Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Apr 25, 2006

关于大商集团股份有限公司

二00 五年年度股东大会法律意见书

致：大商集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市赛德 天勤律师事务所（以下称“本所”）接受大商集团股份有限公司（以下称“公司”） 的委托，指派王骞律师参加公司 2005 年年度股东大会，并出具见证意见。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和 验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。召开本次股东大会的通知， 于 2006 年 3 月 10 日在《上海证券报》上予以公告。所有议案已在本次股东大会 通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。

2006 年 4 月 8 日，公司在《上海证券报》上刊登公告，因公司流通股股东嘉

实基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、湘财荷 银基金管理有限公司于 2006 年 4 月 6 日联合向公司董事会提交了临时提案，公司 董事会决定 2005 年年度股东大会延期至 2006 年 4 月 25 日召开。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程 的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据本所律师对出席会议的法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、 持股证明及授权委托证明和对个人股股东身份证明、股东帐户登记证明、持股证 明及授权委托证明的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 43 名，代 表股份数 179,153,750 股，占公司股份总额 293,718,653 股的 60.99%，股东及股东 代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大 会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验并见证，本次股东大会以记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决， 并当场公布了表决结果。出席本次会议的股东及股东代理人对会议的表决结果没 有提出异议。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合《规 范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序、表决结果 符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书出具日期为二 OO 六年四月二十五日 本法律意见书正本二份

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（本页无正文，系北京市赛德天勤律师事务所关于大商集团股份有限公司 2005 年年度股东大会法律意见书之签字页）

北京市赛德天勤律师事务所 签字律师： 王骞

签名：

日期：2006 年 4 月 25 日

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