Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Apr 17, 2006

2005 大商股份 年度股东大会会议资料

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大商集团股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

二ОО六年四月

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

2005 大商集团股份有限公司 年年度股东大会议程 2006 4 25 （ － － ）

2006 4 25 9 会议时间 ： 年 月 日（星期二）上午 时

1 会议地点 ：大连市中山区青三街 号公司总部十楼会议室 会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项

• 1 2005 、 审议公司《 年度董事会工作报告》

• 2 2005 、 审议公司《 年度监事会工作报告》

• 3 2005 、 审议公司《 年度财务报告》

• 4 2005 、 审议公司《 年度利润分配预案》

• 5 2006 、 审议公司《关于申请 年银行授信额度的议案》

• 6 、 审议公司《关于续聘会计师事务所并支付其报酬议案》

• 7 2005 、 审议公司《 年度报告和年度报告摘要》

• 8 、 审议公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

• 9 、 审议公司《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》

• 10 、 审议公司《关于支付独立董事年度报酬的议案》

• 11 2006 、 审议公司《 年度日常关联交易的议案》

• 12 、 审议公司关于修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、

• 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款的议案

13 、 审议公司《奖励基金管理办法》

三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

1

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议案一：

大商集团股份有限公司 2005 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会做《2005 年度董事会工作报告》，请审议。 2005 年公司抓住内部资源整合和外部规模扩张两个工作重点：一方面，原有店铺通 过调整商品结构、优化品牌、强化营销、提升经营管理等手段开展各类营销活动，以优 秀的经营管理能力使公司获得快速增长；另一方面，通过收购兼并扩张企业规模，在巩 固东北市场的同时向华北市场推进，公司强有力的店铺开发能力使得新开店铺在最短时 间内盈利。“内涵外延齐发展战略”使公司整体财务指标和经营业绩继续提高。

2005 年末公司总资产 628,018.08 万元，比上年减少 1.25%；净资产 236,940.15 万元，比上年增长 32.46%；2005 年公司实现主营业务收入 857,656.60 万元，比上年增 长 34.97%；实现利润总额 39,815.32 万元，比上年增长 77.85%；实现净利润 24,395.01 万元，比上年增长 73.04%；每股收益 0.831 元，净资产收益率 10.30％。经营活动产生 的现金流量净额 79,937.16 万元，现金及现金等价物净增加额-14,014.67 万元。 一、公司主营业务及经营状况

1 、报告期内经营情况回顾

1 （ ）报告期内公司围绕节假日市场成功组织旺季促销，以“激情婚庆节”、“夏凉 节”、“运动品牌风暴”、“年终答谢会”等大型主题促销活动为主线，辅以会员制营销， 推动销售大幅增长。公司营销本部加强对下属各店的营销指导、注重创新促销形式，刺 激供应商支持促销的积极性，从组织货源、提高服务、品牌经营等多环节提升销售业绩 和公司形象。

2 （ ）公司加强商品资源整合力度，积极推进对店铺经营定位和商品布局的调整， 引入国际一线品牌和国内顶级品牌，使公司的商品经营和配置不断顺应当今零售市场时 尚消费潮流的趋势。品牌意识不仅提升购物环境和塑造完美的企业形象，而且给公司带 来丰厚销售收入。

（3）公司继续推行规模扩张政策，报告期内百货、超市、家电业态均有新店开业， 而且签署齐齐哈尔、青岛、济南、沈阳、大连等地多家店铺收购协议。标志公司店铺布 局已由东北转向华东、华北。公司在培育新店方面已经积累丰富经验，在新店选址开发、

2

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改扩建装修、开业培育、获得盈利等环节形成良性循环。

• 4

• （ ）科学有效的管理机制成为利润快速增长的有力支撑。公司倡导“向管理要效

• 益”：总部与店铺垂直管理制度、物流采购配货系统、店铺经营管理信息系统等先进零 售管理制度科学、健全，强调纪律约束和权利制衡。

• 2 、报告期内公司财务情况说明

• 1

• （ ）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

单位：人民币元

项 目	期末数	占总资产 比重(％)	期初数	占总资产 比重(％)	同比 增减百分点
货币资金	483,084,023.99	7.69	623,230,731.03	9.80	-2.11
应收账款	18,070,419.97	0.29	23,026,840.40	0.36	-0.07
其它应收款	322,231,450.09	5.13	85,242,960.39	1.34	3.79
预付账款	120,950,449.87	1.93	213,717,157.09	3.36	-1.43
存货	794,309,671.16	12.65	700,350,450.81	11.01	1.64
待摊费用	16,455,777.13	0.26	29,839,506.94	0.47	-0.21
长期股权投资	119,021,830.81	1.90	128,167,535.99	2.02	-0.12
固定资产净额	4,259,455,150.38	67.82	4,390,005,179.48	69.03	-1.21
在建工程	127,648,425.99	2.03	137,441,503.80	2.16	-0.13
短期借款	825,470,000.00	13.14	1,462,070,000.00	22.99	-9.85
预收账款	92,066,338.94	1.47	45,740,398.35	0.72	0.75
应交税金	218,974,864.99	3.49	96,808,606.10	1.52	1.97
一年内到期的长期负债	111,074,125.21	1.77	52,494,715.85	0.83	0.94
长期借款	337,113,643.65	5.37	371,229,478.99	5.84	-0.47
总资产	6,280,180,841.04	100	6,359,566,583.40	100	-

变动原因说明：

• 1、货币资金期末比期初减少 140,146,707.04 元，主要原因系公司本期加大了对银 行贷款的偿还力度所致。

• 2、应收账款期末比期初减少 4,956,420.43 元，主要原因系公司货款及时收回所致。

3、其他应收款期末比期初增加 236,988,489.70 元，主要增加了大连国贸大厦有限 1.41 公司应收大连大商集团有限公司往来款余额 亿元、公司向大连大商集团房地产开 发有限公司支付的 7500 万元定金和风险保证金以及对辽河商业城长期投资转为其他应

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收款的 1621.56 万元。

• 4、预付账款期末比期初减少 92,766,707.22 元，主要原因系公司加强资金管理， 并强化集团采购优势，缩短了商品采购资金的占用时间和到位时间所致。

• 5、存货增加的主要原因一是店铺增加而使存货相应增加，二是报告期公司加大促 销力度，相应地增加了商品采购量所致。

• 6、待摊费用减少的主要原因系公司支付了跨期受益的费用项目减少所致。

• 7 、长期股权投资减少的主要原因系本年度增加了上年新收购公司所形成的股权投

• 资差额的摊销金额所致。

• 8、固定资产净额减少的主要是由于本期减少合并辽河商业城及所属分公司沈阳大 连商场处置资产而导致资产减少。

• 9、在建工程减少主要是本期公司将已达到可使用状态的工程项目转入固定资产所 致。

• 10、短期借款本期减少 6.37 亿元，主要系公司销售规模扩大，资金回笼及时，增 强了贷款偿还力度。

• 11 、预收账款增加主要是由于公司预收客户购买商品的货款增加所致。

• 12、应交税金期末比期初增加 122,166,258.89 元，主要是由于公司合并报表范围 增加以及本年变更对大连国贸大厦的债权而产生的交易差价所形成的企业所得税增加。 13、一年内到期的长期负债增加主要是由于公司控股子公司大连国贸大厦根据与日 本协力银行签定的《贷款协议》，将于 06 年末到期的长期借款转入一年内到期的长期负 债所致。

• 14 、长期借款减少主要是由于公司控股子公司国贸大厦根据《转让合同》，日本更

• 生株式会社迈凯乐以抵押物拍卖所得代国贸大厦向日本国际协力银行还款所致。

2 （ ）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

项 目	2005 年（元）	2004 年（元）	增减金额（元）	增减比例(％)
主营业务收入	8,576,566,037.50	6,354,451,794.94	2,222,114,242.56	34.97
主营业务利润	1,288,081,217.05	956,052,585.08	332,028,631.97	34.73
其他业务利润	431,140,353.31	321,154,436.47	109,985,916.84	34.25
营业费用	252,780,093.13	234,793,690.54	17,986,402.59	7.66
管理费用	956,859,741.13	727,059,065.45	229,800,675.68	31.61

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财务费用	91,540,966.27	87,174,370.05	4,366,596.22	5.01
投资收益	-8,382,992.85	450,108.77	-8,833,101.62	-1962.44
所得税	134,380,574.51	84,418,882.25	49,961,692.26	59.18
未确认的投资损失	10,044,605.66	20,175,349.34	-10,130,743.68	-50.21
净利润	243,950,107.04	140,978,449.22	102,971,657.82	73.04

变动原因说明：

• 1 、报告期公司一方面加强原有店铺内部资源整合使其业绩增幅较大，另一方面新增

• 合并了佳木斯百货、大连国贸大厦等数家企业，使公司主营业务收入、主营业务利润、 净利润等财务指标有了较大幅度的增长。

• 2、其他业务利润比去年同期增加 10,998.59 万元系公司进一步改造商场的营业环

• 境和完善服务功能，使各店铺的出租收入、陈列费、进店费、管理费等收入得以提升所 致。

• 3、营业费用、管理费用和财务费用增加的主要原因是报告期内新增合并了数家分

• 公司、子公司的会计报表。

• 4、投资收益比去年同期减少 883.31 万元，主要原因系本年度新收购公司所形成的

• 股权投资差额的摊销金额所致。

• 5、所得税增加的主要原因系主营业务利润和其他业务利润大幅提高，应税利润总

• 额增加所致。

• 6、未确认的投资损失本期增加部分为公司所属子公司本期增加的按累计亏损超过公司

• 长期股权投资帐面价值的部分。

（3）主营业务分行业情况表

单位：人民币元

分行业	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
商品零售收入	8,375,264,373.24	93.11	1,156,037,893.05	91.93
商品批发收入	410,736,479.60	4.57	-4,359,768.01	-0.35
餐饮收入	33,201,569.43	0.37	17,784,763.07	1.41
产品销售收入	48,206,159.39	0.54	11,892,293.16	0.95
医药收入	33,606,575.67	0.37	4,499,121.86	0.36
酒店客房收入	73,265,038.16	0.81	54,298,662.59	4.32
其他收入	20,547,773.00	0.23	17,311,979.07	1.38

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其中:关联交易
合计	8,994,827,968.49	100	1,257,464,944.79	100
内部抵销	418,261,930.99		30,616,271.26
合计	8,576,566,037.50		1,288,081,217.05

(4)主营业务分地区情况表

单位：人民币元

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
大连地区	3,860,910,100.12	42.92	551,616,269.96	43.87
抚顺地区	942,334,721.43	10.48	131,552,109.55	10.46
大庆地区	1,386,848,448.06	15.42	207,034,000.79	16.46
营口地区	81,011,048.36	0.90	6,936,742.87	0.55
锦州地区	347,104,980.81	3.86	29,226,480.65	2.32
本溪地区	232,236,412.43	2.58	39,131,276.34	3.11
牡丹江地区	509,107,595.20	5.66	78,073,391.61	6.21
沈阳地区	475,822,697.21	5.29	79,530,410.86	6.32
长春地区	11,405,938.36	0.13	-571,709.60	-0.05
辽阳地区	58,862,862.56	0.65	838,279.32	0.07
阜新地区	234,726,046.66	2.61	25,193,048.41	2.00
延吉地区	30,743,119.81	0.34	-971,849.69	-0.08
吉林地区	100,891,347.36	1.12	13,776,830.01	1.10
佳木斯地区	364,653,961.92	4.05	61,254,817.87	4.87
盘锦地区	101,976,397.40	1.13	9,421,001.75	0.75
鸡西地区	208,601,600.73	2.32	25,915,434.05	2.06
朝阳地区	38,211,320.76	0.42	-542,338.60	-0.04
通化地区	9,379,369.31	0.10	50,748.64	0.004
其中:关联交易
合计	8,994,827,968.49	100	1,257,464,944.79	100
内部抵销	418,261,930.99		30,616,271.26
合计	8,576,566,037.50		1,288,081,217.05

• （5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的主要业务经营活动及所属行业

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分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
商品零售收入	8,375,264,373.24	7,219,226,480.19	13.80

（6）主要供应商、客户情况

单位：人民币万元

前五名供应商采购金额合计	66,233	占采购总额比重	7.04
前五名销售客户销售金额合计	60,952	占销售总额比重	7.11

3、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况

项 目	2005 年（元）	2004 年（元）	增减（元）	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	799,371,558.41	475,188,482.84	324,183,075.57	68.22%
投资活动产生的现金流量净额	-250,633,074.04	-91,038,896.72	-159,594,177.32	-175.30%
筹资活动产生的现金流量净额	-688,631,812.97	-6,257,524.45	-682,374,288.52	-10904.86%
现金及现金等价物净增加额	-140,146,707.04	377,908,006.12	-518,054,713.16	-137.08%

变动原因说明：

• (1)经营活动产生的现金流量净额增比去年同期增长 68.22%，系销售商品、提供劳 务收到的现金流增加和新增合并数家子公司所致。

• (2)投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 15,959.42 万元，系是本报告期 收购子公司所收到的现金净额减少所致。

• (3)筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 68,237.43 万元的主要原因是本 报告期使用现金偿还债务所致。

• (4)现金及现金等价物净增加额比去年同期减少 51,805.47 万元，系本报告期偿还 债务使筹资活动产生的现金流量净额大幅减少所致。

4 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

单位：人民币万元

子公司名称	业务性质	主要产品和服务	注册资本	资产规模	净利润
大商集团抚顺百货大 楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	7,780	20,478.60	3,806.89
大商集团抚顺商业城 有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	9,307.43	541.42

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大商集团抚顺商贸大 厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	7514.05	215.10
大商集团抚顺新玛特 有限公司	有限责任	烟、酒、糖、茶等	480	8,921.10	2,693.12
大商集团抚顺东洲超 市有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	2,979.57	369.35
大商集团抚顺清原商 场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	733.17	1.72
大商集团锦州百货大 楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	3,889	15,266.80	1,062.78
大商集团锦州锦华商 场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	500	1,195.25	82.89
大商集团锦州家家广 场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	50	133.53	50.03
大商集团营口新玛特 购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	3,000	8,624.58	-612.08
大商集团牡丹江百货 大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	5,700	18,013.58	1,800.59
大商集团牡丹江新玛 特购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	21,390.58	-395.28
大商集团鸡西新玛特 购物广场有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	16,139.71	475.17
大商集团佳木斯百货 大楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	2,500	13,627.84	803.38
大商集团佳木斯华联 商厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,800	10,805.50	387.90
大商集团吉林百货大 楼有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,000	9,777.64	-99.19
香港新玛有限公司	有限责任	进出口、批发零售、生产设 计、广告策划、投资租赁、 餐饮娱乐	280 万美元	27,318.60	841.55
大商集团本溪商业大 厦有限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	6,220	19,930.39	2,306.40

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大商集团沈阳新玛特 购物广场有限公司	有限责任	国内商品贸易(国家限定除 外)、出租柜台、商品展览 展示服务	26,000	59,155.64	712.90
大商集团大庆长春堂 药店连锁有限公司	有限责任	化学药制剂、中成药、抗生 药、医疗器械等	200	975.33	133.78
大连亚瑟王服饰有限 公司	有限责任	衬衫制造、兼营；进出口业 务进料加工及三来一补	1500	2,965.60	186.03
大连国际商贸大厦有 限公司	中外合资	商业零售、酒店、餐饮、写 字楼出租等	30,000	129,827.54	3,444.10
大连大福珠宝经营有 限公司	有限责任	金银饰品、珠宝首饰、工艺 品配送	100	1,766.10	-28.55
中百商业联合发展有 限公司	有限责任	百货、针织、五金、交电等	1,500	1,565.33	18.01
大连大商迈凯乐物业 管理有限公司	中外合资	国际商贸大厦物业管理	300	1,402.87	162.36

二、对公司未来发展的展望

1 、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

近几年，中国市场经济取得飞速发展，在人民收入得到提高的同时，带动消费市场 的扩大，因此零售业这一古老的产业今天又展现出新生机，也给从事这一行业的企业创 造新的发展机遇。但是中国巨大的市场，吸引了全球客商云集，特别是加入 WTO 后，零 售行业全面开放，使国内零售市场竞争日趋激烈，国企、外资、民营同台亮相，使竞争 白热化。因此一方面市场容量大了，另一方面竞争也加剧了。

2 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

目前公司面临的主要困难仍是面对市场的竞争、购买力的分流，如何加快规模的扩 大、提升管理水平、提高经营能力、加快人才培养，以提高公司综合素质、增加新的利 润增长，回报投资者。为此，我们主要采取以下措施。

(1)加强行业联合、整合，加快开店步伐。为降低内耗，走向联合、共同发展是当 前零售业发展的趋势之一。为此，公司于 2005 年与百联集团有限公司进行战略合作， 使双方分别立足于中国南北方市场发展，相互借鉴优势，减少不必要的竞争，共同推进 中国零售业发展。公司正在寻求机遇，与石家庄、郑州、济南等地的优秀企业进行行业

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整合，借助公司经营管理优势，推进行业发展，同时也扩大了规模。另外公司继续做深 做密东北市场，加强布点布局，力争今后在华北、华东市场有较大突破。

(2)伴随消费者逐渐信赖品牌产品并建立现代消费观，公司对消费群体精细定位， 并以此为依据划分店铺经营档次，打出大连商场、新玛特、迈凯乐、千盛百货等不同层 次店铺品牌，适应市场需求。

(3)加强管理、培养人才。公司财务、人事管理、新店开发和大品牌商品采购配送 等均由总部统一垂直管理，品牌引进统一招商，总部与下属店铺全部实现计算机信息联 网，使店铺规模在扩大而管理距离在缩小，有效地规避经营风险。另外公司坚持招贤纳 士，实现 5 年招收千名大学生的人才计划，公司优秀的管理者和员工成为公司保持高速 发展的强大支撑。

(4)在改革传统百货店同时，公司超市业态也迅速发展壮大，在公司下属大型购物广 场内部和居民社区建立综合超市。目前，公司超市业态经营水平已经达到洋超市水平， 获得客群认同，成为公司创利大户。同时，公司以贴近市场的优势，洞察消费热点，以 顾客需求为导向进行自有品牌产品开发设计。“亚瑟王”衬衫、“新玛特”牌系列日用品 迎合消费者品味，物美价廉，获得新卖点。

(5)自 2005 年 5 月起，公司董事长带头狠抓反浪费工作，总部机关及下属店铺发现 并有效整改水电、办公用品、车辆、工程等方面浪费现象，间接提高利润水平。

(6)公司被北京奥组委批准为继上海和青岛之后，北京以外地区的第三家、东北地区 第一家 2008 年奥运会特许商品零售商，目前公司已在沈阳、大连、吉林、大庆、抚顺 等地开设奥运特许商品零售店。公司计划珍惜“奥运会”带来的巨大商机，以奥运为契 机提升公司经营管理水平和行业知名度。

• 3、新年度的经营计划

• (1)公司将继续扩大企业规模，在不断做深做密东北市场的基础上，力争迅速在华

• 东、华北市场打开局面，提高市场占有率。

(2)实施“日管理工作法”。即从公司总部到下属店铺实行逐日“下达任务——实施 计划——检查考核——总结和制定改进方法”的工作模式。通过这种精细化管理进一步 缩小企业规模与总部产生的距离，提高对市场变化作出反应的速度，明确分工和管理层 次。

• (3)深化与百联集团的业务合作。公司将贯彻与百联集团签署的战略合作协议，争

• 取实现部分商品的统一采购和联合销售，进一步扩大公司与百联集团在业务上的沟通交

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

流和互助互利。

(4)继续引进新品牌并深化经营部位调整。公司继续引入国内知名品牌和国际名 品，加强与厂商沟通联络，争取与大品牌签订集团性总合同，实现公司内部资源共享， 体现规模优势。

(5)举办五次大型促销活动。公司将近年反响强烈的运动名品热卖会、婚庆月、夏 凉节、靴鞋热卖会及年终庆等大型促销活动覆盖至全年四个季节。营销部继续广开创意 思路、精心组织充足货源、营造浓厚氛围，调动品牌积极参与，使大商的促销活动成为 消费者的时尚节日。

(6)奥运特许专门店。成立于 2005 年 10 月的特许商品经营公司已开设了 7 家分店， 当年赢利 48 万元。为了进一步加快奥运特许店的发展速度，公司计划加快开店速度， 在东北形成密集的网络，开辟新的利润增长点。

(7)升级系统软件，筹建大商网上商城。为了满足人们当代消费理念和提高服务品 质，公司计划在不断升级现有的百货 MIS 系统的基础上提供网上购物服务。

4、公司实现 2006 年发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

首先，目前公司具备较高盈利能力和利润水平，能够从经营活动中获得充沛的现 金流。同时，时尚消费增长推动商品流通速度加快，公司通过存货管理的改进提高存货 周转速度，年存货周转率为 9.69 次。在收入上升、存货周转速度提高的前提下，公司 通过经营活动提高资金使用效率。

其次，公司拥有大量商业物业资产，这些资产多数地处商业繁华的城市黄金地带， 具有巨大升值潜力，公司也可考虑盘活部分物业资产获得流动资金。

最后，公司财务部门向银行积极争取资金优惠政策，如提高银行授信额度、申请 贴息贷款等。公司也正在考虑通过市场融资方式筹资，保障公司规模扩张所需资金。

三、公司投资情况

1 、新玛特八、九楼停车场项目

2005 年 3 月，公司投资 1205.78 万元对原位于大连新玛特购物休闲广场六楼以上的 空中停车场进行扩建，增加车位 500 多个，目前新玛特空中停车场总停车位达近千个。 为在大连青泥洼黄金商圈消费的顾客提供充足、舒适的停车服务。

2 、青岛新城市广场项目

公司为了参加青岛市产权交易所组织的新城市广场项目公开竞标，公司预缴 5000

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

万元保证金。该保证金在与青岛开发投资有限公司签订《资产转让合同书》且青岛产权 交易所出具产权交易手续后转为合同定金。

3、吉林百货大楼装修改造

2004 年 7 月公司收购吉林百货大楼经营性资产，2005 年 5 月至 10 月公司对其内外 建筑进行装修改造，其中内部装修 2644.36 万元，地下超市装修 75.7 万元。吉百于 2005 年十一重新开业，营业面积由原来的 1.35 万平方米增至 2.5 万平方米。

4 、盘锦新玛特装修改造

根据公司与盘锦裕华商厦有限公司签订的《租赁合同》，公司承租裕华商厦。2004 年末开始投资将其改建为大商集团股份有限公司盘锦新玛特购物休闲广场。本报告期内 共投资 1293.51 万元。

5、麦凯乐开发区店装修改造

根据本公司与亿锋都市广场签订的《房屋租赁合同》，公司承租大连开发区亿锋都 市广场。2004 年开始投资将其改建为麦凯乐（开发区店），本报告期共投资 649.5 万元， 该店已于 2005 年 2 月 25 日开业。

6、本溪超市装修改造

本公司于 2004 年末注册成立大商集团本溪超市有限公司并投资改建。本报告期公 司共投资 843.12 万元，大商超市（本溪店）于 2005 年 1 月 19 日开业。

7 、投资成立抚顺清原商场

根据本公司之子公司大商集团抚顺百货大楼有限公司签订的《租赁合同》，抚百承 租清原农贸商场。本公司投资 45 万元注册成立大商集团抚顺清原商场有限公司，占注 册资本 90％。

四、董事会对股东大会决议的执行情况

经 2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会审议批准，公司 2004 年度利润分配 和资本公积金转增股本方案为：以公司 2004 年末总股本 267,016,905 股为基数，向全 体股东每股派发现金红利 0. 10 元（含税），并每股转增 1 股。6 月 30 日公司在《上海 证券报》、《中国证券报》上刊登了《分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，股权 登记日为 7 月 5 日，除息除权日为 7 月 6 日，新增可流通股上市流通日为 7 月 7 日，现 7 11 金红利发放日为 月 日。

五、利润分配方案

经大连华连会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润 24,395.01 万元，提取法

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

定盈余公积金和公益金 5721.13 万元后，可供分配利润 18,673.88 万元，加上年初未分 配利润 24,388.13 万元，本年度可供股东分配利润 43,062.01 万元。经董事会研究决定， 2005 年度利润分配预案为：以公司 2005 年末总股本 293,718,653 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发红利 8811.56 万元，结存未分配利 润 34,250.45 万元，结转下一年度。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案二：

大商集团股份有限公司 2005 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司监事会，向本次股东大会提交《2005 年度监事会工作报告》，请审议。 2005 年，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积 极开展工作，切实履行职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益， 完成了《公司章程》所赋予的任务，对公司规范运作和持续发展发挥了较好的作用。 一、报告期公司监事会的会议情况

报告期公司监事会共召开两次会议。

1、公司于 2005 年 4 月 8 日召开第五届监事会第 2 次会议，审议通过：《公司 2004 年度报告及报告摘要》、《关于预计公司 2005 年度日常关联交易的议案》、《公司 2004 年 度监事会工作报告》等三项议案。

2、公司于 2005 年 8 月 14 日召开第五届监事会第 3 次会议，审议通过公司 2005 年 半年度报告全文及半年报摘要等议案。

二、报告期监事会工作情况

2005 年，公司监事会依据《公司法》及《公司章程》所赋予的权利，列席了公司各 次董事会并出席公司 2004 年度股东大会，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作， 忠实履行职责。监事会认为：

1、公司依法运作情况： 监事会认为，公司 2005 年各项经营决策程序合法，能够 严格对照中国证监会相关文件的要求，有效完善内部控制体系，防范了管理和财务风险； 公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责，严格自律，无违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2 、检查公司财务情况：监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为 公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务管理制度健全，2005 年度财务报告准确 地反映公司财务状况和经营成果，大连华连会计师事务所出具无保留意见的审计报告及 对所涉事项做出的评价是客观客观、准确、公正的。

• 3、关于收购资产情况：监事会认为，报告期公司的资产收购行为是严格以资产评 估事务所所出具的报告为依据，合理确定收购价格，按照公平、公正原则进行操作的，

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生。

4 、关于关联交易：公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象， 与关联方的日常关联交易价格合理，程序规范，没有发现内幕交易，符合国家有关政策 规定，没有损害股东利益或造成公司资产流失。

大商集团股份有限公司监事会 2006 年 4 月 17 日

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2005 大商股份 年度股东大会会议资料

议案三：

大商集团股份有限公司 2005 年度财务报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次股东大会提交《2005 年度财务报告》，请审议。 2005 年，公司财务工作按照年初董事会制定的经营方针，以增长为核心，以增加 股东回报为目的来开展工作，销售收入继续保持较高增长，财务状况比较良好，经济成 果显著，较好完成了年初董事会制定的各项目标。

公司 2005 年度财务决算由大连华连会计师事务所中国注册会计师王秀玉、王忠海 审计鉴证，并出具了内审字[2006]50 号审计报告。公司董事局确信：本报告不存在任何 重大遗漏或误导成分，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、公司资产情况

2005 年末，公司总资产 628,018.08 万元，负债 385,316.74 万元，净资产 236,940.15 万元，每股净资产 8.07 元。

1 、公司资产

货币资金：48,308.40 万元。

应收账款：1992.10 万元，比期初减少 855.12 万元，降低率 30.03%，减少原因系 公司货款及时收回所致。

其他应收款：36,258.88 万元，比期初增加 25,852.13 万元，增加了 2.48 倍，增加 主要原因为(1)根据公司与更生公司株式会社迈凯乐签定《关于变更转让合同的协议 书》，形成国贸大厦应收大连大商集团有限公司往来款项 1.41 亿元；(2)根据公司与大 连大商集团房地产开发有限公司签定的《房屋租赁合同》，公司向其支付的 2500 万元定 金和 5000 万元风险保证金；(3)公司将因纠纷而交与华锦集团管理的辽河商业城的长期 投资转为应收大商集团款项 1621.56 万元。

预付账款：12,095.04 万元，比期初减少 9276.67 万元，降低率为 43.41%，主要系 公司继续加强资金管理，进一步强化集团采购优势，缩短商品采购资金的占用时间及商 品到位时间所致。

存货：82,324.01 万元，比期初增加 8284.95 万元，增长率为 11.19%。 长期投资：11,904.18 万元，比期初减少 914.57 万元。

固定资产净值：425,945.52 万元，比期初减少 13.055.00 万元，主要系公司本期减

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

少合并辽河商业城和所属分公司沈阳大连商场停业注销时处置资产而导致资产减少所 致。

无形资产：505.72 万元，比期初减少 492.38 万元，主要原因为本期将已开发完成 的土地使用权 535 万元转入固定资产建造成本所致。

2 、公司负债

短期借款：82,547.00 万元，比期初减少了 63,660.00 万元，降低率为 43.54%，主 要系公司销售规模扩大，资金回笼及时，增强了公司贷款偿还能力。

应付票据：21,899.62 万元，应付票据中无本年度到期的票据。

应付账款：期末余额 119,561.06 万元，系公司应付购货款。

预收帐款：期末余额 9206.63 万元，比期初增加了 4632.59 万元，增长 1.01 倍， 主要系公司预收客户购买商品的贷款增加所致。

应交税金：21,897.49 万元，比期初增加 12,216.63 万元，增长 1.26 倍，主要原因 系本年变更增加对国贸大厦的债权而产生的交易差价所形成的企业所得税所致。

长期借款：33,711.36 万元，系公司控股子公司国贸大厦向日本国际协力银行借入 的长期借款余额。

3、股东权益

年末股本：29,371.87 万股。

资本公积：145,118.49 万元。

盈余公积：22,603.99 万元。

未分配利润：期末余额 43,062.01 万元。

二、公司经营成果

• 1、主营业务收入：857,656.60 万元，较上年同期增加了 222,211.42 万元，增长

• 34.97%。

• 2、主营业务利润：128,808.12 万元，比上年同期增加 33,202.86 万元，增长 34.73%。

• 3、利润总额：39,815.32 万元，比上年增长 77.85%。

• 4、净利润为：24,395.01 万元。每股收益为 0.83 元。

请审议。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案四：

大商集团股份有限公司 2005 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《2005 年度利润分配方案》，请审议。 经大连华连会计师事务所审计，公司 2005 年度事项净利润 24,395.01 万元，提取 法定盈余公积金和公益金 5721.13 万元后，可供分配利润 18,673.88 万元，加上年初未 分配利润 24,388.13 万元，本年度可供股东分配利润 43,062.01 万元。经董事会研究决 定，2005 年度利润分配预案为：以公司 2005 年末总股本 293,7186,53 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发红利 8811.56 万元，结存未分 配利润 34,250.45 万元，结转下一年度。

请审议。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案五： 大商集团股份有限公司 2006 关于申请 年银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2006 年的经营发展规划，公司拟申请总规模在 40-50 亿元人民币的银行 授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜， 具体借款以实际发生为准。

请各位股东及股东代表审议。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案六： 大商集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司信息披露行为，提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披 露》的要求，公司决定续聘大连华连会计师事务所为 2006 年度的财务审计机构，财务 本部根据该所 05 年度的实际审计工作量，以及其工作态度、工作情况，提请支付其年 度审计费 70 万元。

现提交本次股东大会审议。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案七：

大商集团股份有限公司 2005 年度报告和年度报告摘要

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会，向大会提交《2005 年度报告和年度报告摘要》的报告，请审议。 根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了 2005 年 年报正文和年报摘要。年报正文分十二部分，包括重要提示、公司基本情况简介、会计 数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事监事和高级管理人员、公司治理结构、 股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告、备查文件目录等。 年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形式披露。

由于年度报告和年度报告摘要篇幅较大，而且已于 2006 年 3 月 10 日在上海证券交 易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》公开披露，在此不全文通读。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案八：

大商集团股份有限公司 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员(以下简称高 管人员)的考核、薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定，特设立大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简 称薪酬与考核委员会），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定、审核董事会成员（非 独立董事）及公司高管人员的考核标准、并组织实施；负责制定、审核董事会成员（非独 立董事）及公司高管人员的薪酬政策及方案。

第三条 本议事规则所指董事会成员是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、非独立董 事，高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、及由董事会任命 的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，经董事会表决，二 分之一以上同意方可当选。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，主任负责主持委员会工作；委员会设召集人一名， 召集人由独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间， 如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同 意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规定的程序补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

(一) 根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要性及外部薪酬水平，提议上 述人员的薪酬计划或分配方案；

(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员（非独立董事）、公司高管人员的绩

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

效评价标准、程序及主要评价体系等；

(三) 组织评价公司董事会成员（非独立董事）及高管人员的职责履行情况及绩效表现； (四) 董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过方可生效； 在理由充分合理的前提下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事会成员的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交 股东大会审议通过方可实施；委员会提议的高管人员的薪酬分配方案经董事会批准即可实 施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会对非独立董事及高级管理人员考评程序：

(一) 公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进行绩效 评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额 和奖励方式。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会成员的考核与评价：

(一) 薪酬与考核委员会提出评价体系方案，包括评价指标、周期、评价办法等；并将评价 体系方案提交董事会批准；

(二) 薪酬与考核委员会按照董事会批准的评价体系要求、周期和程序，执行对董事会成员 （非独立董事）的绩效评价。

第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬方案制订、审核程序：

(一) 薪酬与考核委员会根据绩效评价标准，拟定高级管理人员薪酬方案，报董事会审批； (二) 薪酬与考核委员会根据董事会审批通过的薪酬方案，结合绩效评价结果及薪酬分配政 策，确定公司高级管理人员的薪酬数额，报公司董事会审批执行。 第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

第十五条 薪酬与考核委员会应在会议召开前三天以书面或通讯方式通知全体委员，会议应 由三分之二以上委员出席方可举行；会议由委员会主席主持，主席不能出席时，可委托其 他委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决的方式。 第十七条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会 议。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司 支付。

第十九条 委员会会议应有记录，出席会议的委员应在记录上签字；会议记录由委员会秘书 保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条 本议事规则的解释权归本公司董事会，董事会保留修改本议事规则的权利。 第二十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律法规和上海证券交易所的相关规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或修改后的公司章程或不时修 订的《上市规则》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、部门规章或公司章程及《上 市规则》的规定执行。

第二十四条 本议事规则自本公司董事会批准之日起试行。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案九：

大商集团股份有限公司 关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案

各位股东及股东代表：

根据《大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公 司实际，建议本公司薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。薪酬与考 1 1 核委员会设主席 名，负责主持委员会工作；设召集人 名，由独立董事担任。根据公 司的实际，提议薪酬与考核委员会由牛主席、谷乃衡、陈明键 3 人组成。牛主席为薪酬 委主席，陈明键为召集人。日常工作设在集团人事本部（秘书处）。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案十：

大商集团股份有限公司

关于支付独立董事年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有 2005 5 关规定，结合公司的实际，决定支付独立董事 年报酬每人 万元人民币。 现提交本次股东大会审议。

大商集团股份有限公司董事会 2006 4 17 年 月 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案十一：

大商集团股份有限公司 2006 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

按照上海证券交易所《上市规则》的要求，在公司 2005 年与关联方实际发生的关 联交易情况的基础上，现对公司 2006 年与关联方之间可能发生的日常关联交易报告如 下：

一、2006 年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人
销售货物	商品	北京天客隆集团有限责任公司
销售货物	商品	大庆市庆莎商城有限责任公司
销售货物	商品	大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司
销售货物	商品	大庆龙凤商场有限责任公司
销售货物	商品	大连大商集团有限公司大庆让胡路商场
销售货物	商品	大庆新东方服饰有限公司
采购货物	计算机及相关软件	大连易玛特软件开发中心

上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流， 与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风 险。

大连大商集团有限公司与本公司为同一法定代表人，构成不存在控制关系的关联 方，而上述公司为大连大商集团有限公司的子公司及分公司，故与本公司构成关联方关 系。

二、定价依据及对上市公司的影响

公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均应按照自愿平等、互惠 互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的 关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。 商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。 关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此， 上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

三、审议程序

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

公司于 2006 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第 22 次会议审议通过了《2006 年度日 常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢、王志良回避表决，其他董事一致表决通过了 此项议案。

公司独立董事夏春玉、史德刚、贵立义、肖国全、陈明键对公司 2006 年度日常关 联交易议案发表了独立意见，认为公司 2006 年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、 公正的市场原则，不存在内幕交易情况，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形。 四、关联交易协议的签署情况

2006 年 2 月 18 日公司分别与上述关联方签署《商品采购配送协议》，双方以市场化 为原则，按照同类商品市场价格确定交易价格；协议有效期为五年。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 17 日

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议案十二：

大商集团股份有限公司 关于修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会原提交 2005 年度股东大会审议的《关于修改<公司章程>部分条款的议 案》是在《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下简称《章程指引》）颁发前拟订， 只是对《公司章程》部分条款进行了修改，与《章程指引》要求并不完全相符。

中国证监会颁布《章程指引》并修订《上市公司股东大会规则》后，公司流通股股 东嘉实基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、湘财荷银 基金管理有限公司根据文件要求，于 2006 年 4 月 6 日联合向公司董事会提交了《关于 增加 2005 年度股东大会临时提案的函》，要求公司董事会按文件规定全面修订《公司章 程》及其附件的临时提案。公司按照《章程指引》及《上市公司股东大会规则》要求重 新全面修订了《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》。

上述修订议案公司已于 2006 年 4 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 上做了详细的披露。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 17 日

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大商集团股份有限公司章程（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》) 等有关规定，制订本章程。

第二条 大商集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司” ）。

公司经大连市体制改革委员会大体改委发[1992]36 号文的批复，，以募集方式设 立，在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号[大工商企法 字]2102001100115。

第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股，于 1993 年 11 月 22 日在中国上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：大商集团股份有限公司。

• 公司英文全称：DASHANG GROUP CO.，LTD.

第五条 公司住所：大连市中山区青三街一号，邮政编码 116001。

第六条 公司注册资本为人民币 293,718,653 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长（董事局主席）为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会（董事局）秘 书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：追求“无限发展”的企业规模和“无微不至”的服务 质量，建设成中国共产党领导下的世界级民族商业大公司。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经登记机关核准，公司经营范围是：食

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品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、 中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服 务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网 上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游 *** 戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营） 。

第三章 股 份 第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。

第十八条 公司成立时发起人为大连市国有资产管理局，认购的股份数为 3,175 万 股，股权性质为国家股。1992 年 5 月 9 日，经大连市体改委市体改委发[1992]36 号文 批准，大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份有限公司。公司总股本 4,675 万 股，其中国家股以国有净资产作价 3,175 万股入股，占总股本 67.91％。

1993 年 10 月，经中国证监会证监发审字[1993]48 号批准，公司向社会公开发行股 票 2,500 万股，公司总股本增至 7,175 万股，其中国家股 3,175 万股。1994 年 4 月公司 实施 10 送 7 的利润分配方案，总股本增至 12,197.5 万股，其中国家股 5,397.5 万股。 1995 年 9 月公司实施第一次增资配股，公司总股本增至 13,578.39 万股，国家股以国有 股红利配股增至 5,620 万股。1997 年 7 月公司实施 10 送 3 的利润分配方案，总股本增 至 17,651.907 万股，国家股增至 7,306 万股。1998 年 12 月公司实施第二次配股，公司 总股本增至 22,615.9791 万股，国家股以资产和现金足额认购增至 9,497.8 万股。2001 年 8 月公司实施第三次配股，公司总股本增至 26,701.6905 万股，国家股以现金红利认 购 450 万股增至 9,947.8 万股。2005 年 7 月公司实施每 10 股转增 1 股的公积金转增股 本方案，公司总股本增至 29,371.8653 万股，国家股增至 10,942.58 万股。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1006 号批准，大连市国资委以 其持有公司 10,942.58 万股国家股的 8,664.6986 万股作为出资与百联集团有限公司、

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上海物资（集团）总公司共同设立大连大商国际有限公司。大连大商国际有限公司持有 公司股份 8,664.6986 万股，占公司总股本 29.5％，股份性质为国有法人股；大连市国 资委持有公司股份 2,277.8814 万股，占公司总股本 7.75％，股份性质仍为国家股。 第十九条 公司的股份总数为：293,718,653 股。公司的股本结构为：普通股 293,718,653 股，其中国家股 22,778,814 股；国有法人股 86,646,986 股；法人股 12,504,335 股；个人股 171,788,518 股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

• (二)非公开发行股份；

• (三)向现有股东派送红股；

• (四)以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)

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项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

1 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 年内不得转让。公司公 1 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公 1 司股票上市交易之日起 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会（董事局）将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会（董事局）不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会（董事局）在 30 日内执行。公司董事会（董事局）未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会（董事局）不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

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行为时，由董事会（董事局）或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权；

• (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会（董事局） 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会（董事局）决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会（董事局）的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会（董事局）向人民法院 提起诉讼。

监事会、董事会（董事局）收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

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款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• (一)遵守法律、行政法规和本章程；

• (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。

• (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会（董事局）的报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

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• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；

• (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十四) 审议股权激励计划；

• (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会（董事局）或其他机构和个人代 为行使。

第四十一条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

• (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（少于 5 人），或者少于章程 所定人数的三分之二时（少于 9 人）；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• (四)董事会（董事局）认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体 地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会（董事局）提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会（董事局）应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会（董事局）同意召开临时股东大会的，将在作出董事会（董事局）决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会（董事局）不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会（董事局）提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会（董事局）提出。董事会（董事局）应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会（董事局）同意召开临时股东大会的，将在作出董事会（董事局）决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会（董事局）不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会（董事局）不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会（董事局） 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会（董事局）提出。董事会（董事局） 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会（董事局）同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会（董事局）决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会（董事局）不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会（董事 局），同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会（董事局）和董事会（董 事局）秘书将予配合。董事会（董事局）应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会（董事局）、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 2 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• (一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 2 日前至少 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会（董事局）和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

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者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会（董事局）、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会（董事局）秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长（董事局主席）主持。董事长（董事局主席）不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会（董事局）的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会（董事局）拟定，股东大 会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会（董事局）、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

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和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会（董事局）秘书负责。会议记录记 载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；

• (四)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（五）在记载表决结果时，应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。

• （六）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （八)律师及计票人、监票人姓名；

• (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会（董事局）秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

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的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会（董事局）和监事会的工作报告；

(二)董事会（董事局）拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会（董事局）和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会（董事局）、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第八十二条 董事、非职工监事候选人名单由董事会（董事局）、监事会以提案的

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方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应 选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会（董 事局）应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事 会（董事局）应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会（董事局）

第一节 董 事

第九十五条 公司董事为自然人， 董事无需持有公司股份，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。

每届董事候选人名单由上届董事会（董事局）以提案方式提交股东大会决议。董事 会（董事局）应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会（董事局）任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (二)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四) 不得以公司资产为他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动； (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （十一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；

• (二)应公平对待所有股东；

• (三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会（董事局） 会议，视为不能履行职责，董事会（董事局）应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会（董事局）提 2 交书面辞职报告。董事会（董事局）将在 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会（董事局）低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会（董事局）时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会（董事局）办妥所有移交 手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会（董事局）的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会（董事局）行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会（董事局）行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会（董事局）

第一百零五条 公司设董事会（董事局），对股东大会负责。 第一百零六条 董事会（董事局）由 13 名董事组成，其中独立董事 5 人，设董事

1 1 长（主席） 人，副董事长（副主席） 人。 第一百零七条 董事会（董事局）行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

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方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会（董事局）秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会（董事局）应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会（董事局）制定董事会（董事局）议事规则，以确保董事会 （董事局）落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 公司董事会（董事局）审批权限的划分：投资金额在 20,000 万元 以上，投资运用资金占公司总资产 20%以上，须经股东大会批准；投资金额在 20,000 万元以下 5,000 万元以上，运用资金占公司总资产 10%以上，须经董事会（董事局）批 准；投资金额在 5,000 万元以下，运用资金占公司总资产 10%以下，须经公司批准。 第一百一十一条 董事长（主席）和副董事长（副主席）由公司董事担任，以全体 董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长（董事局主席）行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会（董事局）会议；

• (二) 督促、检查董事会（董事局）决议的执行；

• (三) 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长（董事局主席）工作，董事长（董事局 主席）不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会（董事局）每年至少召开两次会议，由董事长（董事局主

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席）召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会（董事局）临时会议。董事长（董事局主席）应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会（董事局）会议。

第一百一十六条 董事会（董事局）召开临时董事会（董事局）会议，在会议召开 五日以前以书面、电话、邮件方式或传真方式通知全体董事和监事。

第一百一十七条 董事会（董事局）会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会（董事局）会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 （董事局）作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会（董事局）决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会（董事局）会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会（董事局） 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会（董事局）会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会（董事局）的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会（董事局）决议表决方式为： 举手表决。每名董事有一票 表决权。董事会（董事局）临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会（董事局）会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会（董事局）会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会（董事局）应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在董事会（董事局）决议上签字并对董事会（董事局）的决议承担责 任。董事会（董事局）决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

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载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会（董事局）会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百二十三条 董事会（董事局）会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（董事局）的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会（董事局）聘任或解聘。公司总裁、 副总裁、董事会（董事局）秘书、总会计师为公司高级管理人员，由董事会（董事局） 聘任或解聘。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总裁每届任三年，总裁连聘可以连任。

第一百二十八条 总裁对董事会（董事局）负责，行使下列职权：

• (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（董事局）决议，并向董事会

• （董事局）报告工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会（董事局）聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会（董事局）决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；

• (八)本章程或董事会（董事局）授予的其他职权。

总裁列席董事会（董事局）会议，非董事总裁在董事会（董事局）会议上没有表决

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权。

第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会（董事局）批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会（董事局）、监事 会的报告制度；

(四)董事会（董事局）认为必要的其他事项。

第一百三十一条 公司应和总裁、副总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职，离任前应接受董事会（董事局）的离任审 查。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司建立总裁、副总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持总裁、副总裁人员的稳定。 公司对总裁人员的绩效评价应当成为确定总裁、副总裁薪酬以及其它激励方式的依 据。

总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事会（董事局）的批准，并予以披露。 第一百三十三条 上市公司设董事会（董事局）秘书 ，负责公司股东大会和董事 会（董事局）会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会（董事局）秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

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程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会（董事局）会议，并对董事会（董事局）决议 事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及财务的合法权益。 第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• (一)应当对董事会（董事局）编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正；

• (五)提议召开临时股东大会，在董事会（董事局）不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• (六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。

监事会的表决程序为：采取举手表决方式，每一监事有一票表决权。监事会决议应 当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。

监事会会议记录作为公司档案保管期限为永久。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

4 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 1 结束之日起的 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会（董事局） 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司交纳所得税后的 利润，按下列顺序分配：

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2 、提取法定公积金百分之十；

• 3、提取任意公积金；

• 4 、支付股东股利。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会（董事局） 批准后实施。审计负责人向董事会（董事局）负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由董事会（董事局）提出提案，必须由股 东大会决定，董事会（董事局）不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 非会计期间，董事会（董事局）因正当理由解聘会计师事务所的， 可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

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公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会（董事局）的会议通知，以书面或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或传真通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海

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证券报》和《中国证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海证券报》和《中国证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

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第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会（董事局）依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则

第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会（董事局）可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

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第一百九十六条 本章程由公司董事会（董事局）负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会（董事局）议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起施行。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 17 日

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大商集团股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，充分维护股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权， 确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会， 保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情 2 形之一的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 个月内召开。

• （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东的请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构 “ ” 和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称 证券交易所 ），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会应当聘请律师出席，对以下问题出具法律意见并公告。 (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》及《公司章程》的规定；

• (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

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第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

(三) 审议批准董事会工作报告；

• (四) 审议批准监事会工作报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

• (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• (八) 对发行公司债券做出决议；

• (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

• (十) 修改公司章程；

• (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

• 的事项；

• (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十四) 审议股权激励计划；

• (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

第三章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 2 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。

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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。

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第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 2 前至少 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。

第二十三条 公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第二十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。

第二十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。

第六章 股东大会的会议登记

第二十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。股权登记日登 记在册所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律，法规，《公司章程》 及本规则行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第二十七条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

(一) 个人股股东：个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明，股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件和股东授权委托书。

(二) 法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

第七章 股东大会的议事和表决程序

第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

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董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，在进行表决前应安排股东 自由发言的时间。股东要求发言的，须取得大会主持人的许可，大会主持人不得无故拒 绝股东的发言要求。要求发言的股东人数较多时，在时间允许的情况下，会议主持人应 尽量给予安排，股东按提出发言要求的先后顺序进行发言。

股东大会在进行表决时，不再进行大会发言。

第三十九条 与会股东要求其回答问题的大会主持人、与会董事、监事及高级管理 人员应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，解答股东的咨询。不得拒绝股东 提出的质询。对因涉及公司商业秘密等问题不能在股东大会上公开外，应向股东做出合 理的解释。

第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十一条 出席会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的股份份额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项做出决议。

第八章 股东大会决议及公告

第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 《公司章程》的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的；以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

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予该人负责的合同。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前；股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

: 第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， " " 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。

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第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章 程的规定就任。

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在 股东大会决议公告中做出特别提示。

第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第九章 股东大会的会议记录

第六十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及

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代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第十章 附则

第六十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 第六十四条 本规则自股东大会批准之日起生效。

第六十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 第六十六条 本规则的解释权属于公司董事会。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 17 日

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大商集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结 构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 总则

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》 和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公 司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第三条 董事会事务办公室

董事会下设董事会事务办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘 书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事会的职权

董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订公司章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。

第五条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会事务办公室应当逐一征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• (二) 三分之一以上董事联名提议时；

• (三) 监事会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

• (五) 二分之一以上独立董事提议时；

• (六) 总裁提议时；

• (七) 证券监管部门要求召开时；

• (八) 《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会事务办公室或者直接向

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• (一) 提议人的姓名或者名称；

• (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (四) 明确和具体的提案；

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(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。

董事会事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持 会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务办公室应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 会议的召开方式；

• (三) 拟审议的事项（会议提案）；

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五) 董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

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者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦不委托其 他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听 取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决 和决议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

(二) 委托人不能出席会议的原因；

(三) 委托人对每项提案的简要意见；

(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(五) 委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情

况。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

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(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 董事会审批权限

公司董事会审批权限的划分：投资金额在 20000 万元以上，投资运用资金占公司总 资产 20%以上，须经股东大会批准；投资金额在 20000 万元以下 5000 万元以上，运用资 金占公司总资产 10%以上，须经董事会批准；投资金额在 5000 万元以下，运用资金占公 司总资产 10%以下，须经公司批准。

第十八条 人事组织安排决策程序

根据《公司章程》的有关规定，公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长根据有关 程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总裁、总会计师等公司高级管理人员由 公司总裁根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。

第十九条 薪酬与考核委员会

董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构， 负责制定、审核董事会成员（非独立董事）及公司高级管理人员的考核标准、并组织实 施；负责制定、审核董事会成员（非独立董事）及公司高级管理人员的薪酬政策及方案。 第二十条 审查和决策程序

(一) 由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交董事会秘书，由董 事会秘书呈报公司董事长；

(二) 重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会秘书 向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；

(三) 重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；

(四) 核销和计提资产减值准备由公司总会计师提交拟核销和计提资产减值准备的 书面报告；

(五) 董事长初审后决定是否召开董事会；

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(六) 董事会在审批权限内进行审议；

(七) 超过审批权限的报股东大会审议批准。

第二十一条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会 议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。

第二十二条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会事务办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会事务办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。

第二十五条 决议的形成

除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十六条 董事会决议

董事会会议决议包括如下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

(四) 说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果；

(五) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

(六) 其他应当在决议中说明和记载的事项。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十七条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二) 董事本人认为应当回避的情形；

(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计 师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉 及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会 计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个

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月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第三十三条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会事务办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

(五) 关于会议程序和召开情况的说明；

(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向；

(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会事务办公室工作人员对会议召开情况 做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。

第三十五条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决 议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做 出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十六条 决议公告

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。

第三十七条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第三十九条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

大商集团股份有限公司董事会

2006 年 4 月 17 日

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

大商集团股份有限公司监事会议事规则（修订稿）

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行 监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制订本规则。 第二条 监事会事务办公室

监事会设监事会事务办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席 可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会组成

监事会由三人组成，设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代 表大会、其他形式民主选举产生或更换。

• 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

• 第四条 监事会任期

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履 行监事职务。

第五条 监事会主席职权

监事会主席行使下列职权：

(一) 召集和主持监事会会议；

(二) 代表监事会向股东大会做工作报告；

• (三) 督促、检查监事会决议的执行；

• (四) 监事会授予的其他职权。

第六条 监事会职权

监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会（董事局）编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二) 检查公司财务；

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

(三) 对董事、总裁和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、总裁和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总裁和 高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会,在董事会（董事局）不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和高级管理人员提起 诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第七条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十 日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会事务办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会事务办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为 的监督而非公司经营管理的决策。

第九条 临时会议的提议程序

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会事务办公室或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会事务办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会事务 办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会事务办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的表决权。

第十一条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会事务办公室应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。

第十三条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真至监事会事务办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。

第十四条 会议的召开

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门 报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议，回答所关注的问题。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相

关中介机构业务人员到会接受质询。

第十六条 监视会会议报告

在年度股东大会上，监事会应当报告年度工作情况，内容包括：

(一) 公司财务的检查情况；

(二) 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司公务时的尽职情况以及对有关法 律、行政法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第十七条 监事会决议

监事会的决议方式采取举手表决方式，实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未

做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

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第十八条 会议录音

监事会会议进行全程录音

第十九条 会议记录

监事会事务办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会事务办公室应当参照上述规定，整理会议 记录。

第二十条 监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十一条 监事的责任

监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

第二十二条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理

第二十三条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。

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第二十四条 监事会监督记录

监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管 理人员绩效评价的重要依据。

第二十五条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 责保管。董事会秘书可以委托监事会事务办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为永久。

第二十六条 附则

本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。 本规则中，“以上”包括本数。

本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 本规则由公司的监事会负责解释。

大商集团股份有限公司监事会

2006 年 4 月 17 日

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议案十三：

大商集团股份有限公司 2005 2008 奖励基金（ 年— 年）管理办法（修订稿）

各位股东及股东代表：

经公司流通股股东嘉实基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、长盛基金管 理有限公司、湘财荷银基金管理有限公司联合提请，公司董事会就原制定的《奖励基金 管理办法》进行了进一步的修订和完善，重新制定《奖励基金（2005 年—2008 年）管 理办法》（修订稿），提交公司 2005 年度股东大会审议。

大商集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 17 日

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大商集团股份有限公司 2005 2008 奖励基金（ 年— 年）管理办法（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为充分调动和发挥大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）分配激励机制， 增强董事、监事、高级管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 确保公司发展目标的实现，根据国家相关法律法规规定，经嘉实基金管理有限 公司、华夏基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、湘财荷银基金管理有 限公司联合提请，现制定《大商集团股份有限公司奖励基金 (2005 年— 2008 年 ) 管理办法》（以下简称“奖励基金管理办法”），设立公司奖励基金。

2005 2005 2006 第二条 年度奖励基金是以 年度净利润为基数，根据一定比例计提； — 2008 年度奖励基金是以当年净利润增加额为基数，根据一定比例计提。董事会 下设之薪酬与考核委员会负责奖励基金管理办法的实施，并由董事会向股东大 会报告奖励基金的提取与使用情况。

第二章 奖励基金的提取

2005 2005 8% 2006 第三条 年度奖励基金是以 年度净利润为基数，按照 的比例计提； 2008 30% — 年度奖励基金是以当年净利润增加额为基数，按照 的比例计提。 2006 2008 第四条 — 年度奖励基金的提取需达到一定的业绩条件，以当年净利润增长率 作为具体的业绩考核指标。

2006 2008 25% — 年度奖励基金启动的限制性条件为：年净利润增长率不低于 。 2005 2005 2006 第五条 年度奖励基金在 年度报告披露后提取，并计入 年成本费用。 2006 2008 — 年度奖励基金采取当年中期预提，下一年度补提的方式操作。 （一）在当年中期报告披露后根据业绩完成情况预提当年奖励基金，并计入当 期成本费用。

30% 预提的奖励基金以当年上半年净利润同比增加额为基数，按照 的比例 计提。

25% 25% 若当年上半年净利润同比增长率不高于 ，则按照 增长率的同比增 加额为基数计提；

25% 若当年上半年净利润同比增长率高于 ，则按照实际同比增加额为基数 计提。

（二）在年度股东大会审议通过年度报告后，如果公司当年业绩指标达到本管 理办法第四条的要求，则公司再根据审计结果对当年应计提奖励基金的未提部 分进行补提；如果公司当年业绩指标未达到本管理办法第四条的要求，预提的

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2004 大商股份 年度股东大会会议资料

奖励基金需返还公司。

年度补提的奖励基金计入下一年度成本费用。

• 第六条 《奖励基金计提（预提）方案》由薪酬与考核委员会依据会计师事务所出具的 公司上年度审计报告或未经审计的中期报告拟定并提交董事会审议。

• 第七条 公司董事会在审议通过《奖励基金计提（预提）方案》后计提（预提）激励基 金，提取的奖励基金计入成本费用。

• 第八条 董事会根据公司经营发展的实际情况，可对奖励基金的计提（预提）及相关管 理制度进行调整并提交股东大会审议。前年度提取与使用情况在下年度的股东 大会上报告。

第三章 奖励基金的运用

• 第九条 本奖励基金主要用于对公司非独立董事、监事、高级管理人员和有突出贡献的 优秀员工进行奖励的资金来源或经公司股东大会讨论通过的其他奖励途径。

• 第十条 本办法所称“非独立董事、监事、高级管理人员”的考核办法由董事会下设的 薪酬与考核委员会制定。

• 2005 2006 2008 60%

• 第十一条 年度奖励基金全部用于现金激励； — 年度奖励基金 用于股 40%

• 票激励，在公司完成股权分置改革后实施； 用于现金激励。

第四章 奖励基金的管理与权限

第十二条 股东大会为奖励基金计划的最高决策机构，行使以下职权： （一）审议批准《奖励基金管理办法》；

• （二）听取董事会关于《奖励基金计提（预提）方案》的报告；

• （三）审议《奖励基金管理办法》的修改和变更；

• （四）其他需经股东大会审议通过的事项。

• 第十三条 公司董事会为奖励基金的最高管理机构，行使以下职权： （一）审议批准《奖励基金计提（预提）方案》；

• （二）审议批准《奖励基金运用方案》中除非独立董事、监事以外的人员运用 奖励基金的方案；

• （三）向股东大会报告奖励基金实施的具体情况；

• （四）股东大会授予的有关奖励基金的其他职权。

• 第十四条 公司监事会作为奖励基金的监督机构，行使以下职权： （一）对奖励基金的相关方案的知情权及建议权；

• （二）监督奖励基金的相关方案的制定及实行；

• （三）对奖励基金的日常管理进行监督。

• 第十五条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

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（一）拟定《奖励基金计提（预提）方案》并报董事会审议；

（二）拟定《奖励基金运用方案》并报董事会审议；

（三）其他与奖励基金管理有关的工作。

第十六条 薪酬与考核委员会向董事会上报《奖励基金计提（预提）方案》时，需包括 以下内容：

（一）当期净利润的完成情况；

（二）本次计提（预提）奖励基金的比例与总额；

（三）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。

第十七条 薪酬与考核委员会向董事会上报的《奖励基金运用方案》时，需包括以下内 容：

（一）奖励基金的管理情况及总体运用情况说明；

（二）被奖励对象的考核情况；

（三）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。

第十八条 在实施奖励基金方案过程中的相关重要信息如果按照中国证监会及上海证 券交易所的相关规定需要向投资者披露的，应按照相关规定进行披露。 第五章 附 则

第十九条 有以下情况之一的，终止《奖励基金管理办法》的实施：

（一）因相关政策变化，《奖励基金管理办法》无法实施；

（二）公司进行股权分置改革时实现其他方式的股权激励机制；

（三）经营亏损；

（一）股东大会做出决议终止本办法。

第二十条 本办法由薪酬与考核委员会负责解释。

第二十一条 本办法的修改、补充需经股东大会的通过。

第二十二条 本办法的内容如与国家相关法律法规发生冲突，以后者的规定为准。并且 公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进行修 改。

2005 第二十三条 本办法由 年度股东大会审议通过后开始实施。

大商集团股份有限公司董事会 2006 4 17 年 月 日

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