Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Apr 26, 2005

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 79] intentionally omitted <==

大商集团股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

二ОО五年五月

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

2004 大商集团股份有限公司 年年度股东大会议程

2005-5-12 （ ）

2004 5 12 9 会议时间 ： 年 月 日（星期四）上午 时

1 会议地点 ：大连市中山区青三街 号公司总部十楼会议室 会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项

• 1 2004 、审议 年度董事会工作报告

• 2 2004 、审议 年度监事会工作报告

• 3 2004 、审议 年度财务报告

• 4 2004 、审议 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

• 5 2005 、审议关于确定 年公司申请银行授信额度议案

• 6 、审议关于续聘会计师事务所并支付其报酬议案

• 7 2004 、审议 年度报告和年度报告摘要

• 8 、审议修改《公司章程》有关条款的议案

• 9 、审议修改《董事会议事规则》有关条款的议案

• 10 、审议修改《独立董事工作制度》有关条款的议案

• 11 、审议修改《股东大会议事规则》有关条款的议案

• 12 、审议关于支付独立董事年度报酬的议案

• 三、会议表决、宣读表决结果

四、宣读股东大会决议

1

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案一：

大商集团股份有限公司

2004 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2004 我受公司董事会委托，向本次股东大会做《 年度董事会工作报告》，请审议。 2004 年是令人欣慰的一年，对公司来讲又是充满竞争和挑战的一年。随着我国零售 业全面开放步伐的临近，外资零售业加紧经营战略的调整和店铺扩张，而国内一些零售 巨头也竞相开店以获得区域性优势。面对严峻的市场形势，公司审时度势，继续坚持购 并发展战略，加强规模化建设和精细化管理，有效地控制了市场风险，扩大了市场份额， 有利地保障了公司业绩的大幅增长。

一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析

04 “ ” 报告期公司经营业绩保持大幅增长势头。 年公司继续做深做透 东北店网 ，以规 模扩张为主、整合提高为辅，保证公司规模和效益齐头并进。一方面积极推进百货店购 并步伐，壮大百货连锁规模，夯实经营成果；另一方面，通过全面整合现有店铺资源， 完成经营格局和品牌结构的升级换代，提高其潜在竞争能力和盈利水平；同时大力拓展 超市和家电连锁等专业店的开发，依托强大的物流配送系统，发挥规模优势，努力提升 其盈利空间，有利地保证了公司业绩的大幅攀升。

2004 二、 年公司经营情况的说明

（一）公司主营业务的经营情况

公司主营业务范围：公司所处行业为商品零售业。公司主营商品零售兼批发、加工、 服务、仓储、农副产品收购、电子计算机技术服务、经销本系统商品技术的进出口业务、 出租柜台、展览策划、餐饮、广告业务经营等。

04 报告期公司经营业绩呈现大幅增长态势。 年公司以“上毛利、抓调整、搞整合、 增效益”为经营战略，在继续推进以购并为手段的“东北发展战略”基础上，加强对内 整合提高，对外规模扩张，并着力于专业化、连锁化经营，取得规模和效益的双赢。

1 、经济效益大幅增长

2004 年末公司总资产 635,956.66 万元，比上年增长 47.14% ；净资产 178,871.08 万 元，比上年增长 31.53% ；04 年共实现主营业务收入 635,445.18 万元，比上年增长 23.67%；

2

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

实现利润总额 22,387.49 万元，比上年增长 46.65%；实现净利润 14,097.84 万元，比上 年增长 68.54%；每股收益 0.53 元，比上年增长 68.69%；经营活动产生的现金流量净额 47,518.85 万元，现金及现金等价物净增加额 37,790.80 万元。

• 2 、规模扩张成果显著

04 年公司规模扩张取得显著成果。按照公司做密做透东北店网的战略方针，公司在 占据主力城市的基础上，加快了向周边城市的辐射力度。04 年公司成功购并佳木斯百货、 佳木斯华联、吉林百货、鸡西商埠、鸡西市世纪商厦，又将大连国际商贸大厦纳入旗下， 并相继开发新店，超市和家电连锁的开发建设也由点成面，规模效应显现。

• 3、经营整合取得突破性进展

04 年公司以品牌引进和结构调整为主导，加强现有店铺的资源整合。各主力店铺积 极利用地区优势，梳理商品大类结构和经营档次，加大知名品牌的引进力度，扩大特色 品牌经营，适应各类消费需求，以提高各自的竞争优势，提升盈利空间。

• 4 、创新营销策略

04 年公司以强势促销为重点，对营销的内容、形式、特色等方面进行积极创新，以 集团性促销活动为龙头，开展联动性、实惠、有特色的促销活动，扩大社会影响力，带 动销售，并积极推进会员制营销，形成稳定的顾客消费群体。

• 5、扩大超市和家电连锁规模

加快超市的开发建设， 04 年公司不仅成功开设沈大高速公路 12 家超市店，大大提 升了企业形象和影响力，而且把超市开进社区，进一步加密超市连锁经营网络；家电连 锁建设着力于规模和效益并举方针，扩大总部和外埠的市场空间，并在提高毛利水平上 取得了长足的进步。

• 6、加强信息系统建设

进一步加强信息系统建设，对旧系统进行全面升级，并在规范业务流程、完善数据 查询功能的同时丰富决策支持功能。同时又研制连锁超市 MIS 系统，实现统一订货、配 送和结算，以适应多种经营模式、现代零售管理机制的需要。

7、继续推进 ISO900 认证

全面推广 ISO900 体系认证，并建立符合各店铺实际的质量管理体系，初步搭建起 全公司范围内管理体系的基本框架。

• 8、注重人才的引进和培养

• 04 年公司继续坚持人才扩充战略，不仅广泛地吸纳博学多才的优秀大学生，并为他

3

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

们提供广阔的才能展示平台，同时也吸引了一些具有先进管理经验的零售管理精英加 盟，为公司继续高速发展提供了宝贵的人才储备。

（二）主营业务分行业分地区情况

公司经营结构特点是以商品零售批发为主营业务的主导，2004 年公司实现商品零售 收入 624,528.38 万元，占主营业务收入的 87.41%；商品零售业务利润 93,377.26 万元， 占主营业务利润的 94.21%，商品零售毛利率 14.95%。实现商品批发收入 76,091.19 万 元，占主营业务收入的 10.65%；商品批发业务利润-449.95 万元，占主营业务利润的 0.45%。

2004 年公司实现主营业务收入 635,445.18 万元，比上年增长 23.67%，从地区构成 上看，主营业务收入中大连本埠地区实现 326,428.24 万元，占 45.69%，外埠地区占 54.31%。主营业务利润中大连本埠地区实现 41,644.08 万元，占 42.01%，外埠地区占 57.99%。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期董事会会议情况及决议内容

1 2004 1 2 、 年 月 日公司董事会召开会议，审议通过关于大商集团营口百货大楼有 限公司更名、注册成立大商集团大连亚瑟王服饰有限公司两项决议。

2 、 2004 年 3 月 19 日公司董事会以通讯方式召开会议，以签字方式通过关于与北京 市自来水集团有限公司、北京市基础设施投资开发公司、北京中冶安顺达冶金总公司、 北京华超联股份有限公司、北京华迪技术开发公司签署《合同解除协议书》的决议。

3 2004 4 1 、 年 月 日公司董事会以通讯方式召开会议，审议通过出让大商集团葫芦 岛新玛特购物休闲广场有限公司 90 ％股权的决议。

4 2004 4 8 2003 、 年 月 日公司董事会召开会议，审议通过公司 年度董事会工作报告、 2003 2003 2003 公司 年度财务报告、公司 年度利润分配预案、公司 年年度报告和年度 报告摘要、修改《公司章程》、推荐公司第五届董事会董事提名、会计政策及会计估计 变更、向银行申请授信额度、续聘会计师事务所并支付其报酬、核销坏帐损失、计提在 建工程减值准备、投资设立香港新玛有限公司、收购盘锦辽河商业城、前次募集资金使 2004 2004 用情况的说明、公司符合配股条件的说明、公司《 年度配股预案》、公司 年配 2003 股募集资金使用的可行性报告、召开公司 年度股东大会等十八项决议。

5 2004 4 21 2004 、 年 月 日公司董事会召开会议，审议通过 年第一季度报告。

6 、 2004 年 6 月 9 日公司董事会召开会议，审议通过关于修改《公司章程》、更换公

4

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

2003 司第五届董事会独立董事候选人、对提交 年年度股东大会审议的部分议案予以撤 2003 销、延期召开公司 年年度股东大会四项决议。

7 2004 6 25 、 年 月 日公司第五届董事会召开第一次会议，选举第五届董事会董事长、 副董事长；聘任公司总裁、副总裁、总会计师及董事会秘书。

8 2004 7 13 、 年 月 日公司第五届董事会召开第二次会议，审议通过关于收购佳木斯 市百货大楼经营性资产、佳木斯市华联商厦经营性资产和吉林市百货大楼经营性资产的 决议。

9 、 2004 年 7 月 25 日公司第五届董事会以通讯方式召开第三次会议，审议通过关于 注册成立大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司的决议。

10 2004 8 14 、 年 月 日公司第五届董事会以通讯方式召开第四次会议，审议通过关 于注册成立大商集团锦州家家广场有限公司、大商集团阜新新玛特购物休闲广场有限公 司的决议。

11 2004 8 23 2004 、 年 月 日公司第五届董事会召开第五次会议，审议通过公司 年半 年度报告正文及半年报摘要。

12 、 2004 年 9 月 12 日公司第五届董事会以通讯方式召开第六次会议，审议通过关 于注册成立大商集团抚顺东洲超市有限公司的决议。

13 、 2004 年 9 月 18 日公司第五届董事会以通讯方式召开第七次会议，以签字方式 通过《关于委托理财、子公司对外投资等情况的自查报告》。

14 、 2004 年 9 月 27 日公司第五届董事会召开第八次会议，审议通过关于收购鸡西 商埠、鸡西世纪商厦大楼资产的决议。

15 2004 10 25 2004 、 年 月 日公司第五届董事会召开第九次会议，审议通过公司 年 度第三季度报告正文及摘要。

16 2004 11 3 、 年 月 日公司第五届董事会以通讯方式召开第十次会议，审议通过注 册成立大商集团佳木斯百货大楼有限公司、注册成立大商集团佳木斯华联商厦有限公 司、注册成立大商集团吉林百货大楼有限公司、注册成立大商集团股份有限公司盘锦新 玛特购物休闲广场等四项决议。

17 2004 11 23 、 年 月 日公司第五届董事会以通讯方式召开第十一次会议，以签字方 式通过注册成立大商集团本溪超市有限公司的决议。

18 2004 12 28 、 年 月 日公司第五届董事会以通讯方式召开第十二次会议，以签字方 式通过注册成立大连大福珠宝经营公司的决议。

5

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2004 6 25 2003 2003 经 年 月 日公司 年度股东大会审议批准，公司 年度利润分配方 案为：以 2003 年末总股本 267,016,905 股为基数，向全体股东每股派 0.10 元（含税）现 金红利。 8 月 16 日公司刊登了《分红派息实施公告》，股权登记日为 8 月 19 日，除息日 8 20 8 25 为 月 日，红利发放日为 月 日。

四、关于公司治理情况

04 年公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司经营 运作。经 2004 年 6 月 25 日公司 2003 年年度股东大会审议批准，公司进行了第五届董 事会、监事会的换届选举，并根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》要求，修订、完善了《公司章程》部分条款，报告期末，公司 治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。

五、独立董事履职情况

公司第四届董事会独立董事贵立义、史德刚、尉世鹏报告期能够按时出席董事会， 积极参与公司重大决策，密切关注公司资产收购、关联交易及聘任高级管理人员等事项， 做出客观、公允的判断，充分维护公司和中小股东的利益。

2004 年 6 月 25 日经公司 2003 年年度股东大会审议批准，公司进行了第五届董事会 换届选举，聘任夏春玉、贵立义、史德刚、肖国全、陈明键为公司第五届董事会独立董 事。自任职以来，各位董事能够严格按照法律、法规及《公司章程》所赋予的权利，认 真履行职责，充分维护公司整体利益，特别关注社会公众股股东的合法权益不受损害； 从法律和财务等角度关注公司收购资产行为，对相关材料进行认真审核，做出客观、公 正的判断，对公司董事会科学决策起到了积极作用。

六、报告期公司投资情况

（一）报告期公司长期投资情况

合并报表显示，04 年末，公司对外长期投资总额 12,818.75 万元，比上年增加 1941.43 万元，增长 17.85%。主要增加了对大连国际商贸大厦有限公司的投资，公司原 持有国贸大厦 30%股权，按权益法核算。2004 年 7 月 21 日更生公司株式会社迈凯乐将 其持有的国贸大厦 70%股份转让给香港新玛 25%后，公司对国贸大厦的投资比例通过直 接和间接控股增加到 55%，因此 04 年公司将其纳入合并报表。

（二）报告期公司非募集资金使用情况

6

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

1 、收购盘锦辽河商业城净资产

经 2004 年 4 月 8 日公司董事会审议批准，公司以 2199.35 万元人民币的价格对盘锦 6578.88 辽河商业城净资产进行收购。报告期其共实现主营业务收入 万元，利润总额 -577.79 万元 。

2 、收购吉林百货大楼经营性资产

0 根据《吉林百货大楼并购协议书》，本公司以 元的价格对吉林百货大楼经营性资 产进行收购。收购后公司对其进行重新改制，投资 900 万元，占 90% ，将其改制为大商 集团吉林百货大楼有限公司。 04 年 7-12 月其实现主营业务收入 4869.37 万元，利润总 43.34 额 万元。

3 、收购佳木斯百货大楼经营性资产

650 根据《佳木斯百货大楼并购协议书》，本公司以 万元的价格对佳木斯百货大楼 经营性资产进行收购。收购后公司对其进行重新改制，投资 2350 万元，占 94% ，将其 改制为大商集团佳木斯百货大楼有限公司。 04 年 7-12 月其共实现主营业务收入 8594.11 万元，利润总额 33.19 万元。

4 、收购佳木斯华联商厦经营性资产

350 根据《佳木斯华联商厦并购协议书》，本公司以 万元的价格对佳木斯华联商厦 经营性资产进行收购。收购后公司对其进行重新改制，投资 1692 万元，占 94% ，将其 04 7-12 3161.56 改制为大商集团佳木斯华联商厦有限公司。 年 月其共实现主营业务收入 220.66 万元，利润总额 万元 。

5 、投资改造阜新新玛特

根据公司与阜新国泰大厦有限责任公司签订的《租赁经营合同》，公司承租位于阜 56 3 新市解放大街 号的阜新国贸商业大厦，建筑面积 万平方米。报告期公司共投资 363.87 7536.17 万元对其进行重新改造，报告期其共实现主营业务收入 万元，利润总额 -486.10 万元。

6 、投资盘锦新玛特

根据公司与盘锦裕华商厦有限公司签订的《租赁合同》，公司承租位于盘锦市兴隆 36330 台区兴隆大街与林丰路交汇处的裕华商厦，建筑面积 平方米。报告期公司投资 701.86 万元，将其改建为大商集团股份有限公司盘锦新玛特购物休闲广场，改造完成于 2005 年 1 月 29 日开业。

• 7 、锦州家家广场

7

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

根据公司与锦州大兴房地产开发有限公司签订的《租赁合同》，公司承租位于锦州 市凌河区南京路六段 16 号的房屋，面积 7600 平方米，报告期公司投资 45 万元，占 90% ， 将其改建为大商集团锦州家家广场有限公司。 04 年 9-12 月其共实现主营业务收入 151.39 1306 万元，利润总额 元。

8 、抚顺东洲超市

根据大商集团抚顺百货大楼有限公司与抚顺市东航经贸有限公司签订的《联营协议 书》，两公司合作经营大商集团抚顺新生活超市东洲店。报告期公司投资 45 万元，占 90% ， 将其改建为大商集团抚顺新生活超市东洲店。 04 年 9-12 月其共实现主营业务收入 879.66 -7.60 万元，利润总额 万元。

• 9 、收购鸡西商埠、鸡西市世纪商厦资产

根据《鸡西商埠资产转让协议书》和《鸡西世纪商厦资产转让协议书》，本公司分 800 2700 别以 万元、 万元的价格收购鸡西商埠和鸡西世纪商厦大楼资产。收购后，公司 12 10 对上述资产进行重新改造，将其改建成鸡西新玛特购物广场有限公司，并于 月 日 04 10-12 1267.37 -402.27 完成改造重新开业。 年 月其共实现主营业务收入 万元，利润总额 万元。

10 、成立本溪超市

1 报告期公司在本溪市解放北二马路 号投资建设大商集团本溪超市有限公司，面积 7000 2004 12 20 240 60% 约 平方米。 年 月 日该超市注册成立，本公司投资 万元，占 。 11 、对香港新玛投资

2004 4 8 280 根据 年 月 日公司董事会审议批准，公司投资 万美元注册香港新玛有 限公司。 2004 年 5 月该公司注册成立， 5-12 月实现利润总额 533.91 万元。 七、关于 04 年利润分配及资本公积金转增股本预案

经大连华连会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 14,097.84 万元，提取 法定盈余公积金和公益金 3563.10 万元后，可供分配利润 10,534.74 万元，加上年初未 分配利润 16,523.55 万元，本年度可供股东分配利润 27,058.29 万元。经董事会研究决 定，2004 年度利润分配预案为：以公司 2004 年末总股本 267,016,905 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发红利 2670.17 万元，结存未分 配利润 24,388.12 万元，结转下一年度。

2004 年度资本公积金转增股本预案为：以公司 2004 年末总股本 267,016,905 股为

8

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

基数，每 10 股转增 1 股。

此方案尚须本次股东大会审议批准后实施。

以上报告请各位股东审议。

9

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案二

大商集团股份有限公司 2004 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司监事会，向本次股东大会提交《2004 年度监事会工作报告》，请审议。 2004 年，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神， 积极开展工作，切实履行职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益， 完成了《公司章程》所赋予的任务，对公司规范运作和持续发展发挥了较好的作用。 一、报告期公司监事会的会议情况

报告期公司监事会共召开两次会议：

1 2004 4 8 2003 、 年 月 日，监事会召开会议，审议通过了公司 年年度报告及报告摘 2003 要、公司 年度监事会工作报告、对董事会关于会计政策及会计估计变更议案的审 核意见、公司第五届监事会监事提名的议案等四项决议。

2 2004 6 25 、 年 月 日，监事会召开第五届第一次会议，选举张石为公司第五届监事 会主席。

二、报告期监事会工作情况

2004 年，公司监事会依据《公司法》及《公司章程》所赋予的权利，列席公司各次 董事会并出席公司 2003 年年度股东大会,本着对全体股东负责的精神，积极开展工作， 忠实履行职责。监事会认为：

1 、公司依法运作情况：报告期公司能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法 律法规的要求运作，重大决策依据充分，决策程序合法有效；未发现公司董事及高级管 理人员在执行公务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况：监事会对公司 2004 年度财务工作及财务状况进行了监督和 检查，认为《公司 2004 年度财务工作报告》真实准确地反映公司 2004 年度的财务状况 和经营成果，同意大连华连会计师事务所出具的审计意见，认为该报告是真实可信的。

3、关于收购资产情况：报告期公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具 的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资

10

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

产流失的现象发生。

• 4 、关于关联交易：报告期公司所涉的关联交易是公平、公正、合理的，没有发生

• 内幕交易或损害公司利益的现象。

请各位股东及股东代表审议。

11

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案三：

大商集团股份有限公司

2004 年度财务报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向本次股东大会提交《2004 年度财务报告》，请审议。 2004 年，公司财务工作紧紧围绕年初董事会制定的经营方针，以提高经济效益为 中心，以增加股东回报为目的来开展工作，销售收入继续保持较高增长，财务状况比较 良好，经济成果显著，较好完成了年初董事会制定的各项目标，同时也为 2005 年公司 业绩增长和今后的可持续发展打下了良好的基础。

公司 2004 年度财务决算由大连华连会计师事务所中国注册会计师王秀玉、王忠海 审计鉴证，并出具了内审字[2005]171 号审计报告。公司董事局确信：本报告不存在任 何重大遗漏或误导成分，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、公司资产情况

2004 年末，公司总资产 635,956.66 万元，负债 431,894.73 万元，净资产 178,871.08 万元，每股净资产 6.70 元。

1 、公司资产

货币资金：62,323.07 万元。

应收账款：2,302.68 万元，比期初增加 1,009.51 万元，增长率 78.07%，增加原因 为公司本期新增合并了国贸大厦、佳木斯百货、佳木斯华联、吉林百货、盘锦新玛特等 子公司会计报表所致。

其他应收款：8,524.30 万元，比期初减少 9,446.34 万元，降低率为 52.57%，减少 主要原因系公司本期收回上年期末挂帐的大连大商集团有限公司 3040 万元往来款项， 并且公司本期加大资金及时回笼力度，控制往来占款时间所致。

存货：70,035.05 万元，比期初增加 22,444.15 万元，增长率为 47.16%。增加主要 原因系公司本年由于新设立和收购而相继增加了锦州家家广场、本溪超市、盘锦辽河商 业城、盘锦新玛特、鸡西新玛特、阜新新玛特、阜新超市、香港新玛、国贸大厦、佳木 斯百货、佳木斯华联商厦、吉林百货等数家子公司和分公司致使期末库存增加。

长期投资：12,818.75 万元，比期初增加 1941.43 万元。

12

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

公司原持有国贸大厦 30%股权，按权益法核算。04 年 7 月 21 日更生公司株式会社 迈凯乐将其持有的国贸大厦 70%股份，分别转让给大连大商集团有限公司 45%和香港新 玛 25%，该部分股权转让后公司对国贸大厦的投资比例通过直接和间接控股增加到 55%， 本期期末将其纳入公司的合并会计报表。

固定资产：439,000.52 万元，比期初增加 166,416.00 万元，增长率 61.05%,主要 1 原因为：（ ）在建工程转入、收购佳木斯百货、佳木斯华联、吉林百货、盘锦辽河商业 2 城等子公司而增加固定资产；（ ）本期公司对国贸大厦的持股比例增加将其纳入合并报 表从而增加固定资产。

在建工程 13,744.15 万元，比期初减少 47.79%，主要系公司将已达到可使用状态的 工程项目转入固定资产所致。

2 、公司负债

短期借款：146,207.00 万元，比期初增加了 38,917.00 万元，增长率为 36.27%, 主要系公司为扩大经营规模，增加了流动资金贷款所致。

应付票据：23,464.08 万元，应付票据中无本年度到期的票据。

应付账款期末余额 108,276.60 万元，比期初增加了 35,686.55 万元，增长率为 49.16%，主要原因为本期公司又新增收购了佳木斯百货、佳木斯华联商厦、吉林百货、 盘锦辽河商业城等数家子公司以及由于公司对国贸大厦持股比例的增加而将其纳入合 并会计报表等原因而使应付账款增加。

其他应付款：期末余额 89,825.14 万元，比期初增加了 22,446.76 万元，增长率为 33.31%，主要系本期新增收购了佳木斯百货、佳木斯华联商厦、吉林百货、盘锦辽河商 业城等子公司以及由于公司对国贸大厦持股比例的增加而将其纳入合并会计报表等原 因而使其他应付款增加。

一年内到期的长期负债 5249.47 万元，系期末增加合并了大连国贸大厦的会计报表 所带入的一年内到期的长期负债所致。

长期借款 37,122.95 万元，主要系期末增加合并国贸大厦和吉林百货的会计报表所 带入的长期借款所致。

3、股东权益

年末股本： 26,701.69 万股。

资本公积：110,440.37 万元，比期初增加 33,442.50 万元，主要为公司控股子公司 大连国贸大厦及香港新玛由于《转让合同》中的债务豁免条款而导致股权投资准备增加，

13

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

以及抚顺百货大楼和牡丹江新玛特本期增加股权投资准备所致。

盈余公积：16,882.86 万元。

未确认的投资损失-2,212.14 万元，增加部分为公司所属子公司本期增加的按累计 亏损超过公司应承担的长期股权投资帐面价值的部分。

未分配利润：24,388.13 万元。

二、公司经营成果

• 1、主营业务收入：635,445.18 万元，较上年同期增加了 121,602.71 万元，增长率

• 为 23.67%。

• 2、主营业务利润：95,605.26 万元，比上年同期增加 24,547.99 万元，增长率为

• 34.55%。

• 3、利润总额：22,387.49 万元，比上年增长 46.65%。

• 4、净利润为：14,097.84 万元，比上年增长 68.54%。每股收益为 0.53 元。

请审议。

14

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案四：

大商集团股份有限公司

2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《2004 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》，请审议。

经大连华连会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 14,097.84 万元，提取 法定盈余公积金和公益金 3563.10 万元后，可供分配利润 10,534.74 万元，加上年初未 分配利润 16,523.55 万元，本年度可供股东分配利润 27,058.29 万元。经董事会研究决 定，2004 年度利润分配预案为：以公司 2004 年末总股本 267,016,905 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发红利 2670.17 万元，结存未分 配利润 24,388.12 万元，结转下一年度。

2004 年度资本公积金转增股本预案为：以公司 2004 年末总股本 267,016,905 股为 基数，每 10 股转增 1 股。

请审议。

15

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案五：

大商集团股份有限公司

关于公司申请贷款授信额度议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2005 年的经营发展规划，公司拟申请总规模在 40-50 亿元人民币的银行 授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜， 具体借款以实际发生为准。

请各位股东及股东代表审议。

16

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案六：

大商集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所并支付其报酬议案

各位股东及股东代表：

为规范公司信息披露行为，提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披 露》的要求，公司决定续聘大连华连会计师事务所为公司 2005 年度的财务审计机构， 根据华连所 04 年度实际的审计工作量，支付其 2004 年度审计费 60 万元，但不承担审 计工作人员差旅费。

现提交本次股东大会审议。

17

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案七：

大商集团股份有限公司 2004 年度报告和年度报告摘要

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会，向大会提交《2004 年度报告和年度报告摘要》的报告，请审议。 根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了 2004 年 年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括公司基本情况简介、会计数据和业务 数据摘要、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员情况、公司治理结构、股 东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告等。年报摘要在年报 正文基础上缩编并以表格化形式披露。

18

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案八：

大商集团股份有限公司

关于修改《大商集团股份有限公司章程》有关条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《上 海证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》等法律、法规的有关规定，并结合公司 实际情况，拟对《公司章程》作修改、补充如下，现提交本次股东大会审议：

一、原公司章程第三十一条：“公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。”

现修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别 是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 二、原公司章程第三十一条后增加一条作为第三十二条，其后各条序号依次顺延。 第三十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、原公司章程第四十六条：“公司召开股东大会，董事会（董事局）应当在会议 召开三十日以前通知登记公司股东。”

现修改为第四十七条：公司召开股东大会，董事会（董事局）应当在会议召开三十 日以前通知登记公司股东。股东大会审议事项涉及本章程第九十六条所列事项的，公司 发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、原公司章程第四十八条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。” 现修改为第四十九条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

19

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。

五、原公司章程第六十四条后增加一条作为第六十七条，其后各条序号依次顺延。 第六十七条：年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少 提前十天提交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案，均不得列入股东大会表决。

六、原公司章程第八十五条：“股东大会采用记名投票方式进行表决。”

现修改为第八十七条：股东大会采取记名方式投票表决，公司召开股东大会审议本 章程第九十六条规定所列事项的，除现场投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投 票平台，实施网络投票。

七、原公司章程第九十二条后增加一条作为第九十五条，其后各条序号依次顺延。 第九十五条：下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、上市公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价

• 达到或超过 20%的；

• 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当网络形式的投票平台。

八、原公司章程第九十六条：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果 决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。”

现修改为第九十九条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票一起，计入本次股东大会的表

20

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单 独统计社会公众股股东得表决权总数和表决结果。

九、原公司章程第九十九条：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。”

现修改为第一百零二条：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

在股东大会选举董事、监事的过程中，应当推行累积投票制，即上市公司股东大会 选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。

十、原公司章程第一百零四条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代 理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每 项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案内容。”

现修改为第一百零七条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

涉及第九十五条需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的议 案时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股 份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

十一、原公司章程第一百五十条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称《指导意见》）和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

现修改为第一百五十三条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。

21

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

独立董事应当独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十二、原公司章程第一百五十七条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以 下特别职权：

(一) 重大关联交易（是指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会（董事局）讨论。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二) 向董事会（董事局）提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会（董事局）提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

现修改为第一百六十条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司 最近经审计净资产值的 0.5％以及与关联自然人达成总额高于 30 万元以上的关联交易） 及公司拟聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

22

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

十三、原公司章程第一百五十七条后增加一条作为第一百六十一条，其后各条序号 依次顺延。

第一百六十二条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十四、原公司章程第一百六十三条：“董事会（董事局）秘书应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会（董事局）委任。

本章程第一百零九条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会（董事局）秘书。” 现修改为第一百六十七条：董事会（董事局）秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发 的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

十五、原公司章程第一百六十四条：“董事会（董事局）秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会（董事局）和股东大会出具的报告和 文件；

(二) 筹备董事会（董事局）会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• (五) 《公司章程》和公司股票上市的证券交易所《上市规则》所规定的其他职责。” 现修改为第一百六十八条：董事会（董事局）秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

23

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定 向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时 采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中 关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会 秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

十六、删除原公司章程第一百六十五条。

上述修改议案请各位股东及股东代表审议。

24

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案九：

大商集团股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券 交易所股票上市规则（2004 年修订版）》的有关规定，现对公司《董事会议事规则》部 分条款进行修改，具体如下：

一、原议事规则第七条现修改为：董事会由 13 名董事组成。 二、原议事规则第二十五条现修改为：董事会（董事局）秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规 定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资 料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时 采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中 关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与

25

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会 秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

三、原议事规则第三十五条后增加一条作为第三十六条：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

四、原议事规则第三十六条现修改为第三十七条：

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有 以下特殊职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司 最近经审计净资产值的 0.5％以及与关联自然人达成总额高于 30 万元以上的关联交易） 及公司拟聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

五、原议事规则第三十九条现修改为第四十条：

独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

六、原议事规则第六十一条现修改为第四十一条：公司董事会审批权限的划分：投 资金额在 20000 万元以上，投资运用资金占公司总资产 20%以上，须经股东大会批准； 投资金额在 20000 万元以下，运用资金占公司总资产 10%以上，须经董事会批准。

七、原议事规则第六十五条现修改为第四十二条：本规则实际情况变化需要重新修 订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审议，并提交公司股东大会审议批准。

26

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

八、原议事规则第六十六条现修改为六十七条：本规则经股东大会审议通过后生效。 以上修正议案请审议。

27

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案十：

大商集团股份有限公司

关于修改《独立董事工作制度》有关条款的方案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市 公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》的有 关规定，现对《大商集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作 制度》）部分条款进行修订，具体如下：

一、原《独立董事工作制度》第三条现修改为：独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

二、原《独立董事工作制度》第五条现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，即指具有高级职称或注册会计师资格的 人士。 三、原《独立董事工作制度》第十三条后增加一条作为第十四条，其后各条序号依 次顺延。

第十四条：独立董事应当按照出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

四、原《独立董事工作制度》第十六条现修改为第十七条：

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司 最近经审计净资产值的 0.5％以及与关联自然人达成总额高于 30 万元以上的关联交易） 及公司拟聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

28

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

五、原《独立董事工作制度》第三十一条现修改为第三十二条：本制度经股东大会 通过后生效。

以上修正议案请审议。

29

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案十一：

大商集团股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》有关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上 市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》的 有关规定，现对《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议 事规则》）部分条款进行修订，具体如下： 一、原《股东大会议事规则》第一条现修改为： 为维护股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，确保股东平等 有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范 意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于督促上市公司修改公司 章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》及《公司章程》的 规定，特制定本规则。

二、原《股东大会议事规则》第十条现修改为：

公司召开股东大会，董事会（董事局）应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。股东大会审议事项涉及本议事规则第五十六条所列事项的，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、原《股东大会议事规则》第十一条现修改为：

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

30

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 四、《股东大会议事规则》第十三条后增加一条作为第十四条：

除现场会议外，公司积极推行股东大会网络投票制度，完善股东大会表决机制，对 《公司章程》规定的社会公众股股东须参加表决才能通过的事项，向股东提供网络形式 的投票平台，实施网络投票。

五、原《股东大会议事规则》第二十九条后增加一条作为第三十一条： 年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天提交 由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得 列入股东大会表决。

六、原《股东大会议事规则》第四十九条现修改为：

股东大会采取记名方式投票表决，公司召开股东大会审议本章程第九十六条规定所 列事项的，除现场投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，实施网络投票。 七、原《股东大会议事规则》第五十四条后增加一条作为第五十七条：

下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、上市公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价

• 达到或超过 20%的；

• 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 八、原《股东大会议事规则》第五十九条现修改为第六十二条：

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票一起，计入本次股东大会的表 决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单

31

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

独统计社会公众股股东得表决权总数和表决结果。

九、原《股东大会议事规则》第六十二条现修改为第六十五条：

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

在股东大会选举董事、监事的过程中，应当推行累积投票制，即上市公司股东大会 选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。

十、原《股东大会议事规则》第六十六条现修改为第六十九条： 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总 数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出 的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

涉及第五十七条需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的议 案时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股 份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 请审议。

32

2004 大商股份 年度股东大会会议资料

议案十二：

大商集团股份有限公司

关于支付独立董事年度津贴的议案

各位股东及股东代表：

• 根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有

• 关规定，结合公司的实际，决定支付独立董事 04 年津贴每人 4 万元人民币。 现提交本次股东大会审议。

33