Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Apr 11, 2005

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临 2005-006

大商集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 2004 暨召开 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大商集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届董事会第十三次会议通知于 2005 年 3 月 30 日以书面方式通知各位董事，2005 年 4 月 8 日上午 9：00 在公司本部八 楼会议室召开，会议由董事长牛钢先生主持，会议应到董事 13 人，实际到会董事 9 人， 董事王志良、姜福德、独立董事贵立义、肖国全因工作原因未能出席会议，董事王志良 书面委托董事谷乃衡、董事姜福德书面委托董事长牛钢、独立董事贵立义、肖国全书面 委托独立董事史德刚代为出席并行使表决权。公司监事会全体成员及部分高管人员列席 了会议，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。 会议一致审议、并以举手表决方式通过如下决议：

一、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2004 年度董事会工作报 告》；

二、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2004 年度财务报告》； 三、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2004 年度报告和年度报 告摘要》；

四、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2004 年度利润分配和资 本公积金转增股本预案》；

经大连华连会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 14,097.84 万元，提取 法定盈余公积金和公益金 3563.10 万元后，可供分配利润 10,534.74 万元，加上年初未 分配利润 16,523.55 万元，本年度可供股东分配利润 27,058.29 万元。经董事会研究决 定，2004 年度利润分配预案为：以公司 2004 年末总股本 267,016,905 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发红利 2670.17 万元，结存未分

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配利润 24,388.12 万元，结转下一年度。

2004 年度资本公积金转增股本预案为：以公司 2004 年末总股本 267,016,905 股为 基数，每 10 股转增 1 股。

五、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 （详见上海证券交易所网站：http://www.ees.com.cn）；

六、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公司董事会议事规 则>的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.ees.com.cn）；

七、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公司独立董事工作 制度>的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.ees.com.cn）；

八、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公司股东大会议事 规则>的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.ees.com.cn）；

九、两名关联董事回避表决，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 预计公司 2005 年度日常关联交易的议案》（详见《大商集团股份有限公司日常关联交易 公告》）；

十、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2005 年申请银行授信额 度议案》；

根据公司 2005 年的经营发展计划，公司拟申请总规模在 40-50 亿元人民币的银行 授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜， 具体借款以实际发生为准。

十一、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于核销坏帐损失的议案》； 2004 年公司共核销坏帐损失 2,268,139.88 元，主要是帐龄较长的应收帐款。

十二、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支 付其报酬议案》；

公司续大连华连会计师事务所为公司 2005 年度的财务审计机构，根据该所 04 年度 的实际审计工作量，决定支付其年度审计费 60 万元，但不承担审计工作人员差旅费。 十三、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于支付独立董事年度报酬 的议案》；

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有 关规定，结合公司的实际，决定支付独立董事 04 年年度报酬每人 4 万元人民币。

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十四、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《大连国际商贸大厦有限公司 股权转让的议案》（详见 2004 年 7 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》公司重大事 项公告）。

上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十二、十三项需提交公司 2004 年 年度股东大会审议批准。

十六、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2004 年度股东大 会有关事宜的议案》。

• (一)会议时间：2005 年 5 月 12 日（星期四）上午 9 时

• (二)会议地点：大连市中山区青三街 1 号大商集团股份有限公司十楼会议室

• (三)会议召开方式：现场会议

(四)会议审议事项

• 1、审议《公司 2004 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2004 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2004 年度财务报告》；

• 4、审议《公司 2004 年度报告和年度报告摘要》；

• 5、审议《公司 2004 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 7 < > 、审议《关于修改 董事会议事规则 有关条款的议案》；

• 8、审议《关于修改<独立董事工作制度>有关条款的议案》；

• 9、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

• 10、审议《公司 2005 年公司申请银行授信额度议案》；

• 11 、审议《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；

• 12 、审议《关于支付独立董事年度报酬的议案》；

• (五)会议出席对象

• 1 、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

• 2、截止 2005 年 4 月 29 日（星期五）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

• (六)会议登记办法

• 1、会议登记时间：2005 年 5 月 9-10 日上午 9 时—下午 5 时

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• 2 1 、登记地点：大连市中山区青三街 号公司证券部

法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东及委托代

理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明

• (七)其它事项

• 1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

• 2 1 、联系地址：大连市中山区青三街 号公司证券部

• 3、联系电话：0411-83643215

• 4、联系传真：0411-83630358

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

二ОО五年四月八日

附：

2004 年年度股东大会授权委托书

兹委托_______先生/女士代表我单位（个人）出席大商集团股份有限公司 2004 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 受托日期： 委托人股东帐号：

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关于修改《大商集团股份有限公司董事会议事规则》 有关条款的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上 海证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》的有关规定，现对公司《董事会 议事规则》部分条款进行修改，具体如下：

一、原议事规则第七条现修改为：董事会由 13 名董事组成。

二、原议事规则第二十五条现修改为：董事会（董事局）秘书的主要职责 是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文 件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管 理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以 及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时， 应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出 上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上

海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

三、原议事规则第三十五条后增加一条作为第三十六条：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

四、原议事规则第三十六条现修改为第三十七条：

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特殊职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上 市公司最近经审计净资产值的 0.5％以及与关联自然人达成总额高于 30 万元以 上的关联交易）及公司拟聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

五、原议事规则第三十九条现修改为第四十条：

独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

六、原议事规则第六十一条现修改为第四十一条：公司董事会审批权限的划 分：投资金额在 20000 万元以上，投资运用资金占公司总资产 20%以上，须经股 东大会批准；投资金额在 20000 万元以下，运用资金占公司总资产 10%以上，须 经董事会批准。

七、原议事规则第六十五条现修改为第四十二条：本规则实际情况变化需要 重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审议，并提交公司股东

大会审议批准。

八、原议事规则第六十六条现修改为六十七条：本规则经股东大会审议通过 后生效。

关于修改《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》 有关条款的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督 促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年 修订版）》的有关规定，现对《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下 简称《股东大会议事规则》）部分条款进行修订，具体如下：

一、原《股东大会议事规则》第一条现修改为：

为维护股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，确保股 东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关 于督促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》及《公司章程》的规定，特制定本规则。

二、原《股东大会议事规则》第十条现修改为：

公司召开股东大会，董事会（董事局）应当在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。股东大会审议事项涉及本议事规则第五十六条所列事项的，公司发 布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、原《股东大会议事规则》第十一条现修改为：

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会

的比例。

四、《股东大会议事规则》第十三条后增加一条作为第十四条： 除现场会议外，公司积极推行股东大会网络投票制度，完善股东大会表决机 制，对《公司章程》规定的社会公众股股东须参加表决才能通过的事项，向股东 提供网络形式的投票平台，实施网络投票。

五、原《股东大会议事规则》第二十九条后增加一条作为第三十一条： 年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天提交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案，均不得列入股东大会表决。

六、原《股东大会议事规则》第四十九条现修改为：

股东大会采取记名方式投票表决，公司召开股东大会审议本章程第九十六条 规定所列事项的，除现场投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台， 实施网络投票。

七、原《股东大会议事规则》第五十四条后增加一条作为第五十七条： 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、上市公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净

• 值溢价达到或超过 20%的；

• 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

八、原《股东大会议事规则》第五十九条现修改为第六十二条： 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应

当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票一起，计入本次 股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东得表决权总数和表决结果。

九、原《股东大会议事规则》第六十二条现修改为第六十五条： 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。

在股东大会选举董事、监事的过程中，应当推行累积投票制，即上市公司股 东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

十、原《股东大会议事规则》第六十六条现修改为第六十九条： 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理） 股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

涉及第五十七条需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过的议案时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的 持股和表决情况。

该议案提交公司 2004 年度股东大会审议。

关于修改《大商集团股份有限公司章程》 有关条款的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的 通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》等法律、法规的有 关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作修改、补充如下：

一、原公司章程第三十一条：“公司股东为依法持有公司股份的人。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。”

现修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。

二、原公司章程第三十一条后增加一条作为第三十二条，其后各条序号依次 顺延。

第三十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、原公司章程第四十六条：“公司召开股东大会，董事会（董事局）应当 在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

现修改为第四十七条：公司召开股东大会，董事会（董事局）应当在会议召 开三十日以前通知登记公司股东。股东大会审议事项涉及本章程第九十六条所列 事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大 会通知。

四、原公司章程第四十八条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会

的比例。”

现修改为第四十九条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。

五、原公司章程第六十四条后增加一条作为第六十七条，其后各条序号依次 顺延。

第六十七条：年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应 当至少提前十天提交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决。

六、原公司章程第八十五条：“股东大会采用记名投票方式进行表决。” 现修改为第八十七条：股东大会采取记名方式投票表决，公司召开股东大会 审议本章程第九十六条规定所列事项的，除现场投票表决外，还应当向股东提供 网络形式的投票平台，实施网络投票。

七、原公司章程第九十二条后增加一条作为第九十五条，其后各条序号依次 顺延。 第九十五条：下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、上市公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净

• 值溢价达到或超过 20%的；

• 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当网络形式的投票平台。

八、原公司章程第九十六条：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人 根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议

的表决结果载入会议记录。”

现修改为第九十九条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表 和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应 当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票一起，计入本次 股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东得表决权总数和表决结果。

九、原公司章程第九十九条：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新 任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

现修改为第一百零二条：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。

在股东大会选举董事、监事的过程中，应当推行累积投票制，即上市公司股 东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

十、原公司章程第一百零四条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东 （和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表 决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名 或名称、持股比例和提案内容。”

现修改为第一百零七条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理 人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以 及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

涉及第九十五条需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过的议案时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的 持股和表决情况。

十一、原公司章程第一百五十条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人影响。

现修改为第一百五十三条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。

独立董事应当独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十二、原公司章程第一百五十七条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋 予独立董事以下特别职权：

( 一 ) 重大关联交易（是指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 5% 司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会（董 事局）讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为 其判断的依据；

( 二 ) 向董事会（董事局）提议聘用或解聘会计师事务所；

• ( 三 ) 向董事会（董事局）提请召开临时股东大会；

( 四 ) 提议召开董事会；

• ( 五 ) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

现修改为第一百六十条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具 有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以 下特别职权：

• （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上

市公司最近经审计净资产值的 0.5％以及与关联自然人达成总额高于 30 万元以 上的关联交易）及公司拟聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十三、原公司章程第一百五十七条后增加一条作为第一百六十一条，其后各 条序号依次顺延。

第一百六十二条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十四、原公司章程第一百六十三条：“董事会（董事局）秘书应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会（董事局）委任。

本章程第一百零九条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会（董事局） 秘书。”

现修改为第一百六十七条：董事会（董事局）秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海 证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （四）本公司现任监事；

• （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

十五、原公司章程第一百六十四条：“董事会（董事局）秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会（董事局）和股东大会出具的 报告和文件；

(二) 筹备董事会（董事局）会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五) 《公司章程》和公司股票上市的证券交易所《上市规则》所规定的其 他职责。”

现修改为第一百六十八条：董事会（董事局）秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文 件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管 理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以 及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时， 应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出 上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上 海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

十六、删除原公司章程第一百六十五条。

关于修改《独立董事工作制度》有关条款的方案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督 促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年 修订版）》的有关规定，现对《大商集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下 简称《独立董事工作制度》）部分条款进行修订，具体如下：

一、原《独立董事工作制度》第三条现修改为：独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

二、原《独立董事工作制度》第五条现修改为：公司董事会成员中应当有三 分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，即指具有高级职称或注册 会计师资格的人士。

三、原《独立董事工作制度》第十三条后增加一条作为第十四条，其后各条 序号依次顺延。

第十四条：独立董事应当按照出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

四、原《独立董事工作制度》第十六条现修改为第十七条：

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上 市公司最近经审计净资产值的 0.5％以及与关联自然人达成总额高于 30 万元以 上的关联交易）及公司拟聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 五、原《独立董事工作制度》第三十一条现修改为第三十二条：本制度经股 东大会通过后生效。