Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Jun 17, 2004

大商集团股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

二ΟΟ四年六月

大商集团股份有限公司 2003 年年度股东大会议程

会议时间 ： 2004 年 6 月 25 日 ( 周五 ) 上午 9 时 1 会议地点 ：大连市中山区青三街 号公司总部十楼会议室 会议议程 ：

一、主持人介绍股东到会情况

二、会议审议事项

• 1 2003 、审议公司 年度董事会工作报告

• 2 2003 、审议公司 年度财务报告

• 3 2003 、审议公司 年度利润分配预案

• 4 、审议关于向银行申请综合授信额度的议案

• 5 、审议关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项的议案

• 6 2003 、审议公司 年年度报告和年度报告摘要

• 7 、审议修改《公司章程》议案

• 8 、审议关于选举公司第五届董事会董事、监事会监事议案

• 9 2003 、审议公司 年度监事会工作报告

• 三、会议表决

四、宣读表决结果

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议案一：

大商集团股份有限公司

2003 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2003 我受公司董事会委托，向股东大会做《 年度董事会工作报告》，请审议。

2003 年，公司在各位股东的热切关心和积极支持下，严格按照《公司法》、《上市公 2002 司治理准则》及《公司章程》等有关规定规范运作，认真贯彻落实 年度股东大会 精神，积极完善法人治理结构，进一步强化信息披露，使公司在规模、效益和治理上都 取得了长足的发展和进步，展现出了强劲的发展势头，公司整体实力有了进一步提高。

一、报告期公司整体经营情况的讨论与分析

03 年公司继续推进发展中整合提高战略，全面整合现有店铺资源，挖掘其潜在盈利 空间，进一步扩大竞争优势；大力开发超市业态，夯实连锁经营网络；全力推进大商电 器连锁销售网络，努力寻找商机，开辟新的市场领域，确保了公司业绩的稳步攀升。

2003 年末公司总资产 432,208.58 万元，比上年增长 9.60%；净资产 135,997.39 万 元，比上年增长 5.14%；2003 年公司共实现主营业务收入 513,842.47 万元，比上年增 长 68.53%；实现利润总额 15,266.03 万元，比上年增长 8.63%；实现净利润 8364.89 万 元，比上年增长 1.17%；经营活动产生的现金流量净额 19,055.44 万元，现金及现金等 价物净增加额-14,861.80 万元。

（一）关于公司 2003 年经营工作

03 年公司继续保持稳步增长的经营态势，虽然非典肆虐、外资抢滩、行业竞争白热 化等诸多因素，使公司面临前所未有的压力和挑战，但并没有减弱公司经营增长的步伐。 公司适时调整经营策略，继续推进“东北发展战略”，坚持整合提高和规模扩张并重， 实施连锁经营、规模化发展，坚持专业化、一体化经营，有效地控制了市场风险，扩大 了市场份额，获得规模和效益的双丰收。

1 、经济效益持续稳定增长

2003 年公司实现主营业务收入 513,842.47 万元，同比增长 68.53%；实现利润总 额 15,266.03 万元，比上年增长 8.63%；实现净利润 8364.89 万元，比上年增长 1.17%；

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每股收益 0.31 元。

2 、规模扩张继续推进

03 年是公司发展最快的一年，也是新增店铺最多的一年。按照公司做密做透东北店 网的方针，公司加快了以中心城市为核心，向周边地区辐射的力度，随着沈阳大连商场、 锦华商场、阜新新玛特，大商电器辽阳店、开发区店、旅顺店、普兰店店、延吉店、长 春店等的相继开业，公司的店铺开发已由点成线，由线成面。至 03 年末公司总资产达 432,208.58 万元，比上年增长 9.60%；净资产 135,997.39 万元，比上年增长 5.14%。

3、经营整合渐显成效

03 年，公司继续实施经营整合，提高商品经营能力：以提高集中招商和采购为重点， 全面整合百货店的经营管理水平，进一步调整商品结构、档次和经营布局，通过特色经 营和错位经营，树立各自的竞争优势和抗风险能力，实现传统百货的升级换代；大力开 发超市业态，结合地域性特点，选择居民集中的边缘区域，采取低成本战略，加快新玛 特超市的开发和建设，发挥多个店铺的优势，实施统一采购，进一步减少进货环节，降 低成本，最大限度提高盈利能力。

4 、开辟专业化经营新思路

03 年公司进一步强化专业化经营和建设。以大商电器为统一标识，在大连周边地 区及东北区域内开辟新的市场，采取总部与外埠店铺双向并举方式，构筑家电连锁经营 网络；以家文化为主题，实施错位经营，创新经营方式，开创公司经营新领域。 5、开创自有品牌，提升利润空间。

为适应现代商业发展趋势，降低经营成本，公司采用定牌定厂加工方式，先后开 发新玛特纸、内衣、洗洁剂等自有品牌，同时利用公司较为完善的零售销售网络，扩大 自有品牌的市场占有率，提升盈利水平。03 年公司收购了大连衬衫厂，又将为自有品牌 的开发和建设拓宽新的领域和渠道。

6、全面打造服务品牌

诚信经营、文明服务是公司的经营宗旨，03 年公司按照“守法、诚信、公平、敬 业、文明”的要求，全方位打造诚信大商品牌，实施建名牌企业、创名牌服务、树立名 牌商誉、做名牌员工的服务创新工程，使服务走向人性化、智能化。

7 、大力提升管理水平，实现管理现代化

为进一步完善信息系统的建设和管理，公司采用“单品管理、进价核算”的管理 方式，组建由总部—店铺—门店三层责任架构，完善公司的远程联网系统，使公司信息

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化管理再登新台阶；管理制度推陈出新，全面贯彻实施 35 条规章制度，加强经营过程 的细节管理，确保经营活动全过程的规范化、细致化；继续推进 ISO9000 认证，巩固质 量体系认证成果，全方位提高经营管理水平。

8、全面启动餐饮系统工程

全面提升餐饮娱乐业态的开发和管理，以引进国内外知名品牌为目标，追求多样 化、个性、趣味化和流行化特色，建立规范、先进、高效的管理体制，推出特色品牌项 目，以满足不同消费层次、不同喜好消费者的需求，使其逐步成为公司支柱产业之一。 9、广征博引，吸纳各类专业人才

加强人才引进和开发力度，促进人才储备良性循环。公司不仅广泛招收大学生， 充实到各重要岗位，还多渠道、多层次地引进各地懂经营、会管理的高级管理人员加入 公司，使干部队伍向着知识化、专业化、年轻化的方向发展。

（二）公司主营业务和主营业务利润构成情况

公司经营结构特点是商品零售为主营业务收入的主导，占 98.41%。从构成情况来看， 商品零售收入实现 505,674.55 万元，商品销售成本 432,206.11 万元，销售毛利 73,468.44 万元，商品销售毛利率 14.53%。

2003 年公司实现主营业务收入 513,842.47 万元，比上年增长 68.53%，从地区构成 上看，主营业务收入中大连本埠地区占 48.00%，外埠地区占 52.00%；主营业务利润实 现 71,057.27 万元，比上年增长 55.08%，主营业务利润中大连本埠地区占 40.95%，外 埠地区占 59.05%。

二、关于公司治理情况

03 年，公司严格对照中国证监会有关要求，积极完善公司治理，规范公司运作。2003 年 8 月证监会大连特派办对公司进行了巡回检查，下发了限期整改通知，公司以此为契 机，进一步完善了公司法人治理结构，不断加强公司各管理层人员对国家政策、法律法 规等的学习、理解和运用水平，加强自律，强化信息披露工作。报告期末，公司治理的 实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。

1 、 关于股东与股东大会 。报告期内，公司按照国家有关法律、法规等的规定，充 分保障股东权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利：严格按照《股东大 会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保每一议题得到充分讨论，确保所有股东 能够充分行使自己的权利，股东大会均聘请律师出席，并出具法律意见书，真正做到公

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开、公正、公平；公司设证券部，专门负责股东日常来访的接待工作，并配备投资者咨 询专线电话，随时接待股东来电咨询。

2、 关于董事与董事会 。公司严格按照《公司章程》的有关程序选举董事，03 年 4 月公司 2002 年度股东大会增选贵立义为公司第四届董事会独立董事，独立董事比例达 到三分之一，使董事会的人员及构成更趋科学、合理；公司董事能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规，并认真遵守法律法规，能够恪尽职守，严格自律，充分维护公司利 益。

3、 关于监事与监事会 。公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；公司监 事会能够本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性及公司财务工作进行有效的监督，切实维护公司及全体股东的合法权 益。

4 、 关于绩效评价与激励约束机制 。公司以按劳取酬为原则，以绩效挂钩为基础， 实行定档年薪制，按照公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和程序，对 其进行激励和约束。

• 5、 关于利益相关者 。公司充分尊重银行、其它债权人、职工、消费者、供应商等

• 利益相关者的合法权利，保障公司持续、健康、稳定地发展。

6、 关于信息披露与透明度 。公司指定董事会秘书负责日常信息披露工作，严格按 照国家法律、法规及《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地披露公司相 关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息；按照有关规定的要求，及时披露公司治 理的有关信息；主动、及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响 的信息。

三、公司报告期内的投资情况

（一）报告期公司投资情况（合并公司报表数据）

截至报告期末，公司对外长期投资总额 10,877.32 万元，比期初减少 200.06 万元， 降低 1.81%。其中长期股权投资：

• 1、股票投资 15 万元。

2、其他股权投资 16,683.00 万元：中日合资大连国际商贸大厦有限公司投资 15,000.00 万元、锦州市城市信用联社投资 510 万元、大连大商迈凯乐物业管理有限公 司 153 万元、中百商业联合发展有限公司 1020 万元。

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3、股权投资差额 267.85 万元，主要系公司对抚顺百货大楼、锦州百货大楼、营口 百货大楼、牡丹江百货大楼、本溪商业大厦的长期股权投资额与公司拥有的所有者权益 的份额之差额。

• 4、长期股权投资减值准备 10 万元，系公司对大连开发区信托投资股份有限公司投 资计提的减值准备。

（二）重大非募集资金投资情况

03 加大了对外投资力度，共使用资金 26,557.66 万元，主要投资建设了沈阳大连 商场、锦州锦华商场、阜新新玛特购物广场、大庆长春堂药店，收购了秋林女店大楼资 产和大连衬衫厂净资产，并投资对营口百货大楼和牡丹江新玛特进行了装修扩建改造。

四、公司报告期的财务状况及经营成果

（一）主要财务状况

• 1、报告期末，公司总资产 432,208.58 万元，比期初增长 9.60%；净资产 135,997.39 万元，比期初增长 5.14%。

2、应收款项净额 19,263.81 万元，比期初增加 64.99%，主要是其他应收款期末增 长 145.27%所致，系报告期新增合并了锦华商场、大庆长春堂药店、家电维修中心、大 连衬衫厂的会计报表。

3、预付帐款 27,732.49 万元，比期初增长 21.22%，增长的原因一是由于本期增加 了数家店铺，致使预付帐款增加，二是在公司经营上采取预选支付一定金额货款的营销 策略，增加统一采购优势，降低进货价格，提高企业竞争力。

4、存货 47,590.90 万元，比期初增长 36.13%，增长主要系报告期公司新增店铺数 量增加，致使库存商品增加；另外 02 年及 03 年收购的抚顺商业城、抚顺商贸大厦和家 电维修中心本年度相继开业，致使库存商品增加。

5、待摊费用 2130.76 万元，比期初增长 293.11%，主要系本年公司租赁业务进一步 开拓，致使租赁支出增加所致。

6、固定资产净额 272,584.52 万元，增长 7.84%，主要系在建工程转入、报告期收 购秋林女店、大连衬衫厂，以及对新增店铺进行了装修扩建而使固定资产增加。

7、在建工程 26,325.85 万元，增长 53.79%，主要系报告期增加沈阳新玛特塔楼工 程，以及对牡丹江新玛特、营口百货大楼进行重新扩建改造工程增加所致。

• 8、短期借款 107,290.00 万元，增长 43.57%，主要系报告期新增流动资金贷款所致。

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9、应付款项 139,968.44 万元，增长 2.60%，主要是应付帐款本期增长 30.77%所致， 系报告期新增店铺及新开业店铺而使应付货款增加。

10、应交税金 1076.44 万元，减少 63.60%，主要系企业所得税、增值税和房产税余 额减少所致。

11、现金及现金等价物净增加额-14,861.80 万元，减少 309.87%，主要系本期购建 固定资产增加，新增店铺数量增加使预付帐款增加，以及支付工程款增加等因素使现金 支出增加较大所致。

（二）经营成果方面（单位：人民币元）

03 年公司主营业务收入 513,842.47 万元、主营业务利润 71,057.27 万元，较上年 同期均有较大增幅，主要系报告期公司加大促销力度，市场占有份额大幅增加；其次新 增店铺数量增多，带动销售收入增长；三是新增店铺的盈利潜能得以全面体现。报告期 实现利润总额 15,266.03 万元，净利润 8364.89 万元。

五、关于会计政策及会计估计的变更

1 、会计政策变更

根据财政部《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知，本期公司对董事会 利润分配预案中分配的现金股利的会计处理方法进行了变更，由原列示在资产负债表流 动负债科目改为在所有者权益中列示，此项变更公司已采取了追溯调整法，调整了会计 报表相关项目的期初数，调减期初公司负债总额 26,701,690.50 元，相应调增期初所有 者权益 26,701,690.50 元。

2 、会计估计变更

公司为加强对应收款项的管理，细化应收款项的帐龄，更加合理地估计可能的坏帐 损失，按照财政部《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，并结合公司的实 际情况，公司决定对坏帐准备计提比例进行变更，并增加了个别是认定法。其中帐龄分 析法规定帐龄在 1 年以内的，按应收款项余额的 5%计提，1－2 年按应收款项余额的 10% 计提，2－3 年按应收款项余额的 20%计提，3-4 年按应收款项余额的 30%计提，4-5 年按 应收款项余额的 50%计提，5 年以上按应收款项余额的 100%计提。

六、关于 03 年利润分配

经大连华连会计师事务所审计，公司 03 年度实现净利润 8,364.89 万元，提取 10% 法定盈余公积金和 5%公益金 2,161.82 万元，可供分配利润 6,203.07 万元，加上年初未

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分配利润 12,990.65 万元，本年度可供股东分配的利润为 19,193.72 万元。公司研究决 定本年度的利润分配预案为：以公司 2003 年末总股本 267,016,905 股为基数，每 10 股 派 1.00 元（含税）向全体股东派发红利，共计派发红利 2670.17 万元，结存未分配利 润 16,523.55 元结转下一年度分配。此方案尚须提交 2003 年度股东大会审议后实施。

各位股东：

公司第四届董事会任期从 2001 年 4 月至今年 4 月届满。三年来，董事会严格遵循 《公司法》和公司章程等相关规定，认真履行各年度股东大会决议，以“十五”发展规 划为蓝图，坚持对外规模发展和对内整合提高并进战略，以发展为主线，以购并扩张为 手段，精诚团结、锐意进取，抓住发展新机遇，全面推进“东北店网”建设，全新打造 店铺品牌形象，实现管理现代化，努力做大做强企业集团，为民族商业新发展再添辉煌。

04 年对公司来说又将是充满挑战的一年，我们坚信，压力与机遇同在。让我们在新 一届董事会领导下，努力拼搏，锐意进取，抓住“振兴东北老工业基地”这一历史新机 遇，继续把公司做大做强，为实现现代化民族商业大公司而努力奋斗！

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ四年六月十七日

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议案二：

大商集团股份有限公司 2003 年度财务报告

各位股东及股东代表：

2003 年，公司财务工作按照年初董事会制定的经营方针，以提高经济效益为中心， 以增加股东回报为目的来开展工作，销售收入继续保持较高增长，财务状况比较良好， 经济成果显著，较好完成了年初董事会制定的各项指标，同时也为 2004 年公司业绩增 长和今后的可持续发展打下了良好的基础。

公司 2003 年度财务决算由大连华连会计师事务所中国注册会计师王秀玉、车冬梅 审计鉴证，并出具了内审字[2004]132 号审计报告。公司董事局确信：本报告不存在任 何重大遗漏或误导成分，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、 会计政策及会计估计的变更

1 、会计政策变更

根据财政部《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知规定，本期公司对董 事会利润分配预案中分配的现金股利的会计处理方法进行了变更，由原列示在资产负债 表流动负债科目改为在所有者权益中列示，此项变更公司已采取了追溯调整法，调整了 会计报表相关项目的期初数，调减期初公司负债总额 26,701,690.50 元，相应调增期初 所有者权益 26,701,690.50 元。

2 、会计估计变更

公司为加强对应收款项的管理，细化应收款项的帐龄，更加合理地估计可能的坏帐 损失，本期对坏帐准备计提比例进行了变更，并增加了个别认定法。其中帐龄分析法规 定帐龄在 1 年以内的，按应收款项余额的 5%计提，1－2 年按应收款项余额的 10%计提， 2－3 年按应收款项余额的 20%计提，3-4 年按应收款项余额的 30%计提，4-5 年按应收款 项余额的 50%计提，5 年以上按应收款项余额的 100%计提。

本年度由于坏帐准备计提比例的变更，减少当期利润 4,127,963.16 元。

另外，本年度新增纳入合并报表范围的子公司有大商集团锦州锦华商场、大商集团 沈阳新玛特购物休闲广场有限公司、大商集团大庆长春堂药店、大连衬衫厂四家子公司。 二、公司资产情况

2003 年末，公司总资产 432,208.58 万元，负债 291,672.26 万元，净资产 135,997.39 万元，每股净资产 5.09 元。

• 1 、公司资产

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货币资金：24,532.27 万元，比期初减少 14,861.80 万元，减少率 37.73%，减少原 因系公司本年固定资产购置及装修改造支出增加所致。

应收帐款：1580.73 万元，比期初减少 3945.43 万元，减少率 71.40%，减少原因为 本年公司加大了对应收款项的管理，使公司的货款能够及时回笼所致。

其他应收款：20,024.95 万元，比期初增加 11,860.43 万元，增长率为 145.27%， 1 增加原因（ ）报告期公司加大规模扩张力度，一方面使原有的经营显著增加，另一方 面又新增合并了锦华商场、大庆长春堂药店、家电维修中心、大连衬衫厂的会计报表， 使其他应收款相应增加；（2）报告期公司增加了应收大连大商集团有限公司的 3040 万 元往来款，也使其他应收款有所增加；

预付帐款：27,732.49 万元，比期初增加了 4854.94 万元，增长率为 21.22%，主要 系公司本年经营规模进一步扩大，增加了数家新的店铺，同时在经营上采取预先支付一 定金额货款的营销策略，增强了统一采购的优势，以降低进货价格，提高企业的竞争力。 存货：50,717.65 万元，比期初增加 12,591.37 万元，增长率为 33.03%。增加原因 为本年公司相继新成立了大庆长春堂药店等数家店铺，2002 年和 2003 年收购的抚顺商 业大厦、抚顺商业城、家电维修中心本年相继开业，致使库存商品增加。

长期投资：10,877.32 万元，比期初减少 200.06 万元。

固定资产：307,134.35 万元，比期初增加 31,961.79 万元，增长率 11.62%,主要原 1 2 因为：（ ）在建工程转入、收购秋林女店大楼和收购大连衬衫厂而增加固定资产；（ ） 公司为增强竞争力，改善消费者的购物环境，相继对以收购、租赁方式获取的房屋建筑 物进行了装修改造致使固定资产增加。

在建工程：27,333.79 万元，比期初增加 10,215.54 万元，主要系本期增加了对牡 丹江新玛特、营口百货大楼的装修改造工程及沈阳新玛特的塔楼工程等。

报告期公司在建工程减值准备增加 10,079,374.44 元，主要系根据 2004 年 4 月 8 日董事会决议，公司按照会计制度和会计政策的有关规定，本着谨慎的原则，对在建工 程大连新玛特商务公寓项目计提的减值准备 10,079,374.44 元。

无形资产：913.29 万元。

2 、公司负债

短期借款：107,290.00 万元，比期初增加了 32,559.31 万元，增长率为 43.57%, 主要系公司为扩大经营规模，本期新成立了数家店铺，增加了流动资金贷款所致。 应付票据：34,799.31 万元，应付票据中无本年度到期的票据。

应付帐款期末余额 72,590.06 万元，比期初增加了 17,081.08 万元，增长率为 30.77%，主要原因为：（1）本年新增了大庆长春堂药店、大庆新东风商场、阜新新玛特、 大商电器辽阳店、大商电器长春店、锦华商场、沈阳大连商场、海王府超市、二百大楼

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等数家店铺，致使应付货款增加；（2）2002 年和 2003 年收购的抚顺商贸大厦、抚顺商 业城、家电维修中心本年相继开业，致使应付货款增加。

应交税金 1076.44 万元，比期初减少了 1880.90 万元，减少 63.60%，主要系企业所 得税、增值税和房产税余额减少所致。

其他应付款：期末余额 67,376.39 万元，比期初减少了 13,537.63 万元，减少率为 16.73 %，主要系本期陆续支付工程款项所致。

3、股东权益

年末股本： 26,701.69 万股。

资本公积：76,997.87 万元，比期初增加 1061.11 万元，主要系本期将无法支付的 职工安置费转入资本公积所致。

盈余公积：13,319.76 万元。

未分配利润：16,523.55 万元。

三、公司经营成果

1、主营业务收入： 513,842.47 万元，较上年同期增加了 208,943.80 万元，增长 率为 68.53%。主要系一方面公司加大了对市场的促销力度，提高了市场的占有份额；另 外公司本年新增了锦华商场、沈阳大连商场等数家店铺，02 年新收购和成立的店铺相续 开业，有力地推进了公司销售业绩大幅增长。

2、主营业务利润：71,057.27 万元，比上年同期增长 25,237.06 万元，增长率为 55.08%。

3、其他业务利润 21,595.22 万元，较上年同期增加 8091.46 万元，增长 59.92%。 主要系公司通过改造硬件设施、完善服务功能等细致化管理，使出租业务进一步扩大； 同时借鉴外资店管理经验，使公司本年陈列费、进店费、管理费收入大幅增加。

4、利润总额：15,266.03 万元，比上年增长 8.63%。

5、净利润：8364.89 万元。每股收益为 0.31 元。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ四年六月十七日

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议案三：

大商集团股份有限公司

2003 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

2003 我受公司董事会委托，做《 年度利润分配方案》的报告，请审议。

经大连华连会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 8364.89 万元，提取 10% 法定盈余公积金和 5%公益金 2161.82 万元，可供分配利润 6203.07 万元，加上年初未分 配利润 12,990.65 万元，本年度可供股东分配利润 19,193.72 万元。经董事会研究决定， 2003 年度的利润分配预案为：以公司 2003 年末总股本 267,016,905 股为基数，每 10 股派 1.00 元（含税）向全体股东派发红利，共计派发红利 2670.17 万元，结存未分配 利润 16,523.55 万元，结转下一年度分配。

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ四年六月十七日

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议案四：

大商集团股份有限公司

关于向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2004 年的经营发展规划，公司拟申请总规模为 40-50 亿元人民币的银行 综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事 宜，具体借款以实际发生为准。

请审议。

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ四年六月十七日

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议案五：

大商集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司信息披露行为，提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据中国证 6 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 号——支付会计师事务所报酬及其披 2004 露》的要求，经公司董事会研究决定，续聘大连华连会计师事务所为公司 年度的 03 财务审计机构，由于公司 年规模扩张速度较快，致使事务所审计的业务量增加较大， 2003 80 因此公司决定支付其 年度审计费 万元，不承担审计工作人员差旅费。 请审议。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ四年六月十七日

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议案六：

大商集团股份有限公司

2003 关于 年年报正文及年报摘要的说明

各位股东及股东代表：

公司董事会根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，编制了 2003 年年报正文和年报摘要。年报正文共分十一节，包括会计数据和业务数据摘要、股 本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理结构、股东大会 情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告等。年报摘要在年报正文基 础上缩编并以表格化形式披露。

2003 4 8 4 10 公司 年年报正文及年报摘要已经 月 日董事会审议通过，并于 月 日分 www.sse.com.cn 别刊登于上海证券交易所网站（ ）及《上海证券报》、《中国证券报》上， 其内容在本次股东大会上不再赘述，仅做以上说明。 请审议。

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ四年六月十七日

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议案七：

大商集团股份有限公司章程修改议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，提出《公司章程》修改议案，请审议。

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司章程指引》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章 程》作修改、补充如下：

一、原公司章程第十三条：经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳 保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油 零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系 统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移 *** 动电话机销售 。

现修改为：经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物 资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、 服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进 出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售； 互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租；场地出租；物业管理； *** 电子游戏；餐饮；广告业务经营 。

二、公司章程增加第七十三条：董事会（董事局）人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会（董事局）未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照第七十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

三、原公司章程第一百二十六条：董事会（董事局）由 9 名董事组成，其中独立董 3 1 1 事 人，设董事长（主席） 人，副董事长（副主席） 人。

13 5 现修改为：董事会（董事局）由 名董事组成，其中独立董事 人，设董事长（主 1 1 席） 人，副董事长（副主席） 人。

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四、原公司章程第一百三十一条：公司董事会（董事局）审批权限的划分：投资金 额在 10000 万元以上，或投资运用资金占公司总资产 20%以上，须经股东大会批准；投 资金额在 5000 万元以上，或运用资金占公司总资产 10%以上，须经董事会（董事局）批 准。

现修改为第一百三十二条：投资金额在 20000 万元以上，或投资运用资金占公司总 资产 20%以上，须经股东大会批准；投资金额在 20000 万元以下，或运用资金占公司总 资产 10%以上，须经董事会（董事局）批准。

五、公司章程增加第一百三十三条：公司不得以任何形式直接或者间接为控股股东、 实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

请审议。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ四年六月十七日

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议案八：

大商集团股份有限公司

关于选举公司第五届董事会董事、监事会监事的提案

各位股东及股东代表：

请允许我代表公司第四届董事会、监事会，向本次大会提交《关于选举公司第五届 董事会董事、监事会监事的提案》，请审议。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事、监事的任期为三年，现公 司第四届董事会、监事会已任届期满。按照《公司章程》的规定，经上届董事会、监事 会提名，向本次股东大会提交第五届董事会董事、监事会监事候选人名单：

13 公司第五届董事会由 人组成，候选人简历如下（按姓氏笔划排序）： 1 、非独立董事候选人

牛 钢 ：男，43 岁，硕士，高级经济师。曾荣获全国、辽宁省优秀青年企业家、大 连市青年改革建设者标兵、大连市十大杰出青年企业家、大连市特等劳模、辽宁省劳模、 全国劳模等称号。曾任大连商场办公室秘书、副主任、副总经理，大连市第二商业局人 教处副处长，大连商场集团公司总裁，大商股份总经理。现任大连大商集团有限公司董 事长，公司第四届董事局主席、党委书记。

47 王志良 ：男， 岁，大专学历，助理经济师。曾任大连商场计统处科员，业务处副 处长、处长，家电部经理，大商集团副总裁，二百大楼总经理、党委书记、副董事长， 中兴——大连商业大厦董事长，大商集团董事局副总裁，现任公司开发本部总经理。

王志敏 ：女，49 岁，硕士，高级经济师。曾任抚顺市百货公司副经理，抚顺市贸易 局副局长，抚顺百货大楼总经理。现任公司第四届董事局董事、大商集团抚顺百货大楼 有限公司董事长、总经理、党委书记。

41 吕伟顺 ：男， 岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场企管科科员，经理办公室秘 书、副主任，百货文化部经理，大商股份公司副总经理，大商集团副总裁。现任公司总 裁。

谷乃衡 ：男，48 岁，大学学历，高级经济师。曾任大庆百货大楼业务科业务员，大 庆食品工业公司经理，大庆百货大楼副总经理、经理，大庆百货大楼股份有限公司总经

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理、董事长，大庆百货大楼集团董事长，大庆市政府副秘书长、市投资公司董事长，现 任大庆百货大楼总经理、党委书记。

姜福德 ：男，40 岁，大学学历，统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员，针织 部副经理。现任公司第四届董事会董事、董事会秘书、公司副总裁、总部办主任、证券 部部长。

曾 刚 ：男，49 岁，硕士，高级经济师。曾任锦州市蔬菜公司团委副书记、副经理， 锦州百货大楼副经理、总经理。现任公司第四届董事局董事、大商集团锦州百货大楼有 限公司董事长、总经理、党委书记。

薛丽华 ：女，43 岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市纪委副处长，大连商场集 团公司董事局副主席、党委副书记、副总裁，大商服装鞋帽配送总公司董事长、大连商 场总经理。现任公司第四届董事会董事。

2 、独立董事候选人

47 史德刚 ：男， 岁，毕业于东北财经大学，会计学硕士。曾任东北财经大学副教授， 大连光华会计师事务所业务部部长、副所长，大连鑫鑫会计师事务所副所长。现任大连 天华会计师事务所副所长，本公司第四届董事会独立董事。

肖国全 ：男，43 岁，毕业于人民大学法律系，曾任深圳新技术开发公司办公室副主 任，中国调查事务所信息中心副主任，现任北京鹏泰商贸公司总经理。

陈明健 ：男，33 岁，毕业于清华大学经济管理学院。曾创办清华大学模拟证券交易 所，中国长城财务公司证券部投资经理，民生理财顾问公司常务副总经理，97 年、98 年分别创办清华紫光投资顾问公司、东方高圣投资顾问公司，现任中国收购兼并研究中 心常务副理事长，《中国并购评论》总编，东方高圣投资顾问公司执行董事、总经理。

贵立义 ：男，60 岁，法学硕士，法学教授。曾任山西省翼城县县委办公干事、秘书， 现任东北财经大学法律系教授，大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员，大连市 政府法律顾问，中共大连市委、市政府咨询委员会委员，市仲裁委员会委员、仲裁员， 市中级人民法院监督员，市检察员专家委员会委员，市法学会学术委员会主任委员，大 连市双护律师事务所律师，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任本公司第四届董事 会独立董事。

42 夏春玉 ：男， 岁，经济学博士。曾任东北财经大学助教、讲师、教研室主任，日 本北九州大学商学部、日本九州国际大学法经学部客座研究员，东北财经大学副教授、 工商管理学院副院长，日本一桥大学商学部客座研究员，日本北九州市立大学经济学部

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客座教授，东北财经大学工商管理学院院长、校长助理，现任东北财经大学教授、博士 生导师、副校长。

第五届监事会由 3 人组成，候选人简历如下：

37 王晓萍 ：女， 岁，本科学历，政工师。曾任大连秋林公司办公室科员，大连商场 总经办科员，大商集团两办科长，大连新玛特行政部部长，大商超市集团总经理助理， 现任大商股份组织部副部长、干部处处长。

50 张 石 ：女， 岁，本科学历，高级政工师。曾任大连市服务公司团委干事、工会 干事、副主席，大连市第二商业局组织部主任科员、副部长，大连商委组织部部长，大 连双兴商品城有限公司党委书记兼副总经理，现任大连国际商贸大厦有限公司党委书 记。

47 董爱华 ：女， 岁，大专学历，助理会计师。曾任大连商场女装部财务科长，公司 财务处科长、资金中心科长，大连商场财务部科长，大商新玛特财务部科长，大商股份 财务本部副处长，现任大商股份财务本部处长。 请审议。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ四年六月十七日

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议案九：

大商集团股份有限公司

2003 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2003 请允许我代表公司监事会，就公司 年度监事会的工作，提出《监事会工作报 告》，请审议。

2003 年，公司监事会依据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作， 切实履行职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益，完成了《公司 章程》所赋予的任务，对公司规范运作和持续发展发挥了较好的作用。 一、报告期内监事会会议情况

报告期监事会共召开两次会议：

2003 年 3 月 21 日，监事会召开会议，审议通过了公司 2002 年年度报告及报告摘要、 2002 年度监事会工作报告等两项决议。

2003 年 8 月 14 日监事会会议，审议通过了公司 2003 年半年度报告及半年度报告摘 要。

二、报告期内监事会的工作情况

2003 年，公司监事会依据《公司法》及公司章程所赋予的权利，列席公司各次董事 会并出席公司 2002 年年度股东大会,本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，忠实 履行职责。监事会认为：

1 、公司依法运作情况

监事会认为，公司 2003 年各项经营决策程序合法，能够严格对照中国证监会相关 文件的要求，积极完善公司的治理结构，进一步完善了内部控制制度；公司董事及高级 管理人员在执行公务时，能够恪守职责，严格自律，未有违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务状况

监事会对公司财务制度、财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2003 年度财 务报告真实准确地反映公司 2002 年度的财务状况和经营成果，大连华连会计师事务所

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出具的审计意见及对所涉事项做出的评价是客观公正的。

3、关于收购资产情况

监事会认为，报告期公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所所出具的报告为 依据，合理确定收购价格，按照公平、公正原则进行操作的，未发现内幕交易，亦无损 害股东权益或造成公司资产流失的现象发生。

• 4 、关于关联交易

报告期公司所涉的关联交易是公平、公正、合理的，没有发生内幕交易或损害公司 利益的现象。

各位股东：本届监事会已任届期满。三年来，监事会全体成员承蒙全体股东的信任， 为维护每一位股东的利益而依法履行监督职能，较好地完成了《公司法》和《公司章程》 所赋予的职责。在此，我谨代表第四届监事会全体成员，向三年信任、支持和关心监事 会工作的全体股东表示衷心感谢！

在第五届监事会即将选举产生之际，让我们坚信并预祝新一届监事会能够继续担负 起重任，恪尽职守，严格自律，健全机制，依法监督，切实维护广大投资者利益。

大商集团股份有限公司监事会 二ΟΟ四年六月十七日

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