Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Apr 17, 2003

大商集团股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

二ΟΟ三年四月

大商集团股份有限公司

2002 年度股东大会议程

2003-4-25 （ ）

• 时 间： 2003 年 4 月 25 日上午 9 时

• 1

• 地 点：大连市中山区青三街 号公司总部会议室

• 会议内容：

• 1 2002 、审议公司 年度董事会工作报告

• 2 2002 、审议公司 年度监事会工作报告

• 3 2002 、审议公司 年度财务报告

• 4 2002 、审议公司 年度利润分配方案

• 5 、审议、通过关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项的议案

• 6 、审议修改《公司章程》议案

• 7 、审议关于增选独立董事及支付独立董事津贴的议案

• 8 、审议《大商集团股份有限公司募集资金使用管理办法》

• 9 、审议公司 2002 年年度报告和年度报告摘要

• 10 、审议关于租赁大连第二百货大楼股份有限公司资产、收购大商集团大连家电维

• 修服务有限公司经营性资产的议案

• 11 、审议公司与大连商场集团公司下属企业关联交易的议案

1

议案一：

大商集团股份有限公司

2002 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向股东大会做《董事会工作报告》，请审议。

2002 年，公司在各位股东的关心和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 2001 公司治理准则》及《公司章程》等有关规定进行运作，认真贯彻落实 年度股东大 会精神，强化信息披露，完善法人治理结构，公司运作规范健康，企业发展快速稳定， 公司整体实力有了进一步提高。

一、公司治理情况

1、完善公司法人治理结构。2002 年，公司严格对照《上市公司治理准则》等国家 有关文件的规定，积极完善公司的治理结构，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《信息披露管理办法》、《监事会议事规则》，并制定了《独立董事工作制度》。 通过这些制度的建立，公司形成了以保护投资者权益为目的，以董事、监事及高级管理 人员应遵循的行为准则和职业道德为内容的复合式法人治理结构体系，使公司经营、决 策进一步科学化、民主化。

2、建立现代企业制度。2002 年5 月10 日中国证监会和国家经贸委联合发布了《关 于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，根据两部委要求，本公司进行了认真 细致的自查，经6 月25 公司董事会审议，通过了《大商集团股份有限公司关于建立现 代企业制度的自查报告》，并上报中国证监会和国家经贸委，被大连特派办树立为两家 典型企业之一。2002 年12 月27 日，中国证监会和国家经贸委在上海共同举办上市公司 建立现代企业制度经验交流及总结大会，本公司作为大连市唯一一家上市公司代表，参 加了本次大会。

3、强化信息披露工作。信息披露工作是公司董事会2002 年工作的重要组成部分之 一。公司指定董事会秘书负责日常信息披露，接待股东的咨询和来访；通过制定《信息 披露管理办法》，完善了公司对外信息披露制度，能够真实、准确、及时、完整地披露 公司相关信息，确保公司全体股东能够平等地了解公司的详细情况；按有关规定的要求， 及时披露公司大股东及实际控制人的详细资料及其股份变动情况；对于公司内部及子公

2

2002 司发生的重大事项给予积极关注，及时上报董事会并如实披露。 年，公司对外信息 披露工作进行良好，定期报告及临时报告均顺利通过上海证券交易所的审查。

二、公司经营情况

2002 年，公司紧紧围绕董事会制定的“十五”发展规划，继续坚持对外规模发展和 对内整合提高并进战略，以购并扩张为手段，全面推进“东北店网”建设；以发展为主 线，全新打造店铺品牌形象，实现管理现代化；以管理创新为出发点，实现扩张，坚持 多店铺、连锁化发展，突出规模优势，有力地扩大了市场份额，巩固了竞争优势，确保 了公司业绩的稳步攀升。

2002 年公司收购并装修改造了抚顺商业城、抚顺商贸大厦、大庆百货大楼、抚顺新 玛特、沈阳新玛特、葫芦岛新玛特、牡丹江新玛特等项目，使公司财务状况发生了较大 变化。2002 年末公司总资产394,340.67 万元，比上年增长58.10%；净资产126,674.02 万元，比上年增长4.53%；2002 年公司共实现主营业务收入304,898.67 万元，比上年 增长53.95%；实现利润总额14,053.40 万元，比上年增长25.46%；由于今年所得税改 为33%，所以实现净利润8268.41 万元，比上年减少8.60%；经营活动产生的现金流量 净额14,872.65 万元，现金及现金等价物净增加额7081.53 万元。

三、公司报告期内的投资情况（母公司报表数据）

截至报告期末，公司对外长期投资总额41,762.42 万元，比上年增加2372.26 万元， 增长6.02%。

（一）报告期前次募集资金使用情况

1、募集资金使用情况

公司2001 年8 月实施增资配股，共募集资金37,995.4 万元，募集资金的使用延续 到本年度。到本报告期末前次募集资金已全部使用完毕。

2002 年公司对购并的本溪商业大厦和牡丹江百货大楼进行重新整合，在保持其原有 竞争实力情况下，强化地区性竞争优势，进一步发挥公司连锁经营、统一管理、规模经 营的优势，推进多样化、现代化、国际化的商业服务，报告期本溪商厦、牡百分别实现 销售收入16,484.58 万元、23,623.68 万元，实现利润1525.11 万元、1228.81 万元。

大庆新玛特报告期进行了经营结构、商品布局及品牌引进等的全面调整，以重新确 立自己的经营目标定位，但由于受客流的影响，致使其当期收益受到较大影响。

公司控股中百联后，即对其进行全面整合，但由于其发展国际品牌总代理等项业务 均处于刚起步或开发阶段，故影响了其当期收益。

• 2、关于变更募集资金使用情况

3

公司原计划投向大商西安路超市的项目资金，由于该项目动迁工作在动迁审批环节 上存在障碍，导致项目建设用地上的建筑物无法动迁，给项目的实施时间带来较大不确 定性，致使该项目未投入建设。经2002 年4 月29 日公司2001 年度股东大会审议批准， 公司变更该项目的募集资金，用于支付收购沈阳国贸大厦的首付款。收购后，公司将其 建设为新玛特购物广场（沈阳店），该店于2002 年12 月5 日正式开业，开业仅一个月 就实现销售收入3419.49 万元。

（二）报告期内非募集资金使用情况

• 1、大商集团新玛特购物休闲广场（沈阳店）

经公司2001 年度股东大会审议批准，公司以1.9 亿元的价格收购沈阳国贸大厦资 产。收购后，公司把其改建成新玛特购物休闲广场（沈阳店）。项目总投资3.5 亿元， 其中9500 万元为前次募集资金，其余为公司自筹资金。报告期公司共投资23,140.03 万元。该店已于12 月5 日正式开业。

• 2、大商集团葫芦岛新玛特购物广场有限公司

根据公司与葫芦岛金鑫企业集团签订的《协议书》，本公司以租赁方式承租葫芦岛 市一栋六层商用建筑。报告期本公司共投资900 万元，将其改造为新玛特购物广场（葫 芦岛店），该店已于2002 年9 月28 日正式开业，10-12 月共实现主营业务收入3616.77 万元。

3、大商集团抚顺商业城有限公司

经2002 年6 月19 日公司董事会审议批准，公司以0 元的价格对抚顺商业城资产进 行收购。收购后，本公司对其进行重组改造，将其改制为有限责任公司。本公司投资450 万元，占90%权益。该公司于2002 年12 月30 日重新开业。

• 4、大商集团抚顺商贸大厦有限公司

经2002 年6 月19 日公司董事会审议批准，公司以0 元的价格对抚顺商贸大厦资产 进行收购。收购后，本公司对其进行重组改造，将其改制为有限责任公司。本公司投资 450 万元，占90%权益。该公司于2002 年12 月7 日重新开业，开业一个月共实现主营 业务收入603.15 万元。

5、大商集团抚顺新玛特有限公司

根据本公司与抚顺市国土规划管理局签订的《国有土地使用权出让合同》，本公司 受让抚顺市一宗面积8753 平方米的土地。报告期本公司投资450 万元，将其注册为大 商集团抚顺新玛特有限公司。该公司于2002 年12 月10 日正式开业，到年末共实现主 营业务收入2827.39 万元。

4

6、大庆百货大楼

经2002 年11 月5 日公司董事会审议批准，公司以7989.12 万元人民币的价格对大 庆百货大楼经营性资产进行收购，至报告期末共实现主营业务收入4423.46 万元。

• 7、大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司

经2002 年11 月29 日公司董事会审议批准，公司于12 月5 日在牡丹江注册成立大 商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司，本公司投资970 万元，占97%权益，至报告期 末共实现主营业务收入534.31 万元。

四、公司董事会日常工作情况

• （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

1、2002 年3 月25 日董事会召开会议，审议通过了公司2001 年度董事会工作报告、 2001 年度财务报告、2001 年度分配预案及预计2002 年度利润分配政策、2001 年年度报 告和年报摘要、修改《公司章程》预案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信 息披露管理办法》（董事会秘书工作细则）、《独立董事工作制度》、关于收购沈阳国贸大 厦资产的议案、关于改变部分2001 年配股募集资金用途的报告、增选独立董事及调整 部分高级管理人员的议案、关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项及关于召开2001 年度股东大会有关事项等十四项决议。

• 2、2002 年4 月19 日董事会召开会议，审议通过了公司2002 年第一季度报告。

• 3、2002 年6 月17 日董事会召开会议，审议通过以公司固定资产做抵押向中信实业

• 银行大连中山支行贷款的决议。

• 4、2002 年6 月19 日董事会召开会议，审议通过了关于收购抚顺商业城、抚顺商贸

• 大厦的决议。

• 5、2002 年6 月25 日董事会召开会议，审议通过了《大商集团股份有限公司关于建

• 立现代企业制度的自查报告》。

• 6、2002 年8 月8 日董事会召开会议，审议通过了公司2002 年半年度报告及2002 年半年度报告摘要。

• 7、2002 年10 月21 日董事会召开会议，审议通过了公司2002 年第三季度报告。 8、2002 年11 月5 日董事会召开会议，审议通过了关于收购大庆百货大楼集团股份

• 有限公司资产的议案、《大庆百货大楼资产收购协议》。

9、2002 年11 月12 日董事会召开会议，审议通过以公司固定资产做抵押向中信实 业银行大连中山支行贷款的决议。

• 10、2002 年11 月29 日董事会召开会议，审议通过了关于注册成立大商集团牡丹江

5

新玛特购物广场有限公司的决议。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

经2002 年4 月29 日公司2001 年股东大会审议批准，公司2001 年度利润分配方案 为：以2001 年末总股本267,016,905 股为基数，向全体股东每股派0.20 元(含税)现金 红利。6 月20 日公司刊登了《分红派息实施公告》，股权登记日为6 月25 日，除息日为 6 月26 日，红利发放日为7 月1 日。

五、关于本年度利润分配预案

公司2002 年度业绩较好，实现净利润8268.41 万元，经2003 年3 月21 日董事会 研究决定，2002 年拟向全体股东派发现金红利每股0.10 元（含税）。此方案较好地考虑 了股东的投资回报和企业长远发展，所以是比较适宜的，希望股东们予以表决通过。 各位股东：

让我们在公司董事会的领导下，努力拼搏，锐意进取，抓住当前有利时机，坚持规 模扩张与强化经营齐头并进战略，为实现现代化民族商业大公司而努力奋斗！

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ三年四月二十五日

6

议案二：

大商集团股份有限公司

2002 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2002 请允许我代表公司监事会，就公司 年度监事会的工作，提出《监事会工作报 告》，请审议。

2002 年，公司监事会依据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作， 切实履行职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益，完成了《公司 章程》所赋予的任务，对公司规范运作和持续发展发挥了较好的作用。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内监事会共召开了两次会议，主要内容如下：

2002 年3 月25 日监事会会议，通过了公司2001 年年度报告及报告摘要、2001 年 度监事会工作报告、关于改变2001 年部分配股募集资金用途的报告及《监事会议事规 则》等四项决议。

2002 年8 月8 日监事会会议，审议通过了公司2002 年半年度报告及半年度报告摘 要。

二、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会忠实履行了监督职责，认真出席公司股东大会，并列席2002 年 度公司历次董事会，对股东大会通过的各项决议，董事会会议的召开程序、决议事项， 对公司的经营管理、财务工作，对董事会执行股东大会决议的情况及公司高级管理人员 的尽职尽责情况进行了全面监督。监事会认为：

1、关于公司依法运作情况

监事会认为，公司2002 年度各项经营决策程序合法；公司能够严格对照中国证监 会相关文件的要求，积极完善公司的治理结构，修订了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《信息披露管理办法》、《监事会议事规则》，制定了《独立董事工作制度》， 并相应修改了《公司章程》，进一步完善了内部控制制度；公司董事及高级管理人员在 执行公务时，能够恪守职责，严格自律，诚信务实，规范运作，未有违反法律、法规、

7

《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

监事会认为，大连华连会计师事务所出具的审计意见及对所涉事项做出的评价是客 观公正的，能够真实准确地反映公司2002 年度的财务状况和经营成果。

3、关于募集资金的使用情况

公司2001 年度配股所募集资金的使用延续到本年度。公司能够严格按照《配股说 明书》所承诺的投资方向有计划安排实施，募集资金使用情况良好。对于变更使用的募 集资金，公司履行了相关法定程序，操作过程客观公正，充分保护了中小股东权益不受 侵害。

4、关于收购资产情况

报告期公司收购了沈阳国贸大厦、抚顺商业城、抚顺商贸大厦、大庆百货大楼的相 关资产。监事会认为，上述收购行为均是严格以资产评估事务所所出具的报告为依据， 合理确定收购价格，按照公平、公正原则进行操作的，未发现内幕交易，亦无损害股东 权益或造成公司资产流失的现象发生。

5、关于关联交易

报告期公司所涉的关联交易是公平、公正、合理的，没有发生内幕交易或损害公司 利益的现象。为减少与大连大商供配货中心之间的关联交易，报告期公司决定成立自己 独立的配货中心，监事会认为，这一决策进一步解决了公司的关联交易，保持了公司业 务的独立完整，切实维护了公司及股东的利益。

请审议。

大商集团股份有限公司监事会 二ΟΟ三年四月二十五日

8

议案三：

大商集团股份有限公司

2002 年度财务报告

各位股东及股东代表：

2002 年，公司财务工作按照年初董事会制定的经营方针，以提高经济效益为中心， 以增加股东回报为目的来开展工作，公司财务状况良好，经营成果显著，较好完成了年 2003 初董事会制定的各项目标，同时也为 年公司业绩增长和今后的可持续发展打下了 2002 良好的基础。下面我就公司 年度财务决算向股东大会提出报告，请审议。

一、会计政策的变更

公司投资的大连大商迈凯乐物业管理有限公司和中日合资大连国际商贸大厦有限 公司原执行《外商投资企业会计制度》，从2002 年1 月1 日起执行《企业会计制度》， 会计政策发生了变化。故本年度公司对此进行了追溯调整，调整了资产负债表的期初留 存收益及相关项目的期初数，同时也调整了利润及利润分配表的上年数。因会计政策变 更导致公司的累计影响数为1574.65 万元；因此追溯调减期初留存收益1574.65 万元， 其中调减未分配利润1338.46 万元，调减盈余公积236.20 万元。

除此之外，与上一年度报告相比，公司会计估计和核算方法未发生变化。

与上一年度报告相比，本年度公司财务报表合并范围发生如下变化：增加了大商集 团抚顺商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公 司、大商集团葫芦岛新玛特购物广场有限公司、大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公 司五个子公司。

二、公司资产情况

2002 年末，公司总资产 394,340.67 万元，负债 264,207.98 万元，净资产 126,674.,02 4.74 万元，每股净资产 元。

1 、公司资产状况

货币资金： 39,394.07 万元，比上年增加 7,081.53 万元，增加 21.92% 。

应收帐款： 4,850.01 万元；其他应收款： 6,826.02 万元。增长率分别为 199.84% 与 23.92% ，主要系本期增加合并了抚顺商业城、抚顺商贸大厦、葫芦岛新玛特、牡丹江新

9

玛特、沈阳新玛特和公司新成立的配货中心的会计报表所致。

预付帐款： 22,877.55 万元，比期初增加了 21,835.60 万元，主要系本期公司成立了 配货中心后，为增强统一采购优势，在经营上采取预先支付一定金额货款的营销战略， 以降低进货价格，扩大销售，提高企业盈利能力。

存货： 34,958.71 万元，其中库存商品 33,751.87 万元，增长 92.56% 。 长期投资： 11,077.39 万元，比期初减少 643.84 万元。

固定资产净值： 252,767.83 万元，比期初增加 84,956.92 万元，增长率为 50.63%, 主 1 要原因为：（ ）公司投资兴建的沈阳新玛特和抚顺新玛特已达到预定可使用状态的工程 2 按暂估价转入固定资产；（ ）本期新增合并抚顺新玛特等五家子公司的会计报表而增加 3 4 固定资产；（ ）本期购买大庆百货大楼经营性资产；（ ）大连新玛特与大庆新玛特于本 年决算，增加固定资产 12,687.26 万元 . 。

无形资产： 507.68 万元，比期初减少了 817.90 万元，降低率为 61.70% ，主要系本 期按《企业会计制度》的规定将所建的房屋建筑物占用的土地使用权转入房屋建筑屋的 建造成本所致。

2 、公司负债

短期借款： 74,730.69 万元，比期初增加了 36,222.69 万元，主要系公司增加了工程 贷款所致。

应付票据： 41,910.15 万元。

应付帐款：期末余额 55,508.98 万元，比期初增加了 21,693.94 万元，增长率为 64.15% ， 主要系本期增加合并了抚顺商业城、抚顺商贸大厦、葫芦岛新玛特、牡丹江新玛特、沈 阳新玛特和配货中心的会计报表所致。

应交税金： 2957.34 万元，比期初增加了 2305.09 万元，增长率为 353.41% ，增长原 因主要系企业所得税和房产税增加所致。

其他应付款：期末余额 80,916.02 万元，比期初增加 36,412.13 万元，增长率为 81.82% ， 1 2 主要原因为：（ ）本期新增合并抚顺新玛特等五家子公司的会计报表；（ ）本期增加了 尚未支付的沈阳新玛特、大连新玛特、大庆居饰休闲广场等工程款项。

3 、股东权益

年末股本： 26,701.69 万股。 资本公积： 75,936.76 万元。

盈余公积： 11,157.94 万元。

10

未分配利润： 12,990.65 万元。

4 、利润分配

经大连华连会计师事务所审计，公司本年度实现净利润8268.41 万元，提取法定盈 余公积金和公益金1934.93 万元，可供分配利润6333.48 万元。年初未分配利润调整后 为9327.33 万元，因此本年度可供股东分配的利润为15,660.82 万元。经2003 年3 月 21 日董事会研究决定，本年度的利润分配预案为：以公司2002 年末总股本267,016,905 股为基数，每10 股派1.00 元（含税）向全体股东派发红利，共计派发红利2670.16 万 元，结存未分配利润12,990.66 万元结转下一年度分配。

三、公司经营成果

1 、主营业务收入： 304,898.67 万元，较上年同期增加 106,846.38 万元，增长率为 53.95% 。主要原因：（ 1 ）本期公司加大了对市场的促销力度，提高了市场的占有份额； 2 （ ）本期新增合并了抚顺商业城等五家子公司会计报表。

从地区构成上看，主营业务收入中大连本埠地区占55.67%，外埠地区占44.33%； 2、主营业务利润： 45,820.20 万元，比上年增长43.32%。从构成上看，主营业务利 润中大连本埠地区占45.13%，外埠地区占54.87%。

3 、其他业务利润： 13,503.76 万元，较上年同期增加 5836.35 万元，增长 76.12% ， 主要系柜台租金收入、陈列费和进店费收入、物业管理收入和展览收入增加所致。 4 、利润总额： 14,053.40 万元，比上年增长25.46%。

5、实现净利润8268.41 万元，比上年减少8.60%，主要系本年度公司所得税率由 15%调整到33%增加所致。

6、经营活动产生的现金流量净额14,872.65 万元，现金及现金等价物净增加额 7081.53 万元。

公司以上财务会计报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具了华连内审字 [2003]55 号标准无保留意见审计报告。请各位股东予以审议。

==> picture [289 x 17] intentionally omitted <==

11

议案四：

大商集团股份有限公司 2002 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

2002 我受公司董事会委托，做《 年度利润分配方案》的报告，请审议。 2002 8268.41 经大连华连会计师事务所审计，公司 年度实现净利润 万元，提取法定 盈余公积金和公益金 1934.93 万元，可供分配利润 6333.48 万元。公司年初未分配利润 原为 10,665.79 万元，本期由于大连国际商贸大厦有限公司和大连大商迈凯乐物业管理 有限公司两家被投资企业会计政策变更，公司进行了追溯调整，调整后年初未分配利润 为 9327.34 万元，本年度可供股东分配利润 15,660.82 万元。经董事会研究决定， 2002 年度的利润分配预案为：以公司 2002 年末总股本 267,016,905 股为基数，每 10 股派 1.00 元（含税）向全体股东派发红利，共计派发红利 2670.17 万元，结存未分配利润 12,990.65 万元，结转下一年度分配。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ三年四月二十五日

12

议案五：

大商集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司信息披露行为，提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据中国证 6 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 号——支付会计师事务所报酬及其披 2003 露》的要求，经公司董事会研究决定，续聘大连华连会计师事务所为公司 年度的 2002 35 财务审计机构，支付其 年度审计费 万元，不承担审计工作人员差旅费。 请审议。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ三年四月二十五日

13

议案六：

大商集团股份有限公司章程修改议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，提出《公司章程》修改议案，请审议。

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》 以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规 定，结合大商集团股份有限公司（以下称公司）实际，拟对《公司章程》作以下修改： 一、公司章程第一百二十六条：董事会（董事局）由 9 名董事组成，其中独立董事 2 1 1 人，设董事长（主席） 人，副董事长（副主席） 人。

现修改为：董事会（董事局）由 9 名董事组成，设董事长（主席） 1 人，副董事长 1 3 （副主席） 人。董事会设独立董事 人。

二、公司章程第一百三十一条：公司董事会（董事局）审批权限的划分：投资金额 8000 20% 在 万元以上，投资运用资金占公司总资产 以上，须经股东大会批准；投资金 5000 10% 额在 万元以上，运用资金占公司总资产 以上，须经董事会（董事局）批准。 10000 现修改为：公司董事会（董事局）审批权限的划分：投资金额在 万元以上， 20% 5000 投资运用资金占公司总资产 以上，须经股东大会批准；投资金额在 万元以上， 10% 投资运用资金占公司总资产 以上，须经董事会（董事局）批准。

2 三、公司章程第一百四十九条：公司设独立董事 名，其中至少一名会计专业人士， 5 即指具有高级职称或注册会计师资格的人士。公司聘任的独立董事原则上最多在 家上 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

3 现修改为：公司设独立董事 名，其中至少一名会计专业人士，即指具有高级职称 5 或注册会计师资格的人士。公司聘任的独立董事原则上最多在 家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

四、公司章程第一百五十四条：独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地按 照《公司章程》所规定的程序进行。

现修改为：独立董事由董事会（董事局）、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1% 股份 以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

14

人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会（董事局）应当按照规定公布上述 内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、上海证券交易所、中国证监会大连特派员办事处。公司董事会（董事局） 对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会（董事局）的书面意见。

中国证监会持有异议的独立董事被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会（董事局）应当对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 请审议。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ三年四月二十五日

15

议案七：

大商集团股份有限公司

关于增选独立董事及支付独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

2003 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，至 6 30 年 月 日前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。根据《公司 章程》规定，公司董事会成员共有 9 人，三分之一比例独立董事应为 3 人，目前公司独 2 立董事为 人。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司董事会同意 推荐贵立义先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的有关材料已上 报上海证券交易所、中国证券监督管理委员会及大连特派员办事处备案。 独立董事候选人的简历情况如下：

贵立义，男， 1943 年 8 月出生，法学硕士，法学教授。曾任山西省翼城县县委办公 干事、秘书，现任东北财经大学法律系主任、教授，大连市人大代表、大连市人大法制 委员会委员，大连市政府法律顾问，中共大连市委、市政府咨询委员会委员，市仲裁委 员会委员、仲裁员，市中级人民法院监督员，市检察员专家委员会委员，市法学会学术 委员会主任委员，大连市双护律师事务所律师，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。 请审议。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ三年四月二十五日

16

议案八：

大商集团股份有限公司

《大商集团股份有限公司募集资金使用管理办法》

各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金使用行为，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，维 护全体股东利益，根据《公司法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会的有关规定， 结合公司实际情况，制定《大商集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

本办法共分五章，包括总则、募集资金的存放管理、募集资金的使用管理、募集资 金信息披露管理等内容。

2003 3 25 本办法已于 年 月 日刊登于上海证券所网站：http//www.sse.com.cn 上， 本次股东大会不再赘述。

请审议。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ三年四月二十五日

17

议案九：

大商集团股份有限公司

2002 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司董事会根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，编制了 2002 年年报正文和年报摘要。年度报告正文共分十一节，包括会计数据和业务数据摘要、 股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理结构、股东大 会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告等。年报摘要在年报正文 基础上缩编并以表格化形式披露。

2002 2003 3 21 公司 年年度报告正文及年度报告摘要已经 年 月 日董事会审议通过， 2003 3 25 并于 年 月 日刊登于上海证券所网站：http//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、 《中国证券报》上，其内容在本次股东大会上不再赘述。 请审议。

大商集团股份有限公司董事会

二ΟΟ三年四月二十五日

18

议案十：

大商集团股份有限公司

关于租赁大连第二百货大楼股份有限公司资产、收购大商集团大 连家电维修服务有限公司经营性资产的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于租赁大连第二百货大楼股份有限 公司资产》和《收购大商集团大连家电维修服务有限公司经营性资产》的议案，请审议。

为避免同业竞争，压缩因公司给大连商场集团公司下属企业配货形成的关联交易， 公司决定将大连商场集团公司上述资产的经营权或所有权转移至公司：

一、租赁大连第二百货大楼股份有限公司资产

根据公司与大连第二百货大楼股份有限公司签署的《资产租赁协议》，公司承租其 位于大连市沙河口区长兴街165 号的资产，租赁期10 年，年租金120 万元。 租赁后，公司将在此继续从事商品零售兼批发业务。

二、收购大商集团大连家电维修服务有限公司经营性资产

根据大连源正资产评估有限公司源正评报字[2003]第1 号评估报告，截止2002 年 12 月31 日，大商集团大连家电维修服务有限公司的净资产为23.85 万元。经公司董事 会研究决定：以0 元的价格收购该公司经营性资产。

由于大连第二百货大楼股份有限公司和大商集团大连家电维修服务有限公司是大 连商场集团下属的企业，而大连商场集团是公司的实际控制人，因此上述交易构成关联 交易。现提请各位股东审议上述关联交易。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ三年四月二十五日

19

议案十一：

大商集团股份有限公司

关于与大连商场集团公司下属企业关联交易的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，向本次股东大会提交《关于与大连商场集团公司下属企业关 联交易的议案》，请审议。

公司于本年度成立了自己的配货中心：大商集团股份有限公司配货中心。根据公司 与大连大商供配货中心签署的《关于原供配货业务合同终止后过渡期内相关供配货业务 的协议》，及公司与大连第二百货大楼股份有限公司、中兴-大连商业大厦、大商集团大 连家电维修服务有限公司和盘锦辽河商业城签署的《商品采购配送协议》，公司将在市 场经济原则下，按照市场经济规律对上述企业进行商品采购配送经营活动，双方商定配 送商品价格按照市场同类商品的进货价格确定。

本年度公司分别向上述五个单位企业配送商品，交易额分别为7190.70 万元、 2474.61 万元、311.93 万元、1899.58 万元、441.34 万元。 请审议。

大商集团股份有限公司董事会 二ΟΟ三年四月二十五日

20