Danya Cebus Ltd. — Remuneration Information 2025

Nov 19, 2025

==> picture [428 x 71] intentionally omitted <==

)"("החברה בע"מ דניה סיבוס

2025,בנובמבר 19

לכבוד לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ רשות ניירות ערך באמצעות המגנא" באמצעות המגנא"

ודוח הצעה פרטתית מהותי החברה וחדת של בעלות שלי המני מי ת יפה כלליאס דוח מ בדברידיי :הנדון

"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל חוק החברות "( 1999ל חוק החברות, התשנ"ט– בהתאם סוג בחברה ציבורית והוספת"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת תקנות הדוחות "( 1970– ,)תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה ,)" תקנות הודעה ומודעה "( 2000 נושא לסדר היום), התש"סותקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס - )" תקנות הצבעה בכתב "( 2005 התשס"האסיפה כללית מיוחדת ,של בעלי המניות של החברהזימון ניתנת בזה הודעה בדבר ,)" תקנות הצעה פרטית "( 2000 משרדי "(, אור יהודה 'ג החברה ברחוב יוני נתניהו1 ,במשרדי בשעה14:00, 2025 בדצמבר 24'ד, שתתכנס ביום הכל כמפורט בדוח זה להלן .) ו "החברה

ותהמוצעת ההחלטות שעל סדר ית ותמציפה הכלליומה של האסי ם י הנושא'חלק א המשרה ב חברהית לנושאיעדכנ מדות תגמוליני מוץ י א-נושא מס1 ' 1. רקע .1.1 תגמול הנוכחית של החברה נכללה ב מסגרת תשקיף ההנפקה הראשונה לציבור של החברה ה מדיניות .1.1.1 לפרטים . ואושרה ערב השלמת ההנפקה כאמור בחודש פברואר2021 )" מדיניות התגמול הנוכחית "( ל תשקיף להשלמה ותשקיף המדף 'נספח א ב פרק8הנוכחית ר ' בדבר מדיניות התגמולנוספים :מס' אסמכתא2021- (2021 בפברואר הנושא תאריך24 ,בפברואר2021 שפרסמה החברה ביום23 שנים ממועד אישורה, קרי עד לחודש ). מדיניות התגמול הנוכחית הינה בתוקף ל -501-021480 . פברואר2026

נצבר בחברה ניסיון רב ביישוםבפרק הזמן שחלף ממועד הנפקתה של החברה לראשונה ועד היום , .1.1.2 על היבטיה השונים, המחייבים בחלקם עדכון ותיקון מדיניות התגמול מדיניות התגמול הנוכחית הנוכחית . כמו כן, במהלך התקופה שחלפה, הרחיבה החברה את פעילותה בכלל ובפרט בהיקף

י .קטי הזכיינות בהן לוקחת החברה חלק הן כקבלן והן כזכיין פרוי אישר דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת התגמול), והמליץ לאסיפה 2025 באפריל ,28ביום .1.1.3 שנועדה מדיניות תגמול מעודכנת בהתבסס על מדיניות התגמול הנוכחית .האסיפה, הכללית לאשר 1 נדחתה לצורך מיצוי שיח עם בעלי המניות מקרב הגופים המוסדיים. ביוני2025 במקור ליום12 ,בנובמבר2025 לאחר השלמת ההיוועצות אישר הדירקטוריון (לאחר אישור ועדת התגמול) ביום12 לאסיפה הכללית לאשר את הנוסח המעודכן של מדיניות התגמול, כפי שגובש בתוםץ והמלי כאמור . מדיניות התגמול המעודכנת של החברה, הכוללת את כלל השינויים המוצעים ההתדיינות

2025-01-041622 ,2025-01- :(מס' אסמכתא031976 25.6.2025 ו- 10.6.2025 , של החברה מהימים7.5.2025המידיים לעניין זה דיווחיה ראו 1 .), בהתאמה 2025-01-045328ו-

==> picture [594 x 54] intentionally omitted <==

-2-

לדוח זה 'א נספח בהשוואה למדיניות התגמול הנוכחית של החברה, הינה בנוסח המצורף כ ,מדיניות התגמול המוצעת תהיה בתוקף לתקופה בת שלוש שנים. )" מדיניות התגמול המוצעת "( החל ממועד אישור האסיפה כאמור, אך ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע כי

.)(ולא רק ממועד אישורה בפועל הוראותיה יחולו גם ביחס למענקים שישולמו בגין כל שנת2025 ,במסגרת תהליך גיבושה ואישורה של מדיניות התגמול המוצעת, בחנו ועדת התגמול והדירקטוריון .1.1.4 ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים בין היתר, את הקריטריונים המנויים בסעיף267 המפורטים בתוספת הראשונה א' לחוק החברות, את מדיניות התגמול הנוכחית של החברה ואת ונה ו/או עדכון מרכיבים מסוימים בה , על מנת להתאימה להיקף פעילותה הנוכחי שלהצורך בעדכ ולתמרץ את נושאי המשרה, לשמר לחברה לתגמל החברה וצרכיה העדכניים וזאת על מנת לאפשר

.בה ולשמור על מעמדה התחרותי ביכולתה לגייס נושאי משרה מהשורה הראשונה בחנו חבריבמסגרת ישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון שדנו בגיבוש מדיניות התגמול המוצעת, .1.1.5 הועדה והדירקטוריון את הנתונים שהובאו בפניהם וביניהם, התפתחות פעילות החברה בתקופה הנוכחית, מידע אודות תנאי הכהונה של נושאי המשרהשחלפה ממועד אישורה של מדיניות התגמול הנוכחית וכן נתונים אודותהמכהנים, מידע אודות הניסיון שנצבר בחברה מיישום מדיניות התגמול .)להלן היחס בין השכר הממוצע והחציוני של נושאי המשרה ליתר עובדי החברה (כמפורט בסעיף1.3 עות התגמול המוצעתינית למדיות התגמול הנוכחינין מדים ביינוי השיקרי .1.2 ב מדיניות התגמול המוצעת ביחס למדיניות התגמול הנוכחית, מסומנים בנוסח המצ"ב השינויים המוצעים

:לזימון זה, ועיקריהם יובאו להלן 'א נספח כ ,עודכנו היחסים בין הרכיב הקבוע לרכיבים המשתנים ביחס למנכ"ל ונושאי המשרה כך ששיעור .1.2.1 במדיניות התגמול הנוכחית) ושיעור המרכיב (חלף65% המרכיב הקבוע המקסימלי יעמוד על100% במדיניות (חלף75% המשתנה המקסימלי ביחס לסמנכ"לים יעמוד, בדומה למנכ"ל החברה, על90% )התגמול הנוכחית. עוד עודכנה ה אפשרות לחריגה מהטווחים האמורים כך שתתאפשר חריגה )למדיניות התגמול המוצעת ; במדיניות התגמול הנוכחית ) (סעיף4.1.3 (חלף5% בשיעור של עד10% 12עודכנה תקרת המענק השנתי לסמנכ"לים ל-ה שנתי לסמנכ"לים ובכלל זהעודכן סעיף ה מענק .1.2.2 למדיניות משכורות חודשיות במדיניות התגמול הנוכחית) (סעיף5.4.2 (חלף6.5חודשיות משכורות התגמול המוצעת)), התווספו הבהרות ביחס למתן מענקים בשיקול דעת (על בסיס המלצת מנכ"ל , עודכנה רשימת היעדים הכלל חברתיים , וכן נקבעה תקרה נפרדת למענק בשיקול דעת בלבד לסמנכ"לים בסכום שלא יעלה על3 משכורות; עודכנו התנאים לעניין השבת מענקים ששולמו על בסיס ,נתונים שהוצגו מחדש בדוחות הכספיים .1.2.3 לרבות סמכותה של ועדת התגמול לקבוע כי השבת הסכומים תתבצע בפריסה על פני תקופה שתיקבע )למדיניות התגמול המוצעת; על ידה (סעיף5.5 לשש פעמים שכר הבסיס (חלף שלוש פעמים שכר בסיסלנושאי משרה עודכנה תקרת המענק המיוחד .1.2.4 )למדיניות התגמול המוצעת); ביחס לסמנכ"ל (סעיף5.6 מיליון מיליון ש"ח (חלף4 2.5ל-עודכן השווי המירבי לחבילת יחידות התגמול ההוני שתוצע ל מנכ"ל .1.2.5 מיליון ש"ח (חלף מיליון ש"ח במדיניות התגמולש"ח במדיניות התגמול הנוכחית) ולסמנכ"לים ל-2 )למדיניות התגמול המוצעת; הנוכחית) (סעיף5.7.2 עודכנה תקופת ההבשלה המינימלית של האופציות שתוענקנה לנושאי משרה לשלוש שנים לפחות .1.2.6 האצה (אקסלרציה) בהבשלה האפשרות לקבוע התווספה ,)(חלף שנתיים במדיניות התגמול הנוכחית הקצאת של אופציות שיוקצו לנושאי משרה בחברה בקרות אירועים חריגים , נקבע ו מגבלות לעניין וכן נקבע מנגנון להענקת אופציות פאנטום למניותמניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות (RSU)

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-3-

;)למדיניות התגמול המוצעת 5.7ף (סעי חברות בנות וקשורות של החברה התווספה הוראה לעניין אפשרות הענקת מענק פרישה בסכום שלא יעלה על שלוש משכורות .1.2.7 ;)למדיניות התגמול המוצעת חודשיות לסמנכ"לים בחברה (סעיף6.3 לפיה סך כלל רכיבי סיום הכהונה (לרבות הודעה מוקדמת, מענק פרישה ותקופת התווספה מגבלה .1.2.8 ;)למדיניות התגמול המוצעת חודשים (סעיף6.5 אי תחרות) לא יעלה במצטבר על12 אשר, תוך קביעת מגבלות על גבולות הכיסוי התווספו הוראות למקרה של רכישת ביטוחRun off .1.2.9 שלא והיקף הפרמיה Run offיהיו בהתאם לביטוח האחרון שיהיה בתוקף בחברה בעת רכישת ה- יעלה על שלוש פעמים הפרמיה השנתית בשנת הרכישה , במטרה לשמור על סבירות תנאי הביטוח )למדיניות התגמול המוצעת; ועל התאמה לגבולות הכיסוי הקיימים בעת רכישת הביטוח (סעיף8.3 ,כמו כן, ומעבר לשינויים המפורטים לעיל בוצעו התאמות ותיקוני ,נוסח במדיניות התגמול המוצעת .1.2.10 מתוך מטרה לשפר את בהירותה, לחזק את התאמתה לעקרונות האסטרטגיים של החברה ולעדכנה .בהתאם להתפתחות פעילותה של החברה , לבין להלן פירוט היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה המכהנים בחברה, נכון ל חודש דצמבר2024 .1.3 :השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה

שכר חציוני	שכר ממוצע
8.23	7.08	מנכ"ל
4.94	4.25	סמנכ"לים)*(

(*) לצורך בחינת היחס, נלקחו בחשבון תנאי התגמול של הסמנכ"ל בעל התגמול הגבוה ביותר מבין .הסמנכ"לים המכהנים בחברה

תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה המכהנים במועד זה אינם חורגים ממדיניות התגמול .הנוכחית וממדיניות התגמול המוצעת למנכ"ל החברה : הכוללת פרטים בדבר אופן יישום מדיניות התגמול הנוכחית ביחסה להלן טבל

מענק מיוחד (באלפי )ש"ח	מענק מיוחד (באלפי )ש"ח	רכיב משתנה– מענק )(באלפי ש"ח	רכיב משתנה– מענק )(באלפי ש"ח	רכיב חודשי קבוע (באלפי **)ש"ח ***	רכיב חודשי קבוע (באלפי **)ש"ח ***
תשלום בפועל בשנת 2024 **	תקרה במדיניות התגמול הנוכחית	תשלום בפועל בשנת2024	תקרה במדיניות התגמול הנוכחית	תשלום חודשי בפועל נכון לחודש דצמבר 2024	תקרה חודשית במדיניות התגמול *הנוכחית
2.77 משכורות	6 משכורות	2,500	2,500	144	172	מנכ"ל החברה

. * בהתאם ל מדיניות התגמול הנוכחית, ממודד לחודש דצמבר2024 .אלף ש"ח ** מענק מיוחד בסך של400 לא מכהן בחברה יו"ר דירקטוריון הזכאי לתשלום מלבד שכר דירקטורים בהתאםלמועד זימון זה, . 2000כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס -( לתקנות החברות

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-4-

נוסח ההחלטה המוצעת: שנים החל ממועדדוח זה, לתקופה של3 לנספח א נוסח המצורף כ'לאשר את מדיניות התגמול המוצעת, ב אישורה באסיפה .

תגמול המוצעתה מדותיני מוץ יון החברה לאירקטורי ועדת התגמול ודימוקינ .1.4 מדיניות התגמול המוצעת גובשה בשים לב להוראות חוק החברות ולניסיון שנצבר בחברה לנוכח .1.4.1 יישום מדיניות התגמול הנוכחית והצורך בהתאמתה לפעילות החברה, אופייה וצרכיה. חברי הועדה סבורים כי מסגרת התגמול במדיניות התגמול המוצעת הינה סבירה ועומדת בקנה אחד עם ,המקובל בשוק ;וזאת בהמשך לשיח שנוהל עם נציגי הגופים המוסדיים ובשים לב להערותיהם לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה , השינויים במדיניות התגמול המוצעת יאפשרו לתגמל .1.4.2 את נושאי המשרה על עבודתם ותרומתם לחברה ולשמרם לטווח הארוך, תוך כדי יצירת תמריצים ראויים וקשירת האינטרסים שלהם לאינטרסים של החברה ובעלי מניותיה, תוך התחשבות באיתנותה הפיננסית של החברה, ביצועיה, אופי פעילותה ובת;וכניותיה ויעדיה לעתיד .1.4.3

,המקובל בשוק ;וזאת בהמשך לשיח שנוהל עם נציגי הגופים המוסדיים ובשים לב להערותיהם לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה , השינויים במדיניות התגמול המוצעת יאפשרו לתגמל את נושאי המשרה על עבודתם ותרומתם לחברה ולשמרם לטווח הארוך, תוך כדי יצירת תמריצים ראויים וקשירת האינטרסים שלהם לאינטרסים של החברה ובעלי מניותיה, תוך התחשבות באיתנותה הפיננסית של החברה, ביצועיה, אופי פעילותה ובת;וכניותיה ויעדיה לעתיד התגמול לנושאי המשרה בחברה כולל תמהיל המבוסס על שילוב בין רכיב קבוע, המבוסס על מאפייני התפקיד ונושא המשרה ורכיב תגמול משתנה בדמות של מענקים שנתיים ואפשרות למענק הוני. התגמול ייקבע באופן פרטני ויותאם, בין היתר, לתפקידו של נושא המשרה ותחומי האחריות שלו. מדיני ות התגמול המוצעת מתווה את השיקולים שעל ועדת התגמול והדירקטוריון לשקול בעת קביעת התגמול ובכלל זה, ייבחנו גם השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו

;ותרומתו של נושא המשרה חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו בבחינתם, בין היתר, באופי פעילותה של .1.4.4 החברה, לרבות התרחבות הפעילות בכלל ובתחומי הזכיינות בפרט בשנים האחרונות, לרבות השפעת התרחבות זו על היקף האחריות המוטל על נושאי המשרה, ביעדים המאתגרים הצפויים לחברה והכל תוך הכרה בחשיבות גיוס ושימור נושאי משרה איכות יים לתפקידים בכירים בחברה

;לטווח הארוך

מדיניות התגמול המוצעת מסייעת בקידום מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה וראייתה לטווח הארוך ומאפשרת להנהלת החברה מתחם שיקול דעת סביר לצורך קביעה עתידית של תנאי

;התגמול של נושאי משרה בחברה, לצד גמישות מסוימת בקרות נסיבות מיוחדות, ככל שיהיו לאחר שבחנה את היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה לשכר הממוצע והחציוני של יתר ועדת התגמול החברה מצא ו ,לרבות ידי על המועסקים הקבלן עובדי בחברה ,העובדים ודירקטוריון החברה כי יחס זה הינו סביר ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה ;וזאת, בין היתר, לאור מעמדם, תפקידם והאחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה נוכח האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול המוצעת הינה לטובת החברה, בהתאם להוראות חוק החברות, הוגנת וסבירה ואישורה יסייע בקידום

.1.4.5

.1.4.6

.1.4.7

.מטרות החברה

ל החברה "נזבורג, מנכימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שלי"נזבורג, מנכימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שלינזבורג, מנכימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שליימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שלימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שליות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שלי כהונתו והעסקתו שליי יהקצאת אופצהקצאת אופצ אשורי

ל החברה "נזבורג, מנכימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שלי"נזבורג, מנכימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שלינזבורג, מנכימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שליימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שלימר רונן גות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שליות ו עדכון תנא כהונתו והעסקתו שלי כהונתו והעסקתו שליי יהקצאת אופצהקצאת אופצ אשורי -נושא מס2 ' 2. רקע: .2.1 ) מכהן בתפקידי ניהול שונים" הניצע " או" המנכ"ל רונן גינזבורג" :, מנכ"ל החברה (להלן מר .2.1.1 תנאי כהונתו מכהן כמנכ"ל החברה. באוקטובר2009 , והחל מיום18 בחברה מאז שנת1988 . העסקתו של מר גינזבורג נותרו ללא שינוי מאז עדכונם לאחרונה ב תחילת שנת2021 מיום אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול של החברה ,בנובמבר2025 ביום12 .2.1.2

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-5-

תנאי כהונתו והעסקתו של מר גינזבורג, כמפורט להלן . את עדכון , בנובמבר20259 להלן פירוט העדכונים המוצעים לתנאי כהונתו והעסקתו של מר גינזבורג, כפי שאושרו על ידי ועדת התגמול

.2.2

:והדירקטוריון נ זנבורג זכאי למענק שנתי המבוסס על הרווח בהתאם לתנאי העסקתו , מר גי– מענק שנתי .2.2.1 ,מיליון ש"ח בשנה. במסגרת עדכון תנאי העסקתו תקרת המתואם של החברה עד לתקרה של2.5 מיליון ש"ח, ות וצמד לעליית מדד המחירים לצרכן2.7 המענק השנתי של מר גינזבורג תעודכן ל-

. בגין חודש נובמבר2025 מיליון פעמי בסך של15מענק חד- מר גינזבורג יהיה זכאי ל– )שנים ( שנתי5מענק רב- .2.2.2 החל מיום שישולם בכפוף להשגת יעד רווחיות מצטבר על פני תקופת מדידה של5 שנים ש"ח יעד הרווחיות למענק הרב־. )" המדידה תקופת "()(כולל) כלומר בין השנים2030-2026 (1.1.2026 המצטבר של החברה, כפי[2] שנתי נקבע כך שהזכאות למענק תקום ככל והרווח הנקי המתואם (כולל), יעלה על סך עד2030 שייקבע על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים לשנים2026 .(מיליארד) ש"ח 1,000,000,000של

דירקטוריון החברה רשאי, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, לעדכן את תנאי הסף בקרות אירועים חריגים (מלחמה, מגיפה, אסון טבע וכיוצ"ב) שהשפיעו באופן נרחב ומהותי על ענף הבניה והתשתיות בכללותו, ובתנאי שההשפעה על החברה אינה שונה מהותית מההשפעה על כלל .לשיעור ההשפעה על הענף הגורמים הרלוונטיים .בענף העדכון יבוצע בשים לב במקרה יום לפני בפועל הסתיימה שהעסקתו באופן העסקתו סיום על יודיע שהמנכ"ל , הוא לא יהיה זכאי למענק הרב־שנתי, כולו או חלקו; ואילו במקרה שהחברה תודיע31.12.2030 על סיום העסקתו לפני מועד זה, תחושב זכאותו למענק באופן יחסי לתקופה שבה הועסק בפועל , כך שככל שהרווח השנתי הממוצע של החברה, בהתאם לדוחות הכספייםהמדידה בתוך תקופת (במונחים שנתיים), יהיה₪ מיליון האחרונים שפורסמו עד מועד סיום העסקתו, יעלה על200 המנכ"ל זכאי לחלק יחסי מהמענק, בהתאם לאורך תקופת העסקתו בפועל בתוך תקופת

המדידה.

148,981 אופציות, לא רשומות למסחר, הניתנות למימוש ל- למנכ"ל יוענקו148,981– תגמול הוני .2.2.3 מהון המניות המונפק והנפרע 0.45%תהוונה כ- ש"ח ע.נ. של החברה, אשר מניות רגילות בנות1 בדילול מלא) ככל וימומשו במלואן. האופציות יוקצו למנכ"ל ללא תמורה 0.44%של החברה (כ - ימי המ ס חר שקדמו30ח למניה, המשקף את מחיר המניה הממוצע ב -"ש במחיר מימוש של130.8 למועד החלטת הדירקטוריון, בהתאם ובכפוף לתכנית האופציות וליתר התנאים המפורטים .בדוח זה. לפרטים נוספים, לרבות פרטי ההקצאה ותנאי האופציות, ראה בחלק ב' לדוח זה יובהר כי למעט כמפורט בדוח זה, לא יחול כל שינוי ביתר תנאי הכהונה והעסקה של מר גינזבורג. לפרטים .2.3 בדבר יתר התנאים להם זכאי המנכ"ל, בהתאם לתוספת השישית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים אשר פורסם ביום , לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת2024 , ראו בתקנה211970ומיידים) התש"ל.) :'(אסמכתא מס2025-01-014293 ,במרץ20254 נ זנבורג תואמים את מדיניות התגמול המוצעתהקצאת האופציות ועדכון תנאי הכהונה והעסקה של מר גי .2.4 .של החברה, למעט הענקת המענק הרב שנתי החורג ממדיניות התגמול

משמעו הרווח השנתי של החברה (אחרי מס) כפי שיקבע על בסיס הדוחות השנתיים המבוקרים והמאוחרים של – " רווח נקי מתואם " 2 .החברה, בניכוי רווחי/הפסדי שערוך, לרבות הפחתות בגין ירידת ערך מלאי מקרקעין

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-6-

לתנאי התגמול המעודכנים של מר גינזבורג, בגין שנה מלאה, במונחי עלות שנתית, בהתאם לתוספת .2.5 השישית לתקנות הדוחות ובהנחת אישור תנאי הכהונה המעודכנים, לרבות הקצאת האופציות ר' בסעיף .להלן 15 כהונתו והעסקתו שליתנא הענקת תגמול הונ ועדכוןי שור ילא ועדת התגמול ודון החברהירקטורי נימוקי .2.6 ל החברה :"מנכ

16 ומכהן כמנכ"ל החברה מזה כ- משנת1998מר גינזבורג מכהן בתפקידי ניהול שונים בחברה .2.6.1 וזאת על אף צמיחה הכהונה והעסקה של מר גינזבורג לא עודכנו מאז תחילת שנת2021תנאי .שנים משמעותית בהיקף פעילותה של החברה מאז וביתר שאת בשנה האחרונה תחת ניהולו של מר .גינזבורג, מנכ"ל החברה

את החברה לתוצאות יוצאות דופן במהלך ,שנות כהונתו בחברהגינזבורג הוביל ועודנו מוביל מ ר .2.6.2 משמעותיים נוספים כגון פרויקטים זכייניים והקמתה שללתחומים לרבות פיתוחה של החברה ,חברת דניה מערכות תוך ניהול מושכל של אתגרי השוק, לרבות בתקופות מאתגרות בענף הבנייה על ענף הבנייה בישראל בכלל ועל פעילות ובכלל כך השפעות 'מלחמת'חרבות ברזל והתשתיות החברה בפרט . תרומתו ניכרת בשיפור מתמשך בתוצאות החברה, בהרחבת פעילותה ובהשאת ערך

לבעלי מניותיה .

נקבעוהמוצע - לרבות והתגמול ההוני חבילת התגמול- רכיבי ,תנאי התגמול המוצעיםבמסגרת מענק הרב-שנתי ,בהתאם למדיניות התגמול המוצעת של החברה ועולים בקנה אחד עימה, למעט ה שאינו מוסדר במדיניות התגמול הנוכחית ולפיכך בחריגה ממנה. המענק הרב שנתי המוצע למנכ"ל ולייצר עבורו תמריץ,שנה 25, המועסק בה למעלה מ -נועד לשמר את מנכ״ל החברה החברה הצמיחה וההתפתחותי הוב ל את להמשיך לשנים הבאות ,ו לעודדוהארוך טווח ל חמש משמעותי בפרט ב חברה, וליצור הלימה בין תגמולו לבין הצלחת החברה.והשאת ערכה עבור בעלי מניותיה ,לב לצבר הפרויקטים המשמעותי של החברה הכולל, בין היתרהמענק הינו בעל חשיבות בשים פרוייקטים מורכבים אשר צפויים להבשיל בשנים הקרובות ואשר מעורבותו של מר גינזבורג .בתקופה זו הינה בעלת חשיבות מכרעת ובכללם: פרויקט הקו הכחול ופרויקטים זכייניים נוספים שנתי משקף רף ביצועים גבוה, המגלם תשואה מהותית לבעלי המניותהיעד שנקבע למענק הרב,וגידול ניכר בתוצאות החברה, כך שהענקת המענק בנסיבות אלה מהווה תגמול סביר, ראוי ומידתי

. בעלי מניותיההאינטרס ארוך הטווח של החברה ו של התואם את תרומתו של המנכ״ל ואת הינו כלי מקובל הנועד לחזק את הקשר בין האינטרסים של המנכ"ל לבין מתן תגמול הוני למנכ"ל .האינטרסים של כלל בעלי המניות בחברה להשאת ערך החברה, בראיה ארוכת טווח התגמול ההוני את הקשר בין התגמול לביצועיקשור קשר ישיר לביצועי מניית החברה ותנאי מימושו מחזקים .וביצועי המנכ"ל בפרט החברה בפועל לפיכך, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי יש בהענקת התגמול ההוני ובעדכון תנאי הכהונה כדי להוות תמריץ למנכ"ל החברה להמשיך ולהקדיש ממרצו וכישוריו בקידום עסקי החברה במסגרת תפקידו בחברה וכפועל יוצא לתרום תרומה רבה להצלחתה, כאשר עדכון תנאי כהונתו הולם את ת .פקידו, ניסיונו, כישוריו ותחומי אחריותו בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הוצגה עבודת בחינה השוואתית (בנצ'מארק) של היקפי תגמול בכירים שנערכה על ידי יועץ בלתי תלוי בעל ניסיון בתחום, ממנה עלה כי תנאי התגמול המוצעים למנכ"ל החברה אל מול רכיבי התגמול והתגמול של מנכ"לים בחברות הפועלות בתחומי הפעילות של החברה וכן של חברות ברות השוואה בפעילותן והיקפן, אינם חורגים מהטווח

.2.6.3

.2.6.4

.2.6.5

.2.6.6

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-7-

.המקובל בחברות אלה

בהתחשב בתרומתו של מר גינזבורג להצלחת החברה בשנים האחרונות ולתוצאותיה הפיננסיות .2.6.7 ולאחר בחינת מכלול תנאי התגמול המשולמים למר גינזבורג, להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תנאי הכהונה המוצעים יוצרים יחס סביר וראוי בין מרכיבי השכר הקבוע לרכיבי השכר המשתנים המ רכיבים את סך התגמול של מר גינזבורג, בהתחשב בתפקידו ותרומתו הצפויים .של החברה בעתיד, כדרך לקדם את טובת החברה ויעדיהה בהתאם לתוכניותי נ זבורג לשכר הממוצע והחציוני של יתרהמוצעים למר גי לאחר שבחנו את היחס בין תנאי התגמול .2.6.8 העובדים בחברה, לרבות עובדי הקבלן המועסקים על ידי החברה, מצאו ועדת התגמול ודירקטוריון ,החברה כי יחס זה הינו סביר ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה וזאת, בין היתר נ .זבורג על מר גי והאחריות המוטלתו ,ניסיונו תפקידו ,לאור מעמד

: ההחלטה המוצעת נוסח

החברה, מר רונן גינזבורג, בהתאם למפורט בדוחל לאשר"את העדכונים לתנאי כהונתו והעסקתו של מנכ מיליון ובכללם הצמדת המענק השנתי למדד, הענקת מענק רב שנתי מבוסס יעדים בסך של15,הזימון 148,981 אופציות, שאינן רשומות למסחר בבורסה, הניתנות למימוש ל- 148,981הענקת וכן לאשרש"ח ש"ח ערך נקוב של החברה למנכ"ל החברה, מר רונן גינזבורג, במחיר מימוש של מניות רגילות בנות1 . ש"ח למניה ובתנאים המפורטים בדוח הזימון130.8

פהיום האסית בקשר עם הנושא שעל סדר ים בהתאם לתקנות הצעה פרטיוספנ פרטםי - 'חלק ב

אינו מהווה צד מעוניין, כהגדרת מונח זה"ל החברה מנכ ,למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה צעיזהות הנ 3. ) לחוק החברות ., ולא יהפוך לצד מעוניין כתוצאה מהקצאת האופציות(5 בסעיף270 :ות המוקצותיהאופצ תנאי 4. .ש"ח ע.נ. של החברה אופציות לא סחירות, הניתנות למימוש למניות רגילות בנות1 148,981 .4.1 ,]לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש למנכ"ל החברה באמצעות נאמן במסגרת סעיף102תוענקנה האופציות .4.2 ובהתאם להוראות תכנית התגמול ההוני)", במסלול רווח הון פקודת מס הכנסה " :(להלן 1961התשכ"אותוקנה מעת לעת . בנובמבר2020 של החברה כפי שאושרה ביום29 בהנחת מימוש מלוא האופציות המוקצות למר גינזבורג ובהנחת מימוש מלוא האופציות בחברה, תהוונה .4.3 מהונה המונפק והנפרע של 0.45% מניות המימוש בגין האופציות המוקצות, נכון ליום פרסום דוח זה, כ- .[3] מהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא0.44%החברה ומזכויות ההצבעה בה וכבתל אביב בע"מ :(להלןלניירות ערך בבורסהתירשמנה למסחר האופציות אשר תוקצינה לניצע לא .4.4 . מניות המימוש תרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה ע"ש מזרחי טפחות חברה לרישומים)" הבורסה " בע"מ ותרשמנה למסחר בבורסה והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין

.למניות הרגילות הקיימות בהון החברה. החברה תראה במניות המימוש כמניות הנפרעות במלואן

:הינה כמפורט להלן ות המוקצות לניצע תקופת הבשלת האופצי .4.5 המנה הראשונה , בשיעור של )( :כמפורט להלן1שנה אחת ל מנות לא שוות האופציות יבשילו ב-4 .4.5.1 שנים תבשיל בתום3 המנה שניה, בשיעור של20% )2בתום שנתיים ממועד הענקה( ; תבשיל 10%

19 לעובדי החברה ונושאי משרה בה מכוח מתאר שפורסם ביום.11.2025יוקצו לרבות לאחר הקצאת ומימוש כל ניירות הערך נשוא דוח זה וניירות ערך ש 3 .)2025-01-088988אסמכתא: 'מס(

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-8-

המנה )4 תבשיל בתום4 שנים ממועד הענקה( ; המנה שלישית בשיעור של30% )3ממועד הענקה( ; תבשיל בתום5 שנים ממועד הענקה . רביעית בשיעור של40% "). בתום תקופת תקופת המימוש "( שלא מומשו עד לחלוף7 שנים ממועד הענקתן תפקענה ות אופצי .4.5.2 (במקרה שלא פקעו או מומשו קודם לכן, בהתאם להוראותהאופציות המוצעות המימוש, יפקעו כל .למימוש החל ממועד זה ות לא יהיו ניתנהתגמול ההוני )ו תכנית במקרה של סיום יחסי העבודה בין החברה לבין הניצע מכל סיבה שהיא, למעט בנסיבות כאמור בסעיף4.8 .4.6 אשר זכאות הניצע לממשםאופציות שהוקצו לו תהיה רק בגיןהאופציות להלן, זכות הניצע למימוש למימוש (בכפוף למגבלותות יהיו ניתננתגבשה עד למועד סיום עבודתו או כהונתו (בהתאם לעניין), ו הן ,יום, מיום סיום עבודתו, או, לפי העניין לפקודה) רק במשך תקופה שלא תעלה על180 הוראות סעיף102 סיום כהונתו (למעט אם תאריך פקיעת האופציות חל מוקדם יותר, שאז מועד המימוש האחרון יוקדם אשר זכאות הניצעהאופציות "). כל יתר תקופת המימוש בסיום ההעסקה " :למועד הפקיעה הנ"ל) (להלן במועד סיום עבודתו א ו תפקענה טרם )נתגבשה עד למועד סיום עבודתו או כהונתו (בהתאם לעניין ן לממש .כהונתו של הניצע בנוסף לאמור לעיל, בסמכות דירקטוריון החברה לשקול הרחבה של זכאות הניצע בקשר עם מימוש .4.7 ות במנה אשר הזכות לממש ן הכלול באופן שהניצע יהיה זכאי לממש את כל או חלק מהאופציות האופציות "), ובלבד שממועד הנוספת הכמות " :הייתה מתגבשת לראשונה לאחר סיום ההעסקה או הכהונה (להלן .סיום העסקת הניצע ועד למועד בו יהיה הניצע זכאי לקבל את הכמות הנוספת, נותרה פחות מחצי שנה מובהר כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לחייב את החברה או אילו מהאורגנים שלה לאשר הרחבה כאמור (או להמליץ עליה) של זכאות הניצע למימוש כתבי אופציה שלא התגבשה הזכאות לקבלם ב מועד סיום יחסי העבודה או הכהונה, וכי ההחלטה בנדון נתונה באופן בלעדי לחברה, באמצעות האורגנים המוסמכים שלה. כן מובהר כי ככל שנדרשים אישורים של אורגנים נוספים של החברה לשם הרחבה כאמור, החלטה מובהר כי במקרה של הרחבה כאמור שאושרה כדין, זכות הניצעעוד .כאמור תהא מותנית אף בקבלתם תעמוד לתקופה של עד תום תקופת המימוש מסיום ההעסקה, עלהאופציות לממש את הכמות הנוספת של לעיל שיחולו אף על הכמות הנוספת. מובהר כי סעיף קטן זה לא יחול פי התנאים המפורטים בסעיף10.1 .להלן 4.8 בנסיבות של סיום יחסי עבודה או כהונה האמורות בסעיף פי דין הן מקנות לחברה במקרה של סיום העסקת/כהונת ניצע בגין פיטוריו בנסיבות אשר לדעת החברה, על.4.8 את הזכות לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים, יפקעו מידית במועד הפיטורין כל האופציות המוצעות לניצע .בפועל ן ן והוא טרם מימשו אשר נתגבשה עד לאותו מועד זכותו של הניצע לממש פי תכנית זו, לרבות אלעלהנהנה או היורש, לפי העניין, יהיה זכאי לממש את כל במקרה של סיום הכהונה בגין נכות או מוות.4.9 האופציות שהוענקו ובכלל זה את האופציות שטרם הובשלו, וזאת, מיד עם קרות האירוע הרלבנטי (נכות או מוות) ועד למועד פקיעתן בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ההקצאה. מובהר כי האופציו ת שתתקבלנה

.לפקודה תהיינה עד תום התקופה הנדרשת בהתאם למגבלות שנקבעו במסגרת סעיף102 לפיו בעת למימוש במשך תקופת המימוש, במנגנוןCashless Exerciseות ניתנ תהיינה ות האופצי .4.10 מימוש האופצי ות תוקצינה מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות , ביחס שבין און מחיר המימוש לבין מחיר המניה בבורסה במועד המימוש. במקרה שהניצע יממש את האופציות (כול הניצע לא ישלם לחברה בפועלות ,במועד המימוש של האופצין ) באמצעות מנגנוןCashless Exerciseחלק ות , והחברה תהפוך להון מניות חלק מרווחיה, מפרמיה על מניות או כל סכום שהוא בגין מימוש האופצי מכל מקור אחר בהונה העצמי, בגובה הערך הנקוב של המניות אשר הוקצו בפועל, ו הכל בהתאם להוראות לחוק החברות . סעיף304

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-9-

צע:ילהגנת הנ הוראות 5.

עם קרות האירועים המתוארים להלן בתקופה שבין מועד הקצאת ניירות הערך המוצעים לניצע לבין מועד :מימושם, יערכו התאמות בזכויותיו של הניצע, כדלהלן היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות שלה, בתקופת קיום זכות המימוש של האופציות, מניות .5.1.1 הטבה, תשמרנה זכויות הניצע, באופן שמספר המניות הנובעות ממימוש ניירות הערך המוענקים, אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן, יגדל במספר המניות מאותו סוג שהניצע היה זכאי להם, כמניות ה ,טבה אילו מימש את ניירות הערך המוענקים (שטרם מימש), בעוד שמחיר המימוש לכל נייר ערך שמתקבל יקטן בהתאם ליחס חלוקת מניות ההטבה (קרי: סך מניות ההטבה שחולקו מחולק בסך הון מניות .)החברה לאחר ביצוע החלוקה האמורה מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי הניצע יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף .)זה לעיל, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין עסקת אם"( )החברה תהיה צד להסכם או הסדר של חילוף מניות (כגון: עסקת מיזוג או ארגון מחדש .5.1.2 ") שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות של החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד החילוף אחר כלשהו, תפעל החברה לכך שאותו תאגיד אחר יתחייב להקצות לניצע, אם הניצע יממש לאחר ,עסקת החילוף ניירות ערך מוענקים בתקופת המימוש ובתנאי המימוש המפורטים בתוכנית זו לעיל הערך שהוצעו כאמור לבעלי המניות הרגילות של החברה, כאילו היה הניצע בעל מניותאת ניירות

.המימוש ביום הקובע לצורך עסקת החילוף האמורה

במקרה של עסקת חילוף כאמור, החברה רשאית לחייב את הניצע בגין כל ניירות הערך המוענקים ,המוחזקים על ידו או עבורו וטרם מומשו לקבל אופציות הניתנות למימוש למניות התאגיד האחר חלף האופציות של החברה המוחזקות על ידו, וזאת בהתאם ליחס החליפין שיקבע לכל בעלי המניות לות של החברה ו בלבד שהסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל האופציות החליפיות, אשרהרגי תוקצינה יהיה שווה לסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל אותן אופציות המוחזקות על ידי הניצע או

.עבורו ואשר טרם מומשו

במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה בגובה " משמע: היחס שבין שער הנעילה של מניית מרכיב ההטבה סכום השווה למרכיב ההטבה. לעניין זה- " החברה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של מניית החברה בבורסה .""אקס זכויות

.5.1.3

בכל מקרה של חלוקת דיבידנד במזומן על ידי החברה לבעלי המניות הרגילות שלה, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה בגובה סכום הדיבידנד בשקלים חדשים. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של מניית החברה, ככל שישנו, או מהמחיר המזערי הקבוע בהנחיות הבורס ה (כפי שיהיה מעת לעת), הגבוה מביניהם. בכל מקרה של חלוקת דיבידנד בעין לא יבוצעו

.5.1.4

.התאמות כלשהן

בכל מקרה של פיצול, או איחוד הון המניות של החברה, או כל אירוע הוני תאגידי בעל אופי דומה באופן מהותי, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת

.5.1.5

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-10-

זכויותיו של ניצע במסגרת התוכנית ביחס למספר וסוג מניות המימוש בגין אופציות שטרם מומשו על .ידי הניצע ו/או מחיר המימוש של כל אופציה

בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמות המפורטות בסעיף זה, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא .5.1.6 .תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו לניצע יעוגל כלפי מטה

: מושיר המירות הערך ומחיין ניהתמורה בג 6. ,האופציות מוצעות ללא תמורה במסגרת תכנית התגמול ההוני של החברה ובמסגרת תנאי כהונתו .6.1 ,והעסקתו של הניצע בחברה וגם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית של החברה ומדיניות התגמול המוצעת

.ככל ותאושר מחיר "( עבור כל מניה רגילה אחת ש"ח מחיר המימוש בגין האופציות המוקצות על פי דוח זה הינו130.8 .6.2 ) ימי מסחר קודם למועד( "), אשר הינו המחיר הממוצע של מניית החברה בתקופה של שלושים30 המימוש לעיל . אישור ההענקה בידי הדירקטוריון. מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט : מנםירות הערך המוצעייצוע פעולות בניעה או הגבלה בבי 7. על־פי הנחיות הבורסה, לא יבוצע מימוש של ניירות הערך ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של )" אירוע חברה " :זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל ייקרא להלן ומועד המימוש יידחה. אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש

של ניירות הערך .ביום האקס כאמור : צוע ההקצאהים לבים והתנאישוריהא 8. הענקת האופציות למנכ"ל החברה לפי דוח זה אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בישיבותיהם והיא :כפופה לקבלת האישורים המפורטים להלן , בהתאמה, ,בנובמבר2025 12 ו - ,בנובמבר2025 מיום9 .אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה .8.1 אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש. בסמוך לאחר פרסום דוח זה, תפנה החברה לבורסה .8.2 .בבקשה כאמור

: ל"רות הערך שהוקצו למנכיי של ני הכלכליהשוו 9. הדירקטוריון חושב ידי אישור ההקצאה על האופציה המוצעים על פי דוח זה, במועד של כלל כתבי השווי ההוגן העיקריות ש"ח. ההנחות 10,000,000( במודל בלק אנד שולסBlack and Scholes) והוערך בכ- באמצעות שימוש :כדלקמן כתבי האופציה הן ששימשו בקביעת השווי ההוגן של . מועד :החישוב12/11/25 • :מחיר מניה137.6 • :אורך חיי האופציה8 • :שיעור ריבית חסרת סיכון3.79 • :סטיית תקן34.92% •

: ן בחברהיי ענים ושל בעליצעיעור האחזקות של הניהון החברה, הכמות וש .10

ש"ח ע.נ. כ"א. הון המניות מניות בנות1 עובר להצעה נשוא דו"ח זה הינו50,000,000 הונה הרשום של החברה ,מניות רגילות, ולאחר ההקצאה 32,794,677המונפק והנפרע של החברה עובר להצעה נשוא דו"ח זה מורכב מ- נספח . מצ"ב כ[4] מניות רגילות 33, בהנחה שהמנכ"ל יממש את כל ניירות הערך נשוא דיווח זה, יעמוד על625,163 פירוט אחזקותיו של המנכ"ל, של בעלי עניין בחברה וכן סך החזקות שאר בעלי המניות בחברה בהון המניות ' ב

19 לאחר הקצאת ומימוש כל ניירות הערך נשוא דוח זה וניירות הערך שיוקצו לעובדים ונושאי משרה מכוח מתאר שפורסם ביום.11.2025לרבות 4 .)2025-01-088988:(אסמכתא

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-11-

.המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה נכון ליום המתאר ובהנחה של ביצוע ההקצאה למנכ"ל

: ישין אייענ .11 למיטב ידיעת החברה, אין למי מבין בעלי המניות המהותיים שלה או למי מבין נושאי המשרה בה ענין אישי .בהצעה למנכ"ל, למעט הניצע עצמו

: רות ערך בחברהיירה של נישה או למכים בנוגע לרכיהסכמ .12 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד זה, לא קיימים כל הסכמים, בכתב או בעל פה, בין הניצע לבין בעלי מניות בחברה או בינו לבין אחרים, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה

.בחברה : ותיחולו על האופצימה שירוט הוראות החסיפ .13

כל ניירות הערך המוצעים שצוינו לעיל, מניות המימוש וכל זכות (שאינה כסף) בגינם יהיו חסומים לתקופה .לפקודת מס הכנסה שנקבעה בהוראות סעיף102 ובתקנות ניירות ערך 1968על מכירת מניות המימוש תחולנה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.2000 א עד15ג לחוק), התש"ס- (פרטים לעניין סעיף15 אלא אם כן יקבע הדירקטוריון אחרת, ניירות הערך והזכויות מכוחם אינם ניתנים למכירה או העברה (לרבות בדרך של משכון, שעבוד, המחאת זכות וכל דרך אחרת), ולא יהיו כפופים למכירה בהליכי הוצאה לפועל, עיקול ,כשירות משפטית או הליכים דומים, אלא במקרה של פטירה או העברה לאפוטרופוס עפ"י דין במקרה של איובלבד שבמקרה של ההעברה כאמור הנעבר ית .חייב לקיים את הוראות התוכנית והסכם ההקצאה

ות:ימועד הקצאת האופצ .14 המוצעות. לעיל, החברה תקצה לניצע את האופציות עם קבלת האישורים הנדרשים כאמור בסעיף8 : ת לתקנות הדוחותישים בהתאם לתוספת השים נוספיפרט .15 מלאה , במונחי עלות שנתית (באלפי ש"ח), בהתאם לתוספת השישית להלן תנאי הגמול של המנכ"ל בגין שנה לתקנות הדוחות בהנחת עדכון תנאי הכהונה כאמור בזימון זה, לרבות :אישור הקצאת האופציות נשוא דוח זה

			חרים	תגמולים(1) א	תגמולים(1) א				ירותים	תגמולים(1) בעבור ש	תגמולים(1) בעבור ש			פרטי מקבל התגמולים	פרטי מקבל התגמולים
סה"כ	מענק הצטרפות(4 )		אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי ניהול	תשלום מבוסס אופציו ת (2 )	תשלום מבוסס מניות	מענק (שנתי1 )	שכר	שיעור החזקה בהון התאגי ד	היקף משרה	תפקיד	שם
9,470								-	2,000	-	5,700	1,770	-	100%	מנכ"ל	רונן גינזבורג
	(1) בהנחת תשלום מלוא המענק השנתי למר גינזבורג המוצע לעיל בסך של2.7 ( מיליון ש"ח וחלק יחסי3 ) בגין המענק ארוך₪ מיליון טווח, בהנחת עמידה במלוא יעדי המענקים כאמור . .יובהר כי המענק ארוך טווח ישולם בתשלום אחד בתום תקופת המענק (2) בפריסה ליניארית ( לכל תקופת התכנית5 )שנים . בהתאם לכללי החשבונאות סך ההוצאה בגין תשלום מבוסס מניות למר גינזבורג מוערך בסך של כ- 10,000 ( אלפי ש"ח לכל תקופת התכנית5 .)שנים

י כלל -חלק ג '

הדרוש הרוב .16

ואישור עדכון (אימוץ מדיניות תגמול עדכנית לנושאי המשרה בחברה ים שעל סדר היום לצורך אישור ה נושא )1() (ג1272ו - )א(ב267פים בהתאם להוראות סעילמנכ"ל החברה) ,תנאי כהונתו והעסקתו ו הענקת תגמול הוני ,לחוק החברות ,בהתאמה נדרש רוב של קולות הנוכחים ו :המשתתפים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי (1) באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו קולות

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-12-

הנמנעים; או

) לא עלה על שיעור של שני אחוזים( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה1 (2) .) מכלל זכויות ההצבעה בחברה 2%(

מנתיפה נדחי ואסין חוקי .17

מנין חוקי לאסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות או בעלי מניות שלהם33% לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מנין חוקי באסיפה בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה בשבוע ימים , לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד מאוחר יותר אם צויין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. לא נכח באסיפה המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפיםהנדחית כאמור מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר .שהוא מועד קובע .18

לחוק החברות הינו המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף182 .)" המועד הקובע "( 2025נובמבר ב26בתום יום ד',

והודעות עמדהפה יבאס דרכ הצבעהי .19

,בעל מניות יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית, על ידי מיופה כוח, באמצעות כתב הצבעה .19.1 ") או באמצעות מערכת כתב ההצבעה "( לחוק החברות, בנוסח המצורף לדו"ח זה כמשמעותו בסעיף87 .ההצבעה האלקטרונית תקנות "( ,2000בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס.19.2 ") בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הבעלות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא ,לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר בהתאם לטופס1

.הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ") ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך אתר ההפצה "( כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך .19.3 ,לחוק החברות בסעיף88ב בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה , בהתאמה. הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשהwww.maya.tase.co.ilוwww.magna.isa.gov.il :הינם על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה כאלה). חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבע ה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות .כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חב ר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואו תה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה

.האלקטרונית

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-13-

את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, לידי ,מזכירת החברה עו"ד מאיה שי, והכול בשעות .19.4 .העבודה המקובלות. את כתבי ההצבעה יש להמציא לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לעיל אם הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו ייפוי כח מהחברה לרישומים כאמור בסעיף19.2לכתב .19.5 אותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, או צילום . תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום במרשם בעלי המניות של החברה ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני .19.6 .מועד כינוס האסיפה

בעל מניות המעוניין להשתתף ולהצביע באסיפה מבלי להגיע למקום כינוס האסיפה יוכל להפקיד יפויי .19.7 ,מזכירת החברה ,שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה כח להשתתפות והצבעה באסיפה לפחות48

לידי עו"ד מאיה שי ., והכול בשעות העבודה המקובלות בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה .19.8 מניות), וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן בחברה (קרי1,639,734 לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה מניות), זכאי מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה (קרי1,681,258

.לתקנות הצבעה בכתב 10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי יום א' , .19.9 , והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו חמישה ימים2025 בדצמבר 14 . 2025 בדצמבר ,19 לפני מועד כינוס האסיפה קרי יום 'ו , (ב) לחוק החברות ובהתאם בהתאם לסעיף66 פהיהאס בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של.19.10 א לתקנות הודעה ומודעה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר מועד פרסום דו"ח זה. ככל לתקנה5 שיומצאו לחברה בקשות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, קיימת אפשרות שבעקבות זאת יתווספו המעודכ ן ובהודעות העמדה שהתפרסמו (ככל נושאים לסדר היום. ניתן יהיה לעיין בסדר היום שיתפרסמו) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ושל הבורסה. המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום הינו ביום פרסום ההודעה עם סדר היום המעודכן על ידי החברה. אין בפרסום סדר היום המעודכן כאמור, ככל שיפורסם, כדי לשנות את המועד הקובע .לאסיפה

םיבמסמכ עוןי .20

,ג', אור יהודה ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרד הרשום של החברה, ברחוב יוני נתניהו1 . בשעות העבודה הרגילות בתיאום מראש בטלפון03-5383693

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-14-

,בכבוד רב

דניה סיבוס בע"מ

נחתם :על ידי

רונן גינזבורג, מנכ"ל אמיר דורון, סמנכ"ל כספים ובקרה

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-15-

'א נספח

מ דיניות התגמול המוצעת

מ דנ"בוס בעיה סי

משרהיות תגמול נושאינימד

תוכן ענםיניי

16	מטרת המסמך ותכולתו ................................ ................................ ................................ .......	מטרת המסמך ותכולתו ................................ ................................ ................................ .......	1.
17	רקע כללי. ................................ ................................ ................................ ..........................		2.
17	מטרות מדיניות התגמול ................................ ................................ .................	2.1 .
18	תגמול נושאי המשרה בראי הערכים והאסטרטגיה העסקית של החברה ................................ ..		3.
18	היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי החברה...............................	3.1 .
18	הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה ............................	3.2 .
18	התפיסה של מדיניות התגמול של החברה ................................ ................................ ....	עיקרי	4.
18	תפיסת התגמול הכולל ................................ ................................ ...................	4.1 .
20	התגמול................................ ................................ ................................ .....................	רכיבי	5.
20	שכר בסיס. ................................ ................................ ................................ .	5.1 .
22	תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי משרה ................................ ......................	5.2 .
22	תגמול משתנה ................................ ................................ .............................	5.3 .
22	תגמול משתנה - מענק שנתי ................................ ................................ ...........	5.4 .
27	אפשרות להשבת סכומים מתוך מענק ששולם לנושאי המשרה ................................	5.5.
27	מענק מיוחד לנושאי משרה שלא במסגרת תוכנית מענקים ................................ .....	5.6 .
27	תגמול משתנה - תגמול הוני ................................ ................................ ............	5.7 .
30	תנאי סיום כהונה ................................ ................................ ................................ ................		6.
30	הודעה מוקדמת ................................ ................................ ............................	6.1 .
30	פיצויי פיטורים ................................ ................................ ............................	6.2 .
31	מענק פרישה ................................ ................................ ...............................	6.3 .
31	אי תחרות.. ................................ ................................ ................................ .	6.4 .
31	גמול דירקטורים ................................ ................................ ................................ .................		7.

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-16-

31 ............................................................................ משרהפטור ,שיפוי וביטוח אחריות נושאי 8. 32.................................................... מאחריות................................פטור מראש .8.1 32....................................................... משרה................................שיפוי נושאי .8.2 32............................................ משרה................................ביטוח אחריות נושאי .8.3 33 ............................................................................................ שינוי לא מהותי בתנאי התגמול 9. 34 .......................................................................... תחזוקת מדיניות התגמול – אחריות וסמכות .10

מטרת המסמך ותכולתו 1.

) ""החברה או ""דניה סיבוס :מסמך זה נועד להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניות דניה סיבוס בע"מ (להלן היקף התגמול, מרכיביו ואופן קביעתו. המדיניות מתייחסת לתגמול בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה– הכולל של נושאי המשרה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) בגין עבודתם ו/או שירותים הניתנים על .ידיהם לחברה או עבורה

קביעת מדיניות התגמול של החברה ופרסומה נועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות החברה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה שלה ולשפר את יכולתם של כלל בעלי המניות להביע את דעתם ולהשפיע על מדיניות

.התגמול של החברה

ת לנושאיה זכות מוקני, ולא תה ~~.~~ למען הסר ספק, אין במסמך זה די בכדי להעניק זכויות כלשהן לנושא משרה ות התגמול .ינים במדי התגמול המפורטיביזה מרכיות תגמול זו, לקבל אינימוץ מדימשרה בחברה, מכוח עצם א באופן פרטני על ידי האורגנים לתגמול שאושר לגביהם אך ורק נושאי המשרה של החברה יהיו זכאים המוסמכים של החברה ובכפוף להוראות הדין.

יוןירקטורי ועדת התגמול ודיובהר כ לך .מדישורה, ואיאושר החל ממועד איות התגמול תחול על תגמול שיני (ולא רק ממועד ן כל שנת2025 החברה ישולמו בגים שיחס למענקיות זו תחול גם ביני מדים לקבוע כיו רשאיהי .)אשורה בפועלי

אינה גוברת על היא של החברה ,אולם בתוכניות תגמול קודמות מחליפה כל הוראה סותרת זו תגמול מדיניות ובתוכניות אופציות למועד אישור המדיניות בהסכמי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה ה וראות שנקבעו עד .קיימות

בהתאם להוראות החוק, ייקבעו בחוק, בתקנות או בצווים אם וככל שלאחר מועד אישור מדיניות התגמול לדרישות החובה או בתנאי סף שצריכים להיכלל במדיניות תגמול נכון למועד ביחס שיוצאו מכוחו הקלות אישורה, יראו בהקלות האמורות ככלולות במדיניות התגמול על אף כל הוראה אחרת הקבועה בה.

~~יובהר, כי ביישום הוראות מדיניות תגמול זו ביחס לנושא משרה אשר יועסק במתכונת של נותן שירותים כנגד ,דמי ניהול חודשיים, יותאמו הסכומים הנכללים במדיניות זו במונחי "שכר בסיס" לדמי ניהול שווי ערך (קרי בתוספת שיעורי ההפרשות המקובלות, אך ללא הבאה בחשבון של תשלום מע .)"מ~~

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-17-

לגבי נשים וגברים כאחד, ללא המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת להיות מיושמת .הבדל וללא שינוי

י רקע כלל 2.

מטרות מדיניות התגמול .2.1

נועדה לסייע בהשגת מטרות החברה ותוכניות העבודה שלה חברה ~~הדניה סיבוס~~ מדיניות התגמול של :בראייה ארוכת טווח ולהבטיח כי

~~לאלו של בעלי~~ האינטרסים של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל האפשר ובהלימה ~~• 1.~~ ;ות העבודה שלהי ולתוכנשל החברה תיה העסקיאסטרטג ~~להמניות~~ החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בכירים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ~~• 2.~~ ;להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה ארוכת טווח,

בלי ליטולמ,לאורך זמן לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים ~~• 3.~~ ;ם בחברהיכוניהול הסיות נינים את מדינם תואמישא ~~בלתי סבירים~~ סיכונים מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי ייווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים– • .טווח ותגמול במזומן למול תגמול הוני ותנאים נלווים

יי הייה, והכל בראי החברה ולהשאת רווחיעדי ן תרומתו של נושא המשרה להשגת יווצר קשר ב .ארוכת טווח ובהתאם לתפקדו של נושא המשרהי

~~• 4.~~

~~המשרההסביבה העסקית והשפעותיה על תגמול נושאי~~

~~.2.2~~

~~נמחקה הפכה לחברה ציבורית ובשנת2015 כחברה פרטית, בשנת2000 דניה סיבוס הוקמה בשנת1997 תכנס לתוקף בכפוף לרישוםו של החברהה מסגרת הליכי הנפקתה באושר מהמסחר. מדיניות תגמול זו .מניות דניה סיבוס למסחר בבורסה~~

~~קבלנית הפועלת בישראל ובחו"ל בתחומי החברה, בעצמה ובאמצעות חברות בת בשליטתה, הינה חברה .קבלנות בניה למגורים, קבלנות בניה שלא למגורים, קבלנות התשתיות וייזום וביצוע למגורים החברה, היקפי פעילותה והתפרסותם הגלובלית מצריכים כי נושאי המשרה שלמורכבות עסקיה הבכירים של החברה יהיו מן השורה הראשונה של בעלי תפקידי ניהול בחברות בתחום הנדל"ן .והתשתיות ובעלי מומחיות, ניסיון וידע בתחומים אלה~~

~~מדיניות התגמול של החברה נועדה, בין היתר, להבטיח את יכולתה של החברה לגייס ולשמר את כח האדם הניהולי האיכותי הדרוש לה להמשך פיתוח עסקיה והצלחתה העסקית אל מול תנאי השוק והתחרות הגואה. שוק תחרותי שכזה עלול להביא לתחרות מקבילה על שירותיהם של מנהלים בכירים להצליח לשמר את נושאיומוכשר .ים בעלי ניסיון רב בתחום, כגון נושאי המשרה של דניה סיבוס על מנת ,המשרה שלה לתקופות זמן ארוכות, תוך הנעתם להישגים עסקיים מיטביים, תאפשר מדיניות התגמול בין השאר, להציע מרכיבי תגמול ארוך טווח .~~

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-18-

ה משרה בראת של החברהיה העסקים והאסטרטגי הערכי תגמול נושאי היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי החברה .3.1

3.

~~החברה רואה חשיבות גבוהה בתגמול נושאי המשרה עבור תרומתם להצלחתה העסקית לאורך זמן .ובהתחשב בתחומי האחריות והסמכות המוטלים עליהם בד בבד, החברה מייחסת חשיבות גם לתגמול הולם לכלל עובדי החברה ולשמירה על פערים ראויים .וסבירים בין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי החברה~~ את היחס הקיים ,, בתרין הי ועדת התגמול והדירקטוריון קביעת תנאי תגמול, יבחנועת ~~ב ,לאור האמור~~ השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדיעלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות בין מועסקים אצל החברה והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה. ה הקבלן יועובדהחברה

הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה

.3.2

מדיניות החברה הינה שהתגמול הכולל לנושאי המשרה נכון שיהיה מושפע באופן ניכר מתוצאותיה העסקיות של החברה ומתרומתו האישית של כל נושא משרה להשגת תוצאות אלו, לצד התחשבות ככלל , ובהתאם לשיקול דעת וועדת התגמול .בכישוריו של כל נושא משרה ובתחומי אחריותו ,והדירקטוריון ככל שדרג הניהול גבוה יותר, כך צריכה לגדול השפעת התוצאות העסקיות והתרומה .האישית של כל נושא משרה להשגת תוצאות אלו על התגמול של נושא המשרה

מדות התגמול של החברהיני של עסהי התפיקרי תפיסת התגמול הכולל .4.1

4.

י תגמל את נושא המשרה שיכלול מספר מרכיבים כך שכל מרכיביכול ה משרה התגמול הכולל של נושאי :עבור היבט שונה של תרומתו לחברה

ב הקבוע יהמרכ .4.3.1

נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא – ס קבועישכר בס .4.1.1.1 משקיע בביצוע תפקידו בחברה ועבור ביצוע מטלות התפקיד השוטפות יומי. שכר הבסיס מביא לידי ביטוי מצד אחד את כישוריו שלבאופן יום - נושא המשרה (כגון: ניסיונו, הידע שהוא מביא לתפקיד, מומחיות שצבר ומצד שני את בתחום העיסוק, השכלתו, ה)סמכות מקצועיות שצבר ועוד, ~~. , וכן את השכר~~ דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא המקובל בשוק לתפקידים דומים . שכרם לב ליקבע גם בשייגובה שכר זה

חלקם מוגדרים ישירות על ידי החוק (רכיבים כגון: חסכון– ם ינלוו תנאםי . פנסיוני, הפרשות לפיצויים, ימי חופשה, מחלה, הבראה וכיוצ"ב), חלקם ~~תוך השאת היתרונות הגלומים~~ נובעים מנוהגים המקובלים בשוק העבודה כמו חסכון בקרן ~~( לנושא המשרה ולחברה בהטבות מס שהמדינה מציעה להשלים את השכר~~ השתלמות וביטוח לאובדן כושר עבודה), וחלקם נועדו

4.1.1.2

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-19-

את נושא המשרה עבור הוצאות הנגרמות לו לצורך פצות ~~ל הקבוע ולפצות~~ .)מילוי תפקידו (כגון הוצאות נסיעה

המרכב המשתנהי .4.3.2

רכיב משתנה המשולם – ~~)/ בונוס~~ ם (מענקיצועי ביתגמול משתנה תלו . במזומן , אשר נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה .

4.1.2.1

נועד לקשור בין השאת הערך לבעלי המניות כפי שזו– יתגמול משתנה הונ .4.1.2.2 באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן ובין התגמול הניתן לנושאי משרה בחברה. תגמול זה יוצר קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות ומסייע ביצירת מוטיבציה ובשימור של בעלי

.תפקידי מפתח בחברה

להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי התגמול, יוצגו ל ו ועדת התגמול והדירקטוריון, בבואם מנתעל לדון באישור כל אחד ממרכיבי התגמול של נושא משרה, כלל מרכיבי חבילת התגמול של נושא .המשרה

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-20-

הלת התגמול הכוללי חביבין מרכיחס בי .4.3.3

כל אחד מרכיבי חבילת התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה , בעתהרף המקסימלי של

:יהיה כדלהלן ,קביעתם

		,קביעתם :יהיה כדלהלן
המרכיב המשתנה המקסימלי	המרכיב הקבוע המקסימלי	דרג
% 90	% 100 ~~65~~	מנכ"ל
% 90 ~~75~~	% 100 ~~65~~	סמנכ"ל5
-	100%	דירקטורים

מעל או מתחת לשיעורים הנקובים בטווחים הנ"ל לא תיחשב ~~5~~ 10 יובהר כי חריגה של עד%

.כחריגה או כסטייה ממדיניות התגמול

ועסק במתכונתיחס לנושא משרה אשר יות תגמול זו בינישום הוראות מדיי ביובהר, כי תוקננו הסכומות זוינים במדים הנכללי ם י ,של נותן שייהול חודשי נים כנגד דמירותי במונחההפרשות יעוריש בתוספת , י(קר ערך ישוו הול ינ ילדמ "סיבס שכר " י .)המקובלות, אך ללא הבאה בחשבון של תשלום מעמ"

.4.3.4

רכ התגמוליבי 5.

שכר בסיס .5.1

משרהיעת השכר הקבוע לנושאיקב .5.3.1

לנושאי כולל (לא בחברה משרה י החודשי ברוטו הבסיסה שכר ~~.5.1.1.1~~ :לא יעלה על המפורט להלן,[6] היקף משרה 100%ור , עב)םילוו ~~ננלוות~~

מקסימום שכר חודשי ברוטו )(בש"ח7	דרג
150,000	מנכ"ל
90,000	ס מנכ "ל

כפ שפורסם בחודשי ~~.~~ המפורטים לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הסכומים .ן חודש דצמבר2020 , בגי נואר2021י

5

ל ובלבד שעונה להגדרת נושא.משרה כהגדרתו בחוק החברות לרבות חבר הנהלה שא"נו סמנכי 5 ,כמו כןבחברה . נושא המשרההיקף ההעסקה של תבוצע התאמה לפי לנושאי משרה בהיקף העסקה חלקי- לצורך חישוב תקרת השכר הקבוע ביחס 6 מרכיב השכר הקבוע. דמי הניהול כתקנוןיחושבו ,במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתםהמספקים לחברה שירותים ביחס לנושאי משרה

.ל"סמנכח לחודש ל" ש178,125-וח לחודש ל מנכל" " ש ברוטו עומדת על106,875 תקרת השכר החודשי ות זו ,ינישור מדילמועד א נכון 7

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-21-

המפורטים בטבלה לא תחשב לחריגה או לסטייההסכומים מעל חריגה של עד10% .מהוראות מדיניות התגמול

בחשבון ,כישוריו (כולל: השכלתו ,ניסיונו המקצועיבקביעת רמת השכר הקבוע יילקחו תחומי מומחיותו וכדומה) של נושא המשרה המיועד ומידת התאמתו לדרישות התפקיד אותו מיועד נושא המשרה למלא. כן תובא בחשבון רמת תגמולו של נושא המשרה במקום העסקתו הקודם (ככל שהדבר רלבנטי בנסיבות הענ י ין), או בתפקידו הקודם בחברה (ככל וכן הפער לנושאםי משרה אחרי ~~.~~ ,שמדובר בשינוי תפקיד של נושא המשרה בתוך החברה)

בחברה .

בשל היות נושאי המשרה בעלי תפקיד ניהולי בכיר ומשרת אמון, כמשמעות מונחים אלה בחוק שעות עבודה ומנוחה, לא יחול חוק שעות עבודה ומנוחה על נושאי המשרה ואלה לא .יהיו זכאים לתגמול עבור עבודה בשעות נוספות או בימי מנוחה ושבתון

מארק )השוואה לשוק (בנצ' . ~~5.1.1.2.~~ 5.3.2

הצורך, לשם קביעת התגמול הקבוע לנושא משרה חדש, או בעת בחינת עדכון השכרבמידת תבוצע השוואהנכון ,ל התגמול והדירקטוריון ימצאוועדת הקבוע לנושא משרה קיים, ככל ש ו לשכר המקובל בשוק הרלוונטי לתפקידים דומים בחברות דומות. לצורך ההשוואה יבחרו .מאפיינים דומים ככל הניתן לזו של החברה בבחינה השוואתית כאמור יינתן חברות בעלות משקל גם להיבט הביצועים של החברה, כך שייבחן ויוצג הקשר בין ביצועי החברה בפרמטרים שונים בהשוואה לחברות המופיעות בסקר ההשוואתי, והכל ככל שניתן להציג פרמטרים רלוונטיים השוואת י .ים כאמור ובכפוף למידע הזמין, ככל שקיים

~~פערין בעלינם לבי המשרה בארגון ובין נושאים בי - השוואה פנתימי .5.1.1.3 תפקםים אחרידי :יובאו בחשבון הגורמים הבאיםבטרם קביעת שכרו של נושא משרה חדש~~

~~פער השכר בין נושא המשרה לנושאי מ;שרה אחרים בחברה • השכר היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות • עובדי הקבלן המועסקים אצל של עובדי החברה, לרבותת חציונית וההממוצע בהקשר זה תיבחן השפעת הפער בין)(כהגדרת המונח בחוק החברות - החברה , על יחסי העבודההאמורים השכרנתוני תנאי הכהונה של נושאי המשרה לבין פער השכר בין אם קיימים בעלי תפקידים דומים בחברה או בקבוצה– בחברה ; נושא המשרה לבעלי התפקידים הדומים;~~

~~.בעת עדכון שכר לנושא משרה, יובאו בחשבון חלק או כל הגורמים המפורטים לעיל, לפי הענין~~

~~םירקטוריגמול ד . 5.1.1.4.~~ ~~1~~

~~התגמול של דירקטורים שאינם ממלאים תפקיד פעיל מלבד כהונתם כדירקטורים הסכום המירבי המותרלא יעלה על )(כולל מקרב בעלי שליטה בחברה או קרוביהם לדירקטור חיצוני לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור לרבות ביחס לדירקטור מומחה. ,, כפי שיהיו מעת לעת2000 חיצוני), התש"ס–~~

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-22-

הצמדה . ~~5.1.1.5.~~ 5.3.3

~~.~~[8] צמוד למדד המחירים לצרכן היהיכול ש ~~ייהיה~~ שכר הבסיס של נושאי המשרה

תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי משרה .5.2

,הרכיב הקבוע בתנאי העסקתם של נושאי המשרה יכלול גם תנאים סוציאליים, בהתאם להוראות הדין הפרשות כמקובל בשוק העבודה הרלוונטי ובהתאם לנהוג בחברה לבעלי תפקידים בכירים, כגון – לביטוח פנסיוני (כולל ביטוח אובדן כושר עבודה), הפרשות לקרן השתלמות, חופשה, מחלה ודמי הבראה. כן, עשויים נושאי המשרה בחברה להיות זכאים לתנאים נלווים נוספים אשר עשויים להיות , עיתון יומי , ביגוד, סקר רפואי כגון - רכב, טלפון ותקשורת ,ידי החברה לצורכי מס מגולמים על,בהתאם לנהל החברהי .וכדומה ות ים והכשרות מקצועימודי, לי חברות בארגון מקצועי, דמ ~~וכדומה~~ .דםיל במסגרת תפק"רוח ואשים להחזר הוצאות איות זכאילהם נושא המשרהי עשויי

םי התנאיקרים את עימה סגורה והם משקפים רשימהוו נםיל אים לעים המפורטי התנאיודגש כי .הנלוום בחברהים המקובלי

במסגרת הסכם שירותים עם חברה שירותים המספקים לחברה נושאי משרה כי ביחס ל יובהר כן הנלווים ואת כלל התנאים את השכר הקבועוכולל בשליטתם ו/או מטעמם , התשלום מבוצע בחשבונית החזר הוצאות .) (למעטוההטבות

תגמול משתנה .5.3

:מרכיבי התגמול המשתנה נועדו להשיג מספר מטרות

התניית חלק מהתגמול לנושאי המשרה בהשגת מטרות ויעדים עסקיים אשר, בראייה ארוכת טווח, ישיאו ערך מירבי לבעלי המניות של החברה ויצירת אינטרס משותף לנושאי המשרה

~~• .21~~

;ובעלי המניות

;נושאי המשרה מנטילת סיכונים בלתי סבירים ימנעות ה ~~• .22~~ ;הגברת המוטיבציה של נושאי המשרה להשיג את יעדי החברה לאורך זמן ~~• .23~~ התאמת הפיננסית הגמישות והגברת לביצועיה החברה של השכר מהוצאות חלק ~~• .24~~ .והתפעולית שלה

==> picture [207 x 39] intentionally omitted <==

שלהחברה תהא רשאית להעניק למנכ"ל החברה מענק שנתי הנגזר מהרווח השנתי המתואם , בהתאם למדרגות שיקבעו . מהרווח המתואם של החברה לא יעלה על3%החברה אשר

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

המשרה .המכהנם לצרכןיריות זו צמוד למדד המחינים במועד מדי יס של כלל נושאי שכר הבסיובהר כי 8

-23-

שיקבע עלכפי )מס לעניין זה, משמעותו, הרווח השנתי של החברה(אחרי ""רווח מתואם ,בסיס הדוחות השנתיים המבוקרים והמאוחדים של החברה, בניכוי רווחי/הפסדי שערוך .לרבות הפחתות בגין ירידת ערך מלאי מקרקעין

.שנתי לזכאות ל מענק סףתנאי מתואם שיהווהרווח המענק יקבעבתנאי עשוי מנכ"ל החברה להיות זכאי למענק בשיקול דעת שלא יעלה על3 משכורות , ויאושר עלכן סך ועדת התגמול והדירקטוריון, ובלבד שהמענק השנתי המקסימלי למנכ"ל לא יעלה עלידי סכום תקרת המענק השנתה צמוד למדדיהי י ) . ""תקרת המענק השנתי מיליון ש"ח (2 ~~.5~~ 7 של .המחות תגמול זוינישור מדים לצרכן החל ממועד אירי

החברה תהא רשאית לקבוע מנגנון לחישוב המענק השנתי במקרה בו המענק השנתי בפועל בגין שנה מסוימת יפחת מתקרת המענק השנתי, באופן שהפרש כאמור יעמוד לזכות המנכ"ל לצרכי חישוב המענק השנתי בגין השנה העוקבת , כך שתקרת המענק השנתי בגין השנה ובלבד שלא תהיה צבירה שלהעוקבת תהיה תקרת המענק השנתי בתוספת ההפרש האמור הפרש כאמור, אלא לצורך חישוב סכום המענק השנתי בגין השנה העוקבת לשנה בה נוצר ההפרש ולאחר מכן יבוטל ההפרש ולא ניתן יהיה להעניקו למנכ"ל . בכל מקרה , ממוצע סכומי

המענק השנתי בגין שתי השנים האמורות, לא יעלה על תקרת המענק השנתי .

ל םי "סמנכ לימענק שנת . ~~5.3.1.2.~~ 5.3.2

~~עקרונות .5.3.1.2.1~~

על פי ים למענק שנתיו זכאיהיכול וים בחברה יל"סמנכ ~~חושבוי מענקים שנתיים סל"מנכ לים .~~ ככל שכזו תאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון,םיעדי מבוססת תכנית מענקים שנתית קול דעת) ו/או כליל החברה בלבד (מענק בש"או בהתבסס על המלצת מנכ ~~תכנית המענקים~~ תי תכניקול דעת ומענק על פי, הכולל מענק בשיהן, ובלבד שסך המענק השנתינילוב ביש ףיעלה על האמור בסעי ם כאמור, לא ית מענקים, ככל שתקבע תכניעדי סת וסם מבימענק עלה על3קול דעת בלבד מענק כאמור לא י ל מענק בשי ככל ו"וענק לסמנכי להלן .5.4.2.1 משכורות.

תקבע אחת לשנה,בתחילת השנה כאמורם תכנתי ,ככל ונקבעה תכניעדים ים מבוססית מענקי כך שהזכאות לתגמול על פי תכנית המענקים השנתית תהא בגין עמידה ביעדים / תוצאות של .אותה שנת פעילות

~~, באישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, החברה רשאית לאשר תשלוםעל אף האמור לעיל ו/או בנוסף לתכניתחברה, בהתבסס על המלצת מנכ"ל החברה בלבד סמנכ"לים במענק שנתי ל ,, ובלבד שסך המענק השנתי, הכולל מענק בשיקול דעת ומענק על פי תכנית המענקיםהמענקים .להלן האמור בטבלה בסעיף5.3.3תקבע תכנית מענקים כאמור, לא יעלה על ש ככל~~

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-24-

ללא משכורות (ברוטו, עלה על12 המענק השנתי ל לא " לסמנכי המרבי .5.4.2.1 .)נלווםי

: םיעדים מבוססת ית מענקיתכנ .5.4.2.2

תנאםי סף לתשלום המענקי . ~~5.3.1.2.2.~~ 5.4.2.2.1

מענק השנתי . תנאיועדת התגמול והדירקטוריון יגדירו תנאי סף לתשלום ה במהלך,יותר לביצועי החברה אחד או ,כמותי על מדד פיננסי מבוסס הסף יהא ,לפני מס רווח רווח ,המענק, כגון: הכנסות, רווח תפעולי עבורה משולם השנה . EBITDAנקי, גידול בהון העצמי או גידול ב-

תנאי הסף יוגדר מתוך הרשימה לעיל ועל פי מטרות שלה . השנתית

החברה ותכנית העבודה

הגדרת מדדםית המענקים לתכניעדים וי . ~~5.3.1.2.3.~~ 5.4.2.2.2

תהא מבוססת יעדים, אשר ייקבעו בידי ועדתים "ל מנכס המענקים לתכנית :התגמול והדירקטוריון מראש מדי שנה, בהתאם למפורט להלן

חברתיים )(אחד או יותר כלל פרמטרים י מענק המבוסס על: חברת-עד כלליא . ידה במדדיועמ ~~.~~ רווח , תקורות ~~, או~~ ,צבר הזמנותEBITDAחזור , ~~מ כגון~~ חות. יבט

100% ל- יהיה בין0% םייברת ~~ח חברתי~~ הכלל - םיעדי ~~לליעד~~ שיינתןהמשקל .מסך המענק

: יעדים אלה ייקבעו בהתאמה אישית על ידיםידים מדיישים איעדב .י המנכ"ל, ויהיו מבוססים על פרמטרים מדידים בתחום אחריותו המקצועית בחברה. של כל סמנכ "ל

מסך 100% ל- שיינתן ליעדים האישיים המדידים יהיה בין0%המשקל .המענק

.: הערכת ביצועי סמנכ"ל תתבצע בידי מנכ"ל החברהקול דעת ממונהישג . הערכת הביצועים של כל נושא משרה, תתייחס לתרומתו לחברה במהלך השנה בגינה משולם המענק, בנפרד מהמדדים הפיננסיים והמדדים האישיים.

.מסך המענק שיינתן לשיקול דעת הממונה לא יעלה על30%המשקל

גרוע מזכותם ~~ל יהיו~~ לעיל , ~~5.3.1.4~~ 5.4.2.2 בסעיף אמורן בי איובהר כ ~~יעל אף האמור~~ ס מנכ"ל, של מענק אשר הענקה ל ~~ל רשאים~~ עדת התגמול ודירקטוריון החברהושל על פי,לי לע5.4.2. ~~1 להלן5.3.2~~ שלא יעלה על המענק המרבי כמפורט בסעיףשנתי ן אםיל החברה, ב"בהתבסס על המלצת מנכ קריטריונים שאינם ניתנים למדידה

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-25-

~~בהתאם להוראות התוספת~~ .נקבעה תענן אם לאוים וביעדים מבוססת ית מענקי ~~הראשונה א' לחוק החברות. )משכורות (ברוטו ללא נלווים. על6.5ה לסמנכ "ל לא יעלה מענק השנתי המרבי .5.3.2~~

מנכ ל" סשוב מענק ליאופן ח .5.4.2.2. ~~3.5.3.3~~

שנקבעו , ככל בתום כל שנה, תחושב מידת העמידה ביעדים ~~.5.3.3.1~~ "לים . הסמנכשנקבעו, לכל אחד מ

המענק לכל אחד מנושאי המשרה יקבע על פי מידת עמידתו של ~~.5.3.3.2~~ ,עמידה ביעדים כימובהר .שנהלאותה נושא המשרה ביעדים שיקבעו עבורו לזכות את ,עשויה בשיעור העולה על100% ,לרבות בגקול דעת ממונהין שי , נושאי המשרה בזכאות לרכיב המענק בגין אותו יעד בשיעור העולה על100% .שתקרת המענק לא תעלה על סך המענק השנתי המרבי ובלבד

כל רמת ביצועים שבין סף הביצועים התחתון לתקרת המענקעבור ~~.5.3.3.3~~ .יחושב סכום המענק באופן ליניארי

זכאות למענק בגתין תקופת ההעסקה חלקי . ~~5.3.4.~~ 5.3.3

נושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה יהיה זכאי למענק השנתי (באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שנה) בהתאם לעקרונות מדיניות זו, ובלבד שעבד בשנה בגינה משולם המענק .חודשים לפחות3

ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר הענקת מענק שנתי לנושא משרה שעזב את החברה במהלך השנה. המענק המקסימאלי יופחת באופן יחסי לתקופת עבודתו של נושא משרה אשר סיים את תפקידו במהלך השנה, ויחושב על בסיס התוצאות הכספיות לתקופת סמוך לסיום כהונתו בחברה. לשם כך, יהיו רשאים ועדת התגמולהסתיימה שהדיווח ש נקבעו והדירקטוריון לבצע את ההתאמות הנדרשות ליעדים שנקבעו לנושא המשרה, ככל בגינה זכאיקופה יעדים כאמור, לפי שיקול דעתם, ובשים לב לאופי היעדים וטיבם ת ול

הסמנכ"ל למענק .

בפועלשור המענק יך איתהל . ~~5.3.5.~~ 5.3.4

המענקים המתוכננים לתשלום בפועל של נושאי המשרה יובאו לאישור ועדת התגמול שנה עבורהאותה והדירקטוריון מיד לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ל .משולם המענק

ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק השנתי של נושא משרה על פי :שיקול דעתם תוך התחשבות בגורמים הבאים

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-26-

של נושא המשרה לפיתוח עסקי החברה ביחס יעדר תרומ ה ה . ~~5.3.5.1.~~ 5.4.4.1 ;הספציפית ו לאחריות

איכות ומהירות תגובתו של נושא המשרה למשברים ואירועים . ~~5.3.5.2.~~ 5.4.4.2

;בלתי צפויים של נושא המשרה, הנעת עובדיםים ים הכולליצועיו הניהוליב . ~~5.3.5.3.~~ 5.4.4.3 .ומנהיגות

בנוסף ., יהיה הדירקטוריון רשאי בכל עת שלא להעניק או להפחית את המענק השנתי

,המענקים השנתיים של נושאי המשרה, כפי שיאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ישולמו לנושאי המשרה יחד עם המשכורת הראשונה שתשולם לאחר אישור המענקים

.השנתיים על ידי הדירקטוריון

==> picture [160 x 12] intentionally omitted <==

יכלל . ~~5.3.6.1.~~ 5.4.5.1

מענק ארוך טווח, בהתבסס על תכנית מענקיםים "ל מנכהחברה רשאית להעניק ל ס .)" תקופת המענק "( שנתיתתלת-

יעד של רווח מתואם ממוצע לשלוש שנים , שנתית תכלול תכנית מענקים תלת). ""יעד המענק לעיל ( ~~5.3.1.1~~ כהגדרתו בסעיף5.3.1

(לכלל תקופת המענק) במונחי מכפלתשלוש משכורות לא יעלה על מענק המטרה ~~5.3.2~~ שכר בסיס , והנם בנוסף לתקרת המענק השנתי המרבי כמפורט בסעיף מענק המטרה ישולם בתום התקופה התלת שנתית, בהתאם ל.י לע5.4.2. ~~1לעיל.~~ )(באופן יחסי . לשיעור העמידה ביעד המענק

הצטרפות במהלך תקופת תכנת מענק ארוך טווחי . ~~5.3.6.2.~~ 5.4.5.2

"ל ש יצטרף לחברה במהלך תקופת תכנית מענק ארוך טווח תוגדר תקופתסמנכל .מענק אישית אשר תחל במועד הצטרפותו לחברה ותימשך שלוש שנים ממועד זה ית ר הוראות התכנית יהיו זהות להוראות תכנית המענקים ארוכת הטווח שתהיה .לחברה "ל הסמנכ בתוקף במועד הצטרפותו של

המצטרף לחברה במהלך שנה, תיחשב שנת ההצטרפות כחלק מתקופת"ל סמנכל המענק רק במקרים בהם הצטרף נושא המשרה לחברה במהלך אחד משני הרבעונים הראשונים של השנה .

עזת מענק ארוך טווחיבה במהלך תקופת תכני . ~~5.3.6.3.~~ 5.4.5.3

ככלל ס מנכ "ל שיעזוב את החברה, מסיבה כלשהי (מלבד מעבר לחברה אחרת מחברות הקבוצה), במהלך תקופת שלוש השנים של תכנית מענק ארוך טווח, לא יהיה זכאי לתשלום המענק ארוך הטווח, אולם ועדת

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-27-

התגמול ודירקטוריון החברה יוכלו לאשר מתן החלק היחסי של מענק ארוך הטווח בהתאם להמלצת מנכ"ל החברה .

פשרות להשבת סכומים מתוך מענק ששולם לנושאי המשרה א . ~~5.4.~~ 5.5

~~ממנו או חלק במועד תשלום מענק יחתמו נושאי המשרה על התחייבות להשיב לחברה את סכום המענק~~ כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש במקרה בו יתברר בעתיד לאחר מועד דוחות כספיים תקופתיים עוקבים של שלושה החברה במהלך תקופה הכספיים של בדוחות .ם כאמורים מוטעיבלו על סמך נתוני המשרה לחברה כל סכום מענק שקינושא , בוישי אישור המענק ע וככלבקי תקופה שתיפרע את סכום ההשבה על פני נושא המשרה ית לקבוע כיועדת התגמול תהא רשא ,הסכומים הנ"ל תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק בשנה העוקבתשבת ה ,ולא קבעה הוראה אחרת .חודשים והיתרה, במידה ותהיה, תסולק במזומן מתוך השכר בפריסה של12

ם שחלו בחוק אויינוים הנובעת משיים בדוחות הכספין לראות בהצגה מחדש של נתוני אימובהר כ .בתקף זהיחול האמור בסעית כהצגה מחדש שבשלה ינה חשבונאי

ענק מיוחד לנושאי משרה שלא במסגרת תוכנית מענקים מ ~~.5.5.~~ 5.6

ס מנכ "ל גם לעיל וביחס ל5.4.2.1 ~~-5.3.2-~~ ו5.3. ~~15.3.1.1~~ בנוסף לתקרת המענק השנתי כמפורט בסעיפים ,לעיל במקרים מיוחדים של מאמץ מיוחד ו/או 5.3. ~~55.5.4~~ סעיף נוסף למענק ארוך הטווח כמפורט בב הישג ראוי להערכה, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר מענק חד פעמי לנושא משרה מענק ארוך טווח , ובלבד שהמענקבתכנית ו/או(לרבות מנכ"ל) אף שלא במסגרת תוכנית מענקים שנתית ~~(ביחס~~ פעמים שכר הבסיסש ~~ש (ביחס לסמנכ"ל) ועלשלוש פעמים שכר הבסיס~~ המיוחד לא יעלה על אינו גורעהאמור .אישור כאמור יידון לאחר קבלת המלצת המנכ"ל ביחס לסמנכ"לים - ~~.)למנכ"ל.~~ .מקבלת האישורים הנדרשים על פי דין לצורך מתן מענק כאמור למנכ"ל

גמול הוני ת תגמול משתנה - . ~~5.3.1.~~ 5.7

כחלק מחבילת התגמול הכולל של נושאי משרה בחברות ציבוריות נהוג להציע מרכיב של תגמול הוני שמטרתו ליצור קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות של החברה. בזכות טבען ארוך הטווח של תכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידים לתקופ ה .ארוכה

מתוך ראיית היתרונות הגלומים בתכניות תגמול הוני, יכולה החברה לשקול להציע לנושאי המשרה :שלה להשתתף בתכנית תגמול הוני על פי הכללים המפורטים להלן

~~י התגמול ההוניכל .5.5.1.1~~

,בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון, החברה עשויה להציע לנושאי המשרה .5.3.1 או לחלק מהם, אופציות הניתנות למימוש למניות החברה ו/או מכשירים הוניים מניה חסומות, אשר מימושן אינו כרוךויחידות מניות חסומות כגון מניות ,נוספים ,)בתשלום תוספת מימוש על ידי נושא המשרה (למעט תשלום הערך הנקוב בגינן

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-28-

תכנית התגמול ההוני .)" יחידות התגמול ההוני " :להלן( אופצות פאנטום וכדומהי .תוגדר ותיושם כך שתעמוד בדרישות כל הוראות הדין הרלוונטי

השווי המירבי לחבילת יחידות התגמול ההוני שתוצע לנושא משרה, במועד קבלת .5.3.2 למספר שנות תוכניתליניארית ההחלטה על ההענקה בדירקטוריון החברה, בחלוקה התגמול ההוני הרלוונטית, לא יעלה על ההיקף .המפורט בטבלה שלהלן

₪ במיליוני דרג שווי מרבי לשנה 2.5 ~~94~~ מנכ"ל ~~1~~ 2 מנכ "ל ס :את הפרטים הבאים כלול,, בין היתר יתגמול ההוני יש אושרה .5.3.3

;סוג/י יחידות התגמול ההוני בהן ייעשה שימוש ~~• 2.~~ ;מספר מרבי של יחידות התגמול ההוני שיוקצו ואחוז הדילול הנובע מהקצאה זו ~~• 3.~~ מחיר המימוש של כל אחד מיחידות האופציה לא יפחת של הקצאת אופציות- מקרה ב ~~• 4.~~ מערכה הנקוב של מניית המימוש ויהיה כמפורט בהסכם ההקצאה שיחתם עם כל

.ניצע בכפוף להתאמות שתפורטנה בתכנית התגמול ההוני של החברה תקופת ההבשלה של יחידות התגמול ההוני ומועד פקיעתם יקבעו בהסכם ההקצאה ~~• 5.~~ .שיחתם עם כל ניצע תנאים אחרים להבשלה של יחידות התגמול ההוני, כגון המשך כהונתו של נושא ~~• 6.~~ .המשרה במועד ההבשלה

.)תנאים בעזיבת החברה (עקב פיטורין, התפטרות ומקרי מוות או נכות חו"ח ~~• 7.~~

גםחברה תהיה רשאית לקבוע בתכנית התגמול ההוני כי המימוש יבוצע ה . ~~5.5.1.2.~~ 5.3.4 , בהתחשב יתאפשר שהדבר ככל מימושCashless Exerciseבאמצעות מנגנון .בהוראות פקודת מס הכנסה

לקבוע תקרה לשווים יו רשאי החברה יהועדת התגמול ו דירקטוריון ו . ~~5.5.1.3.~~ 5.3.5 רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן במועד המימוש. המימוש של

יפחת ממחיר הממוצע של מנייתלא חיר המימוש שייקבע לאופציותמ . ~~5.5.1.4.~~ 5.3.6 ) ימי מסחר קודם למועד אישור ההענקה בידי( החברה בתקופה של שלושים30 ~~במקרים מיוחדים, יהא רשאי דירקטוריון~~ .הדירקטוריון, לפי החלטת הדירקטוריון ~~החברה לקבוע מחיר מימוש אשר ייקבע על בסיס מחיר המניה ביום מסוים, אם סברו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי יש לקבע מחיר מימוש כאמור. יובהר כי דירקטוריון החברה או האסיפה הכללית שלה, לפי העניין, יהיו רשאים, על פי שיקול~~

~~.מהון החברה המהווה0.5% מענק מותנה בהנפקה– מניות ויחידות מניה חסומות בשיעור כולל לא כולל 9~~

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-29-

~~,דעתם ,לפי העניין לקבוע כל מחיר מימוש אחר אשר עולה על מחיר המימוש כאמור~~

~~לעיל.~~

משלוש ~~משנתיים~~ קופת ההבשלה של האופציות שתוענקנה לנושא המשרה לא תפחת ~~ת .5.3.2 .~~ ,כמו כן חלוף שנה ממועד הענקה ם .כאשר המנה הראשונה תבשיל לא לפני ,שני לקבוע אה) מלאה בהבשלה שלי האצה (אקסלרצירועי רשאי ון החברה ירקטוריד בחברה במקרותיבות רפואים של מוות, נכות, נסי המשרה יוקצו לנושאיות שיהאופצ המצדטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחריקות זאת ובמקרה של העברת שלי במנינוילה במקרה של שיות החברה וכן, לקבוע האצה של המנה הקרובה שטרם הבשי .שלמה העסקתו של נושא המשרה בחברהייטה אשר כתוצאה ממנן הסתי ~~לקבוע כי חלק יחסי מתוך סךדירקטוריון החברה אף האמור, רשאיל ע~~ . ~~5.3.3.~~ 5.3.7 ~~יבשילו באופן מיידי, ובלבד שחלק כאמור לא יעלההאופציות שהוקצו לנושא המשרה מסך האופציות שהוקצו לנושא המשרה. על כמות שתהווה שיעור של25%~~ ,)ה חסומותRSU( ככל והתגמול ההונידות מניחיות חסומות או יכלול הקצאת מני י .5.3.8 משוו במועדי התגמול ההוני על25%ה שאעלי ן לא ייצוע, שווי ביעדינן מותנות בי .חודשהם, לכל שנהיני הגבוה מבי עלות שכר במועד ההענקה, לפי הענקה או על3 הענקה של מנדהית בעמיה מותני העולה על התקרה האמורה תהיות חסומות בשווי ון החברה .בירקטורי דידיקבעו על ייצוע שי ביעדי

אורך חיי אופציות שתוענקנה במסגרת תכנית תגמול ההוני לא יעלה על ~~.5.5.3.1~~ ן. שנים ממועד הענקת ~~7~~ 10

~~או הסתיימה ההתקשרות בין נושא המשרהמקרה בו הסתיימו יחסי עובד-מעסיק ב~~ .5.3.9 ~~יום מיום לחברה, מועד הפקיעה של האופציות שהבשילו לא יעלה על תקופה של180 סיום ההתקשרות, לפי העניין. לדירקטוריון החברה, יהיה מעסיק או סיום יחסי עובד - שיקול דעת האם להאריך תקופה זו, ובלבד שתקופה מוארכת כאמור לא תעלה על .שנה~~

נו ב ת וקשורות . החברה תהקית להעניה רשאי ות ות פאנטום בחבריהענקת אופצ .5.3.10 בחברות בנות וקשורות המוחזקות על דה, ואשרי ות פאנטום י המשרה אופצילנושא נושא המשרה מכהן בהן מכוח תפקדויותו מכוח תפקידו בחברה או שהן בתחום אחרי ,בחברה. הדויות התגמול וכן, בהתאם לתפקיניקבע בהתאם להוראות מדיקף הענקה י ן .י דים על פים הנדרשישוריא המשרה ובכפוף לאפועלו ותרומתו של נוש השוויון על הענקה) של סך התגמול ההונירקטורי (במועד החלטת הדי המרבי הכלכלי ש נושא המשרה בחברה עצמה לאי לו זכאיחד עם תגמול הוניף זה, ביוענק מכוח סעי ל .לעי ף5.7.2ים בסעים המפורטיעלה על הסכומי בחברות בנות וקשורות ינויחושב בהתאם לשי ות פאנטום מוש של אופצי שווי המי בערך הכלכליך שווי מערידיקבע על יי שיות החברה הבת או הקשורה, כפי של מני , ככל שהחברה א בהתאםינה נסחרת בבורסה (אל מול השווי י תלוי בלתיצוניח כאמור)שנערכה במועד ההענקה . מתבצע בתשלוםיות ימוש האופצי להערכת שווי

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-30-

המשרה מנותי וקצו לנושא י מזומן בלבד, בהתאם לשוומוש, ולאי שנקבע במועד המי .במנות החברה הבת או הקשורהי ות כלשהן יאו זכו

.לעםיביים המחויינויחולו על הענקה כאמור בשיל י ף5.7 הוראות סעי

תנאום כהונהי סי 6.

הודעה מוקדמת .6.1

:על פי הטבלה שלהלן נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בהתאם למשך העסקתו בחברה

משך תקופת הודעה מוקדמת מרבי	דרג
עד6 חודשים	מנכ"ל
עד3 חודשים	סמנכ "ל

,במהלך תקופת ההודעה המוקדמת נושא המשרה ם לחברהירותיך ולתת שיב להמשיה מחויהי לפגוע אלא אם החברה החליו במהלך תקופה זו, כולה או חלקה, מבלירותיטה לוותר על שי .בזכותו של נושא המשרה לקבלת תגמול לו הוא זכא הסכם העסקתו במהלכהי על פי

פיצויי פיטורים .6.2

במקרה של סיום העסקה עקב פיטורים (למעט במקרה של סיום העסקה על ידי החברה בנסיבות המקנות על פי דין זכות לשלול או להפחית פיצויי פיטורין), יהא זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורים .על פי דין

במקרה של סיום העסקה עקב התפטרות, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר לנושא משרה אשר סיים את כהונתו, פיצויי פיטורים בסכום שלא יעלה על סכום פיצויי הפיטורים לו היה זכאי נושא .המשרה במקרה של פיטורים

לחוק פיצויי פיטורים, תשכ"ג - ככל ובמסגרת הסכם העסקתו של נושא המשרה, נכללו הוראות סעיף14 1963, יהיה נושא המשרה זכאי לפיצויי פיטורים בהתאם להוראות סעיף זה .

על אף האמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר על פי שיקול דעתם ועל בסיס המלצת הגורם הממונה על נושא המשרה, השלמה של סכום פיצויי הפיטורים לסכום שלא על שלא יעלה על סכום פיצויי הפיטורים לו היה זכאי נושא המשרה במקרה של פיטורים

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-31-

(מהסכום האמור תנוכה יתרת ההפרשות שהצטברו לחוק פיצויי פיטורים כאמור פי סעיף14 , בכפוף להוראות הדין. )לזכות העובד בקופות בגין מרכיב פיצויי פיטורים

מענק פרישה .6.3

החודשית של המנכ"ל בסכום שלא יעלה על משכורתו למנכ "ל מענק פרישה תהא רשאית לאשרהחברה עלהישה בסכום שלא יל מענק פר"לסמנכ ~~ו)~~ ~~"תקופת מענק הפרישה "(~~ שה י חודשים כשהיא מוכפלת בש .םיא מוכפלת בשלושה חודשיל כשה"ת של אותו סמנכיו החודש על משכורת

הכהונה או ההעסקה של המנכ"ל, תנאי כהונתו והעסקתותקופת ב בהתחשבהינו מענק הפרישה בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של המנכ"ל להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה .

אי תחרות .6.4

יכללו התחייבות לה י מנע מתחרות עם החברה למשך תקופהו כולי הסכמים חדשים עם נושאי המשרה ,זכאיהוא שתקבע . ביחס למנכ"ל, תקופת אי התחרות לא תפחת מ תקופת מענק הפרישה המירבי לה .חודשים לסמנכ"ל חודשים למנכ"ל ו-6 ובכל מקרה, תקופה זו לא תעלה על12

שהין הודעה מוקדמת, מענק פרי(לרבות בג שולמו לנושא המשרהיום הכהונה שי סיבי, כלל רכיובהר כי .חודשםי עלו על12 תחרות בכל מקרה לא י )ותקופת אי

גמול דירקטורים

7.

(כולל ~~שאינם ממלאים תפקיד פעיל מלבד כהונתם כדירקטורים~~ המכהנם בחברהי ירקטורים ~~ד התגמול של~~ הסכום המירבי המותרא יעלה על ל ם לתגמול אשריו זכאיהי )מקרב בעלי שליטה בחברה או קרוביהם , כפי2000 לדירקטור חיצוני לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס– ם להחזר הוצאות בהתאםירקטורים הדיו זכאיהיכן לרבות ביחס לדירקטור מומחה. ,שיהיו מעת לעת .לתקנות הנל"

םידין תפקין כהונתו או בגי לתגמול נפרד מהחברה בגיה זכאיהיאו שח החברה ביד-יועסק עלירקטור שיד לתגמוליה זכאיהיועסק בשכר או ים כל עוד ירקטורי לגמול דיה זכאיהים בהם הוא מכהן בחברה לא יאחר נפרד כאמור .

ש משרהיות נושאיטוח אחרי וביפוי פטור , ~~.7.~~ 8

כהונה כנושא משרה בחברה ציבורית כרוכה באחריות אישית כבדה, הן לאור הוראות חוק החברות וחובות האמון והזהירות המוטלות מכוחו על נושאי משרה והן לאור האחריות האישית המוטלת על נושאי משרה בגין על החברה. לפיכך, ככלל, החברה רואה במתן התחייבות מראש ל פטור ול שיפויים הפרת דיני ניירות ערך החל נושאי משרה וברכישת ביטוח אחריות נושאי משרה, בתנאים ובסייגים הקבועים בדין, כלים רבי ערך להגבלת החשיפה האישית של נושאי המשרה וכפועל יוצא מכך, לאיתור מועמדים ראויים לכהונה כנושאי משרה , אשר יוכלו לפעול בחופשיות לטובת החברה . בחברה

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-32-

טור מראש מאחריות פ ~~.7.1.~~ 8.1

כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם ו/או שנגרם פטור מאחריותם משרה ,ה החברה רשאית להעניק לנושאי ,לה, בין במישרין ובין בעקיפין בשל הפרת חובת זהירות כלפיה ו/או כלפי חברות מוחזקות שלה .

על אף האמור לעיל, הפטור כאמור (ככל שיוענק) לא יחול על הפרת חובת הזהירות בחלוקה (כמשמעות )מונח זה בחוק החברות וכן ביחס לנזק שייגרם לחברה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא משרה בחברה, בקבלת החלטה או באישור עסקה שלבעל שליטה בחברה (ככל ויהיה) או שלנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי (למעט עניין אישי הנובע מכהונה כנושא משרה בחברה ו/או כנושא משרה ניתן בגינו גילוי כנדרש על פי דין. בחברה אחרת של החברה) וא שר

מסויימים , אשר ייבחן על רקע נסיבות בדיעבד בגין אירועיםפטור החברה תהא רשאית להעניקבנוסף .האירוע הקונקרטי, וזאת בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין

יפוי נושאי משרה ש ~~.7.2.~~ 8.2

המשרה כתב התחייבות מטעם החברה לשיפוי בגין חבות כספית תהא רשאית להעניק לנושאי החברה שתוטל לטובת אדם אחר על פי פסק דין , לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית ") והחזר הוצאות התדיינות סבירות, מהסוגים המתאפשרים על פי שיפוי חבות כספית " :(להלןמשפט ,דין, כפי שיהיו מעת לעת. זאת בגין פעולות שיבצעו בתוקף היותם נושאי משרה של החברה (לרבות החברהאשר בת ו/או חברה קשורה של החברה ו/או בכל חברה או תאגיד אחריםבחברה פעולות שיבצעו מחזיקה ו/או תחזיק מעת לעת בניירות הערך שלו ו/או בזכויות ההצבעה בו ו/או בזכות למינ וי .)כממלאי תפקידים על פי בקשת החברה , בהן הם מכהנים כנושאי משרה ו/או דירקטורים בו

.התחייבות בגין חבות כספית תוגבל לאירועים אשר צפויים לאור תחומי פעילותה של החברה .ייכללו בנוסח כתב ההתחייבות לשיפוי האירועים,

:הגבוה מביןככלל, סך ההתחייבות הכוללת לנושאי משרה בחברה בגין שיפוי חבות כספית לא יעלה על (עשרים וחמישה אחוז) מהונה העצמי של החברה (ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של 25% )(1 החברה) על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, שפורסמו לאחרונה לפני מועד .מיליון ש"ח ) סך של100( תשלום סכום השיפוי בפועל או2

העקרונות המתוארים לעיל מתייחסים למתן התחייבות לשיפוי מראש, ואין בהם כדי לגרוע משיקול ,דעת החברה לעניין מתן שיפוי לנושא משרה בדיעבד, אשר ייבחן על רקע נסיבות האירוע הקונקרטי .וזאת בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין

יטוח אחריות נושאי משרה ב ~~.7.3.~~ 8.3

אחידים לכלל נושאי המשרהבתנאים החברה תפעל לרכישת כיסוי ביטוחי לאחריות נושאי משרה והכל בכפוף להוראות חוקכפי שיהיו מעת לעת, ממבטח בעל מוניטין ואיתנות פיננסית מוכחת, בחברה )). Run offביטוח נושאי משרה למקרה של שינוי שליטה בחברה ( (לרבות החברות ותקנון החברה

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-33-

,בכפוף לאןי דים על פים הנדרשישורי ~~ועדת התגמול ודירקטוריון~~ ,מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל פוליסת רכוש ~~ללאשר רכישת~~ ,בכל עת בתקופת מדיניות תגמול זו ,תיה רשאיה ~~ת יהיו רשאים~~ החברה עליב בנםי משרה שהים ונושאירקטוריחס לדי ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (לרבות ~~ובלבד שתנאי ובני משפחתם בתוקף תפקידם כדירקטורים ו/או כנושאי משרה~~ קרוביהם או ~~,~~ שליטה ~~הביטוח שיחולו על בעלי השליטה לא יהיו עדיפים על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה~~ ), כפי שיכהנו בחברה מעת לעת (לרבות פוליסת ביטוח קבוצתית), להאריך ו/או לחדש ~~בקבוצת החברה~~ את פוליסת הביטוח הקיימת ו/או להתקשר בפוליסת ביטוח חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת ות כאמוריבלבד שהתקשרו ~~ובתנאים~~ ,הביטוח עם אותו המבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל כמפורט להלן: םיתנא היקריס עינה על בסייתה

גבולות האחריות של פוליסה לביטוח חבות נושאי משרה המבטחת את חבות נושאי המשרה (א) ~~(3)~~ ") בגין תביעה אחת או במצטבר בגין הפוליסה הבסיסית " :להלן של החברה ושל חברות הבת שלה( .מיליון דולר ארה"ב על60יעלו כל תקופת הביטוח, לא

"), לביטוח אחריות נושאי מטריה "( גבולות האחריות של פוליסת ביטוח קבוצתית עודפת (ב) ~~)(4~~ משרה, הנערכת על ידי בעלת השליטה בחברה, לפידות קפיטל בע"מ עבורה ועבור חברות הבת ") בגין תביעה אחת או במצטבר בגין הפוליסה הקבוצתית " :הציבוריות שלה, לרבות החברה (להלן מיליון דולר ארה"ב (להסרת ספק, אין באמור על240יעלו כל תקופת הביטוח בתקופת הביטוח לא .)לעיל כדי לחייב עריכתה של פוליסה קבוצתית

התקשרות ברכישת פוליסת הביטוח היא בתנאי שוקה ועדת התגמול של החברה אישרה כי (ג) ~~)(5~~ .ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה

ם ו/אוירקטוריהם וזאת בתוקף כהונתם כדיטה וקרובי השליותם של בעליסה תכסה גם את אחריהפול םירקטוריתר הדיעלו על אלה של ינם לא י בגיסוי הכיובלבד שתנא ,נושא משרה בקבוצה, מעת לעתי .ו/או נושא המשרה בקבוצהי

ייטוח נושאיסת ביטול פולידוש או בי חים ממועד איה לתקופה של עד שבע שניה Run off -טוח היב םין מעשיעות שתוגשנה לאחר המועד הקובע בגיחס לתבי), ב" המועד הקובע " :משרה בחברה (להלן )שנעשו קודם למועד הקובע, בגבולות הכתי המשרה (לרבות ההשתתפות העצמיטוח נושאי של ביסוי לא תעלה Run off - והפרמטוח היה של בי Run off - כפטוח הישת ביה בתוקף בחברה בעת רכיהי שי י בהנחהיובהר, כ שה .על שלוש פעמי המשרה בשנת הרכיטוח נושאית של ביה השנתים מכפלת הפרמי ל, בתוךיטוח כמפורט לעית של החברה, ההתקשרות בביפה הכללי האסידי ות זו תאושר על יניומד ות התגמול בתוקףינית כל עוד מדיפה הכללישור חוזר של האסידרשו איל, לא ים לעית המפורטהגבולו ועדת התגמול של החברה מעת לעת .ידיוההתקשרות בפועל תאושר על

התגמול שי בתנאי לא מהותינוי

9.

י וועדת התגמול, וזאת כל עוד שתנאידיאושרו על י המשרה, י העסקה של נושאים בתנאיים לא מהותיינויש .הכהונה והעסקה העדכנות תגמול זוינים את הוראות מדים של נושא המשרה כאמור תואמיי

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-34-

לת התגמולי בחבינויש - םיל" כהונה והעסקה של סמנכיחס לתנאייף זה, בהתין סעיי לעני" לא מהותינויש" ינויש – שנל החברה" כהונה והעסקה של מנכיחס לתנאיים. ובהתי 3 - במצטבר לעור של עד15% הכולל בשי .שנםי 3 במצטבר ל - בשנה ועד15% עור של עד5% בשי ת לת התגמול הכולליבחב

חזוקת מדיניות התגמול– אחריות וסמכות ת . ~~8.~~ 10 ~~שמירה על עדכניות מדיניות התגמול .8.1~~ .של החברה "ל משפט ורגולציה סמנכ שמירה על עדכניות מדיניות תגמול זו תהיה באחריות

התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה כפי שיידרש מעת לעת ותמליץ לדירקטוריון החברה עלוועדת .וכן תבחן את יישומה עדכון או הארכת תוקפה,

~~שינוי לא מהותי בתנאי התגמול .8.2~~

~~, וזאת כל עוד שתנאיוועדת התגמולים , יאושרו על ידימנכ"לס שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של שינויהכהונה והעסקה העדכניים של נושא המשרה כאמור תואמים את הור" .אות מדיניות תגמול זו .שנים במצטבר ל-3 לא מהותי " לעניין סעיף זה, הינו שינוי בחבילת התגמול הכולל בשיעור של עד15% "שינוי לא מהותי" לעניין .לאשר שינוי לא מהותי בתנאי כהונת מנכ"ל החברהועדת התגמול רשאית שנים . במצטבר ל-3 בשנה ועד15% 5%בשיעור של עד זה, הינו בחבילת התגמול הכולל~~

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-35-

'נספח ב

טבלת הון

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [429 x 71] intentionally omitted <==

כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה בהנחה של דילול מלא, היינו מימוש כל ניירות הערך ההמירים של החברה, כולל ניירות **ערך המוקצים אגב דוח זה(2). **	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה בהנחה של דילול מלא, היינו מימוש כל ניירות הערך ההמירים של החברה, כולל ניירות **ערך המוקצים אגב דוח זה(2). **	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה בהנחה של דילול מלא, היינו מימוש כל ניירות הערך ההמירים של החברה, כולל ניירות **ערך המוקצים אגב דוח זה(2). **	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה בהנחה שהמנכ"ל בלבד יממש את כל ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה(1)	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה בהנחה שהמנכ"ל בלבד יממש את כל ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה(1)	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה בהנחה שהמנכ"ל בלבד יממש את כל ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה(1)	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה בהנחה שהמנכ"ל בלבד יממש את כל ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה(1)	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה לאחר הקצאת ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה לאחר הקצאת ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה לאחר הקצאת ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה לאחר הקצאת ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה טרם הקצאת ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה טרם הקצאת ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה טרם הקצאת ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה	כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות הצבעה בחברה טרם הקצאת ניירות הערך המוצעים נשוא דיווח זה	שם בעל המניות
							זה	נשוא דיווח			המוצעים נשוא דיווח זה
				(1)	זה
שיעור בזכויות ההצבעה ב- %	שיעור באחזקה בהון ב- %	מניות	שיעור בזכויות ההצבעה ב- %	שיעור באחזקה בהון ב- %	אופציות	מניות	שיעור בזכויות ההצבעה ב- %	שיעור באחזקה בהון ב- %	אופציות	מניות	שיעור בזכויות ההצבעה ב- %	שיעור באחזקה בהון ב- %	אופציות	מניות
62.28	62.28	20,940,899	63.42	63.42	-	20,940,899	63.85	63.85	-	20,940,899	63.85	63.85	-	20,940,899	אפריקה ישראל להשקעות בע"מ
7.01	7.01	2,356,631	7.14	7.14	-	2,356,631	7.19	7.19	-	2,356,631	7.19	7.19	-	2,356,631	כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ (קופות )גמל
9.23	9.23	3,103,868	9.40	9.40	-	3,103,868	9.46	9.46	-	3,103,868	9.46	9.46	-	3,103,868	מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ
0	0	389	0	0	-	389	0	0	-	389	0	0	-	389	הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ )(נוסטרו
2.26	2.26	759,582	2.3	2.3	-	759,582	2.32	2.32	-	759,582	2.32	2.32	-	759,582	הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ (קרנות נאמנות )וקרנות סל
6.18	6.18	2,078,755	6.30	6.30	-	2,078,755	6.34	6.34	-	2,078,755	6.34	6.34	-	2,078,755	הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ (עמיתים מניות )ישראל
0.67	0.67	226,381	0.69	0.69	-	226,381	-	-	226,381	-	-	-	77,400	-	רונן גינזבורג
12.37	12.37	4,158,658	10.76	10.76	604,105	3,554,553	10.84	10.84	604,105	3,554,553	10.84	10.84	604,105	3,554,553	יתר בעלי המניות והציבור (כולל נושאי

==> picture [594 x 55] intentionally omitted <==

-37-

							-	- 37
															)משרה
100	100	33,625,163	100	100	604,105	33,021,058	100	100	830,486	32,794,677	100	100	681,505	32,794,677	סה"כ

,בנובמבר2025 )בהנחת מימוש כל כתבי האופציה (לא סחירים ויחידות המניה החסומות שהוקצו לעובדים ונושאי משרה, הקיימים למועד דוח זה ואשר יוקצו מכוח מתאר שפורסם ביום19

(1) .) :(מס' אסמכתא2025-01-088988 .) לעיל ( ר' ה"ש1 (2)

==> picture [594 x 54] intentionally omitted <==