AI assistant
Danya Cebus Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 20, 2026
6740_rns_2026-05-20_9544fd45-df03-41f7-8787-da62669dc49f.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
אודניה
תנאי המינהלה החשמלית של ישראל
דניה סיבוס בע"מ
20 במאי, 2026
לכבוד
רשות ניירות ערך
באמצעות מגנ"א
לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
באמצעות מגנ"א
ג.א.
הנדון: דניה סיבוס בע"מ ("החברה") – דו"ח עסקה על פי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה) תשס"א – 2001 וזימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה
ניתן בזה דו"ח עסקה בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א – 2001, תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), תש"ל – 1970, חוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס – 2000 (להלן: "תקנות הודעה ומודעה") תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ה – 2005, לזימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתכנס ביום 25 ביוני 2026, בשעה 14:00 במשרדי החברה ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה, אשר על סדר יומה אישור הנושאים המפורטים להלן.
1. הנושאים שעל סדר היום ותמצית ההחלטות המוצעות:
1.1. נושא מס' 1 - דיון בדו"חות הכספיים ובדו"ח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025
דיון בדו"חות הכספיים של החברה ובדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025.
ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025, אשר פורסם ביום 2 במרץ, 2026 (ובכלל הדו"חות הכספיים ודו"ח הדירקטוריון לאותה התקופה) (מס' אסמכתא: 2026-01-018892) (להלן: "הדו"ח התקופתי לשנת 2025"), באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת www.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ בכתובת www.maya.tase.co.il.
לא תתקיים הצבעה בנושא זה.
1.2. נושא מס' 2 - מינוי מחדש של רואה חשבון מבקר לחברה
דירקטוריון החברה המליץ לבעלי מניותיה למנות מחדש את משרד EY - קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון, כרואה חשבון מבקר של החברה, בתוקף עד למועד האסיפה השנתית הבאה.
לפרטים אודות רואה החשבון המבקר, לרבות שכר הטרחה ששולם לו בגין שנת 2025, ר' בסעיף 14 לדוח הדירקטוריון המצורף בפרק ב' לדו"ח התקופתי לשנת 2025.
ההחלטה המוצעת: לאשר את מינוי משרד EY - קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון, כרואה חשבון מבקר של החברה.
1.3. נושא מס' 3 – 6 - מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה (למעט הדירקטורים החיצוניים)
מוצע למנות מחדש את הדירקטורים המכהנים בחברה (למעט הדירקטורים החיצוניים) ה"ה אריאל שפיר, יעקב לוקסנבורג, אמיר תירש וחיים לוטן (להלן יחידו: "הדירקטורים"), ללא שינוי בתנאי
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 פקס | 03-5383838 טל | 6037601 רח' יוני נתניהו 1 ג', ת.ד 800, אור יהודה 6037601
אודניה
כהונתם כדירקטורים בחברה, לתקופת כהונה נוספת אשר תתחיל בתום תקופת הכהונה הנוכחית ואשר תסתיים בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
הצהרת כשירות של כל אחד מהדירקטורים שחידושם מובא לאישור האסיפה, בהתאם להוראות סעיף 224 ב לחוק החברות, מצורפת כנספח א' לזימון זה.
לפרטים אודות הדירקטורים האמורים, לרבות השכלתם וניסיונם, ראה תקנה 26 בפרק ד' המצורף לד"ח התקופתי לשנת 2025, אשר האמור בה מובא כאן על דרך ההפניה. למיטב ידיעת החברה, למועד זימון זה לא חל שינויים מהותיים בפרטי הדירקטורים ביחס לאמור בדוח התקופתי.
לפירוט התגמולים והסדרי הפטור, הביטוח והשיפוי להם זכאים הדירקטורים בחברה, ראה תקנות 21, 22 ו-29א בחלק ד' המצורף לד"ח התקופתי לשנת 2025.
ההחלטות המוצעות:
1.3.1 נושא מס' 3 - לאשר את מינויו של מר אריאל שפיר כדירקטור, לתקופת כהונה נוספת אשר תתחיל בתום תקופת הכהונה הנוכחית ואשר תסתיים בתום האסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
1.3.2 נושא מס' 4 - לאשר את מינויו של מר יעקב לוקסנבורג כדירקטור בחברה, לתקופת כהונה נוספת אשר תתחיל בתום תקופת הכהונה הנוכחית ואשר תסתיים בתום האסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
1.3.3 נושא מס' 5 - לאשר את מינויו של מר אמיר תירוש כדירקטור בחברה, לתקופת כהונה נוספת אשר תתחיל בתום תקופת הכהונה הנוכחית ואשר תסתיים בתום האסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
1.3.4 נושא מס' 6 - לאשר את מינויו של פרופ' חיים לוטן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, לתקופת כהונה נוספת אשר תתחיל בתום תקופת הכהונה הנוכחית ואשר תסתיים בתום האסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
1.4 נושא מס' 7 - אישור הארכת תוקף כתבי פטור ושיפוי ליו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה, מר יעקב לוקסנבורג
ביום 19 במאי 2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, לחדש את כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי למר יעקב לוקסנבורג, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה והינו בעל השליטה בחברה.
כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי למר לוקסנבורג, יהיו בנוסח המצ"ב כנספח ב' לדוח מידי זה, לתקופה נוספת של שלוש שנים שתחילתה במועד פקיעת תוקף כתבי הפטור והשיפוי הקודמים.
כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי שיוענקו למר לוקסנבורג יהיו בתנאים זהים לתנאי כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי שהוענקו לכלל נושאי המשרה בחברה, למעט עדכון מגבלת השיפוי כך שהשיפוי יוגבל אך ורק ל-25% מההון העצמי של החברה טרם תשלום השיפוי (חלף הגבוה מבין ההון העצמי כאמור ו-100 מיליון ש"ח).
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340. פקס | 03-5383838. טל | 6037601 ד"ת, אור יהודה 12, רח' יוני נתניהו
אודניה
הוראות כתבי הפטור והתחייבות לשיפוי המוצעים עולות בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה ועם הוראות תקנון החברה.
ההחלטה המוצעת:
לאשר את הארכת תוקף כתבי פטור והתחייבות לשיפוי למר יעקב לוקסנבורג, יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה, לתקופה של שלוש שנים ממועד פקיעת תוקף כתבי הפטור והשיפוי הקודמים, בתנאים המפורטים לעיל.
1.5 נושא מס' 8 - אישור הארכת תוקף כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים אמיר תירוש ואריאל שפיר
ביום 19 במאי 2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, לחדש את כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי למר אריאל שפיר, סגן יו"ר הדירקטוריון, ולמר אמיר תירוש, דירקטור בחברה, המכהנים גם כנושאי משרה בלפידות קפיטל בע"מ, בעלת השליטה בחברה.
כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי, למר שפיר ולמר תירוש, יהיו בנוסח המצ"ב כנספח ב' לדוח מידי זה שהינם תנאים זהים לתנאים להם זכאים יתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, למעט עדכון מגבלת השיפוי כך שהשיפוי יוגבל אך ורק ל-25% מההון העצמי של החברה טרם תשלום השיפוי (חלף הגבוה מבין ההון העצמי כאמור ו-100 מיליון ש"ח).
בהתאם לסעיף 275(א)(2) לחוק החברות, וועדת הביקורת דנה בישיבתה מיום 17 במאי 2026 ואישרה כי תוקף כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי יהיה לתקופה של 7 שנים ממועד פקיעת תוקף כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי הקודמים וכי משך תקופה זו הינה סבירה בנסיבות העניין.
הוראות כתבי הפטור והשיפוי עולות בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה ועם הוראות תקנון החברה.
ההחלטות המוצעות:
לאשר את הארכת תוקף כתבי פטור והתחייבות לשיפוי למר אריאל שפיר ולמר אמיר תירוש לתקופה של 7 שנים ממועד פקיעת תוקף כתבי הפטור והשיפוי הקודמים, בתנאים המפורטים לעיל.
1.6 נושא מס' 9 - אישור חידוש התקשרות בהסכם למתן שירותים ניהול עם לפידות קפיטל בע"מ, בעלת השליטה בחברה
ביום 19 במאי, 2026, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת מיום 17 במאי 2026, את חידוש התקשרות החברה בהסכם למתן שירותים ניהול עם לפידות קפיטל בע"מ, בעלת השליטה בחברה ("לפידות" ו-"הסכם הניהול") ועדכון תנאיו, כמפורט להלן.
הסכם הניהול הקודם עם לפידות, אושר בחודש ינואר 2021 והגיע לסיומו ביום 31 בדצמבר 2025. הסכם הניהול הקודם, הסדיר מתן שירותים ניהול על ידי לפידות, לרבות באמצעות נושאי משרה המכהנים בה, לחברה ולחברות הבת שלה הכוללים שירותי יו"ר דירקטוריון ודירקטור נוסף אחד לפחות; שירותי ליווי עסקי שוטף, לרבות בחינת השקעות, איתור הזדמנויות עסקיות וסיוע בפיתוח
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 .פקס | 03-5383838 .טל | 6037601 יהודה 17 ,ת.ד ,800 אור
שידניה
תנאי המיניות והתשתיות של ישראל
והרחבת תחומי הפעילות של החברה, בתמורה לסך של 375 אלפי ש"ח ברבעון, צמוד למדד המחירים לצרכן לחודש דצמבר 2021.
להלן יפורטו עיקרי הסכם הניהול והשינויים המוצעים בתנאיו:
(א) תקופת ההתקשרות - הסכם הניהול החדש ייכנס לתוקף ממועד סיום הסכם הניהול הקודם, קרי, החל מיום 1.1.2026, ויעמוד בתוקף למשך תקופה של 3 שנים עד ליום 31.12.2028. לכל אחד מהצדדים להסכם אפשרות להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת של 60 יום.
(ב) השירותים – לא יחול כל שינוי בהיקף השירותים שיוענקו על ידי לפידות והם ימשיכו לכלול העמדת שירותים על ידי לפידות, בעצמה ובאמצעות נושאי משרה המכהנים בה, לחברה ולחברות הבת שלה, הכוללים שירותי יו"ר דירקטוריון ודירקטור נוסף אחד לפחות; ליווי החברה בהתוויית האסטרטגיה העסקית שלה ויישומה וכן, שירותי ליווי עסקי שוטף, לרבות ליווי בתחומי המימון, בחינת השקעות, איתור הזדמנויות עסקיות וסיוע בפיתוח והרחבת תחומי הפעילות של החברה (להלן יחידיו: "השירותים").
(ג) תמורה - בתמורה לשירותים המתוארים לעיל תהיה לפידות זכאית לתשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל-442,000 ש"ח, צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן של חודש ינואר 2026 ("התמורה החודשית") (לעומת 375 אלפי ש"ח בהסכם הניהול הנוכחי, צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר 2021). בנוסף, החברה תשיב ללפידות הוצאות בפועל שלפידות תישא בהן בקשר למתן השירותים, כגון עלויות שהייה בחו"ל ושכר טרחת יועצים חיצוניים, כנגד הצגת אסמכתאות ובהתאם לנהלי החברה כפי שיהיו מעת לעת.
(ד) מענק שנתי – בנוסף לתמורה החודשית לעיל, יתווסף רכיב מענק שנתי לפיו, לפידות תהיה זכאית למענק שנתי בשיעור של 2% מן "הרווח המתואם" של החברה (כהגדרתו במדיניות התגמול של החברה), בגין רווח מתואם כאמור העולה על 100 מיליון ש"ח. סכום המענק השנתי יוגבל לתקרה שנתית של 1.5 מיליון ש"ח ("תקרת המענק"). בנוסף, אם בשנה מסוימת המענק השנתי יפחת מתקרת המענק, ההפרש יעמוד לזכות לפידות בשנה העוקבת, כך שממוצע המענק בגין שנתיים עוקבות לא יעלה על תקרת המענק.
ההחלטה המוצעת:
לאשר את חידוש התקשרות החברה בהסכם ניהול עם לפידות קפיטל בע"מ, בעלת השליטה בחברה, לתקופה של 3 שנים החל מיום 1.1.2026, בתמורה רבעונית בסך של 442,000 ש"ח, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לחודש ינואר 2026, בתוספת מענק שנתי בשיעור של 2% מהרווח המתואם העולה על 100 מיליון ש"ח (עד תקרה של 1.5 מיליון ש"ח) ובתנאים המפורטים לעיל.
- פרטים בדבר בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי
1 מדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 19.1.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-007784, 2026-01-01, 005148)
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 .פקס | 03-5383838 .טל | 6037601 ד"ת, אור יהודה 800, אור יהודה 1 ג', רח' יוני נתניהו 4
אודניה
בעלת השליטה בחברה, הינה אפריקה לישראל השקעות בע"מ, המחזיקה בכ-63.85% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה במישרין ובעקיפין, באמצעות חברה בשליטתה המלאה. אפריקה השקעות הינה חברה פרטית בשליטתה של לפידות, המחזיקה במלוא הון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בה. לפידות הינה חברה ציבורית בשליטתו של מר יעקב לוקסנבורג.
לפיכך, למר יעקב לוקסנבורג עניין אישי בהחלטות 7,8,9 שעל סדר היום בשל היותו בעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון בלפידות, בעלת השליטה בחברה, שהינה צד להתקשרות בהסכם הניהול נשוא נושא מס' 9, בשל כך שמר אריאל שפיר ומר אמיר תירוש הזכאים לכתבי הפטור והשיפוי נשוא נושא מס' 8 מכהנים בה כנשאי משרה וכן בשל היותו מקבל כתבי הפטור והשיפוי נשוא נושא מס' 7.
3. שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור נושאים 7,8,9 שעל סדר היום ומהות העניין האישי
למר יעקב לוקסנבורג עניין אישי כמפורט בסעיף 2 לעיל.
למר אריאל שפיר עניין אישי בנושאים 7 ו-9 בשל היותו סגן יו"ר דירקטוריון לפידות, שהינה בעלת עניין אישי בנושא מס' 8 כמפורט בסעיף 2 לעיל וכן, צד להתקשרות נשוא נושא 9. כמו כן למר שפיר עניין אישי בנושא מס' 8 בשל היותו זכאי לכתבי הפטור והשיפוי כאמור בנושא זה.
למר אמיר תירוש עניין אישי בנושאים 7 ו-9 בשל היותו מנכ"ל לפידות, שהינה בעלת עניין אישי בנושא מס' 8 כמפורט בסעיף 2 לעיל וכן, צד להתקשרות נשוא נושא 9. כמו כן, למר תירוש עניין אישי בנושא מס' 8 בשל היותו זכאי לכתבי הפטור והשיפוי כאמור בנושא זה.
4. שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול, הביקורת והדירקטוריון אשר אישרו את ההתקשרות שעל סדר היום
4.1. בהחלטת ועדת התגמול של החברה במסגרת הישיבה שהתקיימה ביום 19 במאי, 2026 השתתפו פרופ' חיים לוטן (דירקטור בלתי תלוי), גב' ויקי אילון בטן (דח"צ) ומר דוד כהן (דח"צ).
4.2. בהחלטת ועדת הביקורת של החברה במסגרת הישיבה שהתקיימה ביום 17 במאי, 2026 השתתפו פרופ' חיים לוטן (דירקטור בלתי תלוי), גב' ויקי אילון בטן (דח"צ) ומר דוד כהן (דח"צ).
4.3. בהחלטת דירקטוריון החברה במסגרת הישיבה מיום 19 במאי, 2026 השתתפו הדירקטורים פרופ' חיים לוטן (דירקטור בלתי תלוי), גב' ויקי אילון בטן (דח"צ) ומר דוד כהן (דח"צ). מר לוקסנבורג, מר שפיר ומר תירוש לא השתתפו בישיבת הדירקטוריון נוכח עניינם האישי.
5. הדרך שבה נקבעה התמורה
התמורה נקבעה במשא ומתן בין נציגי לפידות לנציגי החברה, בשים לב לניסיון המצטבר בחברה בקשר עם הסכם הניהול ולאחר שועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו גם נתוני השוואה להסכמים מקבילים בחברות ציבוריות דומות. בקביעת התמורה החודשית בהסכם הניהול הובאה בחשבון כי התמורה החודשית לא עודכנה במסגרת ההסכם הנוכחי, למעט עדכון הנובע מהצמדתה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי הסכם השירותים הנוכחי. זאת, על אף משך הזמן הארוך שחלף (5 שנים), הגידול המשמעותי בהיקף הפעילות של החברה והעובדה כי השירותים בפועל מוענקים באמצעות שני דירקטורים מטעם בעלת
5
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 :פקס | 03-5383838 .טל | 6037601 ד"ת, אור יהודה 12, ג.ד 800, אור יהודה
אודניה
השליטה בנסף ליו"ר הדירקטוריון. בקביעת התמורה נלקח בחשבון כי הדירקטורים המכננים מטעם לפידות תחת הסכם הניהול לא יהיו זכאים לשכר דירקטורים, והחיסכון שנוצר לחברה בשל כך.
6. תמצית נימוקי ועדת התגמול, הביקורת והדירקטוריון
תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור הענקת כתבי הפטור והשיפוי (נושאים מס' 7 ו-8 שעל סדר היום):
6.1. מתן התחייבות לשיפוי ופטור לנושאי המשרה בחברה מראש הינה לטובת החברה, שכן היא מאפשרת לנושאי המשרה לפעול בחופשיות לטובת החברה ולמלא את תפקידם כראוי, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בכך ובאחריות המוטלת עליהם על פי דין.
6.2. לאור הסיכון הכרוך בפעילותם של נושאי המשרה בחברה, תוך התחשבות בתחומי פעילות החברה והיקף פעילותה הנוכחית, וכן בהיותה חברה ציבורית, תנאי כתב השיפוי, לרבות סכום השיפוי המרבי וסכום החבות בגין כל אירוע בנפרד, הינם סבירים בנסיבות העניין ובהתחשב בגודלה של החברה, היקפי ותחומי פעילותה, ותוכניותיה העסקיות.
6.3. תנאי כתב השיפוי וכתב הפטור המוצעים, הינם בנוסח זהה לכתבי השיפוי והפטור שהוענקו ליתר נושאי המשרה בחברה, שאינם מקרב בעלי השליטה ו/או קרוביהם ו/או מי מטעמם, וכן בנוסח המקובל בקרב חברות ציבוריות בישראל.
6.4. באשר למר אמיר תירש ולמר אריאל שפיר - תקופת התקשרות של שבע שנים הינה סבירה בנסיבות העניין, בשים לב לכך שמדובר בהסדר סטנדרטי ובתנאים זהים לאלו החלים על יתר נושאי המשרה בחברה, וכן לצורך הבטחת רציפות ויציבות ניהולית וצמצום הצורך באישורים תאגידיים תכופים.
6.5. ההחלטות המוצעות עולות בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה.
6.6. הענקת כתבי השיפוי והפטור כאמור אינה מהווה "חלוקה" כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
תמצית נימוקי ועדת התגמול, הביקורת והדירקטוריון לאישור הסכם הניהול עם לפידות (נושא מס' 9 שעל סדר היום):
6.7. ההתקשרות שעל הפרק הינה הארכת הסכם הניהול לתקופה נוספת, לאחר שלחברה ניסיון רב בפעילות מול לפידות תחת הסכם הניהול ולאור שביעות הרצון של החברה מהשירותים הניתנים על ידי לפידות. הארכת הסכם הניהול מבטיחה את המשך קבלת שירותי הניהול וליווי אסטרטגי מבעלת השליטה, לה היכרות מעמיקה עם עסקי החברה, הכישורים הנדרשים לליווי עסקי החברה על מורכבויותיהם ומחויבות להצלחתה.
6.8. במהלך תקופת השירותים הנוכחית הסתייעה החברה רבות בשירותים שהועמדו לה מבעלת השליטה ובכלל זה, נושאי המשרה מטעם לפידות לקחו חלק משמעותי בחידוש מערך הביטוחים בחברה, הגדלת היקף המסגרות להעמדת ערביות ומסגרות האשראי של החברה ושיפור תנאיהם, יצירת קשרים עם גופים פיננסיים חדשים וכן לקחו חלק משמעותי בקידום תהליכי סגירה פיננסית מול המממנים בפרויקטים של החברה, ביניהם פרויקט הקו הכחול.
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 .פקס | 03-5383838 .טל | 6037601 ד.ת.ג, 800, אור יהודה
אודניה
גובה התמורה החודשית הקבועה בגין השירותים לא עודכנה במסגרת ההסכם הנוכחי, למעט העדכון הנובע מהצמדתה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי הסכם השירותים הנוכחי. זאת, על אף משך הזמן הארוך שחלף (5 שנים), הגידול המשמעותי בהיקף הפעילות של החברה והעובדה כי השירותים בפועל מוענקים באמצעות שני דירקטורים מטעם בעלת השליטה בנוסף ליו"ר הדירקטוריון, זאת על אף שההסכם מחייב העמדת השירותים באמצעות דירקטור אחד בלבד (בנוסף ליו"ר הדירקטוריון). יובהר כי בקביעת התמורה נלקח בחשבון כי הדירקטורים המכהנים מטעם לפידות תחת הסכם הניהול לא יהיו זכאים לשכר דירקטורים, והחיסכון שנוצר לחברה בשל כך.
התמורה בגין השירותים, הכוללת רכיב קבוע ורכיב משתנה התלוי בביצועי החברה, הינה הוגנת וסבירה, משקפת נכונה את השווי ההוגן של השירותים המוענקים והתועלת שתצמח לחברה מהם. כמו כן, נוסחת המענק השנתית יוצרת הלימה בין התגמול לבעלת השליטה לבין תוצאות פעילות החברה והשאת הערך לכלל בעלי המניות בחברה ולפיכך, הינה ראויה ומשרתת את טובת החברה ומטרותיה.
לאור נתונים שהוצגו בפני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בדבר מכלול תנאי הסכם הניהול, לרבות נתוני השוואה להסכמי ניהול בחברות דומות לחברה, סבורים ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, כי תנאי הסכם הניהול בכללותם, בשים לב להיקף השירותים, הינם סבירים, הולמים ומקובלים בחברות מסוגה של החברה.
התמורה משולמת בגין שירותים שמועמדים בפועל לחברה ולפיכך, העסקה איננה כוללת "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות.
7. אישורים נדרשים ותנאים לביצוע ההתקשרות
7.1. ועדת הביקורת, ועדת התגמול והדירקטוריון דנו ואישרו את ההתקשרות נשוא נושאים 7 ו-8 בישיבותיהם מיום 17 במאי, 2026 ו-19 במאי, 2026, בהתאמה, והן כפופות לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת על פי דוח עסקה זה.
7.2. ועדת הביקורת והדירקטוריון דנו ואישרו את ההתקשרות נשוא נושא 9 בישיבותיהם מיום 17 במאי, 2026 ו-19 במאי, 2026, בהתאמה, והיא כפופה לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת על פי דוח עסקה זה.
7.3. לרוב הנדרש לאישור ההתקשרות האמורות לעיל, ר' סעיף 9 לדוח זה.
8. התקשרויות מסוגן של ההתקשרות, או התקשרויות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי, מהשנתים האחרונות או שהן בתוקף למועד האסיפה הכללית
לא בוצעו התקשרויות מסוגן של ההתקשרות שעל סדר היום, בין החברה לבין בעל שליטה בה או שלבעל השליטה עניין אישי בהן, מהשנתים האחרונות או שהן בתוקף למועד האסיפה הכללית, למעט התקשרות בהסכם השירותים הקודם עם לפידות אשר חידושו על סדר יומה של האסיפה הכללית וכן, הענקת כתבי
7
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 .פקס | 03-5383838 .טל | 6037601 ד"ת, אור יהודה 800, אור יוני נתניהו 1
אודניה
תנאי הגביה והתשתיות של ישראל
הפטור וההתחייבות לשיפוי למר יעקב לוקסנבורג, מר אריאל שפיר ומר אמיר תירש, אשר הארכתם על סדר יומה של האסיפה הכללית.
9. הרוב הנדרש לאישור הנושאים שעל סדר היום
9.1. לצורך אישור נושאים מס' 2 - 6 שעל סדר יומה של האסיפה (מינוי מחדש של רואה חשבון מבקר, הארכת כהונתם של מר יעקב לוקסנבורג, מר אריאל שפיר ומר אמיר תירש כדירקטורים בחברה ושל פרופ' חיים לוטן כדירקטור בלתי תלוי בחברה), נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
9.2. לצורך אישור נושאים מס' 7 - 9 שעל סדר יומה של האסיפה (אישור הארכת תוקף כתבי הפטור והשיפוי ואישור חידוש הסכם הניהול של החברה עם לפידות), נדרש לעמוד ברוב הקבוע בהוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, היינו, רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים:
9.2.1. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה (במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים);
9.2.2. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 9.2.1 לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
9.3. שיעור החזקותיה של בעלת השליטה בחברה, לפידות קפיטל בע"מ, יקנה לה את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המוצעות בנושאים מס' 2-6 (מינוי רואה חשבון, מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים) שעל סדר יום האסיפה.
10. מניין חוקי ואסיפה נדחית
מניין חוקי לאסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות או בעלי מניות שלהם 33% לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מניין חוקי באסיפה בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד מאוחר יותר אם צוין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. לא נכח באסיפה הנדחית כאמור מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
11. מועד קובע
המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות הינו בתום יום המסחר ביום 28 במאי 2026 ("המועד הקובע"). בכל שלא יתקיים מסחר במועד כאמור, אזי המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.
12. דרכי הצבעה באסיפה והודעות עמדה
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 .פקס | 03-5383838 .טל | 6037601 ד"ת, 800 רח', הון התניה
רח' יוני נתניהו 1, ג'. ת.ד 800, אור יהודה
אודניה
12.1. בעל מניות יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית, על ידי מיזפה כוח, באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, בנוסח המצורף לדוח זימון זה ("כתב ההצבעה") או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
12.2. בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס 2000, ("תקנות הבעלות") בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הבעלות. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
12.3. כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה") ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינם: www.magna.isa.gov.il ו- www.maya.tase.co.il, בהתאמה. הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיה) כאלה). חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצלו אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
12.4. את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה, לידי מזכירת החברה, ע"ד מאיה שי, והכול בשעות העבודה המקובלות. את כתבי ההצבעה יש להמציא לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
12.5. לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו ייפוי כח מהחברה לרישומים כאמור בסעיף 12.2 לעיל, אם אותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, או אם בעל המניות רשום במרשם בעלי המניות של החברה.
12.6. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה. זה לא סותר את סעיף 12.4 שאומר 4 שעות לפני.
9
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 .פקס | 03-5383838 .טל | 6037601 רח' יוני נתניהו 1, ג.ד. 800, אור יהודה
אודניה
12.7. בעל מניות המעוניין להשתתף ולהצביע באסיפה מבלי להגיע למקום כינוס האסיפה יוכל להפקיד ייפוי כח להשתתפות והצבעה באסיפה לפחות 48 שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה, ברח' יוני נתניהו 1ג', אור יהודה, לידי עו"ד מאיה שי, והכל בשעות העבודה המקובלות.
12.8. בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (קרי, 1,644,627 מניות) וכן, מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה (קרי, 597,582 מניות), זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – 2005.
12.9. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו חמישה ימים לפני מועד כינוס האסיפה. בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה בהתאם לסעיף 66(ב) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 5א לתקנות הודעה ומודעה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר מועד פרסום דו"ח זה. ככל שיומצאו לחברה בקשות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, קיימת אפשרות שבעקבות זאת יתווספו נושאים לסדר היום. ניתן יהיה לעיין בסדר היום המעודכן ובהודעות העמדה שהתפרסמו (ככל שיתפרסמו) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ושל הבורסה. המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום הינו ביום פרסום ההודעה עם סדר היום המעודכן על ידי החברה. אין בפרסום סדר היום המעודכן כאמור, ככל שיפורסם, כדי לשנות את המועד הקובע לאסיפה.
- סמכות רשות לניירות ערך
על-פי תקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, בתוך עשרים ואחד (21) ימים מיום פרסום דוח מיידי זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהוסמך מטעמה, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שייקבע על ידה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות המוצעת נשוא דוח מיידי זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח מיידי זה, באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה (3) ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה (35) ימים ממועד פרסום התיקון לדוח מיידי זה.
- עיון במסמכים
ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה, ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה, בשעות העבודה המקובלות לאחר תיאום מראש בטלפון: 03-5383693.
- נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה
ניצן מרקוביץ, עו"ד ; אדיר זריהן, עו"ד
מיתר | עורכי דין
דרד אבא הלל סילבר 16, רמת גן
טלפון: 03-6103100 פקסימיליה: 03-6103111
10
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340 . פקס | 03-5383838 . טל | 6037601 ד"ת, אור יהודה 800, אור יהודה 1 ג', רח' יוני נתניהו
דניה
דניה סיבוס בע"מ
נחתם על ידי:
רונן גינזבורג, מנכ"ל
אמיר דורון, משנה למנכ"ל כספים ובקרה
11
www.denya-group.com | [email protected] | 03-6340340. פקס | 03-5383838. טל | 6037601 אור יהודה 800, ד.ת. יוני נתניהו ג', ת.ד 800, אור יהודה 6037601