Danya Cebus Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

דניה סיבוס בע"מ
("החברה")

כתב הצבעה על פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005

חלק ראשון

שם החברה: דניה סיבוס בע"מ.

סוג האסיפה הכללית: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת ("האסיפה").

המועד לכינוס האסיפה: יום ה', 25 ביוני, 2026 בשעה 14:00.

המקום לכינוס האסיפה: משרדי החברה, ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה.

1. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה וההחלטה המוצעת

1.1 דיון בדו"חות הכספיים ובדו"ח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

לא תתקיים הצבעה בנושא זה.

1.2 מינוי מחדש של רואה חשבון מבקר לחברה

ההחלטה המוצעת: לאשר את מינויו מחדש של משרד EY - קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון, כרואה חשבון מבקר של החברה.

1.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה (למעט הדירקטורים החיצוניים)

ההחלטה המוצעת: לאשר את מינויו של מר אריאל שפיר (דירקטור), מר יעקב לוקסנבורג (דירקטור), מר אמיר תירוש (דירקטור), פרופ' חיים לוטן (דב"ת), כדירקטורים בחברה, לתקופת כהונה נוספת אשר תסתיים בתום האסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה (כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה).

1.4 אישור הארכת תוקף כתבי פטור ושיפוי ליו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה, מר יעקב לוקסנבורג

ההחלטה המוצעת: לאשר את הארכת תוקף כתבי פטור והתחייבות לשיפוי למר יעקב לוקסנבורג, יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה, לתקופה של שלוש שנים ממועד פקיעת תוקף כתבי הפטור והשיפוי הקודמים, בתנאים המפורטים בסעיף 1.4 לדוח זימון האסיפה.

1.5 אישור הארכת תוקף כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים אמיר תירוש ואריאל שפיר

ההחלטה המוצעת: לאשר את הארכת תוקף כתבי פטור והתחייבות לשיפוי למר אריאל שפיר ולמר אמיר תירוש לתקופה של 7 שנים ממועד פקיעת תוקף כתבי הפטור והשיפוי הקודמים, בתנאים המפורטים בסעיף 1.5 לדוח זימון האסיפה.

1.6 אישור חידוש התקשרות בהסכם למתן שירותים ניהול עם לפידות קפיטל בע"מ, בעלת השליטה בחברה

ההחלטה המוצעת: לאשר את חידוש התקשרות החברה בהסכם ניהול עם לפידות קפיטל בע"מ, בעלת השליטה בחברה, לתקופה של 3 שנים החל מיום 1.1.2026, בתמורה רבעונית בסך של 442,000 ₪, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן, בתוספת מענק שנתי בשיעור של 2% מהרווח המתואם העולה.

---

על 100 מיליון ש"ח (עד תקרה של 1.5 מיליון ש"ח) ובתנאים המפורטים בסעיף 1.6 לדוח זימון האסיפה.

2. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרד הרשות של החברה, ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה, בשעות העבודה הרגילות בתיאום מראש בטלפון 03-5383664, וזאת עד ליום האסיפה הכללית. בנוסף, ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כמפורט בסעיף 10 להלן.

3. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המוצעות

3.3

לצורך אישור נושאים מס' 1.2 - 1.3 שעל סדר יומה של האסיפה (מינוי מחדש של רואה חשבון מבקר, הארכת כהונתם של מר יעקב לוקסנבורג, מר אריאל שפיר ומר אמיר תירש כדירקטורים בחברה ושל פרופ' חיים לוטן כדירקטור בלתי תלוי בחברה), נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

3.4

לצורך אישור נושאים מס' 1.4 - 1.6 שעל סדר יומה של האסיפה (אישור הארכת תוקף כתבי הפטור והשיפוי ואישור חידוש הסכם הניהול של החברה עם לפידות), נדרש לעמוד ברוב הקבוע בהוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, היינו, רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים:

3.4.1

במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה (במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים);

3.4.2

סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 3.4.1 לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

3.5

שיעור החזקותיה של בעלת השליטה בחברה, לפידות קפיטל בע"מ, יקנה לה את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המוצעות בנושאים 1.2 - 1.3 (מינוי רואה חשבון, מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים) שעל סדר יום האסיפה.

4.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתן לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב הצבעה זה. כמו כן, בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש לפי הוראות חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלבנטית. יובהר, כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתן במניין.

5.

לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

6.

לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177(2) לחוק החברות רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

7.

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ההצבעה באמצעות

---

כתב הצבעה תתאפשר רק אם כתב ההצבעה הומצא למשרדי החברה על פי הכתובת שלעיל, בצירוף המסמכים המפורטים בסעיפים 6-4 לעיל, לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.8
מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

משרדי החברה ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה בשעות העבודה המקובלות, לידי עו"ד מאיה שי, מזכירת החברה.

.9
מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה (5) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

.10
כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה : www.magna.isa.gov.il - ו- www.maya.tase.co.il

בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.11
בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

.13
לאחר פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום והחברה תפרסם הודעה מתוקנת על כינוס אסיפה כללית, המועד האחרון בו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן יהיה ביום פרסום ההודעה.

כאמור.

---

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005

שם החברה: דניה סיבוס בע"מ;

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): רחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה, בשעות העבודה המקובלות, לידי עו"ד מאיה שי, מזכירת החברה;

מס' החברה: 51-256923-7;

מועד האסיפה: יום ה', 25 ביוני, 2026 בשעה 14:00;

סוג האסיפה: שנתית ומיוחדת;

המועד הקובע: יום ה', 28 במאי, 2026.

פרטי בעל המניות

שם בעל המניות:

מס' זהות:

• אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית

מס' דרכון:

המדינה שבה הוצא:

בתוקף עד:

• אם בעל המניות הוא תאגיד

מס' תאגיד:

מדינת התאגדות:

---

אופן ההצבעה

| מס' סעיף | מספר הנושא שעל סדר היום | אופן ההצבעה¹ | | | האם אתה בעל
שליטה, בעל
עניין אישי
בהחלטה, נושא
משרה בכירה
או משקיע
מוסדי²? | ת"ו |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | בעד | נגד | נמנע | | |
| | | | | | נושא מס' 2 – לאשר את מינוי משרד EY - קוטט פורר
גבאי את קסירר, רואי חשבון, כרואה חשבון מבקר של
החברה. | .1.2 |
| | | | | | נושא מס' 3 – מינוי מחדש של מר אריאל שפיר כדירקטור
בחברה עד לאסיפה השנתית הבאה. | .1.3 |
| | | | | | נושא מס' 4 – מינוי מחדש של מר יעקב לוקסנבורג
כדירקטור בחברה עד לאסיפה השנתית הבאה. | .1.3 |
| | | | | | נושא מס' 5 – מינוי מחדש של מר אמיר תירוש כדירקטור
בחברה עד לאסיפה השנתית הבאה. | .1.3 |
| | | | | | נושא מס' 6 – מינוי מחדש של פרופ' חיים לוטן כדירקטור
בלתי תלוי בחברה עד לאסיפה השנתית הבאה. | .1.3 |
| | | | | | נושא מס' 7 – לאשר את הארכת תוקף כתבי פטור
והתחייבות לשיפוי למר יעקב לוקסנבורג, יו"ר
הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה, לתקופה של שלוש
שנים. | .1.4 |
| | | | | | נושא מס' 8 – לאשר את הארכת תוקף כתבי פטור
והתחייבות לשיפוי למר אמיר תירוש ולמר אריאל שפיר
לתקופה של 7 שנים. | .1.5 |
| | | | | | נושא מס' 9 – לאשר את חידוש התקשרות החברה בהסכם
ניהול עם לפידות קפיטל בע"מ, בעלת השליטה בחברה,
לתקופה של 3 שנים החל מיום 1.1.2026, בתמורה רבעונית
בסך של 442,000 ₪, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן,
בתוספת מענק שנתי בשיעור של 2% מהרווח המתואם
העולה על 100 מיליון ש"ח (עד תקרה של 1.5 מיליון ש"ח). | .1.6 |

האם הינך בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי? כן _ לא _
* פרט להלן.
(1) אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
(2) בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

---

תאריך

חתימה

פירוט

להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה, בעל עניין אישי באישור החלטה מס' 1.4., נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי:

להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה, בעל עניין אישי באישור החלטה מס' 1.5., נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי:

להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה, בעל עניין אישי באישור החלטה מס' 1.6., נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי:

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.