Danieli & C — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 25, 2020

PARTE STRAORDINARIA

Punto 10 all'Ordine del Giorno

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale riguardante l'introduzione di un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati chiamati a partecipare all'Assemblea Straordinaria di Danieli & C. S.p.A. (la "Società" o "Danieli"), al fine di approvare, tra l'altro, la proposta di modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale e le inerenti e conseguenti deliberazioni.

Tale proposta ha ad oggetto:

• (i) l'introduzione nello statuto sociale di un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie della Società secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), ossia della possibilità in capo a un azionista – a seguito della detenzione ininterrotta di azioni ordinarie della Società per 24 mesi – di maturare il diritto a due voti per azione, anziché un solo voto; e
• (ii) la conseguente modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale nei termini di cui al paragrafo II.

La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni della proposta deliberativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, in conformità all'articolo 125-ter del TUF e alle previsioni di cui all'articolo 72 e all'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti").

I. Motivazioni della proposta

Premessa

L'articolo 127-quinquies del TUF introduce la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.

Tale previsione legislativa, introdotta con il Decreto Legge 24 giugno 2014 n. 91 (convertito dalla Legge 30 agosto 2014 n. 116), ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle medesime ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo

nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto. Pertanto, l'introduzione del "voto maggiorato" è volta a premiare e incentivare gli investimenti di lungo termine nel capitale delle società quotate.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ritiene, anche tenuto conto della contestuale proposta di Conversione Obbligatoria che comporterà un incremento del numero di azioni ordinarie, che sia opportuno favorire un approccio all'investimento di lungo periodo, dotando gli azionisti che intendono far parte in modo stabile della compagine sociale di un maggior peso nelle decisioni della stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società in quanto consente al management di perseguire anche obiettivi di lungo periodo.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi l'introduzione nello statuto sociale di un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie della Società secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127-quinquies del TUF e la conseguente modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a un minimo di 24 mesi).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporVi la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, così come previsto dal medesimo articolo 127-quinquies del TUF.

Elenco speciale: iscrizione e rinuncia

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti.

Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci e, pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'articolo 2422 del Codice Civile.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, presso la sede della Società, tale elenco speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per:

(i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in

particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; e

(ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone altresì di precisare nello statuto sociale che:

• (i) il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nel registro speciale accompagnando la propria domanda con:
• a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute);
• b) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta;
• c) nel caso in cui il soggetto istante sia diverso da una persona fisica, l'indicazione della sottoposizione del soggetto medesimo al controllo diretto o indiretto di terzi, insieme ai dati identificativi dell'eventuale controllante; e
• d) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa;
• (ii) a seguito dell'iscrizione nell'elenco speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'elenco speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società;
• (iii) l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra: (a) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (b) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa pro tempore vigente e applicabile, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto sociale per la maggiorazione del diritto di voto;
• (iv) la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'elenco speciale entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina pro tempore vigente e applicabile in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'articolo 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti; e
• (v) la Società debba procedere alla cancellazione dall'Elenco Speciale del socio che abbia precedentemente richiesto l'iscrizione: (a) previa comunicazione del socio interessato, che affermi la rinuncia dello stesso al beneficio della maggiorazione del voto; (b) previa comunicazione del socio interessato ovvero dell'intermediario che comprovi il venir meno dei presupposti per il conseguimento del beneficio della maggiorazione del voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ovvero (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di

voto.

Diritto reale legittimante ed eventuale trasferimento

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-quinquies del TUF, debba essere intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3 del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno:

• (i) in caso di cessione dell'azione, a titolo oneroso o gratuito, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché
• (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF (ossia, 3% del capitale sociale).

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che quanto segue non determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso:

• (i) la successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, nel senso che la maggiorazione del voto si conserva a favore dell'erede e/o legatario;
• (ii) la costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
• (iii) trasferimento da un portafoglio ad un altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
• (iv) trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; e
• (v) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, in caso di mutamento del trustee.

Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto che:

• (i) il beneficio della maggiorazione del diritto di voto si estenda anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• (ii) nelle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 4, del TUF, il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia

previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione;

(iii) le nuove azioni emesse nell'ambito delle operazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) acquisiscano il beneficio della maggiorazione di voto: (a) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali vi sia già il beneficio della maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (b) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali il beneficio della maggiorazione di voto non sia ancora maturato (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di possesso continuativo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione propone che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della società

Come sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare lo statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

Alla data della presente Relazione, Sind International S.r.l., in quanto titolare di una partecipazione nel capitale sociale rappresentativa del 67,175% delle azioni ordinarie, risulta essere azionista di maggioranza di Danieli.

Nell'ipotesi in cui Sind International S.r.l. dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla medesima detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione, potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari (i) al 58,047% nel caso in cui invece avesse effetto la delibera di Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio e pari (ii) all' 80,365% nel caso in cui non avesse effetto la medesima delibera di Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio (punto nove all'ordine del giorno).

II. Modifiche statutarie – Prospetto di raffronto

Qualora la proposta sopra illustrata sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell' articolo 7 dello statuto sociale.

Di seguito è riportata l'esposizione a confronto dell'articolo 7 dello statuto sociale, di cui si propone la modifica, nel testo vigente e nel testo proposto.

Testo vigente	Modifiche proposte
---------------	--------------------

ART.7) – Le azioni ordinarie sono nominative e sono indivisibili. Ogni azione ordinaria ha diritto a un voto.	(invariato)
(non presente)	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").
	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (a) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa pro tempore vigente e applicabile, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza,

allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
(i) rinuncia dell'interessato;
(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità

del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
(i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La maggiorazione di voto:
(i) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario, nel senso che la maggiorazione del voto si conserva a favore dell'erede e/o legatario;
(ii) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
(iii) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
(iv) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;
(v) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in

caso di mutamento del trustee;
(vi) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e
(vii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.
Nelle ipotesi di cui ai punti (vi) e (vii) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (a) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (b) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa

non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

III. Ricorrenza del diritto di recesso

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 6, del TUF, la proposta di modifica dell'art. 7 dello statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle relativa deliberazione.

IV. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

Le proposte di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 24 settembre 2020. La decisione è stata presa all'unanimità. Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

V. Messa a disposizione del pubblico

La presente relazione è a disposizione del pubblico ai sensi della legge sul sito della Società, www.danieli.it, e sul sistema di stoccaggio autorizzato "Sdir & Storage" all'indirizzo , nonché presso la Sede Sociale della Società e sul sito internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

VI. Proposta di delibera

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Danieli & C. S.p.A.; avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3°, Schema 3, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 sul punto 10 all'ordine del giorno di parte straordinaria e la proposta ivi contenuta;

delibera

1. di modificare l'articolo 7 dello statuto sociale come segue:

ART.7)

dal secondo all'ultimo comma– nuovo testo

"In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (a) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (b) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa pro tempore vigente e applicabile, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la

maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

(i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto:

(i) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario, nel senso che la maggiorazione del voto si conserva a favore dell'erede e/o legatario;

(ii) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);

(iii) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

(iv) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;

(v) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee;

(vi) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e

(vii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi di cui ai punti (vi) e (vii) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (a) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (b) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova

iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."

• 1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale; e
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
• (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; e
• (ii) all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

24 settembre 2020

Per il Consiglio di amministrazione: Il Presidente (firmato)