DAMING ELECTRONICS CO.,LTD. — Regulatory Filings 2025

Oct 22, 2025

国泰海通证券股份有限公司

关于大明电子股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

“ ” “ ” “ ” 大明电子股份有限公司（以下简称 大明电子 、 发行人 或 公司 ）首次公 开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已经上海证券交易所（以下简称“上交 所”）上市审核委员会审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监许可〔 2025 〕 1643 号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销 商）为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）。

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市 场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简 称“网上发行”）相结合的方式进行。

保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与 战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项 核查意见。

为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的 如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真 实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕） （以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券 发行与承销业务实施细则（ 2025 年修订）》（上证发〔 2025 〕 46 号）（以下简称“《实 施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔 2023 〕 18 号）（以 下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相

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关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托上海金茂凯德律师 事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海金茂凯德 律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人 （主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、本次发行并在上交所主板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2023 年 2 月 18 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在上海证券交易所主板上市方案的 议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2023 年 2 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在上海证券交易所主板上市方 案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并于分别 2023 年 8 月、 2024 年 9 月和 2025 年 8 月召开股东（大）会，延长相关决议有效期。

（三）上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

2024 年 2 月 2 日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核 委员会 2024 年第 11 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审核 委员会审议大明电子股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露 要求。

2025 年 8 月 8 日，中国证监会公告《关于同意大明电子股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2025 〕 1643 号），同意发行人首次公开 发行股票的注册申请。

二、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票 4 , 000 . 10 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比

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例为 10 . 00 %，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发 行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为 40 , 000 . 10 万股。

本次初始战略配售发行数量为 800 . 02 万股，占本次发行数量的 20 . 00 %。发 行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配 售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一：

• 1 、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下

• 属企业；

• 2 、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金

• 或其下属企业；

• 3 、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭

• 方式运作的证券投资基金；

• 4 、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

• 5 、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

• 理计划；

• 6 、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实 际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序 号	参与战略配售的投资者名称	投资者类型	获配股票 限售期限
1	南方工业资产管理有限责任 公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或 长期合作愿景的大型企业或其下属企业	12个月
2	上海汽车集团金控管理有限 公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或 长期合作愿景的大型企业或其下属企业	12个月
3	广东广祺玖号股权投资合伙 企业（有限合伙）	与发行人经营业务具有战略合作关系或 长期合作愿景的大型企业或其下属企业	12个月
4	北京安鹏科创汽车产业投资 基金合伙企业（有限合伙）	与发行人经营业务具有战略合作关系或 长期合作愿景的大型企业或其下属企业	12个月

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上述 4 家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。

（三）战略配售的参与规模

本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

序号	参与战略配售的投资者名称	投资者类型	承诺认购金额 （万元）
1	南方工业资产管理有限责任公司	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	3,750.00
2	上海汽车集团金控管理有限公司	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	3,750.00
3	广东广祺玖号股权投资合伙企业 （有限合伙）	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	2,250.00
4	北京安鹏科创汽车产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	2,250.00
合计			12,000.00

注 1 ：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件 的参与战略配售的投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺认 购金额上限。

注 2 ：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等 于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确 至股）。

本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 800 . 02 、 万股（认购股票数量上限），不超过本次公开发行数量的 20 . 00 %。上述安排符合 《实施细则》第三十八条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的 投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比 例应当不超过 20 %”之规定。

（四）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行 初步询价，在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销 商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

T - 6 日公布的《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行 安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略

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配售的投资者选取标准等。

T - 3 日之前（含当日），参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）指 定的银行账户足额缴纳认购资金。

T - 1 日公布的《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行 公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排 等。

T + 2 日公布的《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下 初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名 称、证券数量以及限售期安排等。

本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果 向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价 格。

（五）限售期限

本次参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持 适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与战略配售的投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，选取具体标准为： “与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下 属企业”。

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（二）参与本次战略配售的投资者的主体资格

1 、南方工业资产管理有限责任公司

（ 1 ）基本信息

（1）	基本信息
企业名称	南方工业资产管理有限责任公司	统一社会代 码/注册号	911100007109287788
类型	有限责任公司（法人独资）	法定代表人	肖勇
注册资本	330,000万元人民币	成立日期	2001年08月28日
住所	北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
营业期限	2001年08月28日至无固定期限
经营范围	实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）提供的营业 执照、公司章程等资料并经核查，南方资产系依法成立有效存续的有限责任公司， 不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情 形。

（ 2 ）股权结构

根据南方资产提供的资料并经南方资产的确认，南方资产的股权结构如下：

==> picture [179 x 155] intentionally omitted <==

中国兵器装备集团有限公司直接持有南方资产 100 %的股权，国务院国有资 产监督管理委员会直接持有中国兵器装备集团有限公司 100 %的股权。

因此，中国兵器装备集团有限公司为南方资产的控股股东，国务院国有资产 监督管理委员会为南方资产的实际控制人。

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（ 3 ）战略配售资格

根据南方资产提供的资料，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵 装集团”）成立于 1999 年 6 月 29 日，当前注册资本为人民币 165 . 65 亿元，系 中央直接管理的国有重要骨干企业。中国兵装集团连续多年跻身世界 500 强， 截至 2024 年 12 月 31 日，中国兵装集团资产总额为 4 , 844 . 04 亿元，净资产 1 , 807 . 41 亿元， 2024 年度实现营业收入 3 , 272 . 48 亿元，净利润 116 . 45 亿元。 因此，中国兵装集团属于国有大型企业。根据中国兵装集团于 2025 年 6 月 9 日 披露的《中国兵器装备集团有限公司关于重组进展情况的公告》，经国务院批准， 对中国兵装集团实施分立， 2025 年 7 月 27 日中国兵装集团与中国长安汽车集 团有限公司签署了正式的分立协议。根据中国兵装集团截至 2024 年末财务报表， 分立汽车业务后，中国兵装集团合并口径总资产 1 , 669 亿元，净资产 672 亿元， 营业总收入 438 亿元，净利润 20 亿元。

南方工业资产管理有限责任公司成立于 2001 年 8 月 28 日，注册资本为人 民币 33 亿元，系中国兵装集团全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业 的下属企业。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台和资本运营平台，配合 中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方资产围绕中国兵装集 团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投 资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车、汽车零部件、新材料、输变电、 光电、医药、金融等领域拥有参控股企业四十多家，产业布局成效显著。截至 2024 年 12 月 31 日，南方资产总资产 178 . 43 亿元，净资产 105 亿元。 2024 年 全年，南方资产实现营业收入 2 . 4 亿元，净利润 8 . 82 亿元。南方资产属于大型 企业的下属企业。

根据发行人（甲方）和南方资产（乙方）签署的《战略合作备忘录》，发行 人和南方资产主要合作内容如下：

1 ）作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，南方资产及其旗下 相关产业投资基金在汽车产业具有多年的产业投资布局，并且南方资产与重庆长 安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）具有长期的战略合作历史，南方 资产及旗下公司合计持有长安汽车 4 . 65 %股份，是其第三大股东。同时，南方资

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产及其旗下公司作为重要股东参股投资了长安汽车旗下阿维塔科技（重庆）有限 公司、深蓝汽车科技有限公司以及重庆长安凯程汽车科技有限公司，上述三家公 司均为大明电子的重要合作伙伴，大明电子的顶灯总成、氛围灯总成、车窗控制 总成、座椅调节总成、中央控制总成等全系列产品大规模应用于阿维塔 11 、阿 维塔 12 、深蓝 S05 、深蓝 S07 、深蓝 SL03 、凯程 F70 、凯程星卡等车型。南方 资产将通过多年来在汽车领域的产业投资布局，积极协调推动长安汽车及其相关 产业公司与大明电子之间就汽车车身电子电器控制总成的进一步合作，一方面将 积极推动大明电子参与长安汽车在汽车智能门把手、汽车座椅舒适系统（包括座 椅按摩、通风加热系统等）和智能车钥匙的产品竞标，另一方面将协调大明电子 与长安汽车及其相关产业公司在后续产品智能化、集成化方向的应用展开交流与 业务合作。

2 ）南方资产是中国兵装集团全资子公司，中国兵装集团旗下重庆嘉陵全域 机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）致力于全域特种车辆的研制,拥有完 善的特种车辆研发、生产能力。南方资产将努力推动嘉陵全域与大明电子在车辆 内部电子控制总成部件等领域的应用探讨，深化合作交流，推动双方就车辆内部 功能性控制总成开关按键在特种车辆的应用上展开合作前景沟通。

3 ）南方资产在股权投资、产业基金、并购重组、资产证券化等多个业务领 域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将发挥专业化、市场化和 体系化优势，充分调动自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领 域的专业优势，为大明电子提供资本运作支持。同时，南方资产将依托自身在汽 车产业链多年的投资积累，为大明电子提供优质的金融伙伴资源、汽车产业链合 作资源以及行业伙伴资源。

中国兵装集团已出具说明函，确认南方资产作为中国兵装集团的产业投资平 台参与本次战略配售，后续南方资产将协调中国兵装集团内汽车电子零部件应用 相关领域的企业与发行人开展合作交流；中国兵装集团也承诺将积极推动相关企 业与发行人在汽车电子零部件应用相关领域展开合作。

综上，南方资产符合《实施细则》第四十一条关于“参与发行人战略配售的 投资者”的规定，南方资产属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期

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合作愿景的大型企业或者其下属企业”，具有参与发行人首次公开战略配售的资 格，符合《实施细则》第四十一条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

根据南方资产出具的承诺函，南方资产与发行人、保荐人（主承销商）之间 不存在关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据南方资产出具的承诺，南方资产参与战略配售的资金来源为自有资金， 且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次 战略配售的情形。根据南方资产提供的截至 2025 年 6 月 30 日的财务报表，南 方资产的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额 上限。

（ 6 ）限售安排

南方资产承诺获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售期自本次 公开发行的证券上市之日起计算。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适 用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

2 、上海汽车集团金控管理有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）	基本情况
企业名称	上海汽车集团金控管理有限公司	统一社会代 码/注册号	91310107MA1G069FXG
类型	有限责任公司（非自然人投资或控 股的法人独资）	法定代表人	卫勇
注册资本	1,005,000万元人民币	成立日期	2016年06月06日
住所	上海市普陀区云岭东路89号204-L室
营业期限	2016年6月6日至2066年6月5日
经营范围	实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信 息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社 会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机专业领域内的技术服务、 技术咨询，网络科技(不得从事科技中介)，数据处理，软件开发，金融信息服 务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业 务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务， 除专项）。

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根据上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）提供的营业 执照、公司章程等资料并经主承销商核查，上汽金控系依法成立有效存续的有限 责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予 以终止的情形。

（ 2 ）股权结构

根据上汽金控提供的资料并经主承销商核查，截至本专项核查报告出具之日， 上汽金控系上海汽车集团股份有限公司（以下称“上汽集团”，股票代码为 600104.SH ）的全资子公司，上汽金控的出资结构图如下：

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根据上汽金控提供的资料并经主承销商核查，上汽金控系上汽集团的全资子 公司，因此上汽集团是上汽金控的控股股东。上汽集团系上交所主板上市公司， 根据上汽集团公开披露的信息，上汽集团控股股东为上海汽车工业（集团）有限 公司，上海汽车工业（集团）有限公司由上海市国有资产监督管理委员会全资持 股，上汽集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。因此，上汽金控 的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

根据上汽集团披露的 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，上汽 集团前十名股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	上海汽车工业（集团）有限公司	7,324,009,279	63.27%
2	中国远洋海运集团有限公司	679,420,000	5.87%
3	跃进汽车集团有限公司	413,919,141	3.58%
4	中国证券金融股份有限公司	349,768,454	3.02%
5	香港中央结算有限公司	343,699,746	2.97%
6	上海国际集团有限公司	278,913,353	2.41%
7	中央汇金资产管理有限责任公司	98,585,000	0.85%
8	中原股权投资管理有限公司	89,300,656	0.77%
9	河北港口集团有限公司	87,719,298	0.76%
10	中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交 易型开放式指数证券投资基金	82,236,485	0.71%
合计		9,747,571,412	84.21%

（ 3 ）战略配售资格

根据上汽金控提供的资料，上汽集团是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以 （ 1997 ） 41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（ 1997 ） 104 号文批准，由上 汽总公司独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于 1997 年 11 月 7 日经中国 证监会以证监发字（ 1997 ） 500 号文批准向社会公众公开发行境内上市内资股 （ A 股）股票 3.00 亿股，于 1997 年 11 月 25 日在上交所上市，股票代码为 600104 ， 并于 2011 年实现整体上市。上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力 把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移 动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘 用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商 业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、 底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和 智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电 服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商 贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。根据上汽集团公开披露的信 息，截至 2024 年 12 月 31 日，上汽集团总资产 9,571.43 亿元，净资产 3,467.35 亿元； 2024 年度实现营业收入 6,140.74 亿元，净利润 58.33 亿元。 2024 年上 汽集团实现整车批售 401.3 万辆，零售 463.9 万辆。其中，自主品牌销量 274.1

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万辆，销量占比近百分之六十。新能源车销量 136.8 万辆，同比增长百分三十， 海外市场销量 108.2 万辆，上汽集团“双百万”规模进一步扩大。 2024 年 8 月， 上汽集团以 2023 年度合并报表 1,052 亿美元的营业收入，名列《财富》杂志世 界 500 强第 93 位。因此，上汽集团为大型企业，上汽金控为大型企业的下属企 业。根据上汽金控提供的 2024 年 12 月 31 日财务报表，截至 2024 年 12 月 31 日，上汽金控总资产 337.14 亿元，净资产 159.28 亿元； 2024 年度实现营业收 入 18.45 亿元，净利润 8.08 亿元。

根据发行人与上汽金控签订的战略合作备忘录，发行人与上汽金控拟在资本 运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展战略合作，具体如下：

1 ）加强资本运作层面的协同：为进一步强化产业协同，双方将加强股权层 面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；上汽金控将利用自身行业资源，为发 行人开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，以期促 进发行人外延式发展；

2 ）加强产业链赋能：双方作为汽车产业链的上下游企业，已具备长期合作 关系，公司的方向盘控制总成、顶灯等光电类总成、中央控制总成、门窗控制总 成、座椅调节总成等产品等近年来长期供应上汽荣威、上汽名爵、上汽飞凡、上 汽智己以及合资品牌上汽大众、上汽大通、上汽通用等；后续为加强和巩固良好 的产品供应合作关系，双方将积极推动发行人在上汽集团下属企业（包括上汽集 团下属整车厂商及延锋等一级零部件供应商）的新合作机会，开展汽车车身电子 电器控制系统领域产业链协同，促进双方在业务拓展、产品采购、产业链配套等 方面建立紧密的业务合作关系；

3 ）加强研发领域合作：双方可探讨开展汽车车身电子电器控制总成领域的 合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习同步研发，缩短产研周期，降低研 发成本，共同解决技术难题，互惠互利。

上汽集团已出具说明函，确认知悉上汽金控参与本次战略配售，批准上汽金 控结合实际合作需求与发行人签订战略合作备忘录 , 尽商业努力支持上汽金控与 发行人在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展相关业务合作。

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此外，上汽金控近年参与了苏州众捷汽车零部件股份有限公司（ 301560.SZ ） 首次公开发行股票的战略配售。综上，上汽金控符合《实施细则》第四十一条关 于“参与发行人战略配售的投资者”的规定，上汽金控属于“与发行人经营业务 具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，具有参与发 行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，保荐人（主承销商）国泰海通的实际控 制人上海国际集团有限公司持有上汽金控的控股股东上汽集团 278,913,353 股 股票，持股比例为 2.41% 。根据上汽金控出具的承诺函，上汽金控参与本次发行 战略配售系其内部独立决策 , 决策流程符合内控制度的规定与发行人、保荐人（主 承销商）不存在利益输送。除上述情形外，上汽金控与发行人、保荐人（主承销 商）之间不存在其他关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

上汽金控已出具承诺函，承诺其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其 自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合上汽金控关于自有资金投资方向的 相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经主承销商核查上汽金控提供的 2024 年 12 月 31 日财务报表，上汽金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略 配售协议所约定的认购金额上限。

（ 6 ）限售安排

上汽金控承诺获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售期自本次 公开发行的证券上市之日起计算。限售期届满后，上汽金控对获配股份的减持适 用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

3 、广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本信息

（1）基	本信息
企业名称	广东广祺玖号股权投资合伙 企业（有限合伙）	统一社会代 码/注册号	91440605MAEL8FEH4B
类型	有限合伙企业	执行事务合 伙人	广州盈蓬私募基金管理有 限公司（委派代表：谭民爱）
出资额	150,000万元人民币	成立日期	2025年05月23日

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主要经营场 所	佛山市南海区桂城街道桂澜北路6 号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 （住所申报,集群登记）
营业期限	2025年05月23日至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，广祺玖号已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资 基金业协会的要求办理了私募投资基金备案登记手续，基金编号为 SBCA61 ，备 案日期为 2025 年 7 月 25 日；广祺玖号的基金管理人为广州盈蓬私募基金管理有限 公司，登记编号为 P1063917 。

经保荐人（主承销商）核查广祺玖号的《营业执照》及现行有效的合伙协议， 广祺玖号不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性 文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告 破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 保荐人（主承销商）认为，广祺玖号为合法存续的有限合伙企业。

（ 2 ）出资结构

根据广祺玖号提供的资料并经广祺玖号的确认，广州盈蓬私募基金管理有限 公司为广祺玖号执行事务合伙人，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为广 祺玖号的实际控制人。

从控制权角度而言，广祺玖号的执行事务合伙人系广州盈蓬私募基金管理有 限公司，广州汽车集团股份有限公司通过其全资子公司广汽资本有限公司持有广 州盈蓬私募基金管理有限公司 100 %的股权；从收益权角度而言，广州汽车集团 股份有限公司通过其全资子公司广汽资本有限公司、广州盈蓬私募基金管理有限 公司合计持有广祺玖号 100 %的合伙份额。因此广祺玖号是广州汽车集团股份有 限公司的下属企业，广州汽车集团股份有限公司持有广祺玖号 100 %的合伙份额。

截至 2025 年 8 月末，广祺玖号的出资结构如下：

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根据 2025 年广州汽车集团股份有限公司半年度报告显示，广州汽车集团股 份有限公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
广州汽车工业集团有限公司	5,508,160,069	54.02%
HKSCCNOMINEESLIMITED	2,810,175,310	27.56%
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司	396,030,558	3.88%
广州产业投资控股集团有限公司	143,973,553	1.41%
广州金控资产管理有限公司－广金资产财富管理优选 3号私募投资基金	140,738,735	1.38%
洪泽君	131,000,000	1.28%
香港中央结算有限公司	120,085,583	1.18%
广州轻工工贸集团有限公司	51,084,691	0.50%
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易 型开放式指数证券投资基金	39,712,349	0.39%
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型 开放式指数发起式证券投资基金	28,126,671	0.28%
合计	9,369,087,519	91.88%

（ 3 ）战略配售资格

根据广祺玖号提供的资料，广州汽车集团股份有限公司（简称广汽集团）成 立于 2005 年 6 月 28 日，前身为成立于 1997 年 6 月的广州汽车集团有限公司。总部 广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是在 A + H 股整体上市的大型股份制汽车企

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业集团（ 601238 . SH ， 02238 . HK ），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及 生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。 2024 年，广汽集团实现 汽车产销分别为 191 . 66 万辆和 200 . 31 万辆。 2024 年广汽集团营业总收入 1 , 077 . 84 亿元，截至 2024 年 12 月 31 日，广汽集团总资产达到 2 , 324 . 58 亿元，净 资产达到 1 , 217 . 77 亿元，属于大型企业。

广祺玖号成立于 2025 年 5 月 23 日，系广汽集团全资子基金，主要业务范围为 以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业），属于大型企业的下 属企业。

根据广汽资本有限公司（甲方 1 ）、广汽集团（甲方 2 ）、广州盈蓬私募基金 管理有限公司（甲方 3 ）与发行人（乙方）已签署的《战略合作备忘录》，双方合 作主要内容如下：

• 1 ）加强资本运作层面的协同合作

广祺玖号作为广汽集团全资基金，将致力于加强与大明电子股权层面的合作， 依托广汽集团的雄厚资本建立紧密的合作纽带。广祺玖号与大明电子可围绕产业 链上下游领域在资本层面通过联合投资加强协同合作。在下游应用层面，广祺玖 号可为大明电子的业务延伸及投资提供对接和支撑。

• 2 ）深化产品购销合作

广汽集团推动下属主机厂与大明电子进一步深化产品购销合作。大明电子承 诺不断推动技术创新、持续优化，以满足广汽集团下属主机厂产品需求和提升产 品市场竞争力，并提供高优先级产品服务和技术支持，优先保障广汽集团产品生 产供应，以支持广汽集团发展，广汽集团愿推动下属主机厂合法合规在同等条件 下优先采购大明电子产品，以支持大明电子发展。

目前大明电子为广汽集团多个合资品牌供应车身电子电器控制总成，产品已 配套供应广汽丰田的凯美瑞、锋兰达、雷凌等车型，广汽三菱的欧蓝德、奕歌， 广汽本田极湃等车型，产品类型包括智能中央控制面板、座椅调节总成、方向盘 控制总成、车窗控制总成等。未来广汽集团与大明电子将在产品购销合作各方面 保持紧密联系，积极扩大合作空间。大明电子目前已与广汽集团就华望汽车代号

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F03 、 F05 的新车型、广汽代号 V20 的新车型开展了沟通打样，拟合作产品包括 方向盘开关、组合开关、门窗控制开关及其他独立开关的全套车身电子电器控制 总成。

3 ）联合研发

广汽集团推动下属研发机构与大明电子在汽车全车电子电器控制总成、内饰 灯和新能源充电器等研发领域探讨开展技术合作，共同探索相关技术在汽车行业 的应用，双方探讨在研发层面建立日常的互动机制和技术专家交流机制，共同讨 论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作进展和沟通需求。

大明电子研发部门目前已设立广汽项目联合小组，专门服务广汽集团的电子 电器控制总成、内饰灯和新能源充电器开发工作，该小组由来自大明电子研发部 门的方向盘开关科室、组合开关科室、升降开关科室及小开关科室等的专业精英 研发人员组成，针对广汽相关车型进行专项结构研发、模具设计、工艺分析等。

广汽集团与大明电子双方各自设立研发小组，基于各自在产品结构设计、电 子线路排布、产品使用触感、产品表面工艺等领域的技术积累，定期开展技术沟 通，共同推动全车电子电器控制总成、内饰灯和新能源充电器的技术研发合作。

综上，广祺玖号符合《实施细则》第四十一条关于“参与发行人战略配售的 投资者”的规定，广祺玖号属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期 合作愿景的大型企业或者其下属企业”，具有参与发行人首次公开战略配售的资 格，符合《实施细则》第四十一条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

根据广祺玖号出具的承诺函，广祺玖号与发行人、保荐人（主承销商）之间 不存在关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据广祺玖号出具的承诺，广祺玖号参与战略配售的资金来源为自有资金， 且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次 战略配售的情形。根据广祺玖号提供的截至 2025 年 8 月 5 日的存款证明书，广祺 玖号的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上

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限。

（ 6 ）限售安排

广祺玖号承诺获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售期自本次 公开发行的证券上市之日起计算。限售期届满后，广祺玖号对获配股份的减持适 用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

4 、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本信息

（1）基	本信息
企业名称	北京安鹏科创汽车产业投资 基金合伙企业（有限合伙）	统一社会代 码/注册号	91110111MAEHMUXL19
类型	有限合伙企业	执行事务合 伙人	深圳市安鹏股权投资基金 管理有限公司（委派刘培龙 为代表）
出资额	290,000万元人民币	成立日期	2025年04月29日
主要经营场 所	北京市房山区北京基金小镇大厦G座349
营业期限	2025年04月29日至2040年04月28日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经核查，北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “北京安鹏科创基金”）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资 基金业协会的要求办理了私募投资基金备案登记手续，基金编号为 SAYR66 ，备 案日期为 2025 年 6 月 10 日，基金管理人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限 公司，登记编号为 P1010069 。

经保荐人（主承销商）核查北京安鹏科创基金的《营业执照》及现行有效的 合伙协议，北京安鹏科创基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法 律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能 清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议 规定应当终止的情形。保荐人（主承销商）认为，北京安鹏科创基金为合法存续

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的有限合伙企业。

（ 2 ）出资结构

根据北京安鹏科创基金提供的资料及北京安鹏科创基金的确认，截至本报告 出具之日：（ 1 ）从控制权角度而言，北京安鹏科创基金的执行事务合伙人系深圳 市安鹏股权投资基金管理有限公司，北京汽车集团有限公司通过其全资子公司北 京汽车集团产业投资有限公司持有深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司 100 % 的股权；（ 2 ）从收益权角度而言，北京安鹏科创基金的有限合伙人北京汽车集团 有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京 汽车股份有限公司的持股比例分别为 13 . 79310 %、 51 . 72069 %、 17 . 24138 %、 17 . 24138 %，北京汽车集团有限公司合计享有北京安鹏科创基金超过 80 %的合 伙份额，因此北京安鹏科创基金为北京汽车集团有限公司的下属公司。

此外，北京市人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司北京国有 资本运营管理有限公司间接持有北京汽车集团有限公司 100 %的股权，北京市国 资委为北京安鹏科创基金的实际控制人。北京安鹏科创基金的出资结构如下：

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其中，北汽福田汽车股份有限公司为上交所主板上市企业，截至 2025 年 6

月 30 日，该公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
北京汽车集团有限公司	3,233,860,362	40.84%
北京国有资本运营管理有限公司	296,626,400	3.75%

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股东名称	持股数量（股）	持股比例
香港中央结算有限公司	201,099,762	2.54%
常柴股份有限公司	144,500,000	1.83%
潍柴动力股份有限公司	80,000,000	1.01%
中国农业银行股份有限公司－中证500交易 型开放式指数证券投资基金	70,540,104	0.89%
诸城市义和车桥有限公司	60,120,000	0.76%
山东莱动内燃机有限公司	50,900,000	0.64%
叶孝兆	44,642,500	0.56%
香港上海汇丰银行有限公司	40,628,975	0.51%
合计	4,222,918,103	53.33%

北京汽车股份有限公司为港交所主板上市企业，截至 2024 年 12 月 31 日， 该公司主要股东的持股情况如下：

该公司主要股东的持股情况如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
北京汽车集团有限公司	3,716,659,704	46.37%
首钢集团有限公司	1,028,748,707	12.83%
梅赛德斯-奔驰集团股份公司	765,818,182	9.55%
合计	5,511,226,593	68.75%

除上述股东外， H 股公众股东持股 21 . 90 %，其他内资股东持股 9 . 35 %。

（ 3 ）战略配售资格

根据北京安鹏科创基金提供的资料，北京安鹏科创基金成立于 2025 年 4 月 29 日，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，系 北汽集团的下属企业。

北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）是中国汽车行业的骨干企 业，初创于 1958 年，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车 服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，世界 500 强的大型企业集团。 北汽集团 2024 年整车销量超 171 万辆，旗下拥有自主品牌——北汽极狐 （ ARCF OX）、北京汽车（北京、BEIJING）、北京越野、北汽福田、北京重卡、 昌河汽车；合资品牌——北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。 2024 年度，北汽集团实现营收 3 , 002 . 56 亿元、净利润 53 . 82 亿元， 2024 年末，北汽

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集团总资产 3903 . 59 亿元、净资产 1 , 225 . 07 亿元，综合实力稳步提升。截至 2025 年 9 月，北京汽车集团产业投资有限公司及其控制的企业作为北汽集团的下属企 业参与了联合动力（ 301656.SZ ）、奇安信（ 688561 . SH ）、天有为（ 603202 . SH ）、 众捷汽车（ 301560 . SZ ）、屹唐股份（ 688729 . SH ）等首次公开发行股票并上市 的战略配售。

因此，北汽集团为大型企业，北京安鹏科创基金为大型企业的下属企业。 根据发行人（甲方）和北京安鹏科创基金（乙方）签署的《战略合作备忘录》， 发行人和北汽集团及旗下企业主要合作内容如下：

1 ）共同推进汽车车身电子电器控制总成产品的降本及国产化。大明电子在 汽车车身电子电器控制总成领域拥有技术和成本优势。当前汽车行业自主品牌快 速崛起，行业成本正在快速下降。北汽集团对旗下多个自主品牌均在顺应行业趋 势进行降成本推进工作，大明电子通过自身技术积累和精益生产提供极致性比的 产品，能够较好地契合北汽集团需求，甲乙双方应积极推进产品合作与资源分享， 交流技术路线，通过甲乙双方合作，带来更有竞争力的产品。此外，随着国内自 主品牌的品牌力、产品力提升，合资品牌长期来看也面临产品性价比的竞争压力， 甲乙双方可积极推进在合资品牌车身电子电器控制总成产品的国产化。

2 ）在遵循招投标法律法规及不违背公平竞争的原则下，北汽集团或其推荐 企业出现相关的项目需求时，甲方将及时向乙方分享相关信息，在同等条件下， 甲方将推荐乙方作为首选合作伙伴，共同推进项目的进展。同等条件下，乙方研 发及生产资源向北汽集团或其推荐企业倾斜，优先响应北汽集团或其推荐企业项 目需求。在遵循商业合规及保密的前提下，如乙方与其他汽车厂商有相关新产品 方案，可主动推荐给甲方，甲乙双方共同推动业务合作落地。

3 ）推动大明电子与北汽自主品牌车型的深化合作。大明电子的顶灯控制总 成、空调控制总成等产品已直接或间接供应北汽北京 X7 、北汽昌河北斗星 X6 等车型，双方将基于现有合作基础，对大明电子的全套汽车车身电子电器控制总 成产品在北汽自主品牌的应用展开合作探讨，相关产品包括但不限于方向盘控制 总成、组合开关、门窗开关、座椅控制总成等多品类、多功能的产品。

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4 ）推动大明电子与北汽合资品牌车型的深化合作。大明电子已通过座椅厂 商向北汽合资品牌车型北京现代 IX35 量产供应座椅调节总成产品，双方将基于 现有合作基础，由北汽集团协助大明电子与北汽奔驰等合资品牌进行合作，搭建 双方沟通桥梁，积极促进双方就全套汽车车身电子电器控制总成的采购与技术细 节进行探讨，并在后续合作中提供长期支持，以提升大明电子与北汽合资品牌的 业务合作。

5 ）合作推进资产并购与整合。基于双方对行业的深入理解，围绕双方长期 发展规划，合作开展投资与并购活动，推动产业格局不断优化。合作方向包括但 不限于创新项目投资培育和优质资产并购重组等，结合双方力量带动整个产业链 健康发展。

6 ）依托大明电子与北汽集团各领域的合作基础，结合京津冀区域的汽车产 业资源，甲乙双方探索在京津冀区域成立汽车车身电子电器控制总成合资公司的 可能，共同助力合资公司成为覆盖京津冀区域内整车客户的龙头企业。

北汽集团已出具说明函，授权北京安鹏科创基金作为参与本次战略配售的投 资主体和协调单位，并将会整合整个北汽集团的相关资源促进与发行人的合作事 宜。

综上，北京安鹏科创基金符合《实施细则》第四十一条关于“参与发行人战 略配售的投资者”的规定，北京安鹏科创基金属于“与发行人经营业务具有战略 合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，具有参与发行人首次 公开战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

根据北京安鹏科创基金出具的承诺函，北京安鹏科创基金与发行人、保荐人 （主承销商）之间不存在关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据北京安鹏科创基金出具的承诺，北京安鹏科创基金参与战略配售的资金 来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其 他投资者参与本次战略配售的情形。根据北京安鹏科创基金提供的截至 2025 年

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9 月 4 日的《单位存款余额证明》，北京安鹏科创基金的流动资产足以覆盖其与 发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。

（ 6 ）限售安排

北京安鹏科创基金承诺获得本次战略配售股股票的限售期为十二个月，限售 期自本次公开发行的证券上市之日起计算。限售期届满后，北京安鹏科创基金对 获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（三）战略配售协议

发行人与上述确定的参与战略配售的投资者签署了战略配售协议，约定了承 诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容 不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形， 内容合法、有效。

（四）合规性意见

发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不 存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

其中《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形为：

（ 1 ）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨， 或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（ 2 ）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作 为条件引入参与战略配售的投资者；

（ 3 ）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（ 4 ）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该 投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人 的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（ 5 ）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以 封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发

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行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的 情形；

（ 6 ）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、律师核查意见

经核查，保荐人（主承销商）聘请的上海金茂凯德律师事务所认为：本次发 行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注 册管理办法》《实施细则》《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有 效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取 标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承 销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二 条规定的禁止性情形。

五、保荐人（主承销商）核查结论

保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取 标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者 符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且 本次战略配售不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于大明电子股份有限公司首次 公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之签章 页）

保荐代表人：

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吴 博 王佳颖
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保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
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年 月 日

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