DA-CIN — Governance Information 2013

Jun 20, 2013

資金貸與他人作業程序

102.06.10修訂

1. 本公司為業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
2. 本作業程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會於民國九十一年十二月十八日發佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』訂定之。
3. 本公司資金貸與之對象(以下簡稱借款人)，以下列各款所列者為限：

一、與本公司有業務往來之公司；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

二、與本公司雖無業務往來，但有短期融通資金必要之公司。(以下簡稱有短期融通資金必要者)前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第五條第一款及第二款規定訂定資金貸與之限額及期限。

1. 本公司資金貸與有短期融通資金必要者，其對象及得貸與資金之原因及情形，以下列為限：

一、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司，因短期融通資金需要，且其往來金融機構已無融通使用額度，經評估財務狀況良好有償還能力者。

二、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司，因短期融通資金需要，且其往來金融機構已無融通使用額度，經評估財務狀況良好有償還能力者。

三、對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司，因短期融通資金需要，且其往來金融機構已無融通使用額度，經評估財務狀況良好有償還能力者。

四、其他經評估財務狀況良好有償還能力且經本公司董事會同意貸與資金者。

第四條之一

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條之二

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第五條　資金融通條件

1. 本公司貸與所有借款人之資金總額，以不超過本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表之公司淨值(以下簡稱最近期公司淨值)20%為限。

對有業務往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來之金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間實際進貨或銷貨金額孰高者。

對有短期融通資金必要者之貸與總額以不超過最近期公司淨值之百分之十五為限。其個別貸與金額以不超過最近期公司淨值之百分之十為限。

對本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之貸與總額以不超過最近期公司淨值之百分之十五為限。其個別貸與金額以不超過最近期公司淨值之百分之十為限。

二、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)為原則。

三、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以360即得利息額。年利率不得低於本公司銀行短期借款之平均利率為原則。

四、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

第六條　申請、審查及決策

一、申請程序

1、借款人應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司經辦人員。

2、對有業務往來之資金貸與，本公司經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件逐級呈報總經理後，再提報董事會審議。

3、本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

二、徵信評估

1、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信評估。

2、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之評估報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

3、本公司對借款人作徵信評估時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

三、貸款核定及通知

1、經徵信評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

2、經徵信評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速通知借款人，本公司貸與條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥借款手續。

四、撥款

貸放條件經核准並經借款人辦妥全部手續核對無誤後，即可撥款。

第七條　還款

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如經提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償或辦理展期手續。

二、借款人貸款到期償還借款時應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查閱有無借款餘額後，以決定是否接受其辦理抵押權塗銷。

第八條　展期

借款人於貸款到期前，如仍有需要，應於借款到期日前申請展期續約，並以一次為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第九條　逾期債權處理程序

貸與資金如發生逾期未償還，經催討仍未收回債權時，本公司經辦人員或財務部人員應辦理提存借款人之保證票據，如仍未清償時應即循法律途徑對債權人之擔保品或財產採取追索作業，以確保本公司債權。

1. 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應比照本公司之規定訂定資金貸與他人作業程序，國外子公司除當地法令另有規定外，其餘應依所定作業程序辦理，惟淨值係依子公司淨值為計算基準。

本公司之子公司應於每月七日前將上月份之資金貸與他人明細表提報本公司彙總。本公司經辦人員應於每月十日前編製上月份資金貸放明細表，逐級呈閱。

1. 子公司內部稽核人員亦應每年稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
2. 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及其評估登載於備查簿備查。
3. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條 辦理資金貸與他人應注議事項：

1. 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

1. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
2. 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十二條 資訊公開

一、本公司應於每月10日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

１、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

２、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

３、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十二條之一

本法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦理資金貸與他人，應準用本作業程序規定辦理。

外國公司依作業程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十三條　罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條　實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

背書保證作業辦法

102.06.10修訂

1. 本公司有關背書保證事項均依本辦法之規定施行。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
2. 本作業辦法係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會於民國九十一年十二月十八日發佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』訂定之。
3. 本公司保證範圍及內容如下：

一、同業工程承攬或保固合約保證本公司基於互保關係，為同業承攬之工程合約承諾履約或保固之目的所為之背書或保證。

二、融資背書保證

1、客票貼現融資。

2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

三、其他背書保證

凡無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者、亦應依本辦法規定辦理。

1. 本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、有業務相關之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條之一

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條之二

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

1. 本公司對外背書保證額度分別訂定如下：

一、融資背書保證及其他背書保證：

以本公司實收資本額1.5倍為限，對單一企業背書保證之額度，為本公司保證總額百分之四十為限。

二、同業工程承攬或保固合約保證：

以本公司實收資本額五倍為限，對單一企業之保證額度，以本公司實收資本額之二倍為限。

三、本公司及子公司整體得為融資背書保證及其他背書保證之總額，以本公司實收資本額1.5倍為限，對單一企業背書保證之額度，為本公司保證總額百分之四十為限。

四、本公司及子公司整體得為同業工程承攬或保固合約保證之總額，以本公司實收資本額五倍為限，對單一企業之保證額度，以本公司實收資本額之二倍為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

1. 辦理公告申報之標準：

一、本公司除將背書保證餘額按月公告申報外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

1、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

2、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

3、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

4、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

所謂最近期財務報表係指經會計師簽證或核閱之財務報表。

二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

1. 應公告申報之期限及內容：

一、應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告輸入公開資訊觀測站。

二、背書保證金額達第六條規定標準時，應於事實發生之日起二日內公告申報，並輸入公開資訊觀測站。有關公告申報之內容及格式悉依主管機關之規定辦理。

第八條　辦理背書保證事項時，應先經董事會決議通過，始得鈐印或簽發票據，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查，惟如公司認為有必要時，得由董事會授權董事長於第五條規定限額內百分之五十內決行，事後再報經最近期董事會追認之。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事具名聯保，並將辦理情形報股東會追認之。股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第九條　辦理背書保證事項，應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及其評估價值、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

第十條　對外背書保證印鑑以向經濟部申請登記之公司印鑑及負責人印鑑為之，其印鑑保管人應提報董事會同意，變更時亦同；對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十一條　作業程序

一、申請公司應填具『背書保證申請書』，將其貸款金額、期限、背書保證性質等申列本公司，經本公司財務部辦理徵信評估，登記於背書保證備查簿上，轉呈總經理，簽核後依第八條所定程序辦理。

評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

二、因背書保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，應由原申請單位確認被保證公司已辦理註銷保證責任，且取得債權人免除本公司保證責任之文件，並記載於背書保證登記表上。

三、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

四、財務部應依財務會計準則第九條之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十二條　對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司所屬之子公司因業務需要，辦理背書保證事項，應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準，並於每月七日前應提報上月份為他人背書保證明細表予本公司。

二、子公司內部稽核人員應每年稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

四、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應定期審閱每月財務報表；並每季檢視其營運情形，評估繼續為其背書保證之可行性及必要性。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十三條　辦理背書保證應注意事項：

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第四條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第五條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以及報告於董事會。

三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十三條之一

本法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦理為他人背書或提供保證者，應準用本作業程序規定辦理。

外國公司依本作業程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十四條　罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條　本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。