DA-CIN — Annual Report 2014

Jun 23, 2015

達欣工程股份有限公司一○四年股東常會各項議案參考資料 股東會開會時間:一○四年六月十日上午九時整 股東會開會地點：台北市敦化南路二段201 號地下一樓（遠東國際大飯店）

承認事項

第一案（董事會 提）

案 由：本公司一○三年度營業報告書案及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○三年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所林安惠、陳 清祥會計師查核簽證之財務報告，請參閱議事手冊第7頁附錄一及議事手冊 第10~26頁附錄三至四，業經本公司監察人查核完畢，並出具書面查核報告 在案。

二、提請 承認。

決 議：

第二案（董事會 提）

案 由：本公司一○三年度盈餘分派案，提請 承認。

說 明：一、本公司一○三年度稅後盈餘 523,207,062 元，依公司章程及相關規定辦理盈 餘分配如附表。

達欣工程股份有限公司

一○三年度盈餘分派表

一○三年度盈餘分派表	一○三年度盈餘分派表	一○三年度盈餘分派表	一○三年度盈餘分派表
單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期稅後純益（a） 減：提列法定盈餘公積（b）=(a）x 10% 加：迴轉特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 減：股東現金股利每股1.5元 期末未分配盈餘數		93,703,865 (14,437,473) 79,266,392 523,207,062 (52,320,706) 232,187,020 782,339,768 (329,434,335)	93,703,865 (14,437,473)
			79,266,392 523,207,062 (52,320,706) 232,187,020
			452,905,433
附註： 配發員工紅利14,000,000元 配發董事監察人酬勞10,000,000元

董事長：王人正 總經理：廖肇邦

會計主管：鄭双慶

• 二、配合所得稅法第 66 條之 6、第 66 條之 9 及第 73 條之 2 規定，本次盈餘分 配係採個別辨認方式，優先分派最近年度盈餘。

• 三、103 年度股東現金股利分配係依本公司 104 年 3 月 12 日止流通在外股數 (219,622,890 股)為計算標準，本次現金股利按分配比例計算，元以下捨 去，不足一元所餘金額，依公平原則，由小數點數自大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額。股利分派如嗣後因買回本公司股 份、庫藏股轉讓或註銷、辦理現金增資及員工認股權憑證之行使、可轉換 公司債轉換普通股影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動 者，擬提請股東常會授權董事會全權辦理變更相關事宜。

• 四、現金股利俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日。 五、提請 承認。

決 議：

討論事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：擬將本公司『長春段興安街專案』之相關營業（含資產、負債及營業）分割移 轉予本公司新設且百分之百持有之子公司，作為該公司發行新股予本公司之對 價，並擬將本議案及長春段興安街專案分割計畫書提請本公司一○四年度股東 常會決議，謹提請 討論。

• 說 明：一、為落實專業分工，以強化本公司整體競爭力及營運效率，擬將本公司『長 春段興安街專案』之相關營業（含資產、負債及營業）予以分割，以該等相 關營業(含資產、負債及營業)為出資，新設子公司「達林開發股份有限公 司」，並由該子公司發行新股予本公司作為對價。自本分割案完成後，本公 司為持有該子公司 100%股份之唯一法人股東。

• 二、本公司爰依企業併購法、公司法及其他相關法令規定訂立『長春段興安街 專案分割計畫書』及相關附件請參閱議事手冊第 27~38 頁附錄五。

• 三、本分割案經股東會決議通過後，未來如須修正或調整分割計畫書相關內容 者，在法令許可及分割計畫書所載明可調整範圍內，授權董事會全權處理 之。

• 四、前揭子公司之設立相關事項（包括但不限於公司名稱等），授權董事會或董 事會指定之人全權辦理。

• 五、提請 討論。

決 議：

第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂『公司章程』部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為使本公司年度決算盈餘分配予員工紅利及董監酬勞較具彈性，經參酌同 業及衡量本公司實際需要，擬修訂本公司『公司章程』第二十七條：公司 年度決算盈餘分配予員工紅利及董監酬勞由百分之一至百分之三，修改為 百分之一至百分之五。

• 二、本次修訂之『公司章程』修訂前後對照表，請參閱本手冊第 39 頁附錄六。

• 三、提請 討論。

決 議：

第三案（董事會 提）

• 案 由：修訂『股東會議事規則』部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合金融監督管理委員會 103 年 11 月 12 日金管證交字第 1030044333 號 令公告訂定之「公司應採電子投票之適用範圍」，爰將本公司『股東會議事 規則』部份條文予以修正。

• 二、本次修訂之『股東會議事規則』修訂前後對照表，請參閱本手冊第 40~42 頁附錄七。

三、提請 討論。

決 議：

附錄三之一

會計師查核報告 達欣工程股份有限公司 公鑒：

達欣工程股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。上開個體財務報表中部分採權益法計價之被投資公司之財 務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因是本會計師對上開個 體財務報表所表示之意見中，其有關長期股權投資及其投資損失，係依據其 他會計師之查核報告認列。民國 103 年及 102 年 12 月 31 日達欣工程持有上 述未經本會計師查核之採用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同）298,459 仟元及 277,781 仟元，分別佔達欣工程股份有限公司該年底資產總額之 2.13% 及 2.36%；民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日達欣工程股份有限公司 對上述未經本會計師查核之採用權益法之投資認列之綜合損益淨額金額分別 為及 (948)仟元及 (12,763)仟元，分別佔達欣工程股份有限公司該年度綜合損益 。 之 (0.18%)及 (1.50%)

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達達欣工程股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效與個體現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 安 惠

會 計 師 陳 清 祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

附錄三之二

達欣工程股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

	民國103 年及102 年12	月	31 日
代 碼 1100 1125 1150 1170 1190 1324 1474 1476 1478 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1801 1840 1920 1980 1985 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2190 2219 2230 2250 2312 2320 2399 21XX 2501 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 應收票據（附註四） 應收帳款（附註四、十及十一） 應收建造合約款（附註四及十一） 在建房地（附註四、十二及三五） 遞延行銷費用（附註十二） 其他金融資產－流動（附註三五） 工程存出保證金 其他流動資產（附註十七、十八、三四及三五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十五及三五） 投資性不動產（附註四、十六及三五） 電腦軟體淨額（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二八） 存出保證金（附註三一） 其他金融資產－非流動（附註三五） 長期預付租金－非流動（附註四、十七及三五） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九及三五） 應付票據（附註二一） 應付帳款（附註十一、二一及三四） 應付建造合約款（附註四及十一） 其他應付款（附註二二） 當期所得稅負債（附註四） 負債準備－流動（附註四及二三） 預收房地款（附註四及十二） 一年內到期之長期借款（附註十九及三五） 其他流動負債（附註四） 流動負債總計 非流動負債 持有供交易金融負債－非流動（附註四及七） 應付公司債（附註四及二十） 長期借款（附註十九及三五） 遞延所得稅負債（附註四及二八） 應計退休金負債（附註四及二四） 存入保證金（附註三一） 非流動負債總計 負債總計 權 益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103年12月31日		％ 10 1 1 23 12 17 - 1 1 2 68 1 2 16 3 1 - - - 1 8 32 100 7 - 26 4 2 - - 1 - 1 41 - 8 18 - 1 - 27 68 16 8 3 2 4 9 - 1 ) 32 100		單位：新台幣仟元 102年12月31日
		金	額 $ 1,425,069 128,142 202,205 3,272,555 1,681,386 2,316,994 35,148 84,270 128,345 238,325 9,512,439 100,000 236,954 2,259,599 372,187 171,969 4,283 43,108 4,172 171,461 1,136,690 4,500,423 $ 14,012,862 $ 920,000 11,619 3,701,835 554,342 245,278 35,870 35,079 84,724 11,000 87,498 5,687,245 31,680 1,106,853 2,590,173 23,492 106,456 501 3,859,155 9,546,400 2,196,229 1,155,562 373,040 232,187 602,478 1,207,705 58,297 151,331 ) 4,466,462 $ 14,012,862			金	額 $ 1,431,762 134,709 79,342 3,302,592 1,904,968 471,442 7,954 54,435 187,266 242,329 7,816,799 - 268,294 1,857,900 375,001 144,512 2,962 47,296 5,554 74,000 1,161,471 3,936,990 $ 11,753,789 $ 1,230,000 20,713 3,593,015 735,419 240,573 18,572 39,990 25,080 200,000 84,811 6,188,173 - - 1,091,340 23,345 98,937 501 1,214,123 7,402,296 2,196,229 1,024,878 304,747 260,309 682,937 1,247,993 33,724 151,331 ) 4,351,493 $ 11,753,789		％
		(		(		(		(	12 1 1 28 16 4 - - 2 2 66 - 2 16 3 1 - 1 - 1 10 34 100 11 - 31 6 2 - - - 2 1 53 - - 9 - 1 - 10 63 19 9 2 2 6 10 - 1 ) 37 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 20 日查核報告）

董事長：王人正

經理人：廖肇邦

會計主管：鄭双慶

附錄三之三

達欣工程股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十一、 十四及二六） $ 10,787,412 5000 營業成本（附註四、十二、 十四、二四、二七及三四） 10,099,476 5900 營業毛利 687,936 5920 與子公司及關聯企業之已實 現營業毛利 - 5950 已實現營業毛利 687,936 6000 營業費用（附註二四及二七） 351,634 6900 營業淨利 336,302 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二 七及三四） 56,125 7020 其他利益及損失（附註 四及二七） ( 2,086 ) 7050 財務成本（附註四及二 七） ( 57,903 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 （附註四及十三） 264,077 7000 營業外收入及支出 合計 260,213	103年度		％ 100 94 6 - 6 3 3 1 - - 2 3	102年度
				金 額 $ 12,537,536 11,873,715 663,821 62,033 725,854 349,516 376,338 64,075 ( 28,816 ) ( 27,319 ) 513,459 521,399		％
						100 95 5 1 6 3 3 - - - 4 4

（接次頁）

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 596,515 7950 所得稅費用（附註四及二八） 73,308 8200 本年度淨利 523,207 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二五） 53,192 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益（附註四 及二五） ( 29,335 ) 8360 確定福利計畫精算損失 （附註四、二四及二 七） ( 17,395 ) 8380 採用權益法之子公司及 關聯企業之其他綜合 損益之份額（附註 四、十三及二五） 863 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註四及二八） 2,810 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 10,135 8500 本年度綜合損益總額 $ 533,342 每股盈餘（附註二九） 9710 基 本 $ 2.54 9810 稀 釋 $ 2.24	103年度		％ 6 1 5 - - - - - - 5	102年度
				金 額 $ 897,737 61,543 836,194 22,239 9,015 ( 14,594 ) ( 3,774 ) 3,123 16,009 $ 852,203 $ 4.06 $ 4.05		％
						7 - 7 - - - - - - 7

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 20 日查核報告）

董事長：王人正 經理人：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

附錄三之四

達欣工程股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國103 年及10	2 年1 月1 日至12	月	31 日
代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2.1元 L3 吸收合併子公司註銷庫藏股票及股本－合併 基準日102.03.01 O1 發放現金股利予子公司視為庫藏股交易 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2.5元 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認 股權而產生者 O1 宣告發放現金股利予子公司視為庫藏股交易 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 Z1 103年12月31日餘額	股 本 （附註二五） $ 2,665,621 - - - ( 469,392 ) - - - 2,196,229 - - - - - - - $ 2,196,229	資 本 公 積 （附註二五） $ 1,032,827 - - - ( 36,568 ) 28,619 - - 1,024,878 - - - 96,615 34,069 - - $ 1,155,562	保 留 盈 餘 （	附 註 四 、 二	四	及 二 五 ） 分 配 盈 餘 $ 397,322 52,461 ) 24,797 ) 461,208 ) - - 836,194 12,113 ) 682,937 68,293 ) 28,122 549,057 ) - - 523,207 14,438 ) $ 602,478	其他權益項目（附註四及二五） 國外營運機構 財務報表換算 備供出售金融 之 兌 換 差 額 資產未實現損益 ( $ 19,730 ) $ 25,332 - - - - - - - - - - - - 19,107 9,015 ( 623 ) 34,347 - - - - - - - - - - - - 53,908 ( 29,335 ) $ 53,285 $ 5,012		單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 庫 藏 股 票 （附註四及二五） 總 計 ( $ 657,291 ) $ 3,931,879 - - - - - ( 461,208 ) 505,960 - - 28,619 - 836,194 - 16,009 ( 151,331 ) 4,351,493 - - - - - ( 549,057 ) - 96,615 - 34,069 - 523,207 - 10,135 ($ 151,331 ) $ 4,466,462
							國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 19,730 ) - - - - - - 19,107 ( 623 ) - - - - - - 53,908 $ 53,285
			法定盈餘公積 $ 252,286 52,461 - - - - - - 304,747 68,293 - - - - - - $ 373,040	特別盈餘公積 $ 235,512 - 24,797 - - - - - 260,309 - ( 28,122 ) - - - - - $ 232,187	未
	(	(		(	( ( ( ( ( ( (		( (	(	( ( (	( (	$ 3,931,879 - - 461,208 ) - 28,619 836,194 16,009 4,351,493 - - 549,057 ) 96,615 34,069 523,207 10,135 $ 4,466,462

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 20 日查核報告）

董事長：王人正

經理人：廖肇邦

會計主管：鄭双慶

附錄三之五

達欣工程股份有限公司

個體現金流量表

		民國103	年及102 年1	年及102 年1	月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼				103年度			102年度		單位：新台幣仟元
A10000	營業活動之現金流量 本年度稅前淨利		$	596,515		$	897,737
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用			7,390			6,439
A20200	攤銷費用			2,667			1,724
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融
A20300	商品淨損失 應收帳款減損迴轉利益			16,800 -	(		- 15,000	)
A20900	財務成本			57,903			27,319
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業 損益之份額		(	264,077 )	(		513,459	)
A21200	利息收入		(	3,768 )	(		4,044	)
A21300	股利收入		(	5,392 )	(		7,470	)
A22500 A23100	處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益		(	334 33,747 )	(		625 12,470	)
A24000	與子公司及關聯企業之已實現利 益			-	(		62,033	)
A29900	長期預付租金攤提			24,781			53,637
A30000	與營業活動相關之資產／負債變動數
A31130	應收票據		(	122,863 )	(		66,126	)
A31150	應收帳款			30,037	(		69,935	)
A31170 A31200	應收建造合約款 在建房地		(	223,788 1,845,552 )	( (		832,310 195,742	) )
A31240	其他流動資產			9,368	(		154,997	)
A31250	其他金融資產		(	127,296 )	(		44,082	)
A32130	應付票據		(	9,094 )	(		277,297	)
A32150	應付帳款			108,820			358,533
A32180	其他應付款			2,672			32,341
A32170 A32200	應付建造合約款 負債準備		( (	181,077 ) 4,911 )	(		507,359 7,055	)
A32210	預收房地款			59,644			25,080
A32230	其他流動負債			2,687			38,770
A32240	應計退休金負債			7,519	(		8,853	)
A32990 A33000	其他與營業活動相關之項目 營運產生之現金		(	31,727 1,415,125 )	( (		12,357 333,666	) )
A33100	收取之利息			4,432			1,862

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得子公司股權 B02200 吸收合併子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得電腦軟體 B05400 取得投資性不動產 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 ( $ 55,870 ) ( 48,940 ) (1,515,503 ) ( 412,131 ) 321,423 ( 5,000 ) 38,887 ( 50,000 ) - ( 4,405 ) 1 ( 2,686 ) 4,068 ( 3,988 ) ( 27,975 ) - 5,392 ( 136,414 ) ( 310,000 ) 1,195,000 1,819,000 ( 509,167 ) ( 549,057 ) 1,645,776 ( 552 ) ( 6,693 ) 1,431,762 $ 1,425,069	102年度
		( $ 26,796 ) ( 35,245 ) ( 393,845 ) ( 12,000 ) 6,004 ( 60,081 ) 38,938 - 48,837 ( 6,912 ) 56 ( 508 ) 60 ( 1,685 ) ( 41,315 ) 307,400 7,470 286,264 1,230,000 - 531,439 ( 159,999 ) ( 461,208 ) 1,140,232 4,310 1,036,961 394,801 $ 1,431,762

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 20 日查核報告） 董事長：王人正 經理人：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

附錄四之一

會計師查核報告

達欣工程股份有限公司 公鑒：

達欣工程股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司，有關合併財務 報表附註四所述，部分子公司民國 103 及 102 年度之財務報表所列之金額係 依據其他會計師之查核報告，其民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之資產總額 分別為新台幣（以下同） 602,301 仟元及 602,070 仟元，分別佔合併資產總額 之 4.04%及 4.65%，民國 103 及 102 年度之營業收入淨額分別為 27,587 仟元 及 30,460 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 0.24%及 0.20%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達達欣工程股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 達欣工程股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 安 惠

會 計 師 陳 清 祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

附錄四之二

達欣工程股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1190 1200 1321 1324 1474 1476 1478 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1801 1840 1915 1920 1980 1985 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2190 2219 2230 2250 2312 2320 2399 21XX 2501 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 應收票據（附註四） 應收帳款（附註四、十及十一） 應收建造合約款（附註四及十一） 其他應收款（附註四、十及三四） 待售房地（附註四及十二） 在建房地（附註四、十二及三五） 遞延行銷費用（附註十二） 其他金融資產－流動（附註三五） 工程及合建存出保證金 其他流動資產（附註十七、十八及三五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十五及三五） 投資性不動產（附註四及十六） 電腦軟體淨額（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二八） 預付房地款 存出保證金（附註三一） 其他金融資產－非流動（附註三五） 長期預付租金－非流動（附註四、十七及三五） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九及三五） 應付票據（附註二一） 應付帳款（附註十一、二一及三四） 應付建造合約款（附註四及十一） 其他應付款（附註二二） 當期所得稅負債（附註四） 負債準備－流動（附註四及二三） 預收房地款（附註四及十二） 一年內到期之長期借款（附註十九及三五） 其他流動負債（附註四） 流動負債總計 非流動負債 持有供交易金融負債－非流動（附註四及七） 應付公司債（附註四及二十） 長期借款（附註十九及三五） 遞延所得稅負債（附註四及二八） 應計退休金負債（附註四及二四） 存入保證金（附註三一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103年12月31日		％ 13 1 1 22 11 1 1 27 - 1 1 2 81 1 5 - 3 1 - - - - 1 8 19 100 8 - 25 4 2 - - 1 - 1 41 - 7 20 - 1 - 28 69 15 8 2 2 4 8 - 1 ) 30 1 31 100		單位：新台幣仟元 102年12月31日	單位：新台幣仟元 102年12月31日	單位：新台幣仟元 102年12月31日
		金	額 $ 1,982,664 128,142 202,205 3,272,555 1,682,752 182,537 140,296 3,960,848 35,148 84,270 128,345 241,682 12,041,444 100,000 805,830 22,526 455,638 93,143 4,377 52,884 15,896 4,280 171,461 1,136,690 2,862,725 $ 14,904,169 $ 1,160,365 17,284 3,773,086 556,276 289,297 36,435 35,079 84,724 11,000 93,558 6,057,104 31,680 1,106,853 2,907,413 23,492 106,456 501 4,176,395 10,233,499 2,196,229 1,155,562 373,040 232,187 602,478 1,207,705 58,297 151,331 ) 4,466,462 204,208 4,670,670 $ 14,904,169			金	額 $ 2,855,448 224,873 79,342 3,302,545 1,904,968 163,741 286,799 996,445 7,954 54,435 197,435 239,658 10,313,643 - 804,099 22,946 459,980 65,264 3,157 47,296 - 5,614 74,000 1,161,471 2,643,827 $ 12,957,470 $ 1,230,000 46,150 3,703,529 735,419 314,832 27,614 39,990 590,812 200,000 92,553 6,980,899 - - 1,258,276 23,345 98,937 501 1,381,059 8,361,958 2,196,229 1,024,878 304,747 260,309 682,937 1,247,993 33,724 151,331 ) 4,351,493 244,019 4,595,512 $ 12,957,470		％
		(		(		(		(	22 2 1 25 15 1 2 8 - - 2 2 80 - 6 - 4 - - - - - 1 9 20 100 9 - 29 6 2 - - 5 2 1 54 - - 10 - 1 - 11 65 17 8 2 2 5 9 - 1 ) 33 2 35 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 20 日查核報告）

董事長：王人正 經理人：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

附錄四之三

達欣工程股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十一、 十四及二六） $ 11,381,480 5000 營業成本（附註四、十二、 十四、二四、二七及三四） 10,375,989 5950 營業毛利 1,005,491 6000 營業費用（附註二四及二七） 428,347 6900 營業淨利 577,144 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 七） 70,189 7020 其他利益及損失（附註 四及二七） ( 9 ) 7050 財務成本（附註四及二 七） ( 63,527 ) 7271 應收帳款減損迴轉利益 （附註四及十） - 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註四及十三） ( 5,713 ) 7000 營業外收入及支出 合計 940 7900 稅前淨利 578,084 7950 所得稅費用（附註四及二八） 59,997 8200 本年度淨利 518,087 （接次頁）	103年度

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二五） 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益（附註四 及二五） 8360 確定福利計畫精算損失 （附註四、二四及二 七） 8370 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額（附註四、十 三及二五） 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益（附註四及 二八） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二九） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ - - - - - - 5 5 - 5 5 - 5	102年度
	金 額 $ 67,952 ( 29,335 ) ( 17,395 ) 863 2,810 24,895 $ 542,982 $ 523,207 ( 5,120 ) $ 518,087 $ 533,342 9,640 $ 542,982 $ 2.54 $ 2.24			金 額 $ 28,058 9,015 ( 14,594 ) ( 3,774 ) 3,123 21,828 $ 875,004 $ 836,194 16,982 $ 853,176 $ 852,203 22,801 $ 875,004 $ 4.06 $ 4.05		％
						- - - - - - 6 6 - 6 6 - 6

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 20 日查核報告） 董事長：王人正 經理人：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

附錄四之四

達欣工程股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民國103 年及10	2 年1 月1 日至1	2 月31 日	2 月31 日
代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2.1元 L3 吸收合併子公司註銷庫藏股票及股本－合 併基準日102.03.01 O1 發放現金股利予子公司視為庫藏股交易 O1 子公司現金增資 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2.5元 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目- 認股權而產生者 O1 發放現金股利予子公司視為庫藏股交易 O1 購入子公司部分股權 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 Z1 103年12月31日餘額	歸 屬 於		本	公	司	業 主		之 權 益 庫 藏 股 票 （附註四及二五） 總 計 ( $ 657,291 ) $ 3,931,879 - - - - - ( 461,208 ) 505,960 - - 28,619 - - - 836,194 - 16,009 ( 151,331 ) 4,351,493 - - - - - ( 549,057 ) - 96,615 - 34,069 - - - 523,207 - 10,135 ($ 151,331 )$ 4,466,462	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非控制權益 （附註四及二五） 權 益 總 額 $ 200,575 $ 4,132,454 - - - - - ( 461,208 ) - - - 28,619 20,643 20,643 16,982 853,176 5,819 21,828 244,019 4,595,512 - - - - - ( 549,057 ) - 96,615 - 34,069 ( 49,451 ) ( 49,451 ) ( 5,120 ) 518,087 14,760 24,895 $ 204,208 $ 4,670,670
	股 本 （附註二五） $ 2,665,621 - - - ( 469,392 ) - - - - 2,196,229 - - - - - - - - $ 2,196,229	資 本 公 積 （附註二五） $ 1,032,827 - - - ( 36,568 ) 28,619 - - - 1,024,878 - - - 96,615 34,069 - - - $ 1,155,562	保 留 盈 餘 （	附 註 四 、 二	四 及 二 五 ） 未分配盈餘 $ 397,322 ( 52,461 ) ( 24,797 ) ( 461,208 ) - - - 836,194 ( 12,113 ) 682,937 ( 68,293 ) 28,122 ( 549,057 ) - - - 523,207 ( 14,438 ) $ 602,478	其他權益項目（附註四及二五） 國外營運機構 財務報表換算 備供出售金融 之兌換差額 資產未實現損益 ( $ 19,730 ) $ 25,332 - - - - - - - - - - - - - - 19,107 9,015 ( 623 ) 34,347 - - - - - - - - - - - - - - 53,908 ( 29,335 ) $ 53,285 $ 5,012		庫 藏 股 票 （附註四及二五） ( $ 657,291 ) - - - 505,960 - - - - ( 151,331 ) - - - - - - - - ($ 151,331 )
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 19,730 ) - - - - - - - 19,107 ( 623 ) - - - - - - - 53,908 $ 53,285
			法定盈餘公積 $ 252,286 52,461 - - - - - - - 304,747 68,293 - - - - - - - $ 373,040	特別盈餘公積 $ 235,512 - 24,797 - - - - - - 260,309 - ( 28,122 ) - - - - - - $ 232,187
							(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 20 日查核報告）

經理人：廖肇邦

董事長：王人正

會計主管：鄭双慶

附錄四之五

達欣工程股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國103 年及102 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 應收帳款減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融商品淨損失（利益） A20900 財務成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23800 待售房地跌價回升利益 A29900 長期預付租金攤提 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 在建及待售房地 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32170 應付建造合約款 A32200 負債準備 A32210 預收房地款 A32230 其他流動負債	單位：新台幣仟元 103年度 102年度 $ 578,084 $ 1,016,714 8,496 7,616 2,726 1,804 - ( 15,000 ) 16,800 ( 40 ) 63,527 35,659 5,713 8,379 ( 25,299 ) ( 10,245 ) ( 5,392 ) ( 7,470 ) 334 625 ( 34,295 ) ( 12,470 ) ( 750 ) ( 1,591 ) 24,781 53,637 - 46,452 ( 122,863 ) ( 66,125 ) 29,990 660,246 222,422 ( 832,310 ) ( 23,087 ) ( 162,810 ) ( 2,788,047 ) 1,396,242 10,825 ( 100,341 ) ( 127,296 ) 541,489 ( 28,866 ) ( 304,576 ) 69,557 350,140 ( 27,665 ) 28,655 ( 179,143 ) 507,359 ( 4,911 ) ( 7,055 ) ( 506,088 ) ( 997,585 ) 1,005 12,353
		$ 1,016,714 7,616 1,804 ( 15,000 ) ( 40 ) 35,659 8,379 ( 10,245 ) ( 7,470 ) 625 ( 12,470 ) ( 1,591 ) 53,637 46,452 ( 66,125 ) 660,246 ( 832,310 ) ( 162,810 ) 1,396,242 ( 100,341 ) 541,489 ( 304,576 ) 350,140 28,655 507,359 ( 7,055 ) ( 997,585 ) 12,353

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 A32240 應計退休金負債 A32990 其他與營業活動相關之項目 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得電腦軟體 B05400 取得投資性不動產 B07300 預付房地款項增加 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 C05800 非控制權益淨變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響

（接次頁）

（承前頁） 代 碼 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加 數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 ( $ 872,784 ) 2,855,448 $ 1,982,664		102年度
			$ 2,136,094 719,354 $ 2,855,448

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 20 日查核報告）

董事長：王人正 經理人：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

附錄五

達欣工程股份有限公司

「長春段興安街專案」分割計畫書

達欣工程股份有限公司（簡稱「達欣」）擬將其「長春段興安街專案」(即達欣工程台北市中 山區長春段二小段 217 地號土地)之相關營業（含資產、負債及營業）（簡稱「長春段興安街 專案」）分割移轉予其新設且將百分之百持有之子公司（簡稱「受讓公司」），作為受讓公 司發行新股予達欣之對價（簡稱「本分割案」）。爰依企業併購法、公司法與其他相關法令， 訂立本「長春段興安街專案」分割計畫書（簡稱「本計畫書」）如下：

第一條 分割方式及參與本分割案之公司

• 一、 本分割案採取新設分割之方式，即達欣將其長春段興安街專案之相關營業（含 資產、負債及營業）分割移轉予於分割基準日後新設之受讓公司，並由受讓 公司發行新股予達欣作為對價。

• 二、 參與本分割案之公司如下：

• 被分割公司：達欣工程股份有限公司

承受營業之受讓公司：受讓公司（公司預查名稱：達林開發股份有限公司）

第二條 新設公司章程 詳附件一。

第三條 被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債

一、 分割讓與之營業範圍：

• 一

• ( ) 達欣工程長春段興安街專案之相關營業。

• (二) 達欣工程長春段興安街專案所需之不動產物權(包括但不限於所有權、地上 權)、銀行存款、銀行借款及應付款項等相關資產及負債（包括有形及無形 資產）。

• (三) 達欣工程長春段興安街專案之 相關契約 （包括但不限於：銷售契約、買賣契 約、租賃契約、借貸契約及其他相關契約）、訴訟案件、法律關係、法律地位、 執照、許可與相關權益。惟前開契約、訴訟案件、法律關係、法律地位、執 照、許可與相關權益之移轉，依契約或法令需徵得相對人或第三人之同意 者，需經該相對人或第三人同意後始生效力。

• (四) 達欣於分割基準日前所擁有之土地、不動產物權(包括但不限於所有權、地上 權)、營業秘密，凡屬達欣工程長春段興安街專案必要之部分，將提供予公 司使用。達欣及受讓公司應相互配合辦理前揭不動產物權(包括但不限於所

有權、地上權)之權利移轉手續、權利維護手續及相關資料、文件、程式之 提供，以使另一方得以行使相關權利。

• (五)其他與長春段興安街專案相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割 讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相 關法律關係、事實關係暨地位。

• 二、 分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新臺幣（以下 同）702,658,238 元整。

• 三、 分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附件二，預計為 1,322,558,238 元。

• 四、 分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附件二，預計為 619,900,000 元。

• 五、 前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以達欣民國（以下同）103 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值計算之，待分割基準日時， 始依本計畫書第五條之約定進行調整。

第四條 承受營業之新設公司發行股份之數量及種類，及被分割公司讓與營業換取新設公司 發行股份之數量及種類，及其計算方式

• 一、 發行股數：達欣分割讓與而由受讓公司承受之營業價值預計為 702,658,238 元，受讓公司就其承受之營業價值應發行普通股 70,265,823 股予達欣， 每股 10 元；達欣分割讓與營業將換取受讓公司發行之普通股共 70,265,823 股，每股 10 元。若有不足換取一股者，由受讓公司於完成設立登記後三十日 內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予達欣。

• 二、 計算依據：前揭發行股數，係參酌達欣擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及 分割價值換股合理性之專家意見書訂定之，專家意見書內容詳見附件三。

• 三、 受讓公司應於分割基準日後依法完成設立登記，並發行普通股股票予達欣；自 本分割案完成後，達欣直接持有受讓公司百分之百股份。

第五條 被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及換取承受營業之新設公司發行股數之調 整

本分割案擬分割之資產、負債、營業價值及所定換取受讓公司所發行股數於下列 情形發生時，由達欣股東會授權其董事會調整之：

• 一、 達欣擬分割之資產及負債，隨營業活動、投資或融資行為而產生明細或金額變 動者；

• 二、 達欣擬分割讓與之資產及負債，因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損，致明 細或金額有所變動；

• 三、 若達欣對提出異議之債權人清償之債務，係屬本計畫之分割讓與範圍，則授權 由達欣董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業價值、資產及負債，如因此必 須調整受讓公司發行新股之數量或價格者，亦同。

• 四、 其他經達欣董事會評估認有調整之必要，或因法令變更或相關主管機關核示而 有調整之必要者。

第六條 異議股東股份之收買及銷除

達欣之股東，就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，達欣應依法律規 定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份應依法處分或辦理銷除，並為 變更登記。

第七條 債權人通知及公告之義務

本分割案經達欣股東會決議通過分割後，應即編造資產負債表及財產目錄，並向其 債權人通知及公告分割決議，指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出 異議。倘債權人於指定之期限內提出異議，達欣應依相關法令規定處理之。

第八條 分割後權利義務之承受及相關事項

• 一、 自分割基準日起，達欣分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有 效之一切權利義務，均由受讓公司依法概括承受；如需辦理相關手續，達欣應 配合為之。

• 二、 除分割讓與之負債與分割前達欣之債務係可分者外，受讓公司應就分割前達欣 所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十二條第五項規定與達 欣負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而 消滅。

第九條 員工轉任雇用之處理

達欣與受讓公司將依法定程序商定留用之員工，並徵詢其留用之意願。同意留用 員工將由受讓公司承認其於分割基準日前任職達欣之年資，或於符合相關法令之 前提下由達欣與員工協商其他足以保障員工權益之方式。

第十條 分割基準日

分割基準日訂為 104 年 8 月 31 日，惟本分割案獲達欣股東會決議通過後，因踐行 相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，由達欣董事會訂定之。

第十一條 計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

• 一、 達欣將於 104 年 6 月 10 日召開股東會決議通過本分割案。

• 二、 本計畫書及其預定執行進度如有逾期未完成之情事時，由達欣董事會視實際情 形及需求，訂定依法令應召開股東會或董事會之召開日期，及/或為其他必要 之處理。

第十二條 稅捐及費用之分攤

除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切費用，均由達欣負 擔之，但法令另有規定者，從其規定。若本計畫書因未獲股東會通過或相關主管機 關否准或其他事由而不生效力，已發生之律師、會計師及相關費用由達欣負擔。

第十三條 被分割公司實收資本額變更

達欣之實收資本額除依第六條或另依其他法律規定為股份銷除減資外，於本分割 案完成後將維持原有股本，不予減資。

第十四條 適用法律

• 一、 本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，得適用該最 有利之相關法律處理之。

• 二、 本計畫書應依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以臺灣臺北地方 法院為管轄法院。

第十五條 其他事項

• 一、 本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無 效，其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相 關法令之規定，由達欣股東會授權其董事會於合法範圍內另行修訂之。

• 二、 本計畫書之任何條款，如依相關主管機關之核示而有變更必要者，由達欣董事 會依該主管機關之核示修訂之。

• 三、 本計畫書須經提報達欣股東會決議通過後始生效力。

• 四、 本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主 管機關未規定時，由達欣股東會授權其董事會全權處理。

• 五、 本計畫書之附件為本計畫書之一部分。

• （以下空白）

附件一：達林開發股份有限公司章程

• 附件二：擬分割資產之民國 103 年 12 月 31 日資產負債之帳面價值 附件三：獨立專家意見書

立本計畫書人：

達欣工程股份有限公司

董事長：王人正

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 0 日

附件一

達林開發股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為達林開發股份有限公司。 第二條 本公司所營事業如下：

• 一、 H701010 住宅及大樓開發租售業

• 二、H701020 工業廠房開發租售業

• 三、H701050 投資興建公共建設業

• 四、H701060 新市鎮、新社區開發業

• 五、H701080 都市更新重建業

• 六、H701090 都市更新整建維護業

• 七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條 本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣702,658,230元整，分為70,265,823股，每股金額新臺 幣壹拾元整，全額發行。

• 第六條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

• 第七條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第八條 本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席，前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複者，以先送達者 為有效，但聲明撤銷前項委託者，不在此限。

• 第十一條 本公司股東除公司法另有規定之外，每股有一表決權。但公司依法自己持有之 股份，無表決權。

• 第十二條 股東會之決議，除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召開之，以董事長為主席，董 事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。由董 事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任之。

• 第十四條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應確 實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第四章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。

• 第十六條 董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨 時會議補選之，其任期以補足原任期之為限。

• 第十七條 董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就 任時止。

• 第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推 一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理； 董事因故不能出席董事會時得委託其他董事依法代理之。

• 第二十條 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時，得隨時召集之。前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第二十一條 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支 給之。

第五章 經理人

第二十二條 本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第二十三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三 十日前送監察人審核後，提請股東常會承認。

• 一

• ( )營業報告書 (二)財務報表

(三)盈餘分配或虧損彌補之議案

第二十四條 本公司股息由股東會決議分派，但公司無盈餘時，不得以本作息。

第二十五條 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘再分配予 員工紅利百分之一至百分之三，董事、監察人酬勞百分之一至百分之三，另股 東紅利由董事會擬具分派議案，必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘， 於提請股東會決議後分派之。

第七章 附則

第二十六條 本章程未盡事宜，悉依公司法之規定辦理。 第二十七條 本章程訂立於中華民國一百零四年月日。

達林開發股份有限公司

董事長：王人正

附件二

達欣公司擬分割之「長春段興安街專案」之相關營業資產負債帳面價值 單位：新台幣元

科目名稱	金額
在建工程－長春段興安街專案	$161,087,359
預付費用－權利金	$1,161,470,879
資產帳面價值小計	$1,322,558,238
長期借款－擔保借款	$619,900,000
負債小計	$619,900,000
資產帳面價值減負債後之淨額	$702,658,238

資料來源：達欣公司提供(係依達欣公司民國 103 年 12 月 31 日止經勤業眾信聯合 會計師事務所查核之財務報表所載之帳面價值。)

附件三

達欣工程股份有限公司

分割新設子公司價格合理性之專家意見書

達欣工程股份有限公司董事會鈞鑒：

本會計師受 貴公司委託就達欣工程股份有限公司（以下簡稱「達欣公司」「讓與公司」）/ 擬分割台北市中山區長春段二小段２１７地號土地之地上權及其有關資產與負債（以下簡稱 「地上權」/「分割標的」）並移轉予於分割基準日後新設之股份有限公司（以下簡稱「受讓 公司」），並由受讓公司發行新股予達欣公司作為對價乙案，評估其分割價格之合理性並出具 意見書，本案業經本會計師評估竣事。本會計師本著超然獨立之態度，並克盡專業上應有之 注意，對於分割標的價值之估算及發行新股對價之合理性予以分析並表示意見；而本意見書 內容之財務資訊，本會計師均信賴該等資訊之可靠性，且未對該等資訊執行證實程序，故本 會計師對該等財務資訊內容不表示任何意見。

考量本案達欣公司係採取分割新設之方式，因其性質係屬組織重整，主要目的係達欣公 司為落實專業經營模式，而非實際之資產及有價證券交易行為，依金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則第 3 號「企業合併」之規定，企業「讓與公司」將其營業讓與另一公司 「受讓公司」並取得其發行之股權時，若讓與公司股東就所取得之受讓公司股權而言，其相 對持股比例並未改變，其會計處理應以原資產帳面價值(若有資產減損，則應以認列損失後之 金額為基礎)減負債後之淨額作為取得股權之成本，並以該淨額為基礎，面額部分作為股本， 超過部分則作為資本公積。

茲就本次達欣公司擬分割讓與之價值，與受讓公司之發行價格說明如下：

達欣公司擬分割之地上權價值單位：新台幣元

割之地上權價值單位：新台幣元
科目名稱	金額
在建工程－長春段興安街專案	$161,087,359
預付費用－權利金	$1,161,470,879
資產帳面價值小計	$1,322,558,238
長期借款－擔保借款	$619,900,000
負債小計	$619,900,000
資產帳面價值減負債後之淨額	$702,658,238

資料來源：達欣公司提供(係依達欣公司民國 103 年 12 月 31 日止經勤業眾信聯合會計 師事務所查核之財務報表所載之帳面價值。)

本案分割標的經取具安永不動產估價師事務所吳依妮不動產估價師之鑑價報告，依鑑價 報告之內容與結論，顯示分割標的資產之公平市價為新台幣 1,438,988,744 元，高於分割標的 於 103 年 12 月 31 日之資產帳面價值新台幣 1,322,558,238 元，尚無資產減損之疑慮。故在組 織重組架構基礎下，今達欣公司擬以分割標的之資產帳面價值減負債後之淨額新台幣 702,658,238 元為對價，分割並轉讓與受讓公司，以取得受讓公司 70,265,823 股每股 10 元計 702,658,230 元新發行之１００％股權乙案，本會計師認為尚屬合理。

本分割案之合理性評估係依達欣公司民國 103 年 12 月 31 日止經勤業眾信聯合會計師事 務所林安惠、陳清祥會計師查核之財務報表評估之，惟實際分割金額，仍以達欣公司分割基 準日之帳面價值為準，倘因相關價值有重大變動而有調整之必要時，本會計師屆時將依達欣 公司之委託，以最近資訊更新本意見書。本意見書所列資料，係由達欣公司所提供。本會計 師係以獨立第三人進行評估，對於本分割案雙方之交易進行及內容規劃並未實際參與。本意 見書僅供達欣公司董事會及股東會參酌或向有關主管機關呈報之用，不得轉供其他用途。

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獨立專家聲明書

本人受託就達欣工程股份有限公司（以下簡稱「達欣公司」/「讓與公司」）擬分割台北 市中山區長春段二小段２１７地號土地之地上權（以下簡稱「地上權」/「分割標的」）及其 有關資產與負債並移轉予於分割基準日後新設之股份有限公司（以下簡稱「受讓公司」），並 由受讓公司發行新股予達欣公司作為對價乙案，出具價格合理性意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 1.本人或配偶現受該讓與公司或受讓公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

• 2.本人或配偶曾任該該讓與公司或受讓公司之職員，而解任未滿二年者。

• 3.本人或配偶任職之公司與該讓與公司或受讓公司互為關係人者。

• 4.與該讓與公司或受讓公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

• 5.本人或配偶與該讓與公司或受讓公司有投資或分享利益之關係者。

• 6.為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係 者。

• 7.本人或配偶任職之公司與該讓與公司或受讓公司具有業務往來關係者。

為達欣工程股份有限公司擬進行上述新設分割乙案，本人提出之專家評估意見均維持超 然獨立之精神。

獨立專家： 柯翠婷 會計師

中 華 民 國 １ ０ ４ 年 ０ ３ 月 ２ ０ 日

附錄六

達欣工程股份有限『公司章程』修訂條文前後對照表

條次		修正後條文	修正前條文	修正理由
第二十七 條		本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款及彌補以往年度虧 損，次提百分之十為法定盈餘公 積，再依主管機關規定提撥特別 盈餘公積，如尚有盈餘再分配予 員工紅利百分之一至百分之 五 ，董事、監察人酬勞百分之一 至百分之五 ，另股東紅利由董事 會擬具分派議案，必要時得酌提 特別盈餘公積或酌予保留盈 餘，於提請股東會決議後分派 之。	本公司年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款及彌補以往年度虧 損，次提百分之十為法定盈餘公 積，再依主管機關規定提撥特別 盈餘公積，如尚有盈餘再分配予 員工紅利百分之一至百分之 三 ，董事、監察人酬勞百分之一 至百分之三 ，另股東紅利由董事 會擬具分派議案，必要時得酌提 特別盈餘公積或酌予保留盈 餘，於提請股東會決議後分派 之。	經參考同 業之盈餘 分配員工 紅利及董 監酬勞，擬 將本公司 『公司章 程』部份條 文予以修 正。
第三十條		本章程訂立於中華民國五十五 年十一月二十九日，且呈奉主管 官署核准登記後施行之，如有變 更時亦同。 第一次修訂於民國五十七年十 二月十六日 （略） 第三十四次修訂於民國一○四 年六月十日	本章程訂立於中華民國五十五 年十一月二十九日，且呈奉主管 官署核准登記後施行之，如有變 更時亦同。 第一次修訂於民國五十七年十 二月十六日 （略） 第三十三次修訂於民國一○一 年六月十二日	增列本次修 訂日期

附錄七

達欣工程股份有限公司『股東會議事規則』修訂條文前後對照表

條次		修正後條文	修正前條文	修正理由
第二條		股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會；本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件； 屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。 本公司設簽名簿供出席股東簽到	股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司設簽名簿供出席股東簽到	本公司對股東 出席所憑依之 證明文件不得 任意增列要求 提供其他證明 文件
第三條		前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。	前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。	依金管證交字 第1030044333 號條文規定
第六條		本公司股東會之出席，應以股份 為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡計算之。加計以 書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 佈延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一七五 條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已	本公司股東會之出席，應以股份 為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 佈延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時， 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一七五 條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一 七四條規定重新提請~~大~~ ~~會~~表決。	加計以書面或 電子方式行使 表決權之股數 計算之。

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		發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一 七四條規定重新提請股東 會表 決。
第七條		股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。股東會如由董事會 以外其他有召集權人召集者，準 用前項之規定。前二項排定之議 程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。主席違反議事規則，宣 布散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。		股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。股東會如由董事會 以外其他有召集權人召集者，準 用前項之規定。前二項排定之議 程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。~~會議散會後，股東不得~~ ~~另推選主席於原址或另覓場所續~~ ~~行開會~~ ~~。~~主席違反議事規則，宣 布散會者，出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。	主席違反議事 規則，宣布散會 者，董事會其他 成員應迅速協 助出席股東依 法定程序
十三條 之四		股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以 書面或電子方式行使其表決權 （依公司法第一百七十七條之一 第一項但書應採行電子投票之公 司：本公司召開股東會時，應採 行以電子方式並得採行以書面方 式行使表決權）；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修 正。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重覆時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決		新增	依金管證交字 第1030044333 號，訂定公司應 採電子投票之 適用範圍 1.依公開發行 公司股東會議 事規範第13條 之規定。 2.依公司法第 一百七十九條 之規定。 3.依公司法第 一百七十七條 之規定。

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		權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表 決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人 出席之表決權為準。
第十五 條		議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定外，以出席股東之表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。		議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定外，以出席股東之表 決權過半數之同意通過之。表決 時，~~如經主席徵詢無異議者視為~~ ~~通過，其效力與投票表決同。如~~ ~~有異議者，主席得以採票決方式~~ ~~並應載明通過表決權數及其權數~~ ~~比例。~~	逐案由主席或 其指定人員宣 佈出席股東之 表決權總數 後，由股東逐案 進行投票表 決，並於股東會 召開後當日，將 股東同意、反對 及棄權之結果 輸入公開資訊 觀測站。
第十五 條之一		股東會之表決，應以股份為計算 基準。 股東會之決議，對無表決權股東 之股份數，不算入已發行股份之 總數。 股東對於會議之事項，有自身利 害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數， 不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核 准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總 數表決權百分之三，超過時其超 過之表決權，不予計算。		新增	依公開發行公 司股東會議事 規範第12條之 規定。