DA-CIN — AGM Information 2013

Jun 20, 2013

股票代碼2535

http://www.dacin.com.tw http://newmops.twse.com.tw

==> picture [595 x 80] intentionally omitted <==

達欣工程股份有限公司 一○二年股東常會 議事手冊

日期:中華民國一○二年六月十日 地點:台北市敦化南路二段201號地下1樓 （遠東國際大飯店）

目 錄

壹、會議議程 ........................................................................... 1 貳、報告事項 ............................................................................. 2 參、承認事項 ........................................................................... 4 肆、討論事項 ........................................................................... 6 伍、臨時動議 ............................................................................. 7

附錄

一、營業報告書 ................................................................................................................... 8 二、監察人查核報告書 ....................................................................................................... 9 三、 101 年度財務報表暨會計師查核報告書 .................................................................. 10 四、 101 年度合併財務報表暨會計師查核報告書 .......................................................... 18 五、『董事會議事規範』修正條文前後對照表 ............................................................. 26 六、『資金貸與他人作業程序』修正條文前後對照表 ................................................. 30 七、『背書保證作業辦法』修正條文前後對照表 ......................................................... 34 八、『股東會議事規則』修正條文前後對照表 ............................................................. 39 九、員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊 ................................................................. 44 十、公司章程 ..................................................................................................................... 45 十一、股東會議事規則 ..................................................................................................... 50 十二、董事會議事規範 ..................................................................................................... 52 十三、資金貸與他人作業程序 ......................................................................................... 56 十四、背書保證作業辦法 ................................................................................................. 60 十五、董事、監察人持股情形 ......................................................................................... 64 十六、其他說明事項 ......................................................................................................... 64

達欣工程股份有限公司一○二年股東常會會議議程

一、時 間：中華民國一○二年六月十日 ( 星期一 ) 上午九時整

二、地 點：台北市敦化南路二段201號地下1樓（遠東國際大飯店）

• 三、開會程序：

一 ( ) 宣佈開會

( 二 ) 主席就位

( 三 ) 主席致詞

( 四 ) 報告事項

1. 一○一年度營業狀況報告。

2. 監察人查核一○一年度決算表冊報告。

3. 一○一年度對外背書保證情形報告。

4. 本公司修訂『董事會議事規範』辦理情形報告。

5. 報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘 公積數額。

6. 與達功投資及達昕投資合併事項暨合併銷除股份報告。

( 五 ) 承認事項

1. 承認一○一年度營業報告書及財務報表。

2. 承認一○一年度盈餘分派案。

( 六 ) 討論事項

1. 修訂『資金貸與他人作業程序』部份條文案。

2. 修訂『背書保證作業辦法』部份條文案。

3. 修訂『股東會議事規則』部份條文案。

4. ( 七 ) 其他議案及臨時動議

( 八 ) 散會

1

報告事項

一、一○一年度營業狀況報告。

• 說明：（一）本公司一○一年度營業收入計 12,856,376 仟元，較上年度營業收入 11,665,817 仟元增加 1,190,559 仟元，一○一年度稅後純益 524,610 仟元，每股盈餘 2.55 元。

• （二）營業報告書暨決算表冊，詳議事手冊第 8 頁附錄一及議事手冊第 10~25 頁附錄 三至四。

二、監察人查核一○一年度決算表冊報告。

• 說明：本公司一○一年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經監察人審查完竣，分別提 出查核報告書及監察人查核報告書，刊載於議事手冊第 9~25 頁附錄二至四。

三、一○一年度對外背書保證情形報告。

• 說明：截至 102 年 4 月 30 日止，本公司對外背書保證總金額為 552,500 仟元。

• 四、本公司修訂『董事會議事規範』辦理情形報告。

• 說明：為配合證券交易法第36條第一項第二款及公司法第204條第二項、206條第二項之修 正，爰將本公司『董事會議事規範』部份條文予以修正，本次修訂之『董事會議事 規範』修訂前後對照表，刊載於議事手冊第26 ~29 頁附錄五。

• 五、採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報 告。

• 說明：（一）依金管會 101 年 4 月 6 日金管證字第 1010012865 號函說明三之規定辦理。

• （二）本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日轉換日及 101 年 12 月 31 日之 未分配盈餘分別減少新臺幣 399,990 仟元及 272,454 仟元。

• （三）本公司依上開金管會規定首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增 值新臺幣 51,847,172 元， 101 年 1 月 1 日因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免 項目而轉入保留盈餘部分，應提列相同數額之特別盈餘公積，惟本公司於 101 年 1 月 1 日轉換至 IFRSs 時，保留盈餘淨影響數為負，因而無須針對帳列未實現 重估增值轉入保留盈餘提列特別盈餘公積。

2

六、與達功投資及達昕投資合併事項暨合併銷除股份報告。

• 說明：（一）本公司為簡化投資架構與百分之百持有之達功投資股份有限公司（以下簡稱 ” 達功投資 ” ）及達昕投資股份有限公司（以下簡稱 ” 達昕投資 ” ），於民國一○ 一年十二月二十六日經三方董事會決議進行簡易合併，以本公司為存續公 司，達功投資及達昕投資為消滅公司，合併基準日為一○二年三月一日。合 併前達功投資及達昕投資持有本公司股份共計 46,939,150 股，於合併基準日依 法銷除，銷除後實收股本為 219,622,890 股。

• （二）本項合併案業已於一○二年四月十五日經經濟部商業司經授商字第 10201064910 號函核准辦理變更登記。

• （三）合併生效後，本公司概括承受達功投資及達昕投資之所有權利及義務事項。

• （四）本案已提報一○二年三月二十日第八屆第十三次董事會，現依企業併購法第 26 條規定，向本公司一○二年股東常會提出報告。

3

承認事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：本公司一○一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度決算表冊，包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師 事務所林安惠、陳清祥會計師查核簽證之財務報表及合倂財務報表，請 參閱議事手冊第 8 頁附錄一及議事手冊第 10~25 頁附錄三至四。業經本公 司監察人查核完畢，並出具書面查核報告在案。

• 二、提請 承認。

• 決 議：

第二案（董事會 提）

• 案 由：本公司一○一年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度稅後盈餘 524,609,777 元，依公司章程及相關規定辦 理盈餘分配如附表。

• 二、配合所得稅法第66 條之6、第66 條之9 及第73 條之2 規定，本次盈 餘分配係採個別辨認方式，優先分派最近年度盈餘。

• 三、本次現金股利按分配比例計算，元以下捨去，不足一元所餘金額，依公 平原則，由小數點數自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股 利分配總額。股利分派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、 辦理現金增資及員工認股權憑證之行使、可轉換公司債轉換普通股影響 流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授 權董事會全權辦理變更相關事宜。

• 四、本公司截至102 年3 月12 日流通在外股數為219,622,890 股。

• 五、現金股利俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日。

• 六、提請 承認。

• 決 議：

4

達欣工程股份有限公司 一○一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額	金額	金額
期初未分配盈餘 減：被投資公司持股比例變動借記未分配盈餘 調整後期初未分配盈餘 本期稅後純益(a) 減：提列法定盈餘公積（b=a x 10%） 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘數 減：股東現金股利每股2.1元 期末未分配盈餘數		166,949,020 (21,784,187) 145,164,833 524,609,777 (52,460,978) (24,796,072) 592,517,560 (461,208,069)	166,949,020 (21,784,187)
			145,164,833 524,609,777 (52,460,978) (24,796,072)
			131,309,491
附註： 配發員工紅利10,000,000元 配發董事監察人酬勞10,000,000元

董事長：王人正 總經理：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

5

討論事項

第一案（董事會 提）

• 案 由：修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號 函修訂『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』部份條文，爰將 本公司『資金貸與他人作業程序』部份條文予以修正。

• 二、本次修訂之『資金貸與他人作業程序』修訂前後對照表，請參閱本手冊 第 30~33 頁附錄六。

• 三、提請 討論。

• 決 議：

第二案（董事會 提）

• 案 由：修訂『背書保證作業辦法』部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號 函修訂『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』部份條文，爰將 本公司『背書保證作業辦法』部份條文予以修正。

• 二、本次修訂之『背書保證作業辦法』修訂前後對照表，請參閱本手冊第 34~38 頁附錄七。

• 三、提請 討論。

• 決 議：

第三案（董事會 提）

• 案 由：修訂『股東會議事規則』部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合臺灣證券交易所 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 1020003468 號函， 發布之『公開發行公司股東會議事規則』部分條文修正案，爰將本公司 『股東會議事規則』部份條文予以修正。

• 二、本次修訂之『股東會議事規則』修訂前後對照表，請參閱本手冊第 39~43 頁附錄八。

• 三、提請 討論。

決 議：

6

臨時動議

散會

7

附錄一

營業報告書

各位股東女士、先生：

一、一○一年度營業報告

本公司一○一年度營業收入為新台幣 12,856,376 仟元，相較於一○○年度營業收 入 11,665,817 仟元，增加金額 1,190,559 仟元，成長率為 10.21% ；一○一年稅後純益 524,610 仟元，相較一○○年度稅後純益 483,096 仟元，增加金額 41,514 仟元，成長 率為 8.59% 。

一○一年全年度財務收支及獲利能力，營業活動淨現金流出 214,977 仟元，投資 活動淨現金流出 415,634 仟元，融資活動淨現金流出 226,303 仟元，每股稅後盈餘為 2.55 元。

一○一年面對國外歐債問題、國內奢侈稅及實價登錄等衝擊經濟表現，本公司仍 展現旺盛的企圖心，確立三大事業主軸，包括深耕承攬本業、新增專案開發建案及擴 充海外業務。具體成果包括承攬本業增加科技廠房及民間建築之工程承攬，保持營收 成長動能，專案開發建案有台北市興安街地上權案，創造長期穩定的固定收益，海外 市場佈局方面，培養具國際視野之人才，在新加坡承攬高層建築工程，在馬來西亞從 事大型購物中心之營建專業管理。

二、一○二年度營業計畫概要

（一）經營方針

台灣承攬本業：持續深耕，以提升獲利、擴大財務能力及強化品牌。 台灣專案開發：專案型開發案策略聯盟，以提高獲利及新增品牌價值。 海外市場：工程承攬、營建管理及開發案策略聯盟，以熟悉市場、掌握新機會， 建立永續經營新基石，並做為台灣資源活化新管道。

（二）重要之產銷政策

展望今年，公司承攬本業將維持多元化接案及中長線業務之佈局的策略， 不論是公共工程、民間住宅、電子廠房或企業商辦大樓等，都會審慎評估，慎 選優質工程案承接，爭取適合公司營收規模、獲利之工程業務。持續努力在台 灣耕耘承攬工程領域之外，專案開發建案之台北市興安街地上權案將取得建 照，今年也加速海外佈局，在新加坡除了興建中工程，也將參與合資開發土地 案之工程投標，在馬來西亞進行土地開發合作案，越南胡志明市土地則研究當 地市場、規劃開發內容伺機推案。

三、未來公司發展策略、受到外部環境、法規環境及總體經營環境之影響

審慎看待台灣景氣逐步回溫，也看好東南亞國家的前景，公司未來發展走向，除 了深耕台灣的營造事業，強化制度管理及創新技術，並拓展專案開發建案、積極佈局 海外市場，使營運及獲利能力穩健成長。本公司將以專業領先及永續經營，創造公司 最大利益回饋股東。

衷心感謝各位股東持續支持，謹代表本公司全體同仁，敬祝各位身體健康，萬事如意！

==> picture [426 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

8

附錄二

達欣工程股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案等；其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所林安惠 及陳清祥會計師查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為 符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。敬請 鑒核

此致

達欣工程股份有限公司102 年股東常會

==> picture [155 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [407 x 14] intentionally omitted <==

9

==> picture [477 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 21] intentionally omitted <==

附錄三之一

會計師查核報告

達欣工程股份有限公司 公鑒：

達欣工程股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。上開財務報表中部分採權益法計價之被投資公司之財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核，因是本會計師對上開財務報表所表示 之意見中，其有關長期股權投資及其投資損失，係依據其他會計師之查核報 告認列。民國一○一年及一○○年十二月三十一日達欣工程持有上述未經本 會計師查核之長期股權投資金額分別為新台幣（以下同） 854,204 仟元及 61,782 仟元，分別佔達欣工程股份有限公司該年底資產總額之 9.09% 及 0.73% ；民國 一○一年度及一○○年度達欣工程股份有限公司對上述未經本會計師查核之 長期股權投資認列之投資損失金額分別為 14,882 仟元及 11,649 仟元，分別佔 達欣工程股份有限公司該年度稅前利益之（ 2.35% ）及（ 2.10% ）。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。

10

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公 認會計原則編製，足以允當表達達欣工程股份有限公司民國一○一年及一○ ○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年度及一○○年度之經營成 果與現金流量。

達欣工程股份有限公司及子公司民國一○一年度及一○○年度之合併財 務報表，業經本會計師查核竣事並出具修正式無保留意見之查核報告，備供 參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 安 惠 會 計 師 陳 清 祥

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [118 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 43] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十 日

11

				單位：除每股面額為新台	幣元外，餘係仟元	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日	金 額 ％ 金 額 ％		$ - - $ 100,000 1	296,129 3 43,371 1	3,281,527 35 2,533,636 30	3,471 - 50,877 1	209,753 2 192,099 2		281,089 3 539,972 6	62,033 1 94,723 1	33,745 - 99,192 1	4,167,747 44 3,653,870 43			919,900 10 619,900 7	919,900 10 619,900 7				16,135 - 16,135 -			64,554 1 50,463 1		501 - 305 -	65,055 1 50,768 1		5,168,837 55 4,340,673 51			2,665,621 28 2,665,621 32	2,665,621 28 2,665,621 32			458,937 5 458,937 6	537,168 6 440,999 5	16,115 - 16,115 -	1,012,220 11 916,051 11	1,012,220 11 916,051 11					252,286 3 203,976 3	235,512 2 270,173 3	669,776 7 607,098 7	1,157,574 12 1,081,247 13	1,157,574 12 1,081,247 13			( 19,730 ) - 3,983 -	( 23,851 ) - ( 15,960 ) -	( 268,576 ) ( 3 ) ( 275,383 ) ( 3 )	51,848 1 51,848 -	( 341,646 ) ( 4 ) ( 337,280 ) ( 4 )	( 341,646 ) ( 4 ) ( 337,280 ) ( 4 )	( 601,955 ) ( 6 ) ( 572,792 ) ( 7 )	( 601,955 ) ( 6 ) ( 572,792 ) ( 7 )	4,233,460 45 4,090,127 49	$9,402,297 100 $8,430,800 100				會計主管：鄭双慶
							益
	達欣工程股份有限公司	資 產 負 債 表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日			一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日	金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權	流動負債	$ 394,801 4 $ 1,252,596 15 2100 短期銀行借款（附註十三及二六）	120,014 1 285,242 3 2120 應付票據（附註十八）	13,216 - 65,830 1 2140 應付工程款（附註十八）	3,025,371 32 1,950,434 23 2160 應付所得稅（附註二及二一）	192,286 2 210,518 3 2170 應付費用（附註十四）	2264YY 預收工程款－減在建工程後之淨額（附註二、十五	968,221 10 714,072 8 、十八及二五）	282,060 3 - - 2284 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）	260,537 3 243,148 3 2298 其他流動負債（附註十八）	36,386 1 94,826 1 21XX 流動負債合計	54,353 1 213,427 3	174,909 2 177,526 2 長期負債	2420 長期銀行借款（附註十六及二六）		99,784 1 100,954 1		5,621,938 60 5,308,573 63 各項準備	2510 土地增值稅準備（附註二及十一）		1,869,152 20 1,164,258 14 其他負債	204,413 2 204,413 2 2810 應計退休金負債（附註二及十七）		2,073,565 22 1,368,671 16 2820 存入保證金	28XX 其他負債合計		2XXX 負債合計	231,764 3 231,764 3	101,573 1 101,573 1 3110 股本－每股面額10 元，額定350,000仟股；發行：	28,958 - 135,099 2 266,562 仟股		2,775 - 5,524 -	7,155 - 20,224 - 資本公積	242 - 242 - 3210 股票發行溢價	372,467 4 494,426 6 3220 庫藏股票交易	71,202 1 71,202 1 3260 因長期股權投資而產生	443,669 5 565,628 7 32XX 資本公積合計		68,978 1 138,843 2		374,691 4 426,785 5 保留盈餘		3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	6 - 592 - 3350 未分配盈餘	33XX 保留盈餘合計			97,355 1 97,873 1 股東權益其他項目	3,684 - 4,619 - 3420 累積換算調整數	3,001 - 1,516 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失	11,805 - 11,069 - 3450 金融商品未實現損失	30,000 - - - 3460 未實現重估增值	1,186,252 13 1,211,102 15 3480 庫藏股票－60,567 仟股		1,332,097 14 1,326,179 16 34XX 股東權益其他項目合計		3XXX 股東權益合計	$9,402,297 100 $8,430,800 100 負債及股東權益總計		後附之附註係本財務報表之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十日查核報告）	經理人：廖肇邦
							產
附錄三之二							代 碼 資	流動資產	1100 現金（附註四）	1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五）	1120 應收票據（附註二及十八）	1140 應收工程款－淨額（附註二、六及十八）	1150 應收工程款－關係人（附註二、六、十八及二五）	1240XX 在建工程－減預收工程款後之淨額（附註二、七、	十八及二五）	1250 預付房地款（附註八及十八）	1260 預付工程款（附註十八）	1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二一）	1291 受限制資產－流動（附註十六及二六）	1292 工程存出保證金（附註十八）	1298 其他流動資產－其他（附註二、六、十八、二五及		二七）		11XX 流動資產合計		長期投資	1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九）	1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十）		14XX 長期投資合計		固定資產（附註二、十一及二六）	成 本	1501 土 地	1521 房屋及建築物改良	1531 機器設備		1551 運輸設備	1561 生財器具	1681 什項設備	15X1 成本合計	15X8 重估增值	15XY 成本及重估增值		15X9 減：累計折舊		15XX 固定資產淨額			無形資產	1770 遞延退休金成本（附註二及十七）			其他資產	1800 出租資產－淨額（附註二、十二及二六）	1820 存出保證金	1830 遞延費用－淨額（附註二）	1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二、十一及二一）	1887 受限制資產－非流動（附註二六）	1888 長期預付租金（附註二、十六、十八及二七）		18XX 其他資產合計			1XXX 資 產 總 計				董事長：王人正

附錄三之三

達欣工程股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4000營業收入（附註二、七及二 五） 5000營業成本（附註二、七、二 二及二五） 包含已（未）實現營業毛利 之營業毛利 5920已（未）實現營業毛利（附 註二） 5910營業毛利 6000營業費用（附註二二） 6900營業利益 營業外收入及利益 7250 壞帳轉回利益（附註二 及六） 7121 採權益法認列之投資淨 益（附註二及九） 7280 出租資產減損回升利益 （附註二及十二） 7140 投資淨益（附註二） 7210 租賃收入（附註二五） 7110 利息收入（附註二五） 7480 其 他 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 11,665,817 100 94 10,785,097 92 6 880,720 8 - ( 32,660 ) - 6 848,060 8 3 441,689 4 3 406,371 4 2 - - - 79,527 1 - 27,000 - - 11,578 - - 6,462 - - 2,584 - - 30,813 - 2 157,964 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 11,665,817 100 94 10,785,097 92 6 880,720 8 - ( 32,660 ) - 6 848,060 8 3 441,689 4 3 406,371 4 2 - - - 79,527 1 - 27,000 - - 11,578 - - 6,462 - - 2,584 - - 30,813 - 2 157,964 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 11,665,817 100 94 10,785,097 92 6 880,720 8 - ( 32,660 ) - 6 848,060 8 3 441,689 4 3 406,371 4 2 - - - 79,527 1 - 27,000 - - 11,578 - - 6,462 - - 2,584 - - 30,813 - 2 157,964 1
	金 額 $ 12,856,376 12,167,996 688,380 32,690 721,070 313,269 407,801 187,459 46,751 - 13,384 6,489 1,916 32,646 288,645		金 額 $ 11,665,817 10,785,097 880,720 ( 32,660 ) 848,060 441,689 406,371 - 79,527 27,000 11,578 6,462 2,584 30,813 157,964	％
			(	100 92 8 - 8 4 4 - 1 - - - - - 1

（接次頁）

13

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7530 處分固定資產淨損（附 註二） 7510 利息費用（附註七） 7630 金融資產減損損失（附 註二） 7880 其他（附註二二） 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅（附註二及二一） 9600純 益 代碼 每股盈餘（附註二三） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	$ 30,360 14,153 1,461 18,426 64,400 632,046 107,436 $ 524,610 稅 前稅 $ 3.07 $ 3.06

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制 資料：

：
擬制性每股盈餘（附註二三） 擬制性基本每股盈餘 擬制性稀釋每股盈餘	稅	前稅 $ 2.73 $ 2.72		後 $ 2.33 $ 2.32	稅	前 $ 2.38 $ 2.37	稅	後
								$ 2.12 $ 2.11

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十日查核報告） 董事長：王人正 總經理：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

（接次頁）

14

				單位：除每股現金股利為新	台幣元外，餘係仟元	益 其 他 項 目		金融商品未實現損失 未實現重估增值 庫 藏 股 票	（附註二及十九） （附註二、十一及十九） （附註二及二十） 股東權益合計	( $ 238,288 ) $ - ( $ 333,329 ) $ 4,094,813		- - - -	- - - -	- - - ( 442,499 )	- - - 483,096	- - - 94,522		- - - 4,038	( 38,438 ) - - ( 38,438 )		1,235 - - 1,235	- - - 689	- - ( 4,052 ) ( 2,216 )	- - ( 171,425 ) ( 171,425 )	- - 171,425 -	- 51,848 - 51,848	- - - 13,915	- - - 119		108 - 101 430	( 275,383 ) 51,848 ( 337,280 ) 4,090,127		- - - -	- - - -	- - - ( 426,499 )	- - - 524,610	- - - 96,169		- - - ( 23,592 )	6,807 - - 6,807	- - ( 4,366 ) ( 26,150 )	- - - ( 7,891 )	- - - ( 121 )	- - - ( 121 )	( $ 268,576 ) $ 51,848 ( $ 341,646 ) $ 4,233,460	( $ 268,576 ) $ 51,848 ( $ 341,646 ) $ 4,233,460			會計主管：鄭双慶
	達欣工程股份有限公司	股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日			股 東 權	附 註 二 、 十 九 及 二 十 ） 未認列為退休金	因 長 期 股 權 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 及 十 九 ） 累積換算調整數 成本之淨損失	庫藏股票交易 投 資 而 產 生 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 （附註二及十九） （附註二、十七及十九）	$ 400,464 $ 15,426 $ 156,185 $ 280,291 $ 604,174 ( $ 2,010 ) ( $ 29,875 )		- - 47,791 - ( 47,791 ) - -	- - - ( 10,118 ) 10,118 - - - - - - ( 442,499 ) - -		- - - - 483,096 - -	94,522 - - - - - -		- - - - - 4,038 -	- - - - - - -		- - - - - - -	- 689 - - - - -	- - - - - 1,836 -	- - - - - - -	( 54,208 ) - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - 13,915	- - - - - 119 -		221 - - - - - -	440,999 16,115 203,976 270,173 607,098 3,983 ( 15,960 )		- - 48,310 - ( 48,310 ) - -	- - - ( 34,661 ) 34,661 - - - - - - ( 426,499 ) - -		- - - - 524,610 - -	96,169 - - - - - -		- - - - - ( 23,592 ) -	- - - - - - -	- - - - ( 21,784 ) - -	- - - - - - ( 7,891 )	- - - - - ( 121 ) -		$ 537,168 $ 16,115 $ 252,286 $ 235,512 $ 669,776 ( $ 19,730 ) ( $ 23,851 )		後附之附註係本財務報表之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十日查核報告）	經理人：廖肇邦
附錄三之四							資 本 公 積 （	股本（附註二、十九及二十）	股數（仟股） 金 額 股票發行溢價	一○○年一月一日餘額 276,562 $ 2,765,621 $ 476,154	九十九年度盈餘分配	法定盈餘公積 - - -	特別盈餘公積 - - -	現金股利－每股1.60元 - - -	一○○年度純益 - - -	發放現金股利予子公司視為庫藏股交易 - - -	認列被投資公司之長期投資外幣換算調	整數 - - -	備供出售金融資產未實現損益之變動 - - -	認列被投資公司之備供出售金融資產未	實現損益之變動 - - -	認列被投資公司資本公積變動數 - - -	認列被投資公司持股比例變動影響數 - - -	買回庫藏股－10,000仟股 - - -	註銷庫藏股－10,000仟股 ( 10,000 ) ( 100,000 ) ( 17,217 )	未實現重估增值之變動 - - -	迴轉最低應計退休金負債 - - -	分公司外幣財務報表換算調整數 - - -	子公司處分本公司持股之庫藏股票影響	數 - - -	一○○年十二月三十一日餘額 266,562 2,665,621 458,937	一○○年度盈餘分配	法定盈餘公積 - - -	特別盈餘公積 - - -	現金股利－每股1.60元 - - -	一○一年度純益 - - -	發放現金股利予子公司視為庫藏股交易 - - -	認列被投資公司之長期投資外幣換算調	整數 - - -	備供出售金融資產未實現損益之變動 - - -	認列被投資公司持股比例變動影響數 - - -	補列最低應計退休金負債 - - -	分公司外幣財務報表換算調整數 - - -		一○一年十二月三十一日餘額 266,562 $ 2,665,621 $ 458,937				董事長：王人正

附錄三之五

達欣工程股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤提 處分投資淨益 （已）未實現營業毛利 採權益法認列之投資淨益 子公司處分本公司股票未實現損失轉列之影 響數 採權益法之長期股權投資處分或清算淨益 （迴轉）提列備抵呆帳 金融資產減損損失 處分及報廢固定資產淨損（益） 出租資產減損回升利益 遞延所得稅 提列退休金負債 收到子公司發放現金股利 資產及負債之淨變動 應收票據 應收工程款 應收工程款－關係人 在建工程 預付房地款 預付工程款 工程存出保證金 其他流動資產 長期預付租金 應付票據 應付工程款 應付工程款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收工程款 其他流動負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 購置備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 524,610 $ 483,096 21,851 57,201 ( 6,708 ) ( 654 ) ( 32,690 ) 32,660 ( 46,751 ) ( 79,527 ) - 108 - ( 480 ) ( 187,459 ) 129,385 1,461 6,577 30,360 ( 766 ) - ( 27,000 ) 58,873 ( 18,498 ) 6,786 6,418 108,956 133,076 52,614 ( 44,731 ) ( 887,552 ) 447,249 18,232 105,749 ( 253,389 ) 806,686 ( 282,060 ) - ( 17,389 ) 113,996 2,617 98,035 26,094 ( 4,747 ) - ( 1,235,883 ) 252,758 2,816 747,891 ( 800,974 ) - ( 180,961 ) ( 47,406 ) 14,187 17,654 17,918 ( 258,883 ) ( 255,173 ) ( 65,447 ) ( 52,434 ) ( 214,977 ) ( 246,671 ) ( 1,170,000 ) ( 1,033,835 ) 1,347,282 1,521,861	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 524,610 $ 483,096 21,851 57,201 ( 6,708 ) ( 654 ) ( 32,690 ) 32,660 ( 46,751 ) ( 79,527 ) - 108 - ( 480 ) ( 187,459 ) 129,385 1,461 6,577 30,360 ( 766 ) - ( 27,000 ) 58,873 ( 18,498 ) 6,786 6,418 108,956 133,076 52,614 ( 44,731 ) ( 887,552 ) 447,249 18,232 105,749 ( 253,389 ) 806,686 ( 282,060 ) - ( 17,389 ) 113,996 2,617 98,035 26,094 ( 4,747 ) - ( 1,235,883 ) 252,758 2,816 747,891 ( 800,974 ) - ( 180,961 ) ( 47,406 ) 14,187 17,654 17,918 ( 258,883 ) ( 255,173 ) ( 65,447 ) ( 52,434 ) ( 214,977 ) ( 246,671 ) ( 1,170,000 ) ( 1,033,835 ) 1,347,282 1,521,861
		$ 483,096 57,201 ( 654 ) 32,660 ( 79,527 ) 108 ( 480 ) 129,385 6,577 ( 766 ) ( 27,000 ) ( 18,498 ) 6,418 133,076 ( 44,731 ) 447,249 105,749 806,686 - 113,996 98,035 ( 4,747 ) ( 1,235,883 ) 2,816 ( 800,974 ) ( 180,961 ) 14,187 17,918 ( 255,173 ) ( 52,434 ) ( 246,671 ) ( 1,033,835 ) 1,521,861

（接次頁）

16

（承前頁）

受限制資產減少（增加） 採權益法之長期股權投資增加 採權益法之長期股權投資減資退回股款 採權益法之長期股權投資處分或清算價款 以成本法衡量金融資產減資退回股款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 投資活動之淨現金流（出）入 融資活動之現金流量 短期銀行借款（減少）增加 舉借長期銀行借款 存入保證金增加 庫藏股買回成本 發放現金股利 融資活動之淨現金流（出）入 匯率影響數 本年度現金淨（減少）增加 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本年度支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本年度支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資活動 遞延費用轉列固定資產	一○一年度 $ 129,074 ( 825,260 ) 103,419 - - ( 1,993 ) 3,688 935 ( 2,779 ) ( 415,634 ) ( 100,000 ) 300,000 196 - ( 426,499 ) ( 226,303 ) ( 881 ) ( 857,795 ) 1,252,596 $ 394,801 $ 18,430 4,319 $ 14,111 $ 95,969 $ -	一○○年度
		( $ 16,773 ) ( 943 ) - 9,926 2,216 ( 1,763 ) 29,202 ( 1,696 ) ( 1,557 ) 506,638 100,000 619,900 - ( 171,425 ) ( 442,499 ) 105,976 ( 150 ) 365,793 886,803 $ 1,252,596 $ 2,663 1,663 $ 1,000 $ 76,095 $ 13,990

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十日查核報告）

董事長：王人正 總經理：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

17

==> picture [477 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 21] intentionally omitted <==

附錄四之一

會計師查核報告

達欣工程股份有限公司 公鑒：

達欣工程股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公 司，有關合併財務報表附註二所述，部分子公司民國一○一及一○○年度之 財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，其民國一○一年及一○ ○年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣（以下同） 854,204 仟元及 496,112 仟元，分別佔合併資產總額之 7.52% 及 4.30% ，民國一○一及一○○ 年度之營業收入淨額皆為 0 仟元，皆佔合併營業收入淨額之 0.00% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達達欣工程股份有限公司及子 公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 一及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [406 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [118 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 43] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十 日

18

				單位：除每股面額為新台	幣元外，餘係仟元	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日	金 額 ％ 金 額 ％		$ 65,000 1 $ 830,000 7	- - 10,000 -	350,726 3 74,633 1	3,400,434 30 2,567,274 22	21,003 - 74,568 1	283,275 2 227,016 2	- - 274,275 2		281,089 2 634,695 6	- - 723,712 6	530,000 5 730,000 6	876,236 8 317,145 3	80,200 1 99,505 1	5,887,963 52 6,562,823 57			941,900 8 619,900 5			16,135 - 16,135 -			64,554 1 50,463 1	501 - 305 -	65,055 1 50,768 1		6,911,053 61 7,249,626 63				2,665,621 23 2,665,621 23		458,937 4 458,937 4	537,168 5 440,999 4	16,115 - 16,115 -	1,012,220 9 916,051 8		252,286 2 203,976 2	235,512 2 270,173 2	669,776 6 607,098 5	1,157,574 10 1,081,247 9		( 19,730 ) - 3,983 -	( 23,851 ) - ( 15,960 ) -	( 268,576 ) ( 2 ) ( 275,383 ) ( 2 )	51,848 - 51,848 -	( 341,646 ) ( 3 ) ( 337,280 ) ( 3 )	( 341,646 ) ( 3 ) ( 337,280 ) ( 3 )	( 601,955 ) ( 5 ) ( 572,792 ) ( 5 ) 4,233,460 37 4,090,127 35	( 601,955 ) ( 5 ) ( 572,792 ) ( 5 ) 4,233,460 37 4,090,127 35	( 601,955 ) ( 5 ) ( 572,792 ) ( 5 ) 4,233,460 37 4,090,127 35		219,537 2 200,392 2	4,452,997 39 4,290,519 37	$11,364,050 100 $11,540,145 100	$11,364,050 100 $11,540,145 100			會計主管：鄭双慶
							益
	達欣工程股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日			一○○年十二月三十一日	金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權	流動負債	$ 1,293,113 11 2100 短期銀行借款（附註十四及二八）	2110 應付商業本票（附註十五）	185,977 2 2120 應付票據（附註二十）	285,242 2 2140 應付工程款（附註二十）	65,831 1 2160 應付所得稅（附註二及二三）	1,962,619 17 2170 應付費用（附註十六）	116,018 1 2190 應付購置土地款（附註九及二十）	- - 2264YY 預收工程款－減在建工程後之淨額（附註二、十七	25,823 - 及二十）	3,530,448 31 2262 預收房地款（附註二、九及二十）	2270 一年內到期之長期銀行借款（附註十八及二八）	714,072 6 2282 應付代收土地款（附註九、二十及二七）	243,148 2 2298 其他流動負債（附註二及二十）	258,513 2 21XX 流動負債合計	505,031 4	69,714 1 長期負債	94,826 1 2420 長期銀行借款（附註十八及二八）	148,285 1	9,498,660 82 各項準備	2510 土地增值稅準備（附註二及十二）		42,337 - 其他負債	234,529 2 2810 應計退休金負債（附註二及十九）	276,866 2 2820 存入保證金	28XX 其他負債合計		2XXX 負債合計	232,084 2 111,683 1 母公司股東權益		135,289 1 3110 股本－每股面額10元，額定350,000仟股；發行：2	5,784 - 66,562仟股	21,568 - 資本公積	242 - 3210 股票發行溢價	506,650 4 3220 庫藏股票交易	71,202 1 3260 因長期股權投資而產生	577,852 5 32XX 資本公積合計	143,061 1 保留盈餘	434,791 4 3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	592 - 33XX 保留盈餘合計	股東權益其他項目	3420 累積換算調整數	97,873 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失	7,404 - 3450 金融商品未實現損失	1,788 - 3460 未實現重估增值	11,069 - 3480 庫藏股票－60,567仟股		- - 34XX 股東權益其他項目合計 1,211,102 11 母公司權益合計			1,329,236 12	3610 少數股權	3XXX 股東權益合計	$11,540,145 100 負債及股東權益總計		後附之附註係本合併財務報表之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十日查核報告）	經理人：廖肇邦
						一○一年十二月三十一日	金 額 ％		$ 719,354 6		46,412 1	120,014 1	13,217 -	3,947,791 35	- -	103,165 1	- -	1,473,450 13		968,221 9	260,537 2	639,924 6	487,414 4	- -	36,386 -	41,878 -	8,857,763 78			34,008 -	756,494 7	790,502 7				232,084 2	111,683 1	29,148 -	3,035 -	7,828 -	242 -	384,020 3	71,202 1	455,222 4	73,771 1	381,451 3			6 -			97,355 1	5,776 -	3,140 -	11,805 -		30,000 -	1,186,252 11		1,334,328 12			$ 11,364,050 100
							產
附錄四之二							代 碼 資	流動資產	1100 現金（附註四）	1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二	及五）	1320 備供出售金融資產－流動（附註二及六）	1120 應收票據（附註二及二十）	1140 應收帳款－淨額（附註二、七、九及二十）	1150 應收工程款－關係人（附註二、七、二十及二七）	1221 待售房地－淨額（附註二、九及二十）	1223 待建土地（附註二、九及二十）	1224 在建房地（附註二、八、九、二十、二七及二八）	1247XX 在建工程－減預收工程款後之淨額（附註二、八及	二十）	1260 預付工程款（附註二十）	1291 受限制資產－流動（附註二八）	1292 工程及合建存出保證金（附註九、二十及二七）	1285 遞延行銷費用（附註二、九及二十）	1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）	1298 其他流動資產－其他（附註二、七、二十及二九）	11XX 流動資產合計		長期投資	1421 採權益法之長期股權投資（附註二及十）	1481 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十一）	14XX 長期投資合計		固定資產（附註二、十二及二八）	成 本	1501 土 地	1521 房屋及建築物改良	1531 機器設備	1551 運輸設備	1561 生財器具	1681 什項設備	15X1 成本合計	15X8 重估增值	15XY 成本及重估增值	15X9 減：累計折舊	15XX 固定資產淨額		無形資產	1770 遞延退休金成本（附註二及十九）		其他資產	1800 出租資產－淨額（附註二、十三及二八）	1820 存出保證金	1830 遞延費用－淨額（附註二）	1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二、十二及二三）		1887 受限制資產－非流動（附註二八）	1888 長期預付租金（附註二、十八、二十及二九）		18XX 其他資產合計			1XXX 資 產 總 計				董事長：王人正

附錄四之三

達欣工程股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除合併每股盈餘為新 台幣元外，餘係仟元

代碼 4000營業收入（附註二、八、九 及二七） 5000營業成本（附註二、八、九 及二四） 5910營業毛利 6000營業費用（附註二四） 6900營業利益 營業外收入及利益 7250 壞帳轉回利益（附註二 及七） 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及十） 7140 投資淨益（附註二及五） 7310 金融資產評價利益（附 註二及五） 7280 出租資產減損回升利益 （附註二及十三） 7480 其 他 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7530 處分固定資產淨損（附 註二） 7510 利息費用（附註八）	一 ○ 一	年 度 ％ 100 93 7 4 3 1 - - - - 1 2 - -	一 ○ ○ 年 度	一 ○ ○ 年 度
	金 額 $ 13,701,526 12,726,665 974,861 506,088 468,773 187,459 20,331 19,086 709 - 54,961 282,546 30,360 27,400		金 額 $ 12,452,031 11,209,676 1,242,355 692,194 550,161 - - 11,249 - 27,000 37,674 75,923 - 11,748	％
				100 90 10 6 4 - - - - - 1 1 - -

（接次頁）

20

（承前頁）

代碼 7630 金融資產減損損失（附 註二） 7521 採權益法認列之投資損 失（附註二及十） 7640 金融資產評價損失（附 註二及五） 7880 其他（附註二及二四） 7500 營業外費用及損失 合計 7900合併稅前利益 8110所得稅（附註二及二三） 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 合併每股盈餘（附註二五） 9750 合併基本每股盈餘 9850 合併稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	$ 1,461 - - 18,426 77,647 673,672 136,318 $ 537,354 $ 524,610 12,744 $ 537,354 稅 前稅 $ 3.07 $ 3.06

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十日查核報告）

==> picture [426 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

21

				單位：除每股現金股利為新	台幣元外，餘係仟元						數 股 權 股東權益合計	217,831 $ 4,312,644		- -	- -	- ( 442,499 )	14,017 497,113	- 94,522	1,541 5,579	- ( 38,438 )	41 1,276	- 689	4,052 1,836	- ( 171,425 )	- -	- 51,848	- 13,915	- 119	8,694 ) ( 8,694 )	- 430	9,926 9,926	55,999 ) ( 55,999 )	94,605 94,605	76,928 ) ( 76,928 )	76,928 ) ( 76,928 )	200,392 4,290,519		- -	- -	- ( 426,499 )	12,744 537,354	- 96,169	6,451 ) ( 30,043 )	- 6,807	- ( 7,891 )	4,366 ( 21,784 )	- ( 121 )	381 ) ( 381 )	139 ) ( 139 )	117,310 ) ( 117,310 )	126,316 126,316	126,316 126,316	219,537 $ 4,452,997	219,537 $ 4,452,997
											少	$																	(			(		(									(					(	(	(			$
						他 項 目		未實現重估增值	（ 附 註 二 、 庫 藏 股 票 母 公 司		十二及二一） （附註二及二二） 股東權益合計	$ - ( $ 333,329 ) $ 4,094,813		- - -	- - -	- - ( 442,499 )	- - 483,096	- - 94,522	- - 4,038	- - ( 38,438 )	- - 1,235	- - 689	- ( 4,052 ) ( 2,216 )	- ( 171,425 ) ( 171,425 )	- 171,425 -	51,848 - 51,848	- - 13,915	- - 119	- - -	- 101 430	- - -	- - -	- - -	- - -		51,848 ( 337,280 ) 4,090,127		- - -	- - -	- - ( 426,499 )	- - 524,610	- - 96,169	- - ( 23,592 )	- - 6,807	- - ( 7,891 )	- ( 4,366 ) ( 26,150 )	- - ( 121 )	- - -	- - -	- - -	- - -		$ 51,848 ($ 341,646 ) $ 4,233,460				會計主管：鄭双慶
	達欣工程股份有限公司及子公司	合併股東權益變動表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日			股 東 權 益 其	未認列為退休金	附 註 二 、 二 一 及 二 二 ） 成本之淨損失 金 融 商 品		因 長 期 股 權 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 、 二 一 及 二 二 ） 累積換算調整數 （ 附 註 二 、 未 實 現 損 失	庫藏股票交易 投 資 而 產 生 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 （附註二及二一） 十九及二一） （附註二及二一）	$ 400,464 $ 15,426 $ 156,185 $ 280,291 $ 604,174 ( $ 2,010 ) ( $ 29,875 ) ( $ 238,288 )		- - 47,791 - ( 47,791 ) - - -	- - - ( 10,118 ) 10,118 - - - - - - - ( 442,499 ) - - -		- - - - 483,096 - - -	94,522 - - - - - - -	- - - - - 4,038 - -	- - - - - - - ( 38,438 )	- - - - - - - 1,235	- 689 - - - - - -	- - - - - 1,836 - -	- - - - - - - -	( 54,208 ) - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - 13,915 -	- - - - - 119 - -	- - - - - - - -	221 - - - - - - 108	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		440,999 16,115 203,976 270,173 607,098 3,983 ( 15,960 ) ( 275,383 )		- - 48,310 - ( 48,310 ) - - -	- - - ( 34,661 ) 34,661 - - - - - - - ( 426,499 ) - - -		- - - - 524,610 - - -	96,169 - - - - - - -	- - - - - ( 23,592 ) - -	- - - - - - - 6,807	- - - - - - ( 7,891 ) -	- - - - ( 21,784 ) - - -	- - - - - ( 121 ) - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		$ 537,168 $ 16,115 $ 252,286 $ 235,512 $ 669,776 ($ 19,730 ) ( $ 23,851 ) ( $ 268,576 )		後附之附註係本合併財務報表之一部分。	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十日查核報告）	經理人：廖肇邦	22
								資 本 公 積 （		股本（附註二、二一及二二）	股數（仟股） 金 額 股票發行溢價	276,562 $ 2,765,621 $ 476,154		- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	( 10,000 ) ( 100,000 ) ( 17,217 )	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -		266,562 2,665,621 458,937		- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -		266,562 $ 2,665,621 $ 458,937
附錄四之四												一○○年一月一日餘額	九十九年度盈餘分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利－每股1.60元	一○○年度合併總純益	發放現金股利予子公司視為庫藏股交易	認列被投資公司之長期投資外幣換算調整數	備供出售金融資產未實現損益之變動	認列被投資公司之備供出售金融資產未實現損益之變動	認列被投資公司資本公積變動數	認列被投資公司持股比例變動影響數	買回庫藏股－10,000仟股	註銷庫藏股－10,000仟股	未實現重估增值之變動	迴轉最低應計退休金負債	分公司外幣財務報表換算調整數	子公司發放現金股利	子公司處分母公司持股之庫藏股票影響數	一○○年八月處分達欣國際控股公司部分股權	一○○年十二月購入子公司部分股權	一○○年十二月合資設立DACIN VIETNAM TAN TAO公司	合併個體變動產生之少數股權變動數		一○○年十二月三十一日餘額	一○○年度盈餘分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利－每股1.60元	一○一年度合併總純益	發放現金股利予子公司視為庫藏股交易	認列被投資公司之長期投資外幣換算調整數	備供出售金融資產未實現損益之變動	補列最低應計退休金負債	認列被投資公司持股比例變動影響數	分公司外幣財務報表換算調整數	子公司減資退還現金	子公司發放現金股利	一○一年度購入子公司部分股權	一○一年度子公司現金增資		一○一年十二月三十一日餘額				董事長：王人正

附錄四之五

達欣工程股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及攤提 （迴轉）提列備抵呆帳 金融資產評價（利益）損失 出租資產減損回升利益 處分投資淨（益）損 子公司處分母公司股票未實現損失轉列 之影響數 採權益法認列之投資淨（益）損 金融資產減損損失 待售房地跌價損失 處分及報廢固定資產淨（益）損 處分採權益法之長期股權投資淨損 遞延所得稅 提列退休金負債 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 應收票據 應收帳款 應收工程款－關係人 待售房地 待建土地 在建房地 在建工程 預付工程款 遞延行銷費用 工程及合建存出保證金 其他流動資產 長期預付租金 應付票據	一○一年度 $ 537,354 23,230 ( 187,459 ) ( 709 ) - ( 6,708 ) - ( 20,331 ) 1,461 841 30,360 - 58,873 6,786 140,274 52,614 ( 1,797,787 ) 116,018 ( 5,610 ) - 1,961,955 ( 253,389 ) ( 17,389 ) 69,714 17,617 131,331 - 276,093	一○○年度
		$ 497,113 59,418 141,538 1,434 ( 27,000 ) 246 108 4,938 7,843 - ( 725 ) 239 ( 18,498 ) 6,418 ( 81,863 ) ( 43,256 ) 283,699 173,249 123,839 ( 3,000 ) ( 1,339,253 ) 613,310 123,558 99,454 96,580 ( 34,163 ) ( 1,235,883 ) ( 48,571 )

（接次頁）

23

（承前頁）

應付工程款 應付所得稅 應付費用 應付購置土地款 預收工程款 預收房地款 應付代收土地款 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 受限制資產（增加）減少 取得以成本衡量之金融資產－非流動 以成本法衡量金融資產－減資退回股款 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 投資活動之淨現金流（出）入 融資活動之現金流量 短期銀行借款（減少）增加 應付商業本票（減少）增加 舉借長期銀行借款 償還長期銀行借款 存入保證金增加 庫藏股票買回成本 少數股權淨增加 母公司發放現金股利 子公司發放現金股利 子公司減資退回股款 處分庫藏股價款 融資活動之淨現金流（出）入	一○一年度 $ 833,160 ( 53,565 ) 56,259 ( 274,275 ) ( 353,606 ) ( 723,712 ) 559,091 ( 19,305 ) 1,159,186 ( 1,170,000 ) 1,347,282 ( 411,411 ) ( 530,358 ) - - ( 1,993 ) 3,688 1,628 ( 2,779 ) ( 763,943 ) ( 765,000 ) ( 10,000 ) 322,000 ( 200,000 ) 196 - 15,533 ( 330,330 ) ( 139 ) ( 381 ) - ( 968,121 )	一○○年度
		( $ 938,850 ) 15,726 9,314 ( 3,834 ) 201,819 156,826 122,000 ( 46,257 ) (1,082,484 ) ( 1,135,480 ) 1,624,317 39,419 ( 3,800 ) 4,432 38,015 ( 1,865 ) 29,202 ( 3,368 ) ( 1,798 ) 589,074 436,000 10,000 684,900 - - ( 171,425 ) 108,946 ( 347,977 ) ( 8,694 ) - 358 712,108

（接次頁）

24

（承前頁）

合併個體變動轉出現金 匯率換算調整數 本年度現金淨（減少）增加 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本年度支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本年度支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期銀行借款 在建房地轉列待售房地 待建土地轉列在建房地 閒置資產轉列待建土地 遞延費用轉列固定資產 採權益法之長期股權投資轉列以成本衡 量之金融資產	一○一年度 $ - ( 881 ) ( 573,759 ) 1,293,113 $ 719,354 $ 54,504 26,965 $ 27,539 $ 131,010 $ 530,000 $ 98,396 $ 25,823 $ - $ - $ -	一○○年度	一○○年度
		(	$ 191,058 ) 3,493 31,133 1,261,980 $ 1,293,113 $ 23,954 12,622 $ 11,332 $ 89,360 $ 730,000 $ - $ - $ 25,823 $ 21,525 $ 26,316

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十日查核報告）

董事長：王人正 總經理：廖肇邦 會計主管：鄭双慶

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

25

附錄五

達欣工程股份有限『董事會議事規範』修訂條文前後對照表

條次		修正後條文	修正前條文	修正理由
第三條		董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項之召集通知，經相對人同意 者， 得以書面、傳真或電子方式 為之。	董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項之召集通知，得以書面、傳 真或電子方式為之。	配合公司法 第二百零四 條第二項之 修正
第七條		本公司對於下列事項應提董事 會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、 依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重 大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規	本公司對於下列事項應提董事 會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重 大事項。 公司設有獨立董事者，對於本法 第十四條之三應經董事會決議 事項，獨立董事應親自出席或委 由其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由	一、按證券 交易法第 三十六條 第一項第 二款修正 期中財務 報告經會 計師核閱 及應提報 董事會， 係指提董 事會報 告，而非 提董事會 討論。 二、考量公 開發行公 司對關係 人或非關 係人之捐 贈，可能 影響公司 股東權 益，有加 強規範之 必要，爰 增訂公司 對關係人 之捐贈或

26

		範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第二項有 關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五計 算之。 公司設有獨立董事者，對於本法 第十四條之三應經董事會決議 事項，獨立董事應親自出席或委 由其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。		外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	對非關係 人之重大 捐贈事項 應提董事 會討論， 並明定關 係人之定 義及重大 捐贈之標 準與計算 方式。
第十一條		本公司召開董事會，得視議案內 容通知相關部門或子公司 之人 員 人列席。必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專業人士列席 會議及說明。但討論及表決時應 離席 。		本公司召開董事會，得視議案內 容通知相關部門非擔任董事 之 經理人 列席。必要時，亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列 席會議。	為強化公司 對子公司業 務之監理， 增訂公司召 開董事會， 得視議案內 容通知部門 或子公司之 人員列席； 另為強化公 司治理，避 免會計師、 律師或其他 專業人士等 列席人員不 當影響董事

27

					會之決策， 明定該等列 席人員，應 於討論及表 決時離席之 規定。
第十六條		董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係者 ，應 於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如 有害於公司利益 之虞者時 ，不得加入討論及表 決 ，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表 決權。 董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第三 項準用第一 百八十條第二項規定辦理。		董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係，致 有 害於公司利益之虞者，應於當次 董事會說明其自身利害關係 之重 要內容，且討論及表決時 應予迴避不得加入討論及表 決， 並不得代理其他董事行使其 表決權。 董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第二 項準用第一 百八十條第二項規定辦理。	配合公司法 第206條第 二項之修正
第十七條		董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、 反對或保 留意見且有紀錄或書面聲 明及 獨立董事依第七條第 五 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董		董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明暨 獨立董事 依第七條第二 項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。

28

	事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二 日內於主管機關指定之資訊申 報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司， 未經審計委員會通過，而 經全體董事三分之二以上 同意通過者。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存 續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。	董事會之議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二 日內於主管機關指定之資訊申 報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司， 未經審計委員會通過，而 經全體董事三分之二以上 同意通過者。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存 續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。

29

附錄六

達欣工程股份有限『資金貸與他人作業程序』修訂條文前後對照表

條次		修正後條文		修正前條文	修正理由
第二條		本作業程序係依證券交易法 （以下簡稱本法） 第三十六條 之一規定及行政院金融監督 管理委員會於民國九十一年 十二月十八日發佈之『公開發 行公司資金貸與及背書保證 處理準則』訂定之。		本作業程序係依證券交易法 第三十六條之一規定及財政 部證券暨期貨 管理委員會於 民國九十一年十二月十八日 發佈之『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』訂定 之。	一、配合本作業程 序新增第十二 條之一有關外 國公司準用之 規定，引據證 券交易法之規 定，爰酌作文 字修正。 二、財政部證券期 貨管理委員會 已改隸屬行政 院金融監督管 理委員會，更 名為證券期貨 局。
第三條 第三項		本公司資金貸與之對象 與本公司雖無業務往來，但有 短期融通資金必要之公司。 (以下簡稱有短期融通資金必 要者)前述所稱「短期」，依經 濟部前揭函釋，係指一年或一 營業週期(以較長者為準)之 期間。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但仍應依第 五條第一款及第二款規定訂 定資金貸與之限額及期限。		本公司資金貸與之對象 與本公司雖無業務往來，但有 短期融通資金必要之公司。 (以下簡稱有短期融通資金必 要者)前述所稱「短期」，依經 濟部前揭函釋，係指一年或一 營業週期(以較長者為準)之 期間。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。	基於公司治理需 要，公司仍應於其 作業程序中載明資 金貸與之限額及期 限，爰增訂第三項 後段規定，以茲明 確。
第四條之一		本作業程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製，本準則所稱 之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權 益。			一、本條新增。 二、按我國公開發 行公司適用國 際財務報導準 則係以分階段 方式逐步導 入，證券發行 人財務報告採 國際財務報導 準則編製者， 母公司及子公

30

				司之認定，應 依國際財務報 導準則第二十 七號及第二十 八號認定之。 三、由於未來公開 發行公司採用 國際財務報導 準則編製財務 報告係以合併 財務報表為公 告申報主體報 表，考量資金 貸與及背書保 證險主係由母 公司承擔，爰 增訂第二項規 定，明定本準 則所稱之淨 值，財務報告 以國際財務報 導準則編製 者，係指證券 發行人財務報 告編製準則規 定之資產負債 表歸屬於母公 司業主權益項 目，以資明 確。
第四條之二		本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。		一、本條新增。 二、行政院金融監 督管理委員會 自一百零一年 七月一日起改 制為金融監督 管理委員會， 爰於第一項酌 作文字修正。 三、為落實資訊及 時公開，並利 公開發行公司 遵循，參考公 開發行公司取

31

					得或處分資產 處理準則第四 條第六款對於 事實發生日之 定義，爰增訂 第二項明定事 實發生日之定 義，為足資確 定交易對象及 交易金額之日 期孰前者。
第五條 第一項		本公司貸與所有借款人之資 金總額，以不超過本公司最近 期經會計師查核或核閱財務 報表之公司淨值(以下簡稱最 近期公司淨值)20%為限。 對有業務往來者，其個別貸與 金額以不超過雙方間最近一 年度業務往來之金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間 實際進貨或銷貨金額孰高者。 對有短期融通資金必要者之 貸與總額以不超過最近期公 司淨值之百分之十五為限。其 個別貸與金額以不超過最近 期公司淨值之百分之十為限。 對本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公 司間之貸與總額以不超過最 近期公司淨值之百分之十五 為限。其個別貸與金額以不超 過最近期公司淨值之百分之 十為限。		本公司貸與所有借款人之資 金總額，以不超過本公司最近 期經會計師查核或核閱財務 報表之公司淨值(以下簡稱最 近期公司淨值)20%為限。 對有業務往來者，其個別貸與 金額以不超過雙方間最近一 年度業務往來之金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間 實際進貨或銷貨金額孰高者。 對有短期融通資金必要者之 貸與總額以不超過最近期公 司淨值之百分之十五為限。其 個別貸與金額以不超過最近 期公司淨值之百分之十為限。	配合本作業程序新 增第三條第三項應 載明本公司直接及 間接持有表決權股 份百分之百之國外 公司間資金貸與之 限額及期限。
第十二條 第二項		本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申報：		本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生之日起 二日內公告申報：	為使相關行為義務 計算之起算日更加 明確，參考公開發 行公司取得或處分 資產處理準則第三 十條規定，爰以修 正。
第十二條 第四項		本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會		本公司應依一般公認會計原 則規定， 評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資	基於公司治理及財 務報告公允表達與 資訊充分揭露原 則，公開發行公司

32

		計師執行必要之查核程序。	訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。	採行國際財務報導 準則或現行國內財 務會計準則公報， 其如有從事資金貸 與情事，均應依所 施行適用之證券發 行人財務報告編製 準則之規定評估備 抵壞帳並於財務報 告中適當揭露，爰 酌作文字修正。
第十二條之 一		本法第一百六十五條之一規 定之外國公司（以下簡稱外國 公司）辦理資金貸與他人，應 準用本作業程序規定辦理。 外國公司依本作業程序規定 計算之淨值，係指資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。		一、本條新增。 二、由於外國公司 係以合併財務 報表為公告申 報主體報表， 考量資金貸與 風險主係由母 公司承擔，參 考第四條之一 第二項規定， 爰增訂第二 項，明定淨值 之計算，係指 合併資產負債 表歸屬於母公 司業主之權 益，以資明 確。

33

附錄七

達欣工程股份有限『背書保證作業辦法』修訂條文前後對照表

條次		修正後條文		修正前條文	修正理由
第二條		本作業程序係依證券交易法 （以下簡稱本法） 第三十六條 之一規定及行政院金融監督 管 理委員會於民國九十一年十二 月十八日發佈之『公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準 則』訂定之。		本作業程序係依證券交易法第 三十六條之一規定及財政部證 券暨期貨 管理委員會於民國九 十一年十二月十八日發佈之 『公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則』訂定之。	三、配合本作業 程序新增第 十二條之一 有關外國公 司準用之規 定，引據證 券交易法之 規定，爰酌 作文字修 正。 四、財政部證券 期貨管理委 員會已改隸 屬行政院金 融監督管理 委員會，更 名為證券期 貨局。
第四條		本公司背書保證之對象，以下 列公司為限： 一、有業務相關之公司。 二、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。 三、直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規 定互保或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證，或同業間 依消費者保護法規範從事預售 屋銷售合約之履約保證連帶擔 保 者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。		本公司背書保證之對象，以下 列公司為限： 一、有業務相關之公司。 二、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。 三、直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規 定互保或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證者，不受前 二項規定之限制，得為背書保 證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份	一、內政部於九 十九年八月 十六日公告 依消費者保 護法第十七 條規定，將 履約保證機 制納入預售 屋買賣定型 化契約應記 載事項，並 於一百年五 月一日生 效。 二、因應上開規 定及建設公 司實務需 求，考量性 質類似承攬 工程需要之 同業間或共 同起造人間 依合約規定 互保規定， 爰放寬建設 公司因預售 屋銷售合約 之需要，由 同業連帶擔 保履約保證

34

		前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。	百分之百之公司出資。	責任，得為 背書保證， 爰於第三項 增訂相關規 定，以茲明 確。
第四條之 一		本作業程序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告 編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本準則所稱之 淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。		四、本條新增。 五、按我國公開 發行公司適 用國際財務 報導準則係 以分階段方 式逐步導 入，證券發 行人財務報 告採國際財 務報導準則 編製者，母 公司及子公 司之認定， 應依國際財 務報導準則 第二十七號 及第二十八 號認定之。 六、由於未來公 開發行公司 採用國際財 務報導準則 編製財務報 告係以合併 財務報表為 公告申報主 體報表，考 量資金貸與 及背書保證 險主係由母 公司承擔， 爰增訂第二 項規定，明 定本準則所 稱之淨值， 財務報告以 國際財務報 導準則編製 者，係指證 券發行人財 務報告編製 準則規定之 資產負債表 歸屬於母公 司業主權益

35

				項目，以資 明確。
第四條之 二		本作業程序所稱之公告申報， 係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。		四、本條新增。 五、行政院金融 監督管理委 員會自一百 零一年七月 一日起改制 為金融監督 管理委員 會，爰於第 一項酌作文 字修正。 六、為落實資訊 及時公開， 並利公開發 行公司遵 循，參考公 開發行公司 取得或處分 資產處理準 則第四條第 六款對於事 實發生日之 定義，爰增 訂第二項明 定事實發生 日之定義， 為足資確定 交易對象及 交易金額之 日期孰前 者。
第六條		辦理公告申報之標準： 一、本公司除將背書保證餘額 按月公告申報外，背書保 證金額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申報： 1、本公司及其子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上者。 2、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 3、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新	辦理公告申報之標準： 一、本公司除將背書保證餘額 按月公告申報外，背書保 證金額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起 二日內公告申報： 1、本公司及其子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上者。 2、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 3、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新	一、為使相關行 為義務計算 之起算日更 加明確，參 考公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則第三 十條規定， 爰以修正。 二、基於公司治 理及財務報 告公允表達 與資訊充分 揭露原則， 公開發行公

36

		台幣壹仟萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十 以上者。 4、本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 所謂最近期財務報表係指經 會計師簽證或核閱之財務報 表。 二、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為 之。 三、本公司應評估或認列背書 保證之或有損失於財務報 告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程 序。	台幣壹仟萬元以上且對 其背書保證、長期投資及 資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。 4、本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 所謂最近期財務報表係指經 會計師簽證或核閱之財務報 表。 二、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為 之。 三、本公司應~~依財務會計準則~~ ~~第九號之規定，~~ ~~評~~估或認 列背書保證之或有損失於 財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查 核程序。	司採行國際 財務報導準 則或現行國 內財務會計 準則公報， 其如有從事 背書保證情 事，均應依 所施行適用 之證券發行 人財務報告 編製準則之 規定評估或 認列或有損 失並於財務 報告中適當 揭露，爰酌 作文字修 正。
第十二條 第四項		本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背 書保證時，應定期審閱每月財 務報表；並每季檢視其營運情 形，評估繼續為其背書保證之 可行性及必要性。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項規 定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。	本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背 書保證時，應定期審閱每月財 務報表；並每季檢視其營運情 形，評估繼續為其背書保證之 可行性及必要性。	考量子公司股票 如為無面額或每 股面額非新臺幣 十元，爰增訂第 二項規定，其實 收資本額之計 算，應以股本加 計資本公積-發行 溢價之合計數為 之，以茲明確。
第十三條 之一		本法第一百六十五條之一規定 之外國公司（以下簡稱外國公 司）辦理為他人背書或提供保 證者，應準用本作業程序規定 辦理。 外國公司依本作業程序規定計 算之淨值，係指資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。		三、本條新增。 四、由於外國公 司係以合併 財務報表為 公告申報主 體報表，考 量背書保證 風險主係由 母公司承

37

擔，參考第 四條之一第 二項規定， 爰增訂第二 項，明定淨 值之計算， 係指合併資 產負債表歸 屬於母公司 業主之權 益，以資明 。 確

38

附錄八

達欣工程股份有限公司『股東會議事規則』修訂條文前後對照表

條次			修正後條文		修正前條文	修正理由
第二條		本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 本公司應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。			本項新增 本項新增	一、鑑於近來部分公 司之股東會有股 東報到程序混亂 情形，致影響股 東參與股東會之 權益，爰新增第 一項文字，以臻 明確。 二、由於股東會報到 時間不足、報到 處設置地點不明 將導致股東無法 準時入場參與會 議，與鼓勵股東 參與股東會、實 踐股東行動主義 有違，為強化股 東會作業，以保 障股東權益，爰 新增第二項文 字。
第二條之 一		股東得於每次股東會，出具 本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託書，並 以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有			本項新增	一、配合公司法第 177 條第4 項規 定增訂。 二、為避免委託書徵 求人徵得股數 具有不確定 性，免除暨股務 作業之不便與 爭議，股東之委

39

		重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。			託書送達公司 後，欲親自出席 股會時，至遲應 於股東會開會 前一日撤銷委 託，不得於股東 會召開當日撤 銷委託，其逾期 撤銷委託者，以 委託代理人出 席行使之表決 權為準。
第二條之 二		股東會召開之地點，應於本 公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意 見。		本項新增	明訂股東會召開之 地點，規範開會時 間，以保障股東權 益。
第三條	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，未設副董事長或副 董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事 代理者，以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。 ，股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之 。			股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代 理之，未設副董事長或副董 事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事未指定代 理人者，由董事互推一人代 理之， 股東會如由董事會以 外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔 任之。	股東會主席係主持 股東會之人，其須於 股東會現場對議案 及其他公司重要事 項作必要之說明，並 回應股東之詢問，倘 對公司狀況所知有 限之情形下，似難期 待其對股東的提問 為清楚具體的回 答。爰新增第二項文 字。
第五條		本公司應於受理股東報到 時起將股東報到過程、會議進行 過程、投票計票 過程全程連續不		本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或 錄影，並至 少保存一年。	一、鑑於近來股東會 開會發生相關爭 議情事，為使股 東會開會全貌能
		過程、投票計票 過程全程

40

		間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。		完整重現，以助 釐清事實，爰將 現行條文第一項 後段文字，擇一 實施錄音錄影之 「或」改為 「及」。 二、此外，錄音及錄 影的時間與方 式，應於受理股 東報到時起將股 東報到、會議進 行、投票、計票 等過程全程以連 續不間斷方式為 之。爰新增第一 項後段文字，以 臻明確。
第六條		本公司股東會之出席，應以股份 為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 佈延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 七五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月 內再行召集股東會 。於當次會議 未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一七四條規定重新提 請大會表決。	已屆開會時間，主席應即宣 佈開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣佈延後開 會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過 一小時，延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一七五條 第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第 一七四條規定重新提請大 會表決。	本公司股東會之出 席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到 卡計算之。
第十二條		主席對於議案及股東所提之修 正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會 ，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。	主席對於議案之 討論，認為 已達可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表決。	主席對於議案及股 東所提之修正案或 臨時動議，應給予充 分說明及討論。
第十三條		議案表決之監票及計票人員，由	議案表決之監票及計票人	鑑於股東會開票之

41

		主席指定之，但監票人員應具股 東身份。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。		員，由主席指定之，但監票 人員應具股東身份。表決之 結果，應當場報告，並做成 記錄。	計票、監票、宣讀表 決內容宜公開、公 正，為使股東能充 分、即時掌握議案表 決結果及統計權 數，爰修正現行條 文。
第十三條 之一		股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事、監察人之名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結 為止。		本項新增	為使股東能充分、即 時掌握選舉董事、監 察人之表決結果，及 瞭解當選名單與當 選權數，爰新增條 文，以資明確。
第十三條 之二		股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久 保存。		本項新增	一、 參酌公司法修 正條文第183 條 第3 項。 二、因應資訊科技之 發展迅速，並節 省公司通知事務 之成本，議事錄 之製作及分發， 得依電子簽章法 規定之電子方式 為之。
第十三條 之三		徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之 揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司 (財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心) 規定之重大訊息 者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。		本項新增	一、依公開發行公司 出席股東會使用 委託書規則第十 二條、第十三條 之規定。 二、依臺灣證券交易 所股份有限公司 對上市公司重大 訊息之查證暨公 開處理程序第二 條第十八之規 定。
第十四條		會議進行時，主席得酌定時間宣		會議進行中，主席得酌定時	一、依公開發行公司

42

		布休息，若有不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含 臨時動議)未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東 會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十 二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會 。	間宣布休息。	股東會議事規範 第十六條之規 定，並參酌實務 運作授權主席於 不可抗拒之情事 發生時，得為後 續之處置，爰規 範之。 二、參酌實務運作， 爰規範之。 三、依公司法第一八 二條之規定。
第十七條		主席得指揮糾察員(或保全人 員)協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在協助維持秩序 時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以 本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。 股東違反議事規則不服從主席 糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保 全人員請其離開會場。	主席得指揮糾察員(或保全 人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在協 助維持秩序時，應佩戴『糾 察員』字樣臂章。	依公開發行公司股 東會議事規範第六 條之規定。

43

附錄九

員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊

• 一、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘再分 配予員工紅利百分之一至百分之三，董事、監察人酬勞百分之一至百分之三， 另股東紅利由董事會擬具分派議案，必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈 餘，於提請股東會決議後分派之。

• 二、董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

• 1、本公司 102 年 3 月 20 日董事會通過擬議配發員工現金紅利、股票股利及董 監事酬勞金額：擬議配發員工現金紅利 10,000,000 元、董監事酬勞 10,000,000 元及股東現金紅利 461,208,069 元。

• 2、董事會擬議配發員工現金紅利、員工股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年 度估列金額之差異數、原因及處理情形：無差異。

44

附錄十

達欣工程股份有限公司

公 司 章 程 第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為達欣工程股份有限公司。 英文名稱為 DA-CIN CONSTRUCTION CO., LTD.

第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、E101011 綜合營造業

• 二、E503011 下水道用戶排水設備承裝商

• 三、E901010 油漆工程業

• 四、F111090 建材批發業

• 五、F113010 機械批發業

• 六、H701010 住宅及大樓開發租售業

• 七、H701020 工業廠房開發租售業

• 八、H701050 投資興建公共建設業

• 九、H701060 新市鎮、新社區開發業

• 十、H701080 都市更新重建業

• 十一、H701090 都市更新整建維護業 十二、J701040 休閒活動場館業

• 十三、J801030 競技及休閒運動場館業

• 十四、J802010 運動訓練業 十五、J803010 運動表演業 十六、J803020 運動比賽業 十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額不受限制。

• 第 四 條：本公司就業務上需要得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 或其他分支機構。

• 第 六 條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元整，分為參億伍仟萬股，每股金額 新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 本公司得依主管機關相關規定，由董事會決議依其規定收回或買回本公司 股份。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。

• 本公司亦得免印製股票，但應洽台灣證券集中保管股份有限公司登錄。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三

45

十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。

第 十 條：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開。並由董事會於開會三十日前通知各股東召集之，臨時會於必 要時由董事會於十五日前通知各股東召集之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席，前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複 者，以先送達者為有效，但聲明撤銷前項委託者，不在此限。

• 第十三條：本公司股東除公司法另有規定之外，每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事會召開之，以董事長為主席， 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二O 八條規定辦 理。

• 由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司設董事七人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。

• 第十八條：董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任期之為限。

• 第十九條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察 人就任時止。

• 第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互推一人為董事長，並得推派一人為副董事長。董事長依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。董事長請假或因故不能行使 職權時，其代理依公司法第二O八條規定辦理。

46

• 第二十條之一：董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集通知，得以書面、傳真或電子 方式為之。

• 第廿一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過 半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉授權範圍，委 託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者， 視為親自出席。

• 第廿二條：董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一 併保存於本公司。

• 第廿三條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會議，但不得加入表決。

• 第廿四條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，衡量同 業標準於每月新台幣二十五萬元以內支領。如公司有盈餘時，另依第二十 七條之規定分配酬勞。

• 第五章 經理人

第廿五條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。 第六章 會計

• 第廿六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開 會三十日前送監察人審核後，提請股東常會承認。經股東常會承認後，董 事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。

• 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，得以公告方式為之。

• (一)營業報告書

• (二)財務報表

• (三)盈餘分配或虧損彌補之議案

• 第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘 再分配予員工紅利百分之一至百分之三，董事、監察人酬勞百分之一至百 分之三，另股東紅利由董事會擬具分派議案，必要時得酌提特別盈餘公積 或酌予保留盈餘，於提請股東會決議後分派之。

前項所述分配員工之紅利，含從屬公司員工僅限分配股票紅利。

• 第廿七條之一：本公司所處產業環境屬於穩定成熟期，惟為發展及轉型之需要，股利 政策應考量財務結構，盈餘及長期營運規劃等因素，本公司依二十七 條分派之股東股利部份，其中現金股利不低於股東股利總數之百分之

三十。

第七章 附則

第廿八條：本公司組織章程及辦事細則，得由董事會另訂之。

第廿九條：本章程未盡事宜，悉依公司法之規定辦理。

第三十條：本章程訂立於中華民國五十五年十一月二十九日，且呈奉主管官署核准登 記後施行之，如有變更時亦同。

第一次修訂於民國五十七年十二月十六日

第二次修訂於民國五十九年七月八日

第三次修訂於民國六十年一月一日

第四次修訂於民國六十四年九月十五日

第五次修訂於民國六十六年二月二日

第六次修訂於民國七十一年二月一日

第七次修訂於民國七十二年七月二日

第八次修訂於民國七十二年九月十日

第九次修訂於民國七十四年十月二日

第十次修訂於民國七十九年九月一日

第十一次修訂於民國八十一年四月十五日 第十二次修訂於民國八十一年五月廿一日

第十三次修訂於民國八十一年八月十八日

第十四次修訂於民國八十一年十二月十五日

第十五次修訂於民國八十二年四月十二日

第十六次修訂於民國八十三年四月三十日 第十七次修訂於民國八十三年八月廿七日 第十八次修訂於民國八十四年五月十三日 第十九次修訂於民國八十五年五月十一日 第二十次修訂於民國八十六年五月廿二日 第二十一次修訂於民國八十七年四月三十日 第二十二次修訂於民國八十九年六月二十一日 第二十三次修訂於民國九十年六月七日

48

第二十四次修訂於民國九十一年六月二十七日 第二十五次修訂於民國九十二年六月二十七日 第二十六次修訂於民國九十四年六月二十三日 第二十七次修訂於民國九十五年六月二十三日 第二十八次修訂於民國九十六年六月十五日 第二十九次修訂於民國九十七年六月十三日 第三十次修訂於民國九十八年六月十六日 第三十一次修訂於民國九十九年六月十八日 第三十二次修訂於民國一○○年六月十日 第三十三次修訂於民國一○一年六月十二日

49

附錄十一

達欣工程股份有限公司 股東會議事規則

• 民國九十一年六月二十七日修訂

• 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 第 三 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事未指定代理人者， 由董事互推一人代理之，股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 四 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 五 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 六 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。於當次會 議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外其他有召集權 人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終 結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。

• 第 八 條 出席股東發言前，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席指定發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發 言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 第 九 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十一條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

50

• 第十二條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 第十三條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十四條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十五條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東之表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投 票表決同。如有異議者，主席得以採票決方式並應載明通過表決權數及其 權數比例。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

• 第十八條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令及本公司章程之規定辦 理。

• 第十九條 本規定經董事會通過並股東會同意後施行，修改時亦同。

51

附錄十二

達欣工程股份有限公司 董事會議事規範

第一條 訂定依據

為建立本公司良好公司治理制度，依「公開發行公司董事會議事辦法」第二 條訂定本規範。

第二條 議事規範之範圍

本公司董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他 應遵行事項，應依本規範規定辦理。

• 第三條 董事會召集及會議通知

• 本公司董事會應至少每季召開一次。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急 情事時，得隨時召集之。

前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 董事會開會地點及時間之原則

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會 召開之地點及時間為之。

第五條 會議通知及會議資料

本公司董事會議議事事務單位為董事長室，應擬訂董事會議事內容，並提供 充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案 資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第六條 議事內容

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第七條 討論事項

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

52

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立 董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。

第八條 董事會之授權原則 除法令或相關規章規定應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本 公司章程規定，授權董事長行使董事會職權時，授權內容或事項如下： 一、公司經營策略及營業項目。

二、公司之組織架構。

• 三、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。 四、公司內部之規章辦法制定。

• 五、公司協理級以上主管及非經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、 退休及報酬等。

六、公司智慧財產權之保護及專利申請。 七、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。 八、本公司「背書保證作業辦法」授權董事長部份。 九、本公司「資金貸與他人作業程序」授權董事長部份。 十、公司轉投資其他事業之核可或其股份之受讓。 十一、重大技術合作契約之核可。 十二、上市櫃股票投資。 十三、銀行借款額度簽立合約。 十四、其他董事會授權董事長之職權。

第九條 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

第十條 董事會主席及代理人 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理

53

之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

第十一條 董事會參考資料及列席人員

本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列 席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

第十二條 董事會召開

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重行召集。

前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條 議案討論

董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

第十四條 表決及監票、計票方式

• 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 董事會議案之表決方式應於議事規範明定之。除徵詢出席董事全體無異議 通過者外，其監票及計票方式應併予載明。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之 董事。

第十五條 議案決議

董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

第十六條 董事之利益迴避制度

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，且討論及 表決時應予迴避不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十七條 會議紀錄及簽署事項

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人

54

員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立 董事依第七條第二項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三 分之二以上同意通過者。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條 開會過程錄音或錄影之存證

• 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。

• 第十九條 本規範自中華民國九十六年一月一日施行。 本規範之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。 第一次修訂於民國九十七年六月十三日

• 第二次修訂於民國一○一年六月十二

55

附錄十三

達欣工程股份有限公司 資金貸與他人作業程序

99.06.18 修訂

• 第一條 本公司為業務需要，需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本 作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第二條 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理 委員會於民國九十一年十二月十八日發佈之『公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則』訂定之。

• 第三條 本公司資金貸與之對象 ( 以下簡稱借款人 ) ，以下列各款所列者為限： 一、與本公司有業務往來之公司；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或 銷貨行為者。

• 二、與本公司雖無業務往來，但有短期融通資金必要之公司。(以下簡稱有短期 融通資金必要者)前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營 業週期(以較長者為準)之期間。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。

• 第四條 本公司資金貸與有短期融通資金必要者，其對象及得貸與資金之原因及情 形，以下列為限：

• 一、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司，因短期融通資金需要，且其 往來金融機構已無融通使用額度，經評估財務狀況良好有償還能力者。

• 二、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司，因 短期融通資金需要，且其往來金融機構已無融通使用額度，經評估財務狀況 良好有償還能力者。

• 三、對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公 司，因短期融通資金需要，且其往來金融機構已無融通使用額度，經評估財 務狀況良好有償還能力者。

• 四、其他經評估財務狀況良好有償還能力且經本公司董事會同意貸與資金者。

• 第五條 資金融通條件

• 一、本公司貸與所有借款人之資金總額，以不超過本公司最近期經會計師查核或 核閱財務報表之公司淨值 ( 以下簡稱最近期公司淨值 )20% 為限。 對有業務往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來之金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間實際進貨或銷貨金額孰高者。 對有短期融通資金必要者之貸與總額以不超過最近期公司淨值之百分之十 五為限。其個別貸與金額以不超過最近期公司淨值之百分之十為限。

• 二、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則。

• 三、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘 其年利率，再除以 360 即得利息額。年利率不得低於本公司銀行短期借款之 平均利率為原則。

• 四、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自 約定繳息日起一週內繳息。

56

• 第六條 申請、審查及決策

• 一、申請程序

  • 、

  • 1 借款人應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借 款期間及金額後，送交本公司經辦人員。

  • 、

  • 2 對有業務往來之資金貸與，本公司經辦人員應評估貸與金額與業務往來 金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因 及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件逐級呈報總經 理後，再提報董事會審議。

• 、

• 3 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信評估

  • 1 、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信評估。

  • 2 、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證， 則得沿用尚未超過一年之評估報告，併同該期之會計師查核簽證報告， 以作為貸放之參考。

  • 3 、本公司對借款人作徵信評估時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

  • 1 、經徵信評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速 回覆借款人。

  • 2 、經徵信評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速通知借款人， 本公司貸與條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款 人於期限內辦妥借款手續。

• 四、撥款 貸放條件經核准並經借款人辦妥全部手續核對無誤後，即可撥款。

• 第七條 還款

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如 經提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。在放款到期一個月 前，應通知借款人屆期清償或辦理展期手續。

• 二、借款人貸款到期償還借款時應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查閱有無借款餘額後，以決定是否接受其 辦理抵押權塗銷。

• 第八條 展期

  • 借款人於貸款到期前，如仍有需要，應於借款到期日前申請展期續約，並以 一次為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

• 第九條 逾期債權處理程序 貸與資金如發生逾期未償還，經催討仍未收回債權時，本公司經辦人員或財 務部人員應辦理提存借款人之保證票據，如仍未清償時應即循法律途徑對債 權人之擔保品或財產採取追索作業，以確保本公司債權。

• 第十條 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應比照本公司之規定訂定資金貸 與他人作業程序，國外子公司除當地法令另有規定外，其餘應依所定作

57

業程序辦理，惟淨值係依子公司淨值為計算基準。 本公司之子公司應於每月七日前將上月份之資金貸與他人明細表提報 本公司彙總。本公司經辦人員應於每月十日前編製上月份資金貸放明細 表，逐級呈閱。

• 一、 子公司內部稽核人員亦應每年稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 二、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及其評估登載於備查簿備查。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條 辦理資金貸與他人應注議事項：

• 一、 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併 同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司或其子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，稽核單位應 督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十二條 資訊公開

• 一、本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• １、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• ２、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• ３、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

第十三條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

58

第十四條 實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作 業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

59

附錄十四

達欣工程股份有限公司 背書保證作業辦法

99.06.18 修訂

• 第一條 本公司有關背書保證事項均依本辦法之規定施行。本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。

• 第二條 本作業辦法係依證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理 委員會於民國九十一年十二月十八日發佈之『公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則』訂定之。

• 第三條 本公司保證範圍及內容如下：

• 一、同業工程承攬或保固合約保證本公司基於互保關係，為同業承攬之工程合約 承諾履約或保固之目的所為之背書或保證。

• 二、融資背書保證

  • 1 、客票貼現融資。

  • 2 、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 3 、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 三、其他背書保證

  • 凡無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者、亦應依本 辦法規定辦理。

• 第四條 本公司背書保證之對象，以下列公司為限： 一、有業務相關之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前 二項規定之限制，得為背書保證。

  • 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

• 第五條 本公司對外背書保證額度分別訂定如下： 一、融資背書保證及其他背書保證： 以本公司實收資本額1.5 倍為限，對單一企業背書保證之額度，為本公司保 證總額百分之四十為限。

• 二、同業工程承攬或保固合約保證：

  • 以本公司實收資本額五倍為限，對單一企業之保證額度，以本公司實收資本 額之二倍為限。

• 三、本公司及子公司整體得為融資背書保證及其他背書保證之總額，以本公司實 收資本額 1.5 倍為限，對單一企業背書保證之額度，為本公司保證總額百分 之四十為限。

• 四、本公司及子公司整體得為同業工程承攬或保固合約保證之總額，以本公司實

60

收資本額五倍為限，對單一企業之保證額度，以本公司實收資本額之二倍為 限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第六條 辦理公告申報之標準：

• 一、本公司除將背書保證餘額按月公告申報外，背書保證金額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

  • 1 、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

  • 2 、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

  • 3 、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。

  • 4 、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 所謂最近期財務報表係指經會計師簽證或核閱之財務報表。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 三、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

• 第七條 應公告申報之期限及內容：

• 一、應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告輸入公開資訊 觀測站。

• 二、背書保證金額達第六條規定標準時，應於事實發生之日起二日內公告申報， 並輸入公開資訊觀測站。有關公告申報之內容及格式悉依主管機關之規定辦 理。

• 第八條 辦理背書保證事項時，應先經董事會決議通過，始得鈐印或簽發票據，並將 辦理情形及有關事項，報請股東會備查，惟如公司認為有必要時，得由董事 會授權董事長於第五條規定限額內百分之五十內決行，事後再報經最近期董 事會追認之。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以 上之董事具名聯保，並將辦理情形報股東會追認之。股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限內消除超限部份。

  • 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第九條 辦理背書保證事項，應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名 稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及其評估價值、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及解除背書保證責任之條件與日期

61

等，詳予登載備查。

• 第十條 對外背書保證印鑑以向經濟部申請登記之公司印鑑及負責人印鑑為之，其印 鑑保管人應提報董事會同意，變更時亦同；對國外公司為保證行為時，所出 具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第十一條 作業程序

• 一、申請公司應填具『背書保證申請書』，將其貸款金額、期限、背書保證性質 等申列本公司，經本公司財務部辦理徵信評估，登記於背書保證備查簿上， 轉呈總經理，簽核後依第八條所定程序辦理。

  • 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保 證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、因背書保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，應由原申請單位確 認被保證公司已辦理註銷保證責任，且取得債權人免除本公司保證責任之文 件，並記載於背書保證登記表上。

• 三、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證 之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 四、財務部應依財務會計準則第九條之規定，定期評估並認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第十二條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司所屬之子公司因業務需要，辦理背書保證事項，應訂定本作業程序並 依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準，並於每月七日前應 提報上月份為他人背書保證明細表予本公司。

• 二、子公司內部稽核人員應每年稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 四、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應定 期審閱每月財務報表；並每季檢視其營運情形，評估繼續為其背書保證之可 行性及必要性。

• 第十三條 辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第四條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第五條所訂額 度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善，以及報告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應

62

訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄。

第十四條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十五條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

63

附錄十五

達欣工程股份有限公司

董事、監察人持股情形

• 一、本公司額定資本額為新台幣 3,500,000,000 元，實收資本額為新台幣 2,196,228,900 元。

• 二、依 ( 公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 ) 第二條之規定，全體董 事最低應持有股數計 15,000,000 股，全體監察人最低應持有股數計 1,500,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日 (102.04.12) 股東會記載之個別及全體董事、監察人持 有股數如下所示：

職稱	姓名	選任日期	任期	選任持有股份	選任持有股份	停止過戶日記載之股東 名簿持有股數	停止過戶日記載之股東 名簿持有股數
				持有股數	持股比例	持有股數	持股比例
董事長	王人正	100.06.10	3年	15,852,284	5.73%	30,852,284	14.05%
副董事長	王人治	100.06.10	3年	7,054,309	2.55%	21,504,309	9.79%
董 事	品欣投資(股)公司 代表人：戴立俊	100.06.10	3年	7,796,838	2.82%	7,796,838	3.55%
董 事	品欣投資(股)公司 代表人：廖肇邦	100.06.10	3年	7,796,838	2.82%	7,796,838	3.55%
董 事	品欣投資(股)公司 代表人：陸港華	100.06.10	3年	7,796,838	2.82%	7,796,838	3.55%
董 事	品欣投資(股)公司 代表人：鍾勝昌	100.06.10	3年	7,796,838	2.82%	7,796,838	3.55%
董 事	品欣投資(股)公司 代表人：薛家瑜	100.06.10	3年	7,796,838	2.82%	7,796,838	3.55%
監察人	江輝雄	100.06.10	3年	0	0	500,000	0.23%
監察人	黃添春	100.06.10	3年	0	0	1,001,000	0.46%

附錄十六、其他說明事項

• 一○二年股東常會受理股東提案處理說明：

• 一、 依公司法第 172 條之 1 規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向本公司提出股東常會議案。提案限一項並以 300 字為限。

• 二、 本公司依法於公開資訊觀測站公告，自 102 年 4 月 3 日起至 102 年 4 月 12 日止受理 股東就本次股東常會之提案。

• 三、 本公司並未接獲任何股東提案。

64

==> picture [75 x 14] intentionally omitted <==