CWCO — Governance Information 2021

Jul 26, 2021

中華電線電纜股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條：本處理程序依證券交易法第三十六條之一及 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金 管證發字第 1070341072 號函規定修訂之。

• 第 二 條：本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規 定。

• 第 三 條：名詞定義：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱 股份受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司 。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行之交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 1 -

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性 ，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

• 第 五 條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司已設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一第三項規定。

• 第五條之一：本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經審計委員會通過後，送請董事會 決議並提報股東會同意，修正時亦同。

  • 本公司已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 六 條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第 七 條：取得或處分資產評估程序

• 壹、長期有價證券投資

  • 一、投資開發小組就被投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能力、未來成長 性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險進行可行性評估並擬定投 資金額提出投資建議案後，應經董事長之核決，並轉董事會追認。

  • 二、對於以非成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供計劃效益分

• 2 -

析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發展之影響。

• 三、設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付日期等。

• 四、定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可行性評 估。

貳、短期有價證券投資

• 一、財務室就市場之經濟、資金及景氣預測面收集、彙總提出評估報告，其取得或 處分應經董事長之核決，並經董事會追認。

• 二、投資標的評估原則為：

  • 一

  • ( ) 、對股票、受益證券及資產基礎證券等，評估其財務結構、獲利能力及未來 發展潛力。

  • ( 二 ) 、對公司債或可轉換公司債等，除評估上述要點外，尤重其償債能力。

  • ( 三 ) 、對國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證等，評估其操作 績效。

  • ( 四 ) 、對公債或金融債券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。

• 參、不動產及設備：

• 一、投資開發小組於評估不動產投資時應提出市場調查、利潤分析及投資回收年限 等分析，經董事長核准並提報董事會決議。

• 二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

  • 一

  • ( ) 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之 ，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • ( 二 ) 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條參、二、之規定評估不動
產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，不適用前三
項規定：

• 1 、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2 、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3 、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 4 、本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、本公司依前二、規定評估結果均較交易價格為低時，應依四、規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性

• 3 -

意見者，不在此限：

  - `一`

  - ( ) `關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：`

     - 1 `、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。`

     - 2 `、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。`

  - ( `二` ) `本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。`

  - `前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為準，往前追溯推算一年。`

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條參之二、三、規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 一

  • ( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • ( 二 ) 審計委員會之審計委員應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• 五、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積 。

• 六、本公司與關係人交易，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

• 肆、會員證及無形資產：

• 一、會員證及無形資產取得之必要性及合理性進行評估。

• 二、將評估結果送董事長核可後，經董事會追認之。

• 伍、衍生性商品：

• 一、衍生性商品交易之種類，經營或避險策略、風險管理進行評估。 二、將評估結果送董事長核可後，經董事會追認之。

• 陸、依法律合併、分割收購或股份受讓而取得或處分之資產：

  • 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師 、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過，但本公司合併其直接或間接持有百分之百已

• 4 -

發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第 八 條：取得或處分資產作業程序：

• 壹、不動產、設備或其使用權資產

  • 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上或公司總資產百分之十 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定 ：

    • 一

    • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同 。

    • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

    • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易價格外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

      • 1 、估價結果交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

      • 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

    • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書。

  • 二、建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如 有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估 價報告及前項第三款之會計師意見。

  • 三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會同意後，送請董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項：

    • 一

    • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

    • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

    • ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第七條參之二、之三規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

    • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

    • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

    • ( 六 ) 依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

    • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 5 -

• 四、本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本條規定授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

   - `一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。`
  
   - `二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。`
  

• 五、本公司已設置審計委員會，依前項規定提報董事會討論時，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一規定。

• 貳、有價證券

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 二、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價

• 參、無形資產或其使用權資產或會員證

  • 取得或處分交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理 。

• 參之壹、有關取得壹、不動產、設備或其使用權資產。貳、有價證券。參、無形資產 或其使用權資產或會員證等交易金額之計算，應依第九條之規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• 肆、衍生性商品

• 一、本公司從事衍生性商品交易之原則與方針：

   - `一`
  
   - ( ) `交易種類：本公司得從事之衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進` ( `銷` ) `貨契約。`
  
   - ( `二` ) `經營或避險策略：本公司藉由各種衍生性商品交易之操作，僅為達成規避 因正常營運所可能產生之風險，及以閒置資金從事低風險之結構型金融商 品交易為主，不得從事任何投機性交易。`
  
   - ( `三` ) `權責劃分：從事上述衍生性商品交易，由財務部門主管將商品種類、發行 金額與條件、及評估事項呈請董事長核准後為之。但應提報最近舉行之董 事會通過。`
  
   - ( `四` ) `績效評估要領：`
  
      - 1 `、財務部應定期檢討操作績效，並由會計部門於每月月底，按市價進行評 估。`
  
      - 2 `、績效評估結果應呈董事長複核，評估報告中若有異常情形時，應立即呈 報董事長並採取必要之因應措施。`
  

• 6 -

• 3 、每年年度結算後，會計部應就當年度操作之績效，作成總結報告，送呈 董事長複核。

• ( 五 ) 契約總額：

• 1 、避險性交易額度：

  • 本公司從事衍生性商品交易契約以達成避險目的之操作總金額，不得超 過相當於美金參仟萬元或等值貨幣。超過上開授權範圍之操作由董事會 授權董事長決行，事後再報董事會追認。

• 2 、結構型金融商品交易額度：

本公司從事結構型金融商品之交易，公司淨累積部位之契約總額以新台
幣貳億元或等值貨幣為限，超過授權範圍之任何操作均須事先提交審計
委員會同意後，取得董事會核准。

• ( 六 ) 全部與個別契約損失上限：全部契約損失上限金額為得操作總金額之 10 ％ ，個別契約損失上限金額為個別契約金額之 20 ％。

• 二、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一

• ( ) 風險管理範圍，應包括信用、市埸價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。

• ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• ( 四 ) 衍生性商品交易所持有之部位每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。

• ( 五 ) 其他重要風險管理措施。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一

• ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• 四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所定之從事衍 生性商品交易處理程序辦理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依第九條肆之二之 ( 四 ) 、肆之三之 ( 二 ) 、肆之四之 ( 一 ) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 七、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 7 -

伍、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產：

• 一、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東開會前製作致股東之公開文件，併同第七條陸、之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 二、參與合併、分割或收購之公司除其他法律有另規定或有特殊原因事先報經本會 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項 。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經本會同意者外
，應於同一天召開董事會。

• 三、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、本公司與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 ：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 8 -

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公 司應與其簽訂協議，並依本條伍之二、三、六規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第 九 條：取得或處分資產之公告申報：

• 壹、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

   - `一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限 。`
  
   - `二、進行合併、分割、收購或股份受讓。`
  
   - `三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。`
  
   - `四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：`
  
      - `（` 1 `）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五 億元以上。`
  
      - `（` 2 `）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。`
  

  • 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達 新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係 人者，交易金額為達新台幣十億元以上。

  • 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且

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其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣國內公債。

   - ( `二` ) `以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券` ( `不 含次順位債券` ) `，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券 商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。`
  
   - ( `三` ) `買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。`
  

• 貳、前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

• 參、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

• 肆、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 伍、公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年 。

• 陸、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

  • 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第 十 條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證 券之限額

• 一、本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額各為公司實收資本額之百 分之五十，得投資個別有價證券之限額為百分之四十。

• 二、本公司之各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額各為本公 司實收資本額的百分之一００，得投資個別有價證券之限額為百分之四十。

• 第十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序

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• 一、子公司擬取得或處分資產者，本公司將督促子公司訂定取得或處分資產處理程序 。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第九條規定應公告申報情事者 ，由本公司為之。

• 三、前項子公司應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本 額或總資產為準。

• 第十一條之一：公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處分程序，有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序 有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 新台幣二百億元計算之。

• 第十一條之二：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第十二條：相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序時，本公司將視其違反情況及對公司產 生之損害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。

• 第十三條：其他重要事項

• 一、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第十四條：本處理程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修訂於中華民國九十五 年六月二十三日，第二次修訂於中華民國一００年六月二十四日，第三次修訂於中華 民國一０一年六月十九日，第四次修訂於中華民國一０三年六月二十四日，第五次修 訂於中華民國一０六年六月二十二日，第六次修訂於中華民國一０八年六月二十七日 ，第七次修訂於中華民國一０九年六月二十四日，第八次修訂於中華民國一一０年七 月二十二日。

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