CWCO — Governance Information 2019

Oct 8, 2019

中華電線電纜股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一章總則

• 一

• 第 條：本作業程序依證券交易法第三十六條之一及金管會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理。

• 第 二 條：本公司辦理資金貸與及為他人背書或提供保證者，應依本作業程序辦理。但金融 相關法令另有規定者，從其規定。

第三條：名詞解釋

• 短期：係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 子公司或母公司：依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 淨值：係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表，歸屬於母公司業主之權 益。

• 公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

事實發生日：係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背
書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第二章 作業程序之訂定

第一節 資金貸與他人

第四條：本公司資金得貸與之對象

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任
何他人：

一、公司間與行號間業務往來者。

二、公司間與行號間有短期融通資金之必要者。

第五條：資金貸與他人之評估標準：

• 一、因業務往來關係者：資金貸與金額不得超過該公司與本公司最近一年度業務 往來交易總額。

• 二、有短期融通資金之必要者：其貸與之原因以償還銀行借款、股東往來及其利 息、購置機器設備、長短期股權投資為限。

• 第 六 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、累積資金貸與他人總額不得超過本公司淨值之百分之四十，其中

  • 一

  • ( ) 因業務往來關係者：資金貸與金額合計，不得超過本公司淨值百分之十 。

• 1 -

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要者：資金貸與金額合計，不得超過本公司淨值百 分之三十。

• 二、個別對象之限額

• 一

• ( ) 因業務往來關係者：資金貸與金額，單一企業不得超過本公司淨值百分 之五。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要者：資金貸與金額，單一企業不得超過本公司淨 值百分之十五。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金 ，

• 貸與 其金額不受公司淨值百分之四十之限制。但仍應訂定資金貸與之總額 及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限，準用本作業程序規定辦理。

公司實收資本額達新台幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲明遵循
，，，一
自律規範並已依第九條規定辦理者其從事短期資金融通不受第項第
。。
二款融資金額之限制但貸與金額不得超過其淨值之百分之百

一，
公司負責人違反第項及前項但書規定時應與借用人連帶負返還責任；如
，。
公司受有損害者亦應由其負責損害賠償責任

• 第 七 條：資金貸與期限及計息方式：

• 一、資金貸與期限：最長期限一年，屆期得經董事會核准再予展期。

• 二、計息方式：按月計收利息，其利率依貸與時本公司前一個月借款平均利率加 三碼計算之。

第 八 條：資金貸與辦理程序

• 一、符合資金貸與對象之企業應正式具函檢附下列資料向財務室提出申請：

• 一

• ( ) 公司登記事項卡影本

• ( 二 ) 最近一期經會計師簽證之財務報表

( 三 ) 董監事名冊

• 二、本公司財務室接到申請函，先審核有關條件及限制，並核簽呈報董事長核可 後提請董事會審議，董事會決議後始得辦理資金貸與。

• 三、財務室應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及審查事項詳予登載備查。

• 第 九 條：資金貸與應詳細審查事項：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性：

審查結果符合資金貸與之必要性及合理性者，本公司得資金貸與；反之，則
不得資金貸與。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估：

• 2 -

風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。貸與對象經徵信結果，其風險 評估等級在中 ( 含 ) 以下者得資金貸與；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得 資金貸與。

三、對公司之營運風險評估：

風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。對公司之營運風險評估等級在 中 ( 含 ) 以下者得資金貸與；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得資金貸與。

     四、對公司之財務狀況影響：

影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無影響等五級。對公司之財務狀況 影響程度在中度 ( 含 ) 以下者得資金貸與；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得 資金貸與。

• 五、對公司之股東權益之影響：

影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無影響等五級。對公司之股東權益 之影響程度在中度 ( 含 ) 以下者得資金貸與；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不 得資金貸與。

• 六、應否取得擔保品：

       資金貸與對象為公司之子公司或母公司者，免予取得擔保品，但應取具本公
司董事一人聯保；資金貸與之對象為非公司之子公司或母公司者，應取得擔
保品。

• 七、擔保品之評估價值：

• 一

• ( ) 資金貸與之對象如提供之擔保品為不動產、其他固定資產，應取得專業 估價者之鑒價報告，並設定抵押權或質權。

• ( 二 ) 提供之擔保品為股票、基金者，以上市 ( 櫃 ) 最近一個月平均收盤價計算 ，未上市 ( 櫃 ) 者，依當日該公司之淨值計算，並設定質權。

第十條：資金貸與他人應公告申報程序

     本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告
申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之
事項，由本公司為之。

• 3 -

第十一條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、已貸與金額之後續控管措施

• 一

• ( ) 貸與對象如提供擔保品者，應每年評估其擔保品之價值。

• ( 二 ) 貸與對象如提供票據擔保者，應每季對其票信詳為調查。

• ( 三 ) 貸與對象如以董事聯保者，應每半年評估其持股比率。

• ( 四 ) 貸與對象如以他人保證者，應每半年評估保證人之信用。

• ( 五 ) 貸與對象提供之擔保品價值減損或保證人信用下滑時，應要求貸與對象 補足擔保品或收回一部或全部貸與。

• 二、逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 貸與對象如有財產者，先實施假扣押以免債權人脫產。

• ( 二 ) 貸與對象如有保證人者，對其保證人之財產先實施假扣押，以茲保全。

• ( 三 ) 貸與對象如有提供擔保品者，聲請法院拍賣抵押物優先清償。

• ( 四 ) 向法院起訴取得執行名義後，聲請強制執行，以保債權。

• 第十二條：經理人及主辦人員違反本作業程序時，本公司將視其違反情況及對公司產生之損 害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。

第十三條：對子公司資金貸與他人之控管程度

• 一、子公司擬將資金貸與他人者，該子公司應訂定資金貸與他人作業程序，並應 依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前將上月資金貸與餘額向本公司申報。

• 第十四條：本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第九條 之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決
議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度。及不超過一年之
期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第六條第三款規定者外，本公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度，不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

，，
本公司依第六條第三項規定從事短期資金融通者除應依前項規定辦理外並應
、一一
分別對無擔保品同產業及同關係企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與
。
限額

• 第十五條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第十六條：本作業程序，經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

• 4 -

公司已設獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量
，
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
。

，，
公司已設置審計委員會者訂定或修正資金貸與他人作業程序應經審計委員會
一，，。
全體成員二分之以上同意並提董事會決議不適用第二項規定

一，
前項如未經審計委員會全體成員二分之以上同意者得由全體董事三分之二以
，。
上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

， 。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事 以實際在任者計算之

第十七條：本公司應評估資金貸與情形並提供適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有
關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十七條之一：本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定
改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

第二節 為他人背書或提供保證

第十八條：本程序所稱背書保證係指下列事項：

     一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第十九條：本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十之公司間，得為背書保證，且其金
額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權之股份百分
之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投
資關係由全體股東依其持股比率對被投資公司背書保證或同業間依消費者保護法
規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項之規定，得為背書

• 5 -

保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資
。

• 第二十條：本公司對有業務往來關係之公司從事背書保證，其餘額不得超過最近一年度與其 業務往來交易總額二倍。

第廿一條：本公司背書保證之額度：

• 一、累積背書保證總額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之四十。

• 二、單一企業背書保證金額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額，不得超過公司最近期財務報表淨 值百分之五十。

• 四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額，不得超過公司最近期財務 報表淨值百分之十五。

• 五、公司辦理背書保證，而有超過前四款背書保證額度之必要，或背書保證對象 若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應經董事會同意，並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

第廿二條：背書保證辦理程序

• 一、符合背書保證對象之企業，應正式具函檢附下列資料，向本公司財務室提出 申請

• 一

• ( ) 公司登記事項卡影本

• ( 二 ) 最近一期經會計師簽證之財務報表

( 三 ) 董監事名冊

• 二、決策及授權層級

• 一

• ( ) 本公司接到申請函後即審核其有關條件及限制，金額每筆在新台幣六千 萬以下由董事長決行，事後再報經最近期之董事會追認，超過時須提報 董事會決議後辦理。

• ( 二 ) 公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、印鑒章使用及保管程序

• 一

• ( ) 公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，由總經

• 6 -

理指派專人保管，經第一、二款之程序通過，始得鈐印及簽發票據，背
書保證有關印章保管人如有變更應報經董事會同意。

• ( 二 ) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

• 四、財務室應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期 、背書保證日期及應審慎評估之事項，詳予登載備查。

第廿三條：背書保證應詳細審查事項

• 一、背書保證之必要性及合理性：

• 審查結果符合背書保證之必要性及合理性者，本公司得背書保證；反之，則 不得背書保證。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估：

• 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。背書保證對象經徵信結果，其 風險評估等級在中 ( 含 ) 以下者得背書保證；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者 不得背書保證。

• 三、對公司之營運風險評估：

• 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。對公司之營運風險評估等級在 中 ( 含 ) 以下者得背書保證；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得背書保證。

• 四、對公司之財務狀況之影響：

• 影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無等五級。對公司之財務狀況影響 程度在中度 ( 含 ) 以下者得背書保證；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得背書 保證。

• 五、對公司之股東權益之影響：

• 影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無等五級。對公司之股東權益之影 響程度在中度 ( 含 ) 以下者得背書保證；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得背 書保證。

• 六、應否取得擔保品：

       背書保證之對象為公司之子公司或母公司者，免取得擔保品；背書保證之對
象為非公司之子公司或母公司者，應取得擔保品，但背書保證對象係向金融
機構融資並已提供十足擔保品予金融機構者，本公司免予取得擔保品。

• 七、擔保品之評估價值：

• 一

• ( ) 背書保證之對象如提供擔保品為不動產、其他固定資產，應取得專業估

• 7 -

價者之鑒價報告並設定抵押權或質權。

• ( 二 ) 提供之擔保品為股票、基金者，以上市 ( 櫃 ) 最近一個月平均收盤價計算 ，未上市 ( 櫃 ) 者，依當日該公司之淨值計算，並設定質權。

第廿四條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、子公司擬為他人背書或提供保證者，該子公司應訂定背書保證作業程序，並 應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上子公司依第十九條第二 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、子公司應於每月五日前將上月背書保證餘額向本公司申報。

第廿五條：背書保證應公告申報程序

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之
事項，應由本公司為之。

• 第廿六條：經理人及主辦人員違反公司背書保證作業程序時，本公司將視其違反情況及對公 司產生之損害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。

• 第廿六條之一：本公司已設置獨立董事，於依第十五條或第廿八條第二項規定，通知各監察 ， 一 一 一

• 人事項 應 併書面通知獨立董事；於依第十七條之 或第廿八條第 項規 ， ， 一 。

• 定 送各監察人之改善計畫 應 併送獨立董事

• ， 、 ，

• 公司已設審計委員會者 第十五條 第十七條及第廿八條對監察人之規定 。

• 於審計委員會準用之

• 第廿七條：本背書保證作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 8 -

公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應
，
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議
。
事錄載明

• ， ，

• 公司已設置審計委員會者 訂定或修正背書保證作業程序 準用第十六條第三項 。

• 至第五項規定

• 第廿八條：本公司因情事變更，致使背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事應以書面通知各監察人。

• 第廿九條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相當資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 第三十條：本作業程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修正於中華民國 九十五年四月四日，第二次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第三次修 ， 一

• 正於中華民國一０二年六月二十四日 第四次修正於中華民國 ０八年六月二 。

• 十七日

• 9 -