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股票代號： 1603

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CHINA WIRE & CABLE CO., LTD.

`一一二年股東常會`

`議事手冊`

中華民國一一二年六月二十七日

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`目錄`

---------------------------------- 一、股東常會開會程序及議程 1 ------------------------------------------------ 二、報告事項 2 ----------------------------------------------- 三、承認事項 20 ----------------------------------------------- 四、臨時動議 37 附錄 --------------------------------------------- 一、本公司章程 38 ----------------------------------------- 二、股東會議事規則 43 ----------------------------------------- 三、董事會議事規則 47 --------------------------------------- 四、公司治理實務守則 51 ------------------------------------- 五、董事持有股數狀況表 65

`中華電線電纜股份有限公司`

`一一二年股東常會開會程序及議程`

一、召開方式：實體股東會
二、時間：民國一一二年六月二十七日（星期二）上午九時正。
三、地點：桃園市新屋區頭洲里中山東路二段三六二號。
四、出席股數報告，宣佈開會。
五、主席致詞
六、報告事項：
(一) 本公司一一一年度營業報告。
(二) 審計委員會審查本公司一一一年度決算表冊報告。
(三) 本公司一一一年度董事及員工酬勞分派報告。
(四) 修訂本公司「董事會議事規則」報告。
(五) 修訂本公司「治理實務守則」報告。

七、承認事項：

(一) 承認本公司一一一年度決算表冊。
(二) 承認本公司一一一年度盈餘分配案。

八、臨時動議：

九、散會：

`報告事項（一）董事會提`

案由：本公司一一一年度營業報告。

說明：營業報告書。(請參閱本手冊第 3 頁起至第 6 頁)

`中華電線電纜股份有限公司`

`營業報告書`

`（一）本公司` 111 `年度營業報告書`

各位股東先生、女士：大家好

本公司本年度營業收入合計 34 億 6663 萬元，較上年度 25 億 6440 萬元，增加 9 億 223 萬元，成長 35.18% ；營業毛利本年度 4 億 4809 萬元，較上年度 4 億 1920 萬元，增加 2890 萬元，增加率為 6.89% 。本年度營業費用較上年度減少 674 萬元。本年度稅後淨利 3 億 2825 萬元與上年度 2 億 8205 萬元比較，增加 4620 萬元，本年度營業收入有所成長以致於獲利較上年度增加。本年度併加計其他綜合損益後，本年度綜合損益總額為 1 億 5563 萬元與上年度 4 億 8233 萬元比較，減少 3 億 2671 萬元，主要是其他綜合損益投資未實現評價損益所致。展望明年仍是艱困的一年，祈望全體股東繼續給予支持及鼓勵。

1. `營業計劃實施成果`

單位：新台幣仟元

`項目`	111`年`	110`年`	`差異數`	`變動比率`(%)
`營業收入`	3,466,625	2,564,399	902,226	35.18%
`營業成本`	3,018,531	2,145,204	873,327	40.71%
`營業毛利`	448,094	419,195	28,899	6.89%
`營業費用`	145,750	152,486	(6,736)	-4.42%
`其他收益及費損淨額`	21,947	8,573	13,374	156.00%
`營業淨利`	324,291	275,282	49,009	17.80%
`營業外收支`	65,943	74,700	(8,757)	-11.72%
`稅前淨利`	390,234	349,982	40,252	11.50%
`所得稅費用（利益）`	61,984	67,929	(5,945)	-8.75%
`稅後淨利`	328,250	282,053	46,197	16.38%
`其他綜合損益`	(172,625)	200,280	(372,905)	-186.19%
`綜合損益總額`	155,625	482,333	(326,708)	-67.73%

2. `預算執行情形`

單位：新台幣仟元

`預算執行情形`			`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	111`年度實際數`	111`年度預算數`	`達成率`(%)
`營業收入`	3,466,625	2,647,706	130.93%
`營業成本`	3,018,531	2,287,313	131.97%
`營業毛利`	448,094	360,393	124.33%
`營業費用`	145,750	153,652	94.86%
`其他收益及費損淨額`	21,947	-	-
`營業淨利`	324,291	206,741	156.86%
`營業外收支`	65,943	12,999	507.29%
`稅前淨利`	390,234	219,740	177.59%

3. `財務收支獲利能力分析`

`財務收支獲利能力分析`	`財務收支獲利能力分析`	`財務收支獲利能力分析`
`分` `年度` `析` `項` `目`			`財` `務` `分` `析`
			111`年度`	110`年度`
`財務結構`(%)	`負債佔資產比率`		36.08	33.34
	`長期資金佔不動產、廠房` `及設備比率`		202.15	199.05
`獲利能力`	`資產報酬率`(%)		3.83	3.42
	`股東權益報酬率`(%)		5.61	5.03
	`佔實收資本` `比率`(%)	`營業利益`	16.92	14.36
		`稅前純益`	20.36	18.26
	`純益率`(%)		9.47	11.00
	`每股盈餘`(`元`)		2.07	1.78

4. `研究發展狀況`

(1)111 年度研發成果
超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR 第二階段產品為 260mm[2] 規格定型試驗，於 110 年 12 月完成台電綜研所定型試驗認證， 111 年 3 月已取得台電材料處 A 類投標資格。
開發 ZTACIR 210mm[2] ，已完成原料、模具採購，預計 112 年 2 月試作並申請第一階段審查，當取得 112 年新標案為 210mm[2] 規格時，第一批交期內進行第二階段定型試驗。
日本 TOSTEM 門窗產品已認證玻璃槽開口 22 mm 及 36 mm 各 13 型及變化型推開窗等，並已開始在工廠生產及組裝。
(2)112 年度研發重點
研究開發 345KV XLPE 電纜，預計 114 年後台電在 345KV 系統配合高科技產業用電，將會再有新一波採購，主要是台電規劃將 345KV 電纜進行管路設計，以 345KV

2000mm[2] 規格雙迴路設計可以增加送電容量，計畫自 112 年開始進行，目標是 114 年底前取得投標資格。

產品減少溫室氣體排放，為未來主要產業研究發展方向，目標在 2050 年實現零碳排放，產業面臨碳權費用及政府強制法令目標下，各項產品、產線、服務都要走向低碳排，甚至到零碳排，使用之能源、原料、製程、運輸如何降低排碳量，將是必要課題， 111 年開始成立溫室氣體管理小組，配合政府法令及目標，開發減碳方向產品及改善，以免增加碳稅或法令罰款成本。
TOSTEM 門窗新增型繼續認證，如排煙窗、異型推開窗等。
條式帷牆系統，為配合玻璃槽開口加大及性能提升，擬開發新型系統。
（二）本公司 112 年營業計劃概要

1. `經營方針`

(1) 配合台電離岸風力發電加強電網第一期計畫( 114 年以前)， 161/345KV 線路機電工程、專案標及超耐熱導線架空線路採購標案參與投標。
(2) 與機電產業合作開發離岸風力發電，海底電纜及陸域電纜及專案工程。
(3) 參與再生能源開發專案，利澤工業區土地投入太陽能光電及儲能事業。
(4) 持續推廣日本 TOSTEM 高性能鋁門窗系統，搶佔豪宅建築市場。
(5) 強化鋁帷幕牆生產效能，降低生產成本，爭取辦公大樓類型之帷幕牆訂單。
(6) 加強全省經銷、直銷體系，擴大鋁門窗市場佔有率。
(7) 掌握研發技術，規劃符合市場需求之產品。
(8) 針對 2026 年台灣邁入超高齡社會研發無障礙設施鋁門窗。

2. `預期銷售數量及其依據`

(1) `預期銷售數量`

`期銷售數量`
`產品別`	112 `年度`
	`預期銷售數量`
`鋁門窗及條式帷幕`	1,617`噸`
`帷幕牆`	36,290`㎡`
`電線電纜`	6,500`噸`

(2) `預測依據`

台電 111.9.15 召開記者會，正式公布「強化電網韌性建設計畫」將於 10 年內投入 5645 億元，以「力求分散、持續強固、加強防衛」 3 大主軸、 10 大面向，全面提升全國電網面對突發事故的因應能力。
離岸風力發電全力推動初期有 2.5GW 未來最終要達 10GW 的容量規劃，且配合太陽能發電系統，因為風力發電以冬季為主，對夏季用電缺口並不足，太陽能光電需搭配儲能系統方能有效運用整體電力供應。陸域電纜部分，包含海纜上岸點與之相接的 69KV 電纜，及上岸後變電所將 66KV 昇壓到 161KV ，在輸電線路到台電 161 配電變電所併網，爭取這部分較有優勢，

規劃與國內大型機電公司聯盟合作方式產製。

近兩年再生能源開發，因為離岸風力發電建設因疫情延遲，太陽光電建設較順利，但由於太陽光電僅在白天發電，規劃採用大型儲能 ( 電池 ) 方式來快速反應，以免大型斷電風險，「強化電網韌性建設計畫」列入預算投資，供電電網也會提升到 161KV 系統，也會增加中高壓、超高壓電纜用量。
鋁門窗、條式帷幕、版牆屬於房地產範圍，以本公司已承接訂單及營建業景氣，並參酌本公司之設備規模做適當之估計。

3. `重要之產銷政策`

(1) 配合研究發展計劃，提高附加價值產品，以增加市場佔有率。
(2) 積極開發新產品，因應未來輸電系統發展，以免被淘汰。
(3) 加強開發重點潛在客戶。
(4) 鞏固優良及財務狀況良好客戶。
(5) 配合研究發展計劃，開拓高價住宅市場，以增加市場佔有率。
（三）未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：由於整體大環境變動因素提高，客戶端仍存在不確定風險，公司須更小心預算控
制並降低庫存提升較佳之財務結構，與客戶間保持彈性的訂單計劃，保持敏感之市場嗅覺，以降低經營風險，進而創造最大的利潤。

董事長：陳昭蓉經理人：陳鶴原會計主管：吳金松

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`報告事項（二）董事會提`

案由：審計委員會審查一一一年度決算表冊報告。

說明：本公司審計委員會審查報告書。 ( 請參閱本手冊第 8 頁 )

`審計委員會審查報告書`

董事會造送本公司民國一一一年度營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分配案等，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經馬施云大華聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分配案，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，提出審查報告書，敬請鑒核。

此致

本公司一一二年股東常會

中華電線電纜股份有限公司

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審計委員會召集人：

中  華  民  國   一一二   年   三   月   二十九  日

`報告事項（三）董事會提`

案由：本公司一一一年度董事及員工酬勞分派報告。

說明：本公司 111 年度董事酬勞暨員工酬勞，依公司章程第 24 條規定不提列董事酬勞。另提列員工酬勞 390,624 元，全數以現金發放。

`報告事項（四）董事會提`

`案由：修訂本公司「董事會議事規則」報告。`

說明：一、依據金融監督管理委員會 111 年 8 月 5 日金管證發字第 11103832635 號函辦理，配合修正本公司「董事會議事規則」部分條文。
二、檢附本公司「董事會議事規則修正條文對照表」，詳如附表，提請報告。

附表

`中華電線電纜股份有限公司`

`董事會議事規則修正條文對照表`

`條次`		`修正條文`		`現行條文`	`修正說明`
`第三` `條`		`本公司董事會至少每季召集一次。` `董事會之召集，應載明事由，於七` `日前通知各董事，但遇有緊急情事` `時，得隨時召集之。` `前項召集之通知經相對人同意者，` `得以電子方式為之。` `本規範第十二條第一項各款之事` `項，應於召集事由中列舉，不得以` `臨時動議提出。`		`本公司董事會至少每季召集一次。` `董事會之召集，應載明事由，於七` `日前通知各董事，但遇有緊急情事` `時，得隨時召集之。` `前項召集之通知經相對人同意者，` `得以電子方式為之。` `本規範第十二條第一項各款之事` `項，除有突發緊急情事或正當理由` `外，應於召集事由中列舉，不得以` `臨時動議提出。`	`為強化公司` `治理，配合` `修正。`
`第十` `二條`		`下列事項應提本公司董事會討論：` `一、本公司之營運計畫。` `二、由董事長、經理人及會計主管` `簽名或蓋章及須經會計師查核` `簽證之年度財務報告及其他各` `季經會計師核閱之財務報告。` `三、依證券交易法（下稱證交法）` `第十四條之一規定訂定或修正` `內部控制制度，及內部控制制` `度有效性之考核。` `四、依證交法第三十六條之一規定` `訂定或修正取得或處分資產、` `從事衍生性商品交易、資金貸` `與他人、為他人背書或提供保` `證之重大財務業務行為之處理` `程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性` `質之有價證券。` `六、董事長之選任或解任。`		`下列事項應提本公司董事會討論：` `一、本公司之營運計畫。` `二、由董事長、經理人及會計主管` `簽名或蓋章及須經會計師查核` `簽證之年度財務報告及其他各` `季經會計師核閱之財務報告。` `三、依證券交易法（下稱證交法）` `第十四條之一規定訂定或修正` `內部控制制度，及內部控制制` `度有效性之考核。` `四、依證交法第三十六條之一規定` `訂定或修正取得或處分資產、` `從事衍生性商品交易、資金貸` `與他人、為他人背書或提供保` `證之重大財務業務行為之處理` `程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性` `質之有價證券。`	`配合法規` `修訂。`

		`七、財務、會計或內部稽核主管之` `任免。` `八、對關係人之捐贈或對非關係人` `之重大捐贈。但因重大天然災` `害所為急難救助之公益性質捐` `贈，得提下次董事會追認。` `九、依證交法第十四條之三、其他` `依法令或章程規定應由股東會` `決議或提董事會決議之事項或` `主管機關規定之重大事項。` `前項第八款所稱關係人，指證` `券發行人財務報告編製準則所規範` `之關係人；所稱對非關係人之重大` `捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累` `積對同一對象捐贈金額達新台幣一` `億元以上，或達最近年度經會計師` `簽證之財務報告營業收入淨額百分` `之一或實收資本額百分之五以上` `者。` `以下略。`	`六、財務、會計或內部稽核主管之` `任免。` `七、對關係人之捐贈或對非關係人` `之重大捐贈。但因重大天然災` `害所為急難救助之公益性質捐` `贈，得提下次董事會追認。` `八、依證交法第十四條之三、其他` `依法令或章程規定應由股東會` `決議或提董事會決議之事項或` `主管機關規定之重大事項。` `前項第七款所稱關係人，指證` `券發行人財務報告編製準則所規範` `之關係人；所稱對非關係人之重大` `捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累` `積對同一對象捐贈金額達新台幣一` `億元以上，或達最近年度經會計師` `簽證之財務報告營業收入淨額百分` `之一或實收資本額百分之五以上` `者。` `以下略。`
`第十` `九條`		`本議事規則訂立於中華民國九十五` `年四月四日，第一次修正於中華民` `國九十五年十二月二十六日，第二` `次修正於中華民國九十七年三月三` `十一日，第三次修正於中華民國一` `００年四月六日，第四次修正於中` `華民國一０一年十二月二十二日，` `第五次修正於中華民國一０六年十` `二月二十九日，第六次修正於中華` `民國一０九年三月二十五日，第七` `次修正於中華民國一０九年十二月` `二十八日，第八次修正於中華民國` `一一一年十一月十一日。`	`本議事規則訂立於中華民國九十五` `年四月四日，第一次修正於中華民` `國九十五年十二月二十六日，第二` `次修正於中華民國九十七年三月三` `十一日，第三次修正於中華民國一` `００年四月六日，第四次修正於中` `華民國一０一年十二月二十二日，` `第五次修正於中華民國一０六年十` `二月二十九日，第六次修正於中華` `民國一０九年三月二十五日，第七` `次修正於中華民國一０九年十二月` `二十八日。`	`加列本次` `修正日期。`

`報告事項（五）董事會提`

案由：修訂本公司「治理實務守則」報告。

說明：一、參照台灣證券交易所股份有限公司「上市上櫃公司治理實務守則」，
修正本公司治理實務守則部份條文。

二、檢附本公司「治理實務守則修正條文對照表」，詳如附表，提請報告。

附表

`中華電線電纜股份有限公司`

`治理實務守則修正條文對照表`

`條次`	`修正後`		`修正前`	`修正說明`
`第二` `條`	`公司治理之原則` `本公司建立公司治理制度，除` `應遵守法令及章程之規定，暨與證` `券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之` `契約及相關規範事項外，應依下列` `原則為之：` `一、建置有效的公司治理架構。` `二、保障股東權益。` `三、強化董事會及各功能性委員會` `之職能。` `四、尊重利害關係人權益。` `五、提昇資訊透明度。`		`公司治理之原則` `本公司建立公司治理制度，除` `應遵守法令及章程之規定，暨與證` `券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之` `契約及相關規範事項外，應依下列` `原則為之：` `一、建置有效的公司治理架構。` `二、保障股東權益。` `三、強化董事會職能。` `四、發揮監察人功能。` `五、尊重利害關係人權益。` `六、提昇資訊透明度。`	`刪除監察人`
`第三` `條`	`建立內部控制制度` `第一項略。` `本公司除應確實辦理內部控制` `制度之自行評估作業外，董事會及` `管理階層應至少每年檢討各部門自` `行評估結果及按季檢核稽核單位之` `稽核報告，審計委員會並應關注及` `監督之。董事就內部控制制度缺失` `檢討應定期與內部稽核人員座談，` `並應作成紀錄，追蹤及落實改善，` `並提董事會報告。本公司宜建立獨` `立董事、審計委員會與內部稽核主` `管間之溝通管道與機制，並由審計` `委員會召集人至股東會報告審計委` `員會成員與內部稽核主管之溝通情` `形。` `第三項略。` `第四項略。`		`建立內部控制制度` `第一項略。` `本公司除應確實辦理內部控制` `制度之自行評估作業外，董事會及` `管理階層應至少每年檢討各部門自` `行評估結果及按季檢核稽核單位之` `稽核報告，審計委員會或監察人並` `應關注及監督之。董事及監察人就` `內部控制制度缺失檢討應定期與內` `部稽核人員座談，並應作成紀錄，` `追蹤及落實改善，並提董事會報` `告。本公司宜建立獨立董事、審計` `委員會或監察人與內部稽核主管間` `之溝通管道與機制，並由審計委員` `會召集人或監察人至股東會報告審` `計委員會成員或監察人與內部稽核` `主管之溝通情形。` `第三項略。` `第四項略。`	`刪除監察人`

`第三` `條之` `一`	`負責公司治理相關事務之人員` `第一項略。` `前項公司治理相關事務，至少` `應包括下列內容：` `一、依法辦理董事會及股東會` `之會議相關事宜。` `二、製作董事會及股東會議事` `錄。` `三、協助董事就任及持續進` `修。` `四、提供董事執行業務所需之` `資料。` `五、協助董事遵循法令。` `六、向董事會報告其就獨立董` `事於提名、選任時及任職` `期間內資格是否符合相` `關法令規章之檢視結果。` `七、辦理董事異動相關事宜。` `八、其他依公司章程或契約所` `訂定之事項等。`		`負責公司治理相關事務之人員` `第一項略。` `前項公司治理相關事務，至少` `應包括下列內容：` `一、依法辦理董事會及股東會` `之會議相關事宜。` `二、製作董事會及股東會議事` `錄。` `三、協助董事、監察人就任及` `持續進修。` `四、提供董事、監察人執行業` `務所需之資料。` `五、協助董事、監察人遵循法` `令。` `六、其他依公司章程或契約所` `訂定之事項等。`	`配合修正並` `刪除監察人`
`第六` `條`	`妥善安排股東會議題及程序` `本公司董事會應妥善安排股東` `會議題及程序，訂定股東提名董事` `及股東會提案之原則及作業流程，` `並對股東依法提出之議案為妥適處` `理；股東會開會應安排便利之開會` `地點、預留充足之時間及派任適足` `適任人員辦理報到程序，對股東出` `席所憑依之證明文件不得任意增列` `要求提供其他證明文件；並應就各` `議題之進行酌予合理之討論時間，` `及給予股東適當之發言機會。` `董事會所召集之股東會，宜由` `董事長親自主持，且宜有董事會過` `半數董事（含至少一席獨立董事）` `及審計委員會召集人親自出席，及` `其他功能性委員會成員至少一人代` `表出席，並將出席情形記載於股東` `會議事錄。`		`妥善安排股東會議題及程序` `本公司董事會應妥善安排股東` `會議題及程序，訂定股東提名董` `事、監察人及股東會提案之原則及` `作業流程，並對股東依法提出之議` `案為妥適處理；股東會開會應安排` `便利之開會地點、預留充足之時間` `及派任適足適任人員辦理報到程` `序，對股東出席所憑依之證明文件` `不得任意增列要求提供其他證明文` `件；並應就各議題之進行酌予合理` `之討論時間，及給予股東適當之發` `言機會。` `董事會所召集之股東會，宜由` `董事長親自主持，且宜有董事會過` `半數董事（含至少一席獨立董事）` `及審計委員會召集人`（`或至少一席` `監察人`）`親自出席，及其他功能性` `委員會成員至少一人代表出席，並` `將出席情形記載於股東會議事錄。`	`刪除監察人`
`第八` `條`	`股東會議事錄` `第一項略。` `董事之選舉，應載明採票決方` `式及當選董事之當選權數。` `以下略。`		`股東會議事錄` `第一項略。` `董事、監察人之選舉，應載明` `採票決方式及當選董事、監察人之` `當選權數。` `以下略。`	`刪除監察人`

`第十` `一條`		`分享公司盈餘之權利` `股東應有分享公司盈餘之權` `利。為確保股東之投資權益，股東` `會得依公司法第一百八十四條之規` `定查核董事會造具之表冊、審計委` `員會之報告，並決議盈餘分派或虧` `損撥補。股東會執行前揭查核時，` `得選任檢查人為之。` `第二項略。` `本公司董事會、審計委員會及` `經理人對於前二項檢查人之查核作` `業應充分配合，不得有規避、妨礙` `或拒絕行為。`		`分享公司盈餘之權利` `股東應有分享公司盈餘之權` `利。為確保股東之投資權益，股東` `會得依公司法第一百八十四條之規` `定查核董事會造具之表冊、監察人` `之報告，並決議盈餘分派或虧損撥` `補。股東會執行前揭查核時，得選` `任檢查人為之。` `第二項略。` `本公司董事會、監察人及經理` `人對於前二項檢查人之查核作業應` `充分配合，不得有規避、妨礙或拒` `絕行為。`	`刪除監察人`
`第十` `二條`		`重大財務業務行為` `第一項略。` `本公司發生併購或公開收購事` `項時，除應依相關法令規定辦理` `外，應注意併購或公開收購計畫與` `交易之公平性、合理性等，並注意` `資訊公開及嗣後公司財務結構之健` `全性。` `公司管理階層或大股東參與併` `購者，審議前項併購事項之審計委` `員會是否符合公開發行公司獨立董` `事設置及應遵循事項辦法第三條規` `定，且不得與併購交易相對人為關` `係人或有利害關係而足以影響獨立` `性、相關程序之設計及執行是否符` `合相關法令暨資訊是否依相關法令` `充分揭露，應由具獨立性之律師出` `具法律意見書。` `前項律師之資格應符合公開發` `行公司獨立董事設置及應遵循事項` `辦法第三條規定，且不得與併購交` `易相對人為關係人，或有利害關係` `而足以影響獨立性。` `本公司處理併購或公開收購相關事` `宜之人員，應注意利益衝突及迴避` `情事。`		`重大財務業務行為` `第一項略。` `本公司發生管理階層收購` `（Management Buyout，MBO）時，` `除應依相關法令規定辦理外，宜組` `成客觀獨立審議委員會審議收購價` `格及收購計畫之合理性等，並注意` `資訊公開規定。` `本公司處理前項相關事宜之人員，` `應注意利益衝突及迴避情事。`	`配合修正`
`第十` `三條`		`妥善處理股東建議事項` `第一項略。` `本公司之股東會、董事會決議違反` `法令或公司章程，或其董事、經理` `人執行職務時違反法令或公司章程` `之規定，致股東權益受損者，公司` `對於股東依法提起訴訟情事，應妥` `適處理。`		`妥善處理股東建議事項` `第一項略。` `本公司之股東會、董事會決議違反` `法令或公司章程，或其董事、監察` `人、經理人執行職務時違反法令或` `公司章程之規定，致股東權益受損` `者，公司對於股東依法提起訴訟情` `事，應妥適處理。`	`刪除監察人`

`第二` `節`	`公司與關係人間之公司治理關係`	`公司與關係`	`配合修正`
`第十` `七條`	`與關係人業務往來` `本公司與關係人及股東間有財` `務業務往來或交易者，應本於公平` `合理之原則，就相互間之財務業務` `相關作業訂定書面規範。對於簽約` `事項應明確訂定價格條件與支付方` `式，並杜絕非常規交易及不當利益` `輸送情事。` `前項書面規範內容應包含進銷` `貨交易、取得或處分資產、資金貸` `與及背書保證等交易之管理程序，` `且相關重大交易應提董事會決議通` `過、提股東會同意或報告。`	`與關係企業業務往來` `本公司與關係企業間有業務往` `來者，應本於公平合理之原則，就` `相互間之財務業務相關作業訂定書` `面規範。對於簽約事項應明確訂定` `價格條件與支付方式，並杜絕非常` `規交易情事。` `本公司與關係人及股東間之交` `易或簽約事項亦應依照前項原則辦` `理，並嚴禁利益輸送情事。`	`配合修正`
`第十` `八條`	`具控制能力之法人股東` `對本公司具控制能力之法人股` `東，應遵守下列事項：` `一、略。` `二、其代表人應遵循上市上櫃` `公司所訂定行使權利及參` `與議決之相關規範，於參` `加股東會時，本於誠信原` `則及所有股東最大利益，` `行使其投票權，並能踐行` `董事之忠實與注意義務。` `三、對公司董事之提名，應遵` `循相關法令及公司章程規` `定辦理，不得逾越股東` `會、董事會之職權範圍。` `四、略。` `五、略。` `六、對於因其當選董事而指派` `之法人代表，應符合公司` `所需之專業資格，不宜任` `意改派。`	`具控制能力之法人股東` `對本公司具控制能力之法人股` `東，應遵守下列事項：` `一、略。` `二、其代表人應遵循上市上櫃` `公司所訂定行使權利及參` `與議決之相關規範，於參` `加股東會時，本於誠信原` `則及所有股東最大利益，` `行使其投票權，並能踐行` `董事、監察人之忠實與注` `意義務。` `三、對公司董事及監察人之提` `名，應遵循相關法令及公` `司章程規定辦理，不得逾` `越股東會、董事會之職權` `範圍。` `四、略。` `五、略。` `六、對於因其當選董事或監察` `人而指派之法人代表，應` `符合公司所需之專業資` `格，不宜任意改派。`	`刪除監察人`
`第二` `十四` `條`	`公司應依章程規定設置獨立董事` `第一項略。` `獨立董事應具備專業知識，其` `持股應予限制，除應依相關法令規` `定辦理外，不宜同時擔任超過五家` `上市上櫃公司之董事（含獨立董` `事），且於執行業務範圍內應保持獨` `立性，不得與公司有直接或間接之` `利害關係。`	`公司應依章程規定設置獨立董事` `第一項略。` `獨立董事應具備專業知識，其` `持股應予限制，除應依相關法令規` `定辦理外，不宜同時擔任超過五家` `上市上櫃公司之董事（含獨立董事）` `或監察人，且於執行業務範圍內應` `保持獨立性，不得與公司有直接或` `間接之利害關係。`	`刪除監察人`

	`本公司及其集團企業與組織，` `與他公司及其集團企業與組織，有` `互相提名另一方之董事或經理人為` `獨立董事候選人者，本公司應於受` `理獨立董事候選人提名時揭露之，` `並說明該名獨立董事候選人之適任` `性。如當選為獨立董事者，應揭露` `其當選權數。` `第四至六項略。`	`本公司及其集團企業與組織，` `與他公司及其集團企業與組織，有` `互相提名另一方之董事、監察人或` `經理人為獨立董事候選人者，本公` `司應於受理獨立董事候選人提名時` `揭露之，並說明該名獨立董事候選` `人之適任性。如當選為獨立董事` `者，應揭露其當選權數。` `第四至六項略。`
`第二` `十五` `條`	`應提董事會決議通過之事項` `本公司應依證券交易法之規定，將` `下列事項提董事會決議通過；` `獨立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明：` `第一款至二款略。` `三、涉及董事自身利害關係之` `事項。` `以下略。`	`應提董事會決議通過之事項` `本公司應依證券交易法之規定，將` `下列事項提董事會決議通過；` `獨立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明：` `第一款至二款略。` `三、涉及董事或監察人自身利` `害關係之事項。` `以下略。`	`刪除監察人`
`第二` `十八` `條`	`設置審計委員會` `本公司應設置審計委員會。` `以下略。`	`擇一設置審計委員會或監察人` `本公司，應擇一設置審計委員` `會或監察人。` `以下略。`	`配合修正`
		`會`
`第二` `十九` `條`	`簽證會計師之獨立性` `第一項略。` `本公司應定期（至少一年一次）參` `考審計品質指標(AQIs)，評估聘任` `會計師之獨立性。本公司連續七年` `未更換會計師或其受有處分或有損` `及獨立性之情事者，應考量有無更` `換會計師之必要，並就結果提報董` `事會。`	`簽證會計師之獨立性` `第一項略。` `本公司應定期（至少一年一次）評` `估聘任會計師之獨立性。本公司連` `續七年未更換會計師或其受有處分` `或有損及獨立性之情事者，應考量` `有無更換會計師之必要，並就結果` `提報董事會。`	`配合修正`
`第三` `十條`	`提供公司適當之法律服務` `本公司委任專業適任之律師，` `提供公司適當之法律諮詢服務，或` `協助董事會及管理階層提昇其法律` `素養，避免公司及相關人員觸犯法` `令，促使公司治理作業在相關法律` `架構及法定程序下運作。` `遇有董事或管理階層依法執行` `業務涉有訴訟或與股東之間發生糾` `紛情事者，公司應視狀況委請律師` `予以協助。` `以下略。`	`提供公司適當之法律服務` `本公司委任專業適任之律師，` `提供公司適當之法律諮詢服務，或` `協助董事會、監察人及管理階層提` `昇其法律素養，避免公司及相關人` `員觸犯法令，促使公司治理作業在` `相關法律架構及法定程序下運作。` `遇有董事、監察人或管理階層` `依法執行業務涉有訴訟或與股東之` `間發生糾紛情事者，公司應視狀況` `委請律師予以協助。` `以下略。`	`刪除監察人`
`第三` `十一` `條`	`董事會之召集` `本公司董事會應每季至少召開一` `次，遇有緊急情事時並得隨時召集` `之。董事會之召集，應載明召集事`	`董事會之召集` `本公司董事會應每季至少召開一` `次，遇有緊急情事時並得隨時召集` `之。董事會之召集，應載明召集事`	`刪除監察人`

	`由，於七日前通知各董事並提供足` `夠之會議資料，於召集通知時一併` `寄送。會議資料如有不足，董事有` `權請求補足或經董事會決議後延期` `審議。` `以下略。`	`由，於七日前通知各董事及監察人` `並提供足夠之會議資料，於召集通` `知時一併寄送。會議資料如有不` `足，董事有權請求補足或經董事會` `決議後延期審議。` `以下略。`
`第三` `十四` `條`	`董事會之議事錄` `第一項略。` `董事會議事錄須由會議主席及` `記錄人員簽名或蓋章，於會後二十` `日內分送各董事，董事會簽到簿為` `議事錄之一部分，並應列入公司重` `要檔案，在公司存續期間永久妥善` `保存。` `以下略。`	`董事會之議事錄` `第一項略。` `董事會議事錄須由會議主席及` `記錄人員簽名或蓋章，於會後二十` `日內分送各董事及監察人，董事會` `簽到簿為議事錄之一部分，並應列` `入公司重要檔案，在公司存續期間` `永久妥善保存。` `以下略。`	`刪除監察人`
`第三` `十八` `條`	`董事會違法決議事項之處理` `董事會決議如違反法令、公司` `章程，經繼續一年以上持股之股東` `或獨立董事請求通知董事會停止其` `執行決議行為事項者，董事會成員` `應儘速妥適處理或停止執行相關決` `議。` `董事會成員發現公司有受重大` `損害之虞時，應依前項規定辦理，` `並立即向審計委員會或審計委員會` `之獨立董事成員報告。`	`董事會違法決議事項之處理` `董事會決議如違反法令、公司` `章程，經繼續一年以上持股之股東` `或獨立董事請求或監察人通知董事` `會停止其執行決議行為事項者，董` `事會成員應儘速妥適處理或停止執` `行相關決議。` `董事會成員發現公司有受重大` `損害之虞時，應依前項規定辦理，` `並立即向審計委員會或審計委員會` `之獨立董事成員`~~`或監察人報`~~`告。`	`刪除監察人`
`第四` `章`	`本章刪除`	`第四章發揮監察人功能` `第一節監察人之職`	`刪除監察人`
`第四` `十一` `條`	`本條刪除`	`監察人選任程序` `本公司應制定公平、公正、公` `開之監察人選任程序，並依公司法` `之規定採用累積投票制度以充分反` `應股東意見。` `本公司應考量整體營運需要，` `並應依證券交易所或櫃檯買賣中心` `規定，訂定監察人最低席次。` `本公司全體監察人合計持股比` `例應符合法令規定，各監察人股份` `轉讓之限制、質權之設定或解除及` `變動情形均應依相關規定辦理，各` `項資訊並應充分揭露。`
`第四` `十二` `條`	`本條刪除`	`章程中載明採候選人提名制度選舉` `監察人` `本公司應依主管機關法令規` `定，於章程載明監察人選舉應採候` `選人提名制度，審慎評估被提名人`

		`之資格條件及有無公司法第三十條` `所列各款情事等事項，並依公司法` `第一百九十二條之一規定辦理。`	`之資格條件及有無公司法第三十條` `所列各款情事等事項，並依公司法` `第一百九十二條之一規定辦理。`
`第四` `十三` `條`	`本條刪除`	`監察人間與董事間之限制` `本公司除經主管機關核准者` `外，監察人間或監察人與董事間，` `應至少一席以上，不得具有配偶或` `二親等以內之親屬關係之一。` `本公司參考公開發行公司獨立` `董事設置及應遵循事項辦法有關獨` `立性之規定，選任適當之監察人，` `以加強公司風險管理及財務、營運` `之控制。` `監察人宜在國內有住所，以即` `時發揮監察功能。`
	`本節刪除`		`第二節監察人之職權與義務`
`第四` `十四` `條`	`本條刪除`	`監察人應熟悉有關法律規定` `監察人應熟悉有關法律規定，` `明瞭公司董事之權利義務與責任，` `及各部門之職掌分工與作業內容，` `並經常列席董事會監督其運作情形` `且適時陳述意見，以先期掌握或發` `現異常情況。` `本公司應於章程或經股東會決` `議明訂監察人之酬金。`
`第四` `十五` `條`	`本條刪除`	`監察人應監督公司業務之執行` `監察人應監督公司業務之執行` `及董事、經理人之盡職情況，並關` `注公司內部控制制度之執行情形，` `俾降低公司財務危機及經營風險。` `董事為自己或他人與公司為買賣、` `借貸或其他法律行為時，由監察人` `為公司之代表，如有設置審計委員` `會時，由審計委員會之獨立董事成` `員為公司之代表。`
`第四` `十六` `條`	`本條刪除`	`監察人得隨時調查公司業務及財務` `狀況` `監察人得隨時調查公司業務及` `財務狀況，本公司相關部門應配合` `提供查核、抄錄或複製所需之簿冊` `文件。` `監察人查核公司財務、業務時` `得代表公司委託律師或會計師審核` `之，惟本公司應告知相關人員負有` `保密義務。` `董事會或經理人應依監察人之` `請求提交報告，不得以任何理由規`

		`避、妨礙或拒絕監察人之檢查行為。` `監察人履行職責時，公司應依其需` `要提供必要之協助，其所需之合理` `費用應由公司負擔。`
`第四` `十七` `條`	`本條刪除`	`建立監察人之溝通管道` `為利監察人及時發現公司可能` `之弊端，本公司應建立員工、股東` `及利害關係人與監察人之溝通管` `道。` `監察人發現弊端時，應及時採` `取適當措施以防止弊端擴大，必要` `時並應向相關主管機關或單位舉` `發。` `本公司之獨立董事、總經理及` `財務、會計、研發及內部稽核部門` `主管人員或簽證會計師如有請辭或` `更換時，監察人應深入了解其原因。`
`第四` `十八` `條`	`本條刪除`	`監察人分別行使監察權` `本公司之各監察人分別行使其` `監察權時，基於公司及股東權益之` `整體考量，認有必要者，得以集會` `方式交換意見，但不得妨害各監察` `人獨立行使職權。`
`第四` `十九`	`本條刪除`	`監察人的責任保險` `本公司應於監察人任期內就其` `執行業務範圍依法應負之賠償責任` `為其投保責任保險，以降低並分散` `監察人因錯誤或疏忽行為而造成公` `司及股東重大損害之風險。` `本公司為監察人投保責任保險` `或續保後，將其責任保險之投保金` `額、承保範圍及保險費率等重要內` `容，提最近一次董事會報告。`
`第五` `十條`	`本條刪除`	`監察人參加進修課程` `監察人於新任時或任期中持續參加` `上市上櫃公司董事、監察人進修推` `行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治` `理主題相關之財務、業務、商務、` `會計或法律等進修課程。`
`第六` `十二` `條`	`訂定及修正日期` `本守則於中華民國一０四年五` `月十四日制定，第一次修正於中華` `民國一０八年五月八日，第二次修` `正於中華民國一０九年三月二十五` `日，第三次修正於中華民國一一一` `年三月二十九日，第四次修正於中` `華民國一一二年三月二十九日。`	`訂定及修正日期` `本守則於中華民國一０四年五` `月十四日制定，第一次修正於中華` `民國一０八年五月八日，第二次修` `正於中華民國一０九年三月二十五` `日，第三次修正於中華民國一一一` `年三月二十九日。`	`加列本次修` `正日期。`

`承認事項（一）董事會提`

`案由：承認本公司一一一年度決算表冊。`

說明：一、一一一年度營業報告書及個體財務報表暨本公司與子公司合併財務報表業經編製完成，並已送審計委員會審查完竣。
二、本公司個體財務報表暨本公司與子公司合併財務報表，業經馬施云大華聯合會計師事務所吳林方會計師及羅玟忻會計師查核完竣，並出具查核報告書。
三、個體會計師查核報告及各項表冊（請股東參閱本手冊第 21 頁起至第 27 頁）。
四、合併會計師查核報告及各項表冊（請股東參閱本手冊第 28 頁起至第 34 頁）。
五、以上財務報表謹提請承認。

決議：

MOORE STEPHENS DaHua (Taiwan) CPAs

MOORE

馬施去大華聯合會計師事務所

104 台北市中山區復興南路一般 36-9 號 6 縷

6F, No. 36-9, Fuxing South Road, Sec. 1, Taipei 104, Taiwan, R.O.C.

會計師查核報告

T +886 (2) 2321 7666 F +886 (2) 2394 O 189 www.msdahua.com

中華電線電纜股份有限公司公鑒：

查核意見

中華電線電纜股份有限公司民國[一一一] 年及[一－] 0 年十二月三十一日之資產負債表，暨民國[一一一] 年及[一－] 0年[一] 月[一] 日至十二月三十[一] 日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經委託本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核報告，上開個體財務報告在所有重大方面條依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以九當表達中華電線電纜股份有限公司民國[一] 一一一－一一一一年及 0年十二月三十日之財務狀況，暨民國年及一－ 0年一月一臼至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師靜[、] 依照會計師查核簽證財務報表規則及[一] 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進[一] 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華電線電纜股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他，責任。基於本會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及通切之查核證據，以作為表示查核意見之基石楚。

關鍵查核事項

關鍵奎核事項僻[、] 指依本會計師之專業判斷，對中華電線電纜股份有限公司民國[一一一] 年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於奎核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告土之關鍵查核事項如下：

些么莖型

中華電線電纜股份有限公司主要營運項目為經營電線電纜、鋁門窗及各種鋁製品之產銷、加工及安裝服務、各種產品之進出口寶貴暨興建房屋出租、出售等業務，屬涉及公共利益之上市公司，投資人高度關注其營連續效，因此收入認列為本會計師執行公司財務報。告查核之主要風險之[一]

本會計師對上述關鍵奎核事項之主要查核程序包括瞭解並測試銷貨收入之主要內部控制及執行之有效性﹔進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數，以評估有無重大異常﹔抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示風險及報酬已移轉予買方之憑證及抽樣測試年度結束前後期間銷售交易，以評估收入認列期間之正確性。

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有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳財務報告附註四及六。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

中華電線電纜股份有限公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編
製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個
體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中華電線電纜股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華電線電纜股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中華電線電纜股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報告之責任`

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。

合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華電線電纜股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關你及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線電纜股份有限公司民國一一一年度及一－0年度財務報告查核之關鍵奎核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事琪，除非法令不允許公開揭露特定事頃，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

馬施云大華聯合會計師事務所

吳林方表制、力

會計師：

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證券主管機關

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核准簽證文號：金管發審字第 1100379089 號金管證審字第 1080335064 號民國一一二年三月二十九日

`中華電線電纜股份有限公司資產負債表`

民國一一一年及一一○年十二月三十一日

111.12.31	111.12.31	`金額` ％ `負債及權益` `流動負債：` 71,369 1 2100 `短期借款`(`附註六`(`九`)`及八`) 11,515 - 2110 `應付短期票券(附註六(十)及八)` 2130 `合約負債`-`流動`(`附註六`(`十八`)) 704,419 8 2150 `應付票據` 2160 `應付票據`-`關係人`(`附註七`) 379,313 4 2170 `應付帳款` 66,089 1 2180 `應付帳款`-`關係人`(`附註七`) 80,983 1 2200 `其他應付款` 129 - 2220 `其他應付款-關係人(附註七)` 1,013,629 12 2230 `本期所得稅負債` 5,152 - 2250 `負債準備`-`流動`(`附註六`(`十一`)) 982,792 11 2280 `租賃負債`(`附註六`(`十二`)`及七`) 49,258 1 2300 `其他流動負債` 30,181 - 3,394,829 39 `非流動負債：` 2570 `遞延所得稅負債`(`附註六`(`十五`)) 2580 `租賃負債`(`附註六`(`十二`)`及七`) 2640 `淨確定福利負債`-`非流動`(`附註六`(`十四`)) 294,255 3 2645 `存入保證金` 1,136,743 13 `負債總計` 3,295,378 38 3,369 - `權益`(`附註六`(`十六`))`：` 574,369 7 3100 `股本` 850 - 3200 `資本公積` 18,104 - 3300 `保留盈餘：` 872 - 3310 `法定盈餘公積` - - 3320 `特別盈餘公積` 5,323,940 61 3350 `未分配盈餘` 3400 `其他權益` 3500 `庫藏股票` `權益總計` 8,718,769 100 `負債及權益總計` (`請詳閱後附個體財務報告附註`) `經理人：` 110.12.31 24	111.12.31	111.12.31	`單位：新台幣千元` 110.12.31	`單位：新台幣千元` 110.12.31
`金額`	％	`金額`	`金額`	％	`金額`	％
	1 - 7 5 - 1 - 12 - 15 1 1	71,369 11,515 704,419 379,313 66,089 80,983 129 1,013,629 5,152 982,792 49,258 30,181	$ 1,325,953 - 441,759 141,621 23,568 452,855 9,399 120,374 103 41,283 2,407 3,480 3,275	14 - 5 2 - 6 - 1 - - - - -	1,217,072 49,982 366,004 77,990 13,569 239,325 12,946 118,444 - 56,698 2,589 1,807 2,802	14 - 4 1 - 4 - 1 - 1 - - -
			2,566,077	28	2,159,228	25
3,953,363	43	3,394,829	726,937 23,236 - 6,982	8 - - -	726,958 1,578 14,260 5,236	8 - - -
294,255 1,062,772 3,286,848 26,636 557,230 714 15,540 1,353 11,602	3 12 36 - 6 - - - -	294,255 1,136,743 3,295,378 3,369 574,369 850 18,104 872 -
			757,155	8	748,032	8
			3,323,232	36	2,907,260	33
			1,916,880 549,999 249,166 3,506,372 2,019,852	21 6 3 38 22	1,916,880 534,208 220,961 3,592,447 1,716,671	22 6 3 41 20
5,256,950	57	5,323,940
$ 9,210,313	100	8,718,769	5,775,390	63	5,530,079	64
			(111,016) (2,244,172)	(1) (25)	74,514 (2,244,172)	1 (26)
			5,887,081	64	5,811,509	67
			$ 9,210,313	100	8,718,769	100
			`會計主管：`

`中華電線電纜股份有限公司綜合損益表`

`民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日`

單位：新台幣千元

`金額` `％` $ 3,156,709 91 301,075 9 8,841 - 3,466,625 100 (3,018,531) (87) 448,094 13 (80,884) (2) (68,284) (2) 3,418 - (145,750) (4) 21,947 1 324,291 10 2,983 - 74,729 2 (27,848) (1) (18,108) (1) 34,187 1 65,943 1 390,234 11 61,984 2 328,250 9 18,276 1 (63,297) (2) (123,949) (4) (3,655) - (172,625) (5) (172,625) (5) $ 155,625 4 $ 2.07 $ 2.07 111`年度`	110`年度`	110`年度`
`金額` $ 3,156,709 301,075 8,841 3,466,625 (3,018,531) 448,094 (80,884) (68,284) 3,418 (145,750) 21,947 324,291 2,983 74,729 (27,848) (18,108) 34,187 65,943 390,234 61,984 328,250 18,276 (63,297) (123,949) (3,655) (172,625) (172,625) $ 155,625 $ 2.07 $ 2.07	`金額` 2,325,148 229,347 9,904 2,564,399 (2,145,204) 419,195 (85,245) (68,804) 1,563 (152,486) 8,573 275,282 1,583 47,977 19,504 (10,861) 16,497 74,700 349,982 67,929 282,053 (2,041) 52,782 149,124 415 200,280 200,280 482,333 1.78 1.78	`％`
		91 9 -
		100 (84)
		16
		(3) (3) -
		(6) -
		10
		- 2 1 - 1
		4
		14 3
		11
		- 2 6 -
		8
		8
		19

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：

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經理人：會計主管：

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`中華電線電纜股份有限公司權益變動表`

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	`保留盈餘`	`其他權益項目`	`權益總計`
		`透過其他綜合損益按` (111,340) - - - - - 201,906 201,906 - (16,052) 74,514 74,514 - - - - - (187,246) (187,246) - 1,716 (111,016) `公允價值衡量之金融` `資產未實現(損)益`
`法定` `盈餘公積` 188,379 32,582 - - - - - - - - 220,961 220,961 28,205 - - - - - - - - 249,166	`特別` `盈餘公積` 3,571,529 - (31,190) - - - - - 52,108 - 3,592,447 3,592,447 - (111,340) - - - - - 25,265 - 3,506,372
			5,409,229 - - (95,844) 15,791 282,053 200,280
			482,333
			- -
			5,811,509
			5,811,509 - - (95,844) 15,791 328,250 (172,625)
			155,625
			- -
			5,887,081

董事長：

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( `請詳閱後附個體財務報告附註` )

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經理人：

會計主管：

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`中華電線電纜股份有限公司現金流量表`

`民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日`

稅前淨利
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失(回升利益)
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失(利益)
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資性不動產損失(利益)
負債準備迴轉
收益費損項目合計
營業資產及負債之淨變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產減少
應收票據(含關係人)減少(增加)
應收帳款減少(增加)
其他應收款減少(增加)
存貨增加
預付款項增加
其他流動資產增加
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加
應付票據(含關係人)增加(減少)
應付帳款(含關係人)增加
其他應付款(含關係人)增加
其他流動負債增加
淨確定福利負債減少
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得按攤銷後成本衡量之金融資產
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產價款
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款
購置不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備價款
存出保證金增加
處分投資性不動產
預付設備款增加
收取之股利
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
應付短期票券增加(減少)
存入保證金增加(減少)
租賃本金償還
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
投資活動之現金流量：
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長 ：
經理人 ：
營業活動之現金流量： 單位：新台幣千元
110年度
＄
390,234
349,982
39,971
38,220
136
700
(3,418)
(1,563)
1,373
(351)
18,108
10,861
(2,983)
(1,583)
(55,597)
(41,163)
(34,187)
(16,497)
-
(47)
1,652
(11,907)
(182)
(582)
(35,127)
(23,912)
11,483
33,335
3,491
(17,431)
(92,110)
54,754
(346)
25
(377,905)
(30,108)
(20,815)
(36,933)
(38,658)
(23,493)
(514,860)
(19,851)
75,755
13,393
73,630
(13,315)
209,983
34,523
1,868
19,819
473
822
(7,586)
(11,261)
354,123
43,981
(160,737)
24,130
(195,864)
218
194,370
350,200
2,366
1,567
(18,055)
(11,018)
(78,511)
(27,957)
100,170
312,792
(1,238)
(113,604)
571
63,775
(75,825)
(55,845)
(9,611)
(12,607)
4,726
8,289
(20,088)
(10,452)
-
47
(481)
(356)
6,903
36,130
-
(39,845)
55,597
41,163
(39,446)
(83,305)
108,881
(142,893)
(49,870)
49,886
1,746
(857)
(3,041)
(1,849)
(95,844)
(95,844)
(38,128)
(191,557)
22,596
37,930
71,369
33,439
＄
93,965
71,369
會計主管：
111年度

MOORE STEPHENS DaHua (Taiwan) CPAs

MOORE

馬施云大華聯合會計師事務所

104 台北市中山區復興南路一段 36-9 號 6 樓

6F, No. 36-9, Fuxing South Road, Sec. 1, Taipei 104, Taiwan, R.O.C. T +886 (2﹜2321 7666 F +886 (2) 2394 0189 www.msdahua.com

會計師瓷核報告

中華電線電纜股份有限公司及子公司公鑒：

查核意見

一一一中華電線電纜股份有限公司及子公司民國一年及一－0年十二月三十日之合併資一一－一產負債表，暨民圈一一年及 0年一月一日至十二月三十日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經委託本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核報告，土開合併財務報告在所有重大方面棒、依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計一一一準貝1J、解釋及解釋公告編製，足以九當表達中華電線電纜股份有限公司及子公司民國一－一一一一一年及 0年十二月三十日之合併財務狀況，暨民國年及一－0年一月日豆十二月三十一日之合併財務績技與合併現金流量。

畫核意見之基礎

一本會計師靜、依照會計師查核簽證財務報表規則及般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華電線電纜股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及過切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵童核事項

關鍵奎核事項靜、拈依本會計師之專業判斷，對中華電線電纜股份有限公司及子公司民國一一一年度合併財務報告之奎核最為重要之事項。該等事項已於奎核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵奎核事項如下：

些企莖盟

中華電線電纜股份有限公司及子公司主要學運項目為經營電線電纜、鋁門窗及各種銘製品之產銷、加工及安裝服務、各種產品之進出口買賣暨興建房屋出租、出售等業務，屬涉及公共利益之上市公司，投資人高度關注其營運績赦，因此收入認列為本會計師執行公司合併一。財務報告查核之主要風險之

本會計師對土述關鍵查核事項之主要查結程序包括瞭解並測試收入及收款作業循環之相關內部控制及執行之有致性﹔進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數，以評估有無重大異常﹔抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示風險及報酬已移轉予買方之恣證及抽樣測試年度結束前後期間銷售交易，以評估收入認列期問之正確性。

.'l memh,r firm nf M1"m·Globul Ne阻，。前Io間的d﹒ 州，’，1h,n<m/1n11d凹 I c,tln thmuqhnut thP u•,,rf,t.

有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳合併財務報告附註四及六。

`其他事項`

中華電線電纜股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報告，並經
本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

中華電線電纜股份有限公司及子公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以
確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報告之責任`

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華電線電纜股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華電線電纜股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

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==> picture [167 x 88] intentionally omitted <==

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==> picture [72 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [227 x 67] intentionally omitted <==

`資產`	111.12.31	111.12.31	`金額` ％ `負債及權益` `流動負債：` 225,440 3 2100 `短期借款`(`附註六`(`九`)`及八`) 11,515 - 2110 `應付短期票券(附註六(十)及八)` 2130 `合約負債-流動(附註六(十八))` 1,331,622 15 2150 `應付票據` 2160 `應付票據`-`關係人`(`附註七`) 379,313 4 2170 `應付帳款` 66,089 1 2180 `應付帳款`-`關係人`(`附註七`) 80,983 1 2200 `其他應付款` 129 - 2220 `其他應付款-關係人(附註七)` 1,013,629 12 2230 `本期所得稅負債` 5,152 - 2250 `負債準備-流動(附註六(十一))` 982,792 11 2280 `租賃負債(附註六(十二)及七)` 49,258 1 2300 `其他流動負債` 30,231 - 4,176,153 48 `非流動負債：` 2570 `遞延所得稅負債(附註六(十五))` 294,255 3 2580 `租賃負債(附註六(十二)及七)` 2640 `淨確定福利負債-非流動(附註六(十四))` 380,092 4 2645 `存入保證金` 3,295,378 38 3,369 - `負債總計` 574,369 7 850 - `權益(附註六(十六))：` 18,104 - 3100 `股本` 872 - 3200 `資本公積` - - 3300 `保留盈餘：` 4,567,289 52 3310 `法定盈餘公積` 3320 `特別盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` 3400 `其他權益` 3500 `庫藏股票` `本公司業主權益淨額` 36xx `非控制權益` `權益總計` 8,743,442 100 `負債及權益總計` (`請詳閱後附合併財務報告附註`) `經理人：` `中華電線電纜股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國一一一年及一一○年十二月三十一日` 110.12.31 31	111.12.31	111.12.31	`單位：新台幣千元` 110.12.31	`單位：新台幣千元` 110.12.31
	`金額`	％	`金額`	`金額`	％	`金額`	％
	$ 158,093 68,977 1,175,818 455,138 54,584 77,626 - 1,109,174 6,225 1,361,033 70,073 68,889	2 - 13 5 - 1 - 12 - 15 1 1	225,440 11,515 1,331,622 379,313 66,089 80,983 129 1,013,629 5,152 982,792 49,258 30,231	$ 1,325,953 - 441,759 141,621 23,568 452,855 9,399 120,500 103 42,914 2,407 3,480 3,275	14 - 5 2 - 5 - 1 - - - - -	1,217,072 49,982 366,004 77,990 13,569 239,325 12,946 118,569 - 57,894 2,589 1,807 2,802	14 1 4 1 - 3 - 1 - 1 - - -
`流動資產：` 1100 `現金及約當現金`(`附註六`(`一`)) 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產`-`流動`(`附` `註六`(`二`)) 1120 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資` `產`-`流動`(`附註六`(`二`)) 1136 `按攤銷後成本衡量之金融資產`(`附註六`(`二`)`及八`) 1140 `合約資產`-`流動`(`附註六`(`十八`)) 1150 `應收票據淨額`(`附註六`(`三`)`及`(`十八`)) 1160 `應收票據-關係人(附註六(三)、(十八)及七)` 1170 `應收帳款淨額`(`附註六`(`三`)`及`(`十八`)) 1200 `其他應收款` 1310 `存貨`(`附註六`(`四`)) 1410 `預付款項` 1470 `其他流動資產`-`其他` `非流動資產：` 1518 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資` `產`-`非流動`(`附註六`(`二`)) 1550 `採用權益法之投資`(`附註六`(`五`)) 1600 `不動產、廠房及設備`(`附註六`(`六`)`及八`) 1755 `使用權資產`(`附註六`(`七`)`及七`) 1760 `投資性不動產`(`附註六`(`八`)`及八`) 1780 `無形資產` 1840 `遞延所得稅資產`(`附註六`(`十五`)) 1920 `存出保證金` 1975 `淨確定福利資產-非流動(附註六(十四))` `資產總計` `董事長：`
				2,567,834	27	2,160,549	25
	4,605,630	50	4,176,153	726,937 23,236 - 6,983	8 - - -	726,958 1,578 14,260 5,236	8 - - -
	349,912 376,537 3,286,848 26,636 557,230 714 15,540 1,353 11,602	4 4 36 - 6 - - - -	294,255 380,092 3,295,378 3,369 574,369 850 18,104 872 -
				757,156	8	748,032	8
				3,324,990	35	2,908,581	33
				1,916,880 549,999 249,166 3,506,372 2,019,852	21 6 3 38 22	1,916,880 534,208 220,961 3,592,447 1,716,671	22 6 3 41 20
	4,626,372	50	4,567,289
	$ 9,232,002	100	8,743,442
				5,775,390	63	5,530,079	64
				(111,016) (2,244,172)	(1) (24)	74,514 (2,244,172)	1 (26)
				5,887,081	65	5,811,509	67
				19,931	-	23,352	-
				5,907,012	65	5,834,861	67
				$ 9,232,002	100	8,743,442	100
				`會計主管：`

`中華電線電纜股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

`民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日`

單位：新台幣千元

`金額` `％` $ 3,156,709 91 301,075 9 8,841 - 3,466,625 100 (3,018,531) (87) 448,094 13 (80,884) (2) (68,524) (2) 3,418 - (145,990) (4) 21,947 1 - 324,051 8 3,451 - 109,132 3 (21,865) (1) (18,108) - (3,555) - 69,055 2 393,106 10 63,594 2 329,512 8 18,276 1 (192,559) (6) (3,655) - (177,938) (5) (177,938) (5) $ 151,574 3 $ 328,250 8 1,262 - $ 329,512 8 $ 155,625 4 (4,051) (1) $ 151,574 3 $ 2.07 $ 2.07 111`年度`	110`年度`	110`年度`
`金額` $ 3,156,709 301,075 8,841 3,466,625 (3,018,531) 448,094 (80,884) (68,524) 3,418 (145,990) 21,947 324,051 3,451 109,132 (21,865) (18,108) (3,555) 69,055 393,106 63,594 329,512 18,276 (192,559) (3,655) (177,938) (177,938) $ 151,574 $ 328,250 1,262 $ 329,512 $ 155,625 (4,051) $ 151,574 $ 2.07 $ 2.07	`金額` 2,325,148 229,347 9,904 2,564,399 (2,145,204) 419,195 (85,245) (69,081) 1,563 (152,763) 8,573 275,005 2,877 72,123 17,491 (10,861) (4,590) 77,040 352,045 69,124 282,921 (2,041) 208,052 415 206,426 206,426 489,347 282,053 868 282,921 482,333 7,014 489,347 1.78 1.78	`％`
		91 9 -
		100
		(84)
		16
		(3) (3) -
		(6)
		-
		10
		- 3 1 1 -
		5
		15 3
		12
		- 8 -
		8
		8
		20
		10 2
		12
		19 1
		20

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：

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經理人：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

`中華電線電纜股份有限公司及子公司合併權益變動表`

`民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

	`保留盈餘`	`其他權益項目`	`權益總計`
		`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` (111,340) - - - - - 201,906 201,906 - (16,052) 74,514 74,514 - - - - - (187,246) (187,246) - 1,716 (111,016) `量之金融資產未` `實現(損)益`
`法定` `盈餘公積` 188,379 32,582 - - - - - - - - 220,961 220,961 28,205 - - - - - - - - 249,166	`特別` `盈餘公積` 3,571,529 - (31,190) - - - - - 52,108 - 3,592,447 3,592,447 - (111,340) - - - - - 25,265 - 3,506,372
			5,424,937 - - (95,844) 16,421 282,921 206,426
			489,347
			- -
			5,834,861
			5,834,861 - - (95,844) 16,421 329,512 (177,938)
			151,574
			- -
			5,907,012

董事長：

==> picture [49 x 56] intentionally omitted <==

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

經理人：會計主管：

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中華電線電纜股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

==> picture [411 x 765] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣千元
111 年度 110 年度
營業活動之現金流量：
稅前淨利＄ 393,106 352,045
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用 39,971 38,220
攤銷費用 136 700
預期信用減損損失 ( 回升利益 ) (3,418) (1,563)
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失 ( 利益 ) 2,534 (200)
利息費用 18,108 10,861
利息收入 (3,451) (2,877)
股利收入 (89,949) (65,286)
採用權益法認列之關聯企業損失之份額 3,555 4,590
-
處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (47)
處分投資性不動產損失 ( 利益 ) 1,652 (11,907)
負債準備提列 ( 迴轉 ) (182) (582)
收益費損項目合計 (31,044) (28,091)
營業資產及負債之淨變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產減少 11,483 33,335
應收票據 ( 含關係人 ) 減少 ( 增加 ) 3,491 (17,431)
應收帳款減少 ( 增加 ) (92,110) 54,754
其他應收款減少 ( 增加 ) (456) 25
存貨增加 (378,241) (30,108)
預付款項增加 (20,815) (36,882)
其他流動資產增加 (38,658) (23,543)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (515,306) (19,850)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加 75,755 13,393
應付票據 ( 含關係人 ) 增加 ( 減少 ) 73,630 (13,315)
應付帳款 ( 含關係人 ) 增加 209,983 34,523
其他應付款 ( 含關係人 ) 增加 1,869 19,818
其他流動負債增加 473 822
淨確定福利負債減少 (7,586) (11,261)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 354,124 43,980
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (161,182) 24,130
調整項目合計 (192,226) (3,961)
營運產生之現金 200,880 348,084
收取之利息 2,834 3,000
支付之利息 (18,055) (11,018)
支付之所得稅 (79,686) (29,003)
營業活動之淨現金流入 105,973 311,063
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 (122,589) (138,529)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 30,177 65,401
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 (111,884) (60,908)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 51,888 90,472
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 (75,825) (55,845)
處分投資性不動產價款 6,903 36,130
購置不動產、廠房及設備 (20,088) (10,452)
處分不動產、廠房及設備價款 336 47
存出保證金增加 (481) (356)
-
預付設備款增加 (39,845)
收取其他股利 89,949 65,286
投資活動之淨現金流出 (151,614) (48,599)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 108,881 (142,893)
應付短期票券增加 ( 減少 ) (49,870) 49,886
存入保證金增加 ( 減少 ) 1,747 (857)
租賃本金償還 (3,041) (1,849)
發放現金股利 (79,423) (79,423)
籌資活動之淨現金流出 (21,706) (175,136)
-
匯率變動對現金及約當現金之影響 (47)
本期現金及約當現金增加數 (67,347) 87,281
期初現金及約當現金餘額 225,440 138,159
期末現金及約當現金餘額＄ 158,093 225,440
( 請詳閱後附合併財務報告附註 )
董事長：經理人：會計主管：
----- End of picture text -----

`承認事項（二）董事會提`

案由：承認本公司一一一年度盈餘分配案。

說明：一、本公司 111 年度稅後淨利新台幣 328,249,382 元，處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資減少 1,715,940 元，增加確定福利計劃再衡量數 14,620,846 元，以及加計期初未分配盈餘 1,703,961,470 元，除依法提 10% 之法定盈餘公積 32,824,938 元，並提列特別盈餘公積 ( 其他權益 )111,015,789 元及提列特別盈餘公積 ( 庫藏股 )25,264,716 元，擬配發現金股利每股 0.5 元，共計新台幣 95,844,000 元，故期末未分配盈餘為 1,780,166,315 元，謹提請承認。
二、現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日等相關事宜。嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
三、一一一年度盈餘分配表（請股東參閱本手冊第 36 頁）。四、謹提請承認。

決議：

`中華電線電纜股份有限公司盈餘分配表`

111年度

單位:新台幣元

`單位:新台幣元` `111年度`	`單位:新台幣元` `111年度`

`項目`	`金額` `備註`
`期初未分配盈餘` `加：111年度稅後淨利` `本年度累積可分配盈餘` `提列及分配項目：` `提列法定盈餘公積` `提列特別盈餘公積(其他權益)` `提列特別盈餘公積(庫藏股)` `股東紅利` `期末未分配盈餘` `處分透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之權益工具投資` `確定褔利計劃再衡量數`	`$1,703,961,470` `328,249,382` `(1,715,940)` `14,620,846` `2,045,115,758` `(32,824,938)` `(111,015,789)` `(25,264,716)` `(95,844,000)` `$1,780,166,315`

董事長：陳昭蓉經理人：陳鶴原會計主管：吳金松

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

`案由：`

說明：

`一附錄`

`中華電線電纜股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為中華電線電纜股份有限公司。

第 二 條：本公司經營業務：

一、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

二、 CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

三、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

四、 CC01020 電線及電纜製造業。

五、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

六、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。七、 CC01080 電子零組件製造業。

八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

九、 C801990 其他化學材料製造業。

十、 E103081 帷幕牆工程專業營造業。

十一、 E599010 配管工程業。

十二、 E601010 電器承裝業。

十三、 E603010 電纜安裝工程業。

十四、 E801020 門窗安裝工程業。

十五、 E801030 室內輕鋼架工程業。

十六、 E801040 玻璃安裝工程業。

十七、 F107990 其他化學製品批發業。

十八、 F111090 建材批發業。

十九、 F211010 建材零售業。

二十、 F401010 國際貿易業。

二十一、 H701010 住宅及大樓開發租售業。二十二、 H701080 都市更新重建業。

二十三、 H703090 不動產買賣業。

二十四、 H703100 不動產租賃業。

二十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 二 條之一：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

第三條：本公司設於臺北市，必要時得由董事會之決議在國內外其他各地設立分公司或製造廠。

第 四 條：本公司之公告依公司法規定辦理。

==> picture [106 x 14] intentionally omitted <==

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾貳億元，分為伍億貳仟萬股，每股新台幣拾元，但得合併換發大面額證券。

未發行股份授權董事會視需要分次發行。上項股份內得發行特別股。

第六條：本公司發行之股票均為記名式，並由代表公司之董事簽名或蓋章，列載有關公司法規定事項編號依法發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條：本公司股務處理依主管官署所頒「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。第三章股東會

第 八 條：本公司股東會分為左列兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。股東常會之召集，應於開
會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前將開會日期、地點及召
集事由等通知各股東，並公告之。股東會由董事長任主席，董事長缺席時由
董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。

第九條：本公司股東每股有壹表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十條：股東會之決議除公司法另有規定外，須由代表股份總額過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。
第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過股份總額表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

==> picture [106 x 14] intentionally omitted <==

第十二條：本公司置董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董事持股比例，

依證券管理機關之規定。

本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分
之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選
人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式
及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，應設置審計委員會並由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

`第十三條：董事任期三年，連選得連任。`

本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保
險。

第十三條之一：本公司依法設置薪酬委員會。薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及
行使職權時公司應供提之資源等事項，依據薪酬委員會組織規程之規定。

第十四條：董事組織董事會，其職權如左：

一、召集股東會，並執行其決議。
二、業務計劃之決定。
三、預算決算及營業報告書之編審。
四、各種章則及重要契約之審定。
五、本公司重要人選之決定，及各部門員額之規定。
六、分公司、製造廠之設置裁撤或變更之決定。
七、重要財產之購置及處理。

八、其他重要事項之決定。

第十五條：董事會由董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第十六條：董事會由董事長任主席，其決議除法令另有規定外須由過半數之董事出席，以出席董事過半數之同意行之。經理人之任免應由全體董事過半數同意行之。董事不能親自出席董事會時，得委託其他董事代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時
召集之。

前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

`第十七條：(刪除)`

第十八條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司盈虧得支報酬，其報酬授權董事會依薪資報酬委員會之建議及其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

`第五章經理人及高級職員`

第十九條：本公司置總經理一人，秉承董事會之決議及董事長之指示，綜理本公司一切業務。

第二十條：本公司置副總經理若干人，承總經理之指示，助理本公司一切業務。各部設經理一人，副理若干人。
第廿一條：本公司所屬工廠置廠長一人、副廠長一至二人，承總經理之指示，綜理工廠一切業務。

`第六章會計`

第廿二條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，總決算一次。

第廿三條：公司每屆會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會卅日前送交審計委員會查核後提請股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿四條：本公司年度如有獲利，應提撥 0.1% 為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額。
第廿四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積、但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

第廿四條之二：(刪除)

第廿五條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第廿六條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

第廿七條：本章程訂立於中華民國四十九年十二月三十一日，第一次修正於中華民國五十年九月二日，第二次修正於中華民國五十一年六月二十九日，第三次修正於中華民國五十三年八月十七日，第四次修正於中華民國五十四年八月十五日，第五次修正於中華民國五十五年八月十二日，第六次修正於中華民國五十六年二月二十八日，第七次修正於中華民國五十六年六月三十日，第八次修正於中華民國五十七年二月十四日，第九次修正於中華民國五十八年五月十四日，第十次修正於中華民國五十九年五月十一日，第十一次修正於中華民國六十年五月十日，第十二次修正於中華民國六十一年四月三日，第十三次修正於中華民國六十二年六月二十二日，第十四次修正於中華民國六十二年十月六日，第十五次修正於中華民國六十三年四月十五日，第十六次修正於中華民國六十五年五月十九日，第十七次修正於中華民國六十六年五月十一日，第十八次修正於中華民國六十七年五月十六日，第十九次修正於中華民國六十八年四月三十日，第廿次修正於中華民國七十年四月三十日，第廿一次修正於中華民國七十一年四月廿七日，第廿二次修正於中華民國七十二年四月廿九日，第廿三次修正於中華民國七十三年四月廿八日，

第廿四次修正於中華民國七十四年五月三日，第廿五次修正於中華民國七十五年
四月廿四日，第廿六次修正於中華民國七十六年四月九日，第廿七次修正於中華
民國七十七年四月廿三日，第廿八次修正於中華民國七十八年四月廿八日，第廿
九次修正於中華民國七十九年十二月七日，第三十次修正於中華民國八十年五月
廿三日，第三十一次修正於中華民國八十一年五月廿六日，第三十二次修正於中
華民國八十二年五月廿六日，第三十三次修正於中華民國八十三年五月廿三日，
第三十四次修正於中華民國八十四年五月廿三日，第三十五次修正於中華民國八
十五年五月廿七日，第三十六次修正於中華民國八十六年四月二十六日，第三十
七次修正於中華民國八十七年四月十三日，第三十八次修正於中華民國八十八年
六月廿九日，第三十九次修正於中華民國八十九年四月廿六日，第四十次修正於
中華民國九十年六月十二日，第四十一次修正於中華民國九十一年六月十二日，
第四十二次修正於中華民國九十二年五月二十八日，第四十三次修正於中華民國
九十五年六月二十三日，第四十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第
四十五次修正於中華民國一００年六月二十四日，第四十六次修正於中華民國一
０一年六月十九日，第四十七次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四十
八次修正於中華民國一０三年六月二十四日，第四十九次修正於中華民國一０四
年六月三十日，第五十次修正於中華民國一０五年六月二十七日，第五十一次修
正於中華民國一０七年六月二十九日，第五十二次修正於中華民國一０八年六月
二十七日，第五十三次修正於中華民國一一０年七月二十二日。

`附錄二`

`中華電線電纜股份有限公司股東會議事規則`

110 年 7 月 22 日股東會通過

第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及
說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或
股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送
至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應
於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增
資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事
項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處
理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要
內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，
同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以
一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十
二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進
公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之
相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電
子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權

者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
、
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次
數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公

司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
- 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會

二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以
委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之
結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得
票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

`附錄三`

`中華電線電纜股份有限公司董事會議事規則`

第一條、為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開發行
公司董事會議事辦法之規定訂定本規則，以資遵循。依公開發行公司董事會議事辦
法之規定訂定本規則，以資遵循。

第二條、本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第三條、本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召
集之。

前項召集之通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事
由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條、本公司董事會指定辦理議事事務單位為本會秘書室。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不
充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條、召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理
出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授
權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條、本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條、本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東
會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。

依公司法二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事
自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦
請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事
者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代
理之。

第八條、本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請
會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會

時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。
延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條、本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善
保存。

第十條、本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條、本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條、下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。
二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章及須經會計師查核簽證之年度財務報告及其他各季經會計師核閱之財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；

所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額
達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分
之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董
事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十三條、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意
見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十四條、本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具
董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條、董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條、公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依

前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應
迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立
董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之
日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過之事項。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應
列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條、除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依法令或公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

一、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。

二、公司經營策略及營業項目。

三、非經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。

四、公司之組織架構。

五、公司內部之規章辦法制定。

六、公司智慧財產權之保護及專利申請。

七、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。

八、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。

九、本公司「資金貸與他人作業程序」授權董事長部份。

十、其他董事會授權董事長之職等。

第十八條、本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

第十九條、本議事規則訂立於中華民國九十五年四月四日，第一次修正於中華民國九十五年
十二月二十六日，第二次修正於中華民國九十七年三月三十一日，第三次修正於
中華民國一００年四月六日，第四次修正於中華民國一０一年十二月二十二日，
第五次修正於中華民國一０六年十二月二十九日，第六次修正於中華民國一０九
年三月二十五日，第七次修正於中華民國一０九年十二月二十八日。

`附錄四`

`中華電線電纜股份有限公司公司治理實務守則第一章總則`

`第一條守則依據`

    中華電線電纜股份有限公司 (以下簡稱本公司)為建立良好公司治理制度，參照臺灣證券
交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下
簡稱櫃檯買賣中心）制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定本公司之公司治理實務守則，
以資遵守。

`第二條公司治理之原則`

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中
心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

`第三條建立內部控制制度`

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體
之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變
遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢
討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監
督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，
追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽
核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人或監察人至股東會報告審計委員會成員
或監察人與內部稽核主管之溝通情形。

    本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部
控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理
階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

    本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核
定。

`第三條之一負責公司治理相關事務之人員`

本公司依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應
依主管機關、證券交易所規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，
其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、

法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

二、製作董事會及股東會議事錄。

三、協助董事、監察人就任及持續進修。

四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。

五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

`第二章保障股東權益`

`第一節鼓勵股東參與公司治理`

`第四條保障股東權益`

    本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。
    本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理
制度。

`第五條制定股東議事規則`

    本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經
由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

   本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

`第六條妥善安排股東會議題及程序`

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案
之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地
點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得
任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適
當之發言機會。

董事會所召集之股東會，宜由董事長親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人 （ 或至少一席監察人 ） 親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

`第七條鼓勵股東參與公司治理`

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東
會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊
息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補
充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。

本公司避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。

本公司安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

`第八條股東會議事錄`

    本公司應依照公司法及相關法令規定於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主
席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

    董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

    股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

`第九條股東會主席應遵守議事規則`

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
     為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅
速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

`第十條重視股東知的權利並防範內線交易`

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內
部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股
東。

    為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露。

    為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市
場上未公開資訊買賣有價證券。

    前項規範包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管
措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五
日之封閉期間交易其股票。

`第十條之一於股東常會報告董事酬金`

本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與
績效評估結果之關聯性。

`第十一條分享公司盈餘之權利`

    股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十
四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執
行前揭查核時，得選任檢查人為之。

    股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產
情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

    本公司董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、
妨礙或拒絕行為。

`第十二條重大財務業務行為`

取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，
並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

    本公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，
宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。
    本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

`第十三條妥善處理股東建議事項`

為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

    本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職
務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應
妥適處理。

`第二節公司與關係企業間之公司治理關係`

`第十四條建立防火牆`

    本公司與關係企業(關係企業為本公司實質控制或直接、間接持股超過百分之五十之子公
司)間人員、資產及財務之管理權責宜儘量予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火
牆。

`第十五條競業禁止之規定`

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，
並取得其許可。

    本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。

`第十六條建立健全之財務、業務及會計管理制度`

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與關係企業就
主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用
風險。

`第十七條與關係企業業務往來`

本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關
作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
    本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情
事。

`第十八條具控制能力之法人股東`

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

`第十九條主要股東之掌握`

本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之控

`制者名單。`

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。

`第三章強化董事會職能`

`第一節董事會結構`

`第二十條董事會整體應具備之能力`

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度
之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目
標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

`第二十一條董事選任程序`

本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，依公司法之規定，應採用累積投票制
度以充分反應股東意見。

    本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以
內之親屬關係。

    董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程
所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
    本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權
之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

`第二十二條章程中載明採候選人提名制度選舉董事`

本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被
提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條
之一規定辦理。

第二十三條公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。

本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

`第二節獨立董事制度`

`第二十四條公司應依章程規定設置獨立董事`

本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔
任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金
累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

`第二十五條應提董事會決議通過之事項`

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

`第二十六條明定獨立董事之職責範疇`

本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本公司或董事會其
他成員，不得妨礙、拒絶規避獨立董事執行業務。

    本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公
司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理
酬金。

`第三節審計委員會及其他功能性委員會`

`第二十七條設置功能性委員`

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設
置審計、提名、薪酬或其他各類功能性委員會，並明定於章程。

    功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交
易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在此限。

 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之
人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

`第二十八條擇一設置審計委員會或監察人`

本公司，應擇一設置審計委員會或監察人。

 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少
一人應具備會計或財務專長。

 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司
審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

`第二十八條之一設置薪資報酬委員會`

本公司設置薪資報酬委員會，過半數成員由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行
使、組織規程之訂定及相關事項應依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會
設置及行使職權辦法之規定辦理。

第二十八條之二   設置提名委員會

    本公司設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔任，並由獨立董事
擔任主席。

第二十八條之三   檢舉制度

    本公司設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具
有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及
納入內部控制制度控管。

第二十九條   簽證會計師之獨立性

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制
實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改
善或防弊意見，應確實檢討改進。

    本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。本公司連續七年未更換會計
師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董
事會。

`第三十條提供公司適當之法律服務`

本公司委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及
管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架
構及法定程序下運作。

    遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公
司應視狀況委請律師予以協助。

    審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職
權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

`第四節董事會議事規則及決策程序`

`第三十一條董事會之召集`

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，
應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併
寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

    本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告
及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

`第三十二條董事應秉持高度的自律`

    董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之
虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦
應自律，不得不當相互支援。

    董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

`第三十三條獨立董事與董事會`

本公司針對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得
委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事
不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載
明於董事會議事錄。

    董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起
次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、本公司如設置審計委員會，未經審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同
意。

    董事會進行中，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前
公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會
議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

`第三十四條董事會之議事錄`

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決
議方法與結果。

    董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察
人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保
存。

    議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

    本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子
方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

    以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
    董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有
紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

`第三十五條應提董事會討論之事項`

本公司對於下事項應提交董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之任免、績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程或辦法規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

`第三十六條董事會決議事項之執行`

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及
目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

    董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

`第五節董事之忠實注意義務與責任`

`第三十七條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務`

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行

使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實
依董事會決議為之。

本公司訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

本公司對功能性委員會進行績效評估，評估內容包含下列構面，並考量公司需求適當調

一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
本公司將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

`第三十七條之一建立管理階層之繼任計畫`

本公司建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永
續經營。

`第三十七條之二建立智慧財產管理制度`

董事會對公司智慧財產之經營方向與績效，就下列構面進行評估與監督，以確保公司以
「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。

`第三十八條董事會違法決議事項之處理`

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察

人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
    董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或
審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

`第三十九條董事的責任保險`

本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降
低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費
率等重要內容，提最近一次董事會報告。

`第四十條董事成員參加進修課程`

董事會成員於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定
機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階
層員工加強專業及法律知識。

`第四章發揮監察人功能第一節監察人之職能`

`第四十一條監察人選任程序`

     本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，並依公司法之規定採用累積投票制
度以充分反應股東意見。

     本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂定監察人最低
席次。

     本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設
定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

`第四十二條章程中載明採候選人提名制度選舉監察人`

     本公司應依主管機關法令規定，於章程載明監察人選舉應採候選人提名制度，審慎評估
被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二
條之一規定辦理。

`第四十三條監察人間與董事間之限制`

    本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具
有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

    本公司參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當
之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

    監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

`第二節監察人之職權與義務`

`第四十四條監察人應熟悉有關法律規定`

    監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與

作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

`第四十五條監察人應監督公司業務之執行`

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。

`第四十六條監察人得隨時調查公司業務及財務狀況`

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，本公司相關部門應配合提供查核、抄錄或複製所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟本公司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由規避、妨礙或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。

`第四十七條建立監察人之溝通管道`

    為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人
之溝通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。

    本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師
如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

第四十八條    監察人分別行使監察權

    本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，
得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

`第四十九條監察人的責任保險`

     本公司應於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以
降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

本公司為監察人投保責任保險或續保後，將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費
率等重要內容，提最近一次董事會報告。

`第五十條監察人參加進修課程`

    監察人於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構
舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。

`第五章尊重利害關係人權益`

`第五十一條與利害相關者保持溝通並維護權益`

    本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，
保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

    本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

    當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。

`第五十二條對往來銀行及其他債權人之資訊提供`

    對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作
出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司應正面回應，並以勇於負責之態度，
讓債權人有適當途徑獲得補償。

`第五十三條建立員工溝通管道`

    本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度
反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

`第五十四條公司之社會責任`

    本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區
環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

`第六章提升資訊透明度`

`第一節強化資訊揭露`

`第五十五條資訊公開及網路申報系統`

    資訊公開係本公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中
心之規定，忠實履行其義務。

本公司得提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提
早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

    本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊之蒐集及揭露工
作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

`第五十六條公司發言人之設置`

    為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或
能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
    本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務
時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

    為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務
機密，不得擅自任意散布訊息。

    遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

`第五十七條架設公司治理網站`

    本公司運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，
以利股東及利害關係人等參考，並提供英文版公司治理相關資訊。

    前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

`第五十八條召開法人說明會的方式`

    本公司倘召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並宜以錄音或
錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其
指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

`第二節公司治理資訊揭露`

`第五十九條揭露公司治理資訊`

    本公司網站應設置專區，揭露下列公司治理之相關資訊並持續更新：

一、董事會：如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。
二、功能性委員：如各功能性委員會成員簡歷及其權責。
三、公司治理相關規章：如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規程等公司治理相關規章。
四、與公司治理相關之重要資訊：如設置公司治理主管資訊等。

`第七章附則`

`第六十條注意公司治理制度之發展`

    本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治
理制度，以提昇公司治理成效。

`第六十一條守則之生效程序`

    本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

`第六十二條訂定及修正日期`

 本守則於中華民國一０四年五月十四日制定，第一次修正於中華民國一０八年五月八
日，第二次修正於中華民國一０九年三月二十五日，第三次修正於中華民國一一一年三月二
十九日。

`附錄五`

`董事持有股數狀況表`

`一` ( ) `全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表`

`職` `稱`	`最低應持有股數`	`股東名簿登記股數`
`董` `事`	11,501,280`股`	24,052,277`股`

( `二` ) `董事持有股數明細表`

`職` `稱`	`姓` `名`	`股東名簿登記股數`
`董事長`	`陳` `昭` `蓉`	`普通股：`1,079,224`股`
`董` `事`	`陳` `鶴` `原`	`普通股：`22,973,053`股`
`獨立董事`	`王` `鶴` `松`	`普通股：`0`股`
`獨立董事`	`葉` `滄` `燁`	`普通股：`0`股`
`獨立董事`	`曾` `勇` `義`	`普通股：`0`股`

註：最後過戶日： 112 年 4 月 28 日

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CWCO — AGM Information 2023

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一一二年股東常會

議 事 手 冊

目 錄

中華電線電纜股份有限公司

一一二年股東常會開會程序及議程

報告事項（一） 董事會提

中華電線電纜股份有限公司

營業報告書

（一）本公司 111 年度營業報告書

1. 營業計劃實施成果

2. 預算執行情形

3. 財務收支獲利能力分析

4. 研究發展狀況

1. 經營方針

2. 預期銷售數量及其依據

(1) 預期銷售數量

(2) 預測依據

3. 重要之產銷政策

報告事項（二） 董事會提

審計委員會審查報告書

報告事項（三） 董事會提

報告事項（四） 董事會提

案由：修訂本公司「董事會議事規則」報告。

中華電線電纜股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

報告事項（五） 董事會提

中華電線電纜股份有限公司

治理實務守則修正條文對照表

承認事項（一） 董事會提

案由：承認本公司一一一年度決算表冊。

MOORE

馬施去大華聯合會計師事務所

會計師查核報告

中華電線電纜股份有限公司公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

些么莖型

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司 資產負債表

中華電線電纜股份有限公司 綜合損益表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

中華電線電纜股份有限公司 權益變動表

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

中華電線電纜股份有限公司 現金流量表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

MOORE

馬施云大華聯合會計師事務所

會計師瓷核報告

查核意見

畫核意見之基礎

關鍵童核事項

些企莖盟

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

承認事項（二） 董事會提

中華電線電纜股份有限公司 盈餘分配表

案由：

一 附錄

中華電線電纜股份有限公司 章程

第一章 總則

第十三條：董事任期三年，連選得連任。

第十七條：(刪除)

第五章 經理人及高級職員

第六章 會計

附錄二

中華電線電纜股份有限公司 股東會議事規則

CWCO AGM Information 2023

`一一二年股東常會`

`議事手冊`

`目錄`

`中華電線電纜股份有限公司`

`一一二年股東常會開會程序及議程`

`報告事項（一）董事會提`

`中華電線電纜股份有限公司`

`營業報告書`

`（一）本公司` 111 `年度營業報告書`

1. `營業計劃實施成果`

2. `預算執行情形`

3. `財務收支獲利能力分析`

4. `研究發展狀況`

1. `經營方針`

2. `預期銷售數量及其依據`

(1) `預期銷售數量`

(2) `預測依據`

3. `重要之產銷政策`

`報告事項（二）董事會提`

`審計委員會審查報告書`

`報告事項（三）董事會提`

`報告事項（四）董事會提`

`案由：修訂本公司「董事會議事規則」報告。`

`中華電線電纜股份有限公司`

`董事會議事規則修正條文對照表`

`報告事項（五）董事會提`

`中華電線電纜股份有限公司`

`治理實務守則修正條文對照表`

`承認事項（一）董事會提`

`案由：承認本公司一一一年度決算表冊。`

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

`會計師查核個體財務報告之責任`

`中華電線電纜股份有限公司資產負債表`

`中華電線電纜股份有限公司綜合損益表`

`民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日`

`中華電線電纜股份有限公司權益變動表`

( `請詳閱後附個體財務報告附註` )

`中華電線電纜股份有限公司現金流量表`

`民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

`會計師查核合併財務報告之責任`

`中華電線電纜股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

`民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日`

`中華電線電纜股份有限公司及子公司合併權益變動表`

`民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

中華電線電纜股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

`承認事項（二）董事會提`

`中華電線電纜股份有限公司盈餘分配表`

`案由：`

`一附錄`

`中華電線電纜股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第十三條：董事任期三年，連選得連任。`

`第十七條：(刪除)`

`第五章經理人及高級職員`

`第六章會計`

`附錄二`

`中華電線電纜股份有限公司股東會議事規則`

`附錄三`

`中華電線電纜股份有限公司董事會議事規則`

`附錄四`

`中華電線電纜股份有限公司公司治理實務守則第一章總則`

`第一條守則依據`

`第二條公司治理之原則`

`第三條建立內部控制制度`

`第三條之一負責公司治理相關事務之人員`

`第二章保障股東權益`

`第一節鼓勵股東參與公司治理`

`第四條保障股東權益`

`第五條制定股東議事規則`

`第六條妥善安排股東會議題及程序`

`第七條鼓勵股東參與公司治理`

`第八條股東會議事錄`

`第九條股東會主席應遵守議事規則`

`第十條重視股東知的權利並防範內線交易`