CWCO — AGM Information 2021

Jul 26, 2021

中華電線電纜股份有限公司一一０年股東常會議事錄

• 時間：民國 110 年 7 月 22 日（星期四）上午九時。

• 地點：桃園市新屋區頭洲里中山東路二段三六二號。

• 出席：本公司已發行股數為 191,688,000 股，扣除依公司法第 179 條無表決權之股數 32,841,809 股，有表決權之發行股份總數為 158,846,191 股。出席總股數（含委託）計 93,945,885 股，佔有表決權之發行股份總數 59.14 ％。（其中以電子方式出席行使表決權為 74,355,729 股）

出席董事：陳鶴原

• 出席獨立董事：王鶴松、葉滄燁

• 列席監察人：陳明傳

• 列席：郭思琪會計師

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• 主席：陳鶴原董事(董事長請假，由董事長指定陳鶴原董事代理主持本次股東常會)

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• 記錄：吳鳳蘭

宣佈開會：出席股東代表股份總數已逾法定開會股數，主席依法宣佈開會。

• 壹、開會如儀

• 貳、主席致詞： ( 略 )

• 參、報告事項

• 一、本公司一０九年度營業報告。（請參閱議事手冊第 3 頁至第 9 頁）

• 一

• 二、本公司監察人審查一０九年度決算報告。（詳請參閱附錄 ( ) ）

• 三、本公司一０九年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。（請參閱議事手冊第 12 頁）

• 四、修訂本公司「董事會議事規則」報告。（請參閱議事手冊第 13 頁至 15 頁）

• 五、修訂本公司「誠信經營守則」報告。（請參閱議事手冊第 16 頁至第 20 頁）

• 六、修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」報告。（請參閱議事手冊第 21 頁至第 23 頁）

肆、承認事項

• 第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一０九年度決算表冊，提請承認。

• 說 明： 1. 一０九年度財務報表業經本公司第二十四屆第二十一次董事會決議通過，併 同營業報告書送交監察人查核，並經馬施云大華聯合會計師事務所審核竣事。

• 個體會計師查核報告及各項表冊。（詳請參閱附錄 ( 二 ) ）

• 合併會計師查核報告及各項表冊。（詳請參閱附錄 ( 三 ) ）

• 以上財務報表謹提請承認。

• 票決結果：出席股東總表決權數 93,945,885 權

  • 贊成 93,834,121 權（含電子方式行使表決權數 74,243,965 權）

  • 反對 1,680 權（含電子方式行使表決權數 1,680 權）

  • 無效票 0 權

  • 棄權 / 未投票 110,084 權（含電子方式表決權數 110,084 權）

  • 贊成權數佔總出席表決權數 99.88 ％

• 決 議：照案通過。

1

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一０九年度盈餘分配案，提請承認。

• 說 明： 1. 本公司 109 年度稅後淨利新台幣 325,824,987 元，關聯企業處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具投資增加 6,888,024 元，增加確定福利精算利 益 4,042,981 元，以及加計期初未分配盈餘 1,220,147,331 元，除依法提 10% 之法定盈餘公積 32,582,499 元，並迴轉特別盈餘公積 ( 其他權益 )31,189,235 元 及 ( 庫藏股 )12,632,359 元，擬配發現金股利每股 0.5 元，共計新台幣 95,844,000 元，故期末未分配盈餘為 1,472,298,418 元，謹提請承認。

• 現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額，由小數 點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。現金 股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日等相關事 宜。嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變 動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 一０九年度盈餘分配表。（詳請參閱附錄 ( 四 ) ）

• 謹提請承認。

票決結果：出席股東總表決權數 93,945,885 權

  - `贊成` 93,941,681 `權（含電子方式行使表決權數` 74,351,525 `權）`

  - `反對` 1,680 `權（含電子方式行使表決權數` 1,680 `權） 無效票` 0 `權 棄權` / `未投票` 2,524 `權（含電子方式表決權數` 2,524 `權） 贊成權數佔總出席表決權數` 99.99 `％`

• 決 議：照案通過。

• 伍、討論事項一

• 補充說明：依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公司 股東常會延期至 110 年 7 月 22 日召開，有關本次股東會修訂相關辦法之條文 應以股東會實際開會日期為準，故修訂日期皆修正為 110 年 7 月 22 日。

第一案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

• 說 明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「公 司章程」部份條文。

• 二、檢附本公司「公司章程修正條文對照表」，詳如附表（詳請參閱附錄 ( 五 ) ）。 三、提請討論。

票決結果：出席股東總表決權數 93,945,885 權

• 贊成 93,941,686 權（含電子方式行使表決權數 74,351,530 權）

反對 1,680 權（含電子方式行使表決權數 1,680 權）

無效票 0 權 棄權 / 未投票 2,519 權（含電子方式表決權數 2,519 權） 贊成權數佔總出席表決權數 99.99 ％

• 決 議：照案通過。

第二案(董事會提)

2

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

• 說 明：一、配合法令及因應本公司因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂 本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文，並同時更名為「董事選任程 序」。

• 二、檢附本公司「董事選任程序修正條文對照表」，詳如附表（詳請參閱附錄 ( 六 ) ）。

三、提請討論。

票決結果：出席股東總表決權數 93,945,885 權

• 贊成 93,941,686 權（含電子方式行使表決權數 74,351,530 權）

• 反對 1,680 權（含電子方式行使表決權數 1,680 權）

• 無效票 0 權

• 棄權 / 未投票 2,519 權（含電子方式表決權數 2,519 權）

• 贊成權數佔總出席表決權數 99.99 ％

• 決 議：照案通過。

第三案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會 110 年 1 月 21 日金管證交字第 1090150567 號函 及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「股東會議事 規則」部份條文。

• 二、檢附本公司「股東會議事規則修正條文對照表」，詳如附表（詳請參閱附錄 ( 七 ) ）。

• 三、提請討論。

票決結果：出席股東總表決權數 93,945,885 權

• 贊成 93,941,686 權（含電子方式行使表決權數 74,351,530 權）

• 反對 1,680 權（含電子方式行使表決權數 1,680 權）

• 無效票 0 權

• 棄權 / 未投票 2,519 權（含電子方式表決權數 2,519 權）

• 贊成權數佔總出席表決權數 99.99 ％

• 決 議：照案通過。

第四案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

• 說 明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，詳如附表（詳請 參閱附錄 ( 八 ) ）。

• 三、提請討論。

票決結果：出席股東總表決權數 93,945,885 權

• 贊成 93,941,686 權（含電子方式行使表決權數 74,351,530 權）

• 反對 1,680 權（含電子方式行使表決權數 1,680 權）

無效票 0 權

• 棄權 / 未投票 2,519 權（含電子方式表決權數 2,519 權）

3

贊成權數佔總出席表決權數 99.99 ％

• 決 議：照案通過。

第五案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請討論。

• 說 明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「資 金貸與及背書保證作業程序」部份條文。

• 二、檢附本公司「資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表」，詳如附表（詳 請參閱附錄 ( 九 ) ）。

三、提請討論。

票決結果：出席股東總表決權數 93,945,885 權

• 贊成 93,941,686 權（含電子方式行使表決權數 74,351,530 權）

• 反對 1,680 權（含電子方式行使表決權數 1,680 權）

• 無效票 0 權

• 棄權 / 未投票 2,519 權（含電子方式表決權數 2,519 權）

• 贊成權數佔總出席表決權數 99.99 ％

• 決 議：照案通過。

陸、選舉事項

• 案 由：改選本公司第二十五屆董事五席(含獨立董事三席)案。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期已屆滿，應予改選，本公司依證券交易法設 置審計委員會，依法則不再選舉監察人，審計委員會由全體獨立董事組成。

• 二、擬依照本公司章程及第二十四屆第二十一次董事會決議，選任董事五席(含 獨立董事三席)，新任董事及獨立董事任期自 110 年 6 月 25 日至 113 年 6 月 24 日止，任期三年。

• 三、本次董事採候選人提名制。

四、謹提請選舉。

補充說明：本次股東會因疫情影響延後召開，新任董事之任期應以實際改選日起算，即 任期係自 110 年 7 月 22 日至 113 年 7 月 21 日止，任期三年。

選舉結果：一、董事當選名單如下：

戶號/身分證字號	姓名	得票權數
36366	陳鶴原	164,622,361 (含電子投票120,288,983 權)
36348	陳昭蓉	115,667,072 (含電子投票97,279,636 權)

二、獨立董事當選名單如下：

戶號/身分證字號	姓名	得票權數
R101××××55	王鶴松	63,077,256 (含電子投票51,333,934 權)
R101××××70	葉滄燁	63,076,766 (含電子投票51,333,444 權)
R101××××42	曾勇義	63,081,675 (含電子投票51,338,353 權)

4

柒、討論事項二

第一案(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司第二十五屆新任董事於 110 年 7 月 22 日選任，凡該屆當選之董事或 法人指派之法人董事及因業務需要改派法人代表時，或有投資或經營其他 與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司 利益之前提下，擬就董事之兼職情形提請股東會同意解除競業禁止之限 制，其兼職情形如下：

制，其兼職情形如下：	制，其兼職情形如下：
本公司		擔任職務
職 稱	姓 名
董 事	陳 鶴 原	宏禹興業(股)公司董事長 宏宇實業(股)公司董事長 宏宇金屬建材(股)公司董事 赫蒂法(股)公司董事 台灣倉智企業(股)公司監察人 凱澤企業(股)公司監察人
董 事	陳 昭 蓉	宏禹興業(股)公司董事 宏宇實業(股)公司監察人 台灣倉智企業(股)公司董事長

三、提請討論。

• 票決結果：出席股東總表決權數 93,945,885 權

• 贊成 93,939,443 權（含電子方式行使表決權數 74,349,287 權）

• 反對 1,800 權（含電子方式行使表決權數 1,800 權）

• 無效票 0 權

棄權 / 未投票 4,642 權（含電子方式表決權數 4,642 權） 贊成權數佔總出席表決權數 99.99 ％

決 議：照案通過。

捌、其他議案及臨時動議：無。

• 玖、主席宣佈散會。（散會時間 09 ： 38 ）

5

一 附錄 ( )

中華電線電纜股份有限公司監察人查核報告書

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董事會造送本公司一０九年度決算書表，連同營業報告書及盈餘分配案復經本
監察人詳予查核認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，謹具報告書報請
鑒核。

此致

本公司一一０年股東常會

中華電線電纜股份有限公司

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6

附錄 ( 二 )

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7

有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳財務報告附註四及六。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編 製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個 體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中華電線電纜股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中 華電線電纜股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 中華電線電纜股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。

合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對中華電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華電 線電纜股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成個體財務報告查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

8

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影攀會計師獨 立性之關係及其他事項（包括棓關防護措旄）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線電纜股份有限公司民國-0 九 年度及-0 八年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所産生之負面影攀大於所增進之公眾利益。

馬旄云大華聯合會計師事務所

會計師：

郭思琪 打墨糸 楊芝芬

證券主管機闢

民國 --0年三月二十六日 核准簽證文號：金管證審字第 1040019693號

9

中華電線電纜股份有限公司 資產負債表

資 產	109.12.31	109.12.31	金額 ％ 負債及權益 流動負債： 21,238 - 2100 短期借款(附註六(九)及八) 9,500 - 2130 合約負債-流動(附註六(十七)) 2150 應付票據 452,512 6 2160 應付票據-關係人(附註七) 2170 應付帳款 386,823 6 2180 應付帳款-關係人(附註七) 262,563 3 2200 其他應付款 39,234 - 2230 本期所得稅負債 1,115,108 14 2250 負債準備-流動(附註六(十)) 5,930 - 2280 租賃負債(附註六(十一)及七) 725,079 9 2300 其他流動負債 22,228 - 1,529 - 3,041,744 38 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2580 租賃負債(附註六(十一)及七) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十三)) 2645 存入保證金 - - 負債總計 952,752 12 3,102,844 38 權益(附註六(十五))： 3,898 - 3100 股本 953,991 12 3200 資本公積 1,214 - 3300 保留盈餘： 22,730 - 3310 法定盈餘公積 687 - 3320 特別盈餘公積 484 - 3350 未分配盈餘 5,038,600 62 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 8,080,344 100 負債及權益總計 (請詳閱後附個體財務報告附註) 經理人： 民國一○九年及一○八年十二月三十一日 108.12.31	109.12.31	109.12.31	單位：新台幣千元 108.12.31	單位：新台幣千元 108.12.31
	金額	％	金額	金額	％	金額	％
	$ 33,439 6,846 601,808 323,468 97,969 63,853 1,068,103 5,161 952,684 12,325 6,688	- - 7 5 1 1 13 - 11 - -	21,238 9,500 452,512 386,823 262,563 39,234 1,115,108 5,930 725,079 22,228 1,529	$ 1,359,965 352,611 91,616 13,258 208,682 9,066 98,878 17,399 3,171 1,331 1,980	16 4 1 - 4 - 1 - - - -	1,188,282 437,472 95,091 17,483 255,204 40,741 110,990 27,628 5,704 1,819 1,958	15 5 1 - 3 1 1 1 - - -
流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產-流動(附註六(二)) 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六(二)及八) 1140 合約資產-流動(附註六(十七)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十七)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(十七)) 1200 其他應收款 1310 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項 1470 其他流動資產-其他 非流動資產： 1518 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1755 使用權資產(附註六(七)及七) 1760 投資性不動產-淨額(附註六(八)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1915 預付設備款 1920 存出保證金 資產總計 董事長：
				2,157,957	26	2,182,372	27
				726,974 766 23,480 6,093	9 - - -	728,687 2,097 41,057 4,794	9 - 1 -
	3,172,344	38	3,041,744
	294,255 955,331 3,247,860 2,078 607,387 1,550 18,378 24,800 516	4 12 39 - 7 - - - -	- 952,752 3,102,844 3,898 953,991 1,214 22,730 687 484
				757,313	9	776,635	10
				2,915,270	35	2,959,007	37
				1,916,880 518,417 188,379 3,571,529 1,569,536	23 6 2 43 19	1,916,880 502,627 165,142 3,670,211 1,253,178	24 6 2 45 16
	5,152,155	62	5,038,600	5,329,444	64	5,088,531	63
	$ 8,324,499	100	8,080,344	(111,340) (2,244,172)	(1) (27)	(142,529) (2,244,172)	(2) (28)
				5,409,229	65	5,121,337	63
				$ 8,324,499	100	8,080,344	100
				會計主管：

經理人： 10

中華電線電纜股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

金額 ％ 4000 營業收入淨額(附註六(十七)及七) 4100 銷貨收入淨額 $ 1,840,925 82 4640 裝置收入 403,342 18 2,244,267 100 5000 營業成本(附註六(四)、(十三)及七) (1,967,777) (88) 5900 營業毛利 276,490 12 6000 營業費用(附註六(十三)及七)： 6100 推銷費用 (84,011) (4) 6200 管理費用 (57,920) (3) 6450 預期信用減損回升利益(損失)(附註六(三)) 1,938 - 營業費用合計 (139,993) (7) 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十九)及七) 7,528 - 6900 營業淨利 144,025 5 營業外收入及支出(附註六(二十)及七)： 7100 利息收入 2,554 - 7010 其他收入 41,417 2 7020 其他利益及損失 178,586 8 7050 財務成本 (14,328) (1) 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之 13,638 1 份額(附註六(五)) 營業外收入及支出合計 221,867 10 繼續營業部門稅前淨利 365,892 15 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 40,067 2 8000 本期淨利 325,825 13 8300 其他綜合損益(附註六(五)、(十三)及(十四))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 5,053 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 64,927 3 具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之 (26,849) (1) 份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 (1,010) - 不重分類至損益之項目合計 42,121 2 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 42,121 2 本期綜合損益總額 $ 367,946 15 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘 $ 2.05 9850 稀釋每股盈餘 $ 2.05 109年度	108年度	108年度
	金額 2,363,403 350,861 2,714,264 (2,318,384) 395,880 (92,637) (61,664) (2,501) (156,802) 6,246 245,324 2,676 33,637 7,021 (15,068) 10,345 38,611 283,935 51,569 232,366 (12,686) 66,974 20,612 2,537 77,437 77,437 309,803 1.46 1.46	％
		87 13
		100 (85)
		15
		(4) (2) -
		(6) -
		9
		- 2 - (1) -
		1
		10 2
		8
		- 2 1 -
		3
		3
		11

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長： 經理人： 會計主管：

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11

中華電線電纜股份有限公司 權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○八年一月一日餘額 股東常會決議分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合(損)益 本期綜合(損)益總額 其他權益變動： 依金管證發字第1010047490號令迴轉特別盈餘公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 股東常會決議分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合(損)益 本期綜合(損)益總額 其他權益變動： 依金管證發字第1010047490號令迴轉特別盈餘公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額	股 本 $ 1,916,880 - - - - - - - - - $ 1,916,880 $ 1,916,880 - - - - - - - - - $1,916,880	資本公積 486,837 - - - 15,790 - - - - - 502,627 502,627 - - - 15,790 - - - - - 518,417		保留盈餘	未分配 盈 餘 1,229,461 (12,990) (228,579) (95,844) - 232,366 (10,149) 222,217 137,377 1,536 1,253,178 1,253,178 (23,237) 86,050 (95,844) - 325,825 4,043 329,868 12,632 6,889 1,569,536	其他權益項目	庫藏股票 (2,244,172) - - - - - - - - - (2,244,172) (2,244,172) - - - - - - - - - (2,244,172)	權益總計
						透過其他綜合損益按 (228,579) - - - - - 87,586 87,586 - (1,536) (142,529) (142,529) - - - - - 38,078 38,078 - (6,889) (111,340) 公允價值衡量之金融 資產未實現(損)益
			法定 盈餘公積 152,152 12,990 - - - - - - - - 165,142 165,142 23,237 - - - - - - - - 188,379	特別 盈餘公積 3,579,009 - 228,579 - - - - - (137,377) - 3,670,211 3,670,211 - (86,050) - - - - - (12,632) - 3,571,529
								4,891,588 - - (95,844) 15,790 232,366 77,437
								309,803
								- -
								5,121,337
								5,121,337 - - (95,844) 15,790 325,825 42,121
								367,946
								- -
								5,409,229

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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12

	中華電線電纜股份有限公司
	現金流量表
	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣千元
		109年度	108年度
營業活動之現金流量：
稅前淨利	＄	365,892	283,935
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		34,952	35,523
攤銷費用		315	264
預期信用減損損失(回升利益)		(1,938)	2,501
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益		(218)	(845)
利息費用		14,328	15,068
利息收入		(2,554)	(2,676)
股利收入		(29,024)	(26,566)
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額		(13,638)	(10,345)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益		(238)	(48)
處分投資性不動產利益		(172,052)	-
負債準備提列(迴轉)		(2,533)	3,689
收益費損項目合計		(172,600)	16,565
營業資產及負債之淨變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產減少(增加)		165,911	(47,303)
應收票據減少(增加)		(24,865)	18,482
應收帳款減少(增加)		47,872	(113,689)
其他應收款減少(增加)		586	(534)
存貨減少(增加)		(227,605)	4,890
預付款項減少(增加)		9,903	(6,215)
其他流動資產減少(增加)		(5,159)	25,740
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(33,357)	(118,629)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加(減少)		(84,861)	24,441
應付票據(含關係人)增加(減少)		(7,700)	32,466
應付帳款(含關係人)增加(減少)		(78,197)	62,757
其他應付款(含關係人)增加(減少)		(10,345)	13,499
其他流動負債增加		22	440
淨確定福利負債減少		(12,524)	(11,882)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(193,605)	121,721
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(226,962)	3,092
調整項目合計		(399,562)	19,657
營運產生之現金		(33,670)	303,592
收取之利息		2,737	2,436
支付之利息		(16,095)	(12,791)
支付之所得稅		(48,667)	(40,525)
營業活動之淨現金流入(出)		(95,695)	252,712
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(418,010)	(9,982)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		39,386	-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產		-	(38,866)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產		63,355	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產價款		(7,086)	(11,080)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款		9,958	8,354
購置不動產、廠房及設備		(7,350)	(15,032)
處分不動產、廠房及設備價款		238	48
存出保證金增加		(32)	(72)
取得無形資產		(651)	(138)
處分投資性不動產		347,858	-
預付設備款減少(增加)		(24,113)	2,635
收取之股利		29,024	26,566
投資活動之淨現金流入(出)		32,577	(37,567)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		171,683	391,558
應付短期票券減少		-	(510,000)
存入保證金增加		1,299	239
租賃本金償還		(1,819)	(1,802)
發放現金股利		(95,844)	(95,844)
籌資活動之淨現金流入(出)		75,319	(215,849)
本期現金及約當現金增加(減少)數		12,201	(704)
期初現金及約當現金餘額		21,238	21,942
期末現金及約當現金餘額	＄	33,439	21,238
	(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長 ：	經理人 ：	會計主管：

13

附錄 ( 三 )

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14

有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳合併財務報告附註四及六。

其他事項

中華電線電纜股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司及子公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以 確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對中華電線電纜股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華電線 電纜股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能 力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

15

• 告表示意見。本會計師負責被投資公司查核案件之拉導、監督及執行，並負責形成合併 財務報告查核意見。

• 六丶對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影攀會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線電纜股份有限公司及子公司民國

• -0 九年度及-0 八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影攀大於所增進之公眾利益。

馬旄云大華聯合會計師事務所

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會計師：
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證券主管機關

民國--0年三月二十六日 核准簽證文號：金管證審字第 1040019693 號

16

資 產	109.12.31	109.12.31	金額 ％ 負債及權益 流動負債： 124,616 2 2100 短期借款(附註六(九)及八) 28,365 - 2130 合約負債-流動(附註六(十七)) 2150 應付票據 915,041 11 2160 應付票據-關係人(附註七) 2170 應付帳款 386,823 6 2180 應付帳款-關係人(附註七) 262,563 3 2200 其他應付款 39,234 - 2230 本期所得稅負債 1,115,108 14 2250 負債準備-流動(附註六(十)) 6,139 - 2280 租賃負債(附註六(十一)及七) 725,079 9 2300 其他流動負債 22,228 - 1,580 - 3,626,776 45 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2580 租賃負債(附註六(十一)及七) - - 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十三)) 2645 存入保證金 386,591 5 3,102,844 38 負債總計 3,898 - 953,991 12 權益(附註六(十五))： 1,214 - 3100 股本 22,730 - 3200 資本公積 687 - 3300 保留盈餘： 484 - 3310 法定盈餘公積 4,472,439 55 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 本公司業主權益淨額 36xx 非控制權益 權益總計 8,099,215 100 負債及權益總計 (請詳閱後附合併財務報告附註) 經理人： 中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日 108.12.31 17	109.12.31	109.12.31	單位：新台幣千元 108.12.31	單位：新台幣千元 108.12.31
	金額	％	金額	金額	％	金額	％
		2 - 13 4 1 1 13 - 11 - -	124,616 28,365 915,041 386,823 262,563 39,234 1,115,108 6,139 725,079 22,228 1,580	$ 1,359,965 352,611 91,616 13,258 208,682 9,066 99,004 18,446 3,171 1,331 1,980	16 4 1 - 3 - 1 - - - -	1,188,282 437,472 95,091 17,483 255,204 40,741 113,350 28,847 5,704 1,819 1,958	15 5 1 - 3 1 1 1 - - -
				2,159,130	25	2,185,951	27
				726,974 766 23,480 6,093	9 - - -	728,687 2,097 41,057 4,794	9 - 1 -
	3,759,875	45	3,626,776
	294,255 384,681 3,247,860 2,078 607,387 1,550 18,378 24,800 516	4 5 39 - 7 - - - -	- 386,591 3,102,844 3,898 953,991 1,214 22,730 687 484
				757,313	9	776,635	10
				2,916,443	34	2,962,586	37
				1,916,880 518,417 188,379 3,571,529 1,569,536	23 6 2 43 19	1,916,880 502,627 165,142 3,670,211 1,253,178	24 6 2 45 15
	4,581,505	55	4,472,439
	$ 8,341,380	100	8,099,215
				5,329,444	64	5,088,531	62
				(111,340) (2,244,172)	(1) (26)	(142,529) (2,244,172)	(2) (27)
				5,409,229	66	5,121,337	63
				15,708	-	15,292	-
				5,424,937	66	5,136,629	63
				$ 8,341,380	100	8,099,215	100
				會計主管：

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十七)及七) 4100 銷貨收入淨額 4640 裝置收入 5000 營業成本(附註六(四)、(十三)及七) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十三)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損回升利益(損失)(附註六(三)) 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十九)及七) 6900 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(二十)及七)： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(五)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十三)及(十四))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	金額 ％ $ 1,840,925 82 403,342 18 2,244,267 100 (1,967,777) (88) 276,490 12 (84,011) (4) (58,162) (3) 1,938 - (140,235) (7) 7,528 - 143,783 5 5,021 - 62,490 3 172,627 8 (14,328) - (1,910) - 223,900 11 367,683 16 41,114 2 326,569 14 5,053 - 37,120 2 (1,010) - 41,163 2 41,163 2 $ 367,732 16 $ 325,825 14 744 - $ 326,569 14 $ 367,946 16 (214) - $ 367,732 16 $ 2.05 $ 2.05 109年度	108年度	108年度
	金額 $ 1,840,925 403,342 2,244,267 (1,967,777) 276,490 (84,011) (58,162) 1,938 (140,235) 7,528 143,783 5,021 62,490 172,627 (14,328) (1,910) 223,900 367,683 41,114 326,569 5,053 37,120 (1,010) 41,163 41,163 $ 367,732 $ 325,825 744 $ 326,569 $ 367,946 (214) $ 367,732 $ 2.05 $ 2.05	金額 2,363,403 350,861 2,714,264 (2,318,384) 395,880 (92,637) (61,852) (2,501) (156,990) 6,246 245,136 5,107 50,514 5,333 (15,071) (5,308) 40,575 285,711 52,788 232,923 (12,686) 88,005 2,537 77,856 77,856 310,779 232,366 557 232,923 309,803 976 310,779 1.46 1.46	％
			87 13
			100
			(85)
			15
			(3) (2) -
			(5)
			-
			10
			- 2 - - -
			2
			12 3
			9
			- 3 -
			3
			3
			12
			9 -
			9
			12 -
			12

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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18

中華電線電纜股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○八年一月一日餘額 股東常會決議分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合(損)益 本期綜合(損)益總額 其他權益變動： 依金管證發字第1010047490號令迴轉特別盈餘公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 股東常會決議分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合(損)益 本期綜合(損)益總額 其他權益變動： 依金管證發字第1010047490號令迴轉特別盈餘公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額	股 本 1,916,880 - - - - - - - - - $ 1,916,880 $ 1,916,880 - - - - - - - - - $1,916,880	資本公積 486,837 - - - 15,790 - - - - - 502,627 502,627 - - - 15,790 - - - - - 518,417		保留盈餘	未分配 盈 餘 1,229,461 (12,990) (228,579) (95,844) - 232,366 (10,149) 222,217 137,377 1,536 1,253,178 1,253,178 (23,237) 86,050 (95,844) - 325,825 4,043 329,868 12,632 6,889 1,569,536	其他權益項目	庫藏股票 (2,244,172) - - - - - - - - - (2,244,172) (2,244,172) - - - - - - - - - (2,244,172)	歸屬於母 公司業主 權益總計 4,891,588 - - (95,844) 15,790 232,366 77,437 309,803 - - 5,121,337 5,121,337 - - (95,844) 15,790 325,825 42,121 367,946 - - 5,409,229	非控制權益 13,686 - - - 630 557 419 976 - - 15,292 15,292 - - - 630 744 (958) (214) - - 15,708	權益總計
						透過其他綜合損 益按公允價值衡 (228,579) - - - - - 87,586 87,586 - (1,536) (142,529) (142,529) - - - - - 38,078 38,078 - (6,889) (111,340) 量之金融資產未 實現(損)益
			法定 盈餘公積 152,152 12,990 - - - - - - - - 165,142 165,142 23,237 - - - - - - - - 188,379	特別 盈餘公積 3,579,009 - 228,579 - - - - - (137,377) - 3,670,211 3,670,211 - (86,050) - - - - - (12,632) - 3,571,529
										4,905,274 - - (95,844) 16,420 232,923 77,856
										310,779
										- -
										5,136,629
										5,136,629 - - (95,844) 16,420 326,569 41,163
										367,732
										- -
										5,424,937

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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19

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(回升利益) 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產利益 負債準備提列(迴轉) 收益費損項目合計 營業資產及負債之淨變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 合約資產減少(增加) 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債增加(減少) 應付票據(含關係人)增加(減少) 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款(含關係人)增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 處分投資性不動產價款 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 存出保證金增加 預付設備款減少(增加) 收取其他股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券減少 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 營業活動之現金流量： 投資活動之現金流量：	單位：新台幣千元 108年度 ＄ 367,683 285,711 34,952 35,523 315 264 (1,938) 2,501 553 (1,816) 14,328 15,071 (5,021) (5,107) (50,077) (43,436) 1,910 5,308 (238) (48) (172,052) - (2,533) 3,689 (179,801) 11,949 165,911 (47,303) (24,865) 18,482 47,872 (113,689) 586 (534) (227,605) 4,890 9,852 (6,215) (5,108) 25,689 (33,357) (118,680) (84,861) 24,441 (7,700) 32,466 (78,197) 62,757 (12,579) 15,712 22 440 (12,524) (11,882) (195,839) 123,934 (229,196) 5,254 (408,997) 17,203 (41,314) 302,914 5,274 4,943 (16,095) (12,794) (49,886) (41,620) (102,021) 253,443 (432,846) (40,655) 46,158 25,037 (109,220) (90,139) 87,980 76,588 - (38,866) 63,355 - 347,858 - (7,350) (15,032) 238 48 (651) (138) (32) (72) (24,113) 2,635 50,077 43,436 21,454 (37,158) 171,683 391,558 - (510,000) 1,299 239 (1,819) (1,802) (79,424) (79,424) 91,739 (199,429) 2,371 618 13,543 17,474 124,616 107,142 ＄ 138,159 124,616 109年度	單位：新台幣千元 108年度 ＄ 367,683 285,711 34,952 35,523 315 264 (1,938) 2,501 553 (1,816) 14,328 15,071 (5,021) (5,107) (50,077) (43,436) 1,910 5,308 (238) (48) (172,052) - (2,533) 3,689 (179,801) 11,949 165,911 (47,303) (24,865) 18,482 47,872 (113,689) 586 (534) (227,605) 4,890 9,852 (6,215) (5,108) 25,689 (33,357) (118,680) (84,861) 24,441 (7,700) 32,466 (78,197) 62,757 (12,579) 15,712 22 440 (12,524) (11,882) (195,839) 123,934 (229,196) 5,254 (408,997) 17,203 (41,314) 302,914 5,274 4,943 (16,095) (12,794) (49,886) (41,620) (102,021) 253,443 (432,846) (40,655) 46,158 25,037 (109,220) (90,139) 87,980 76,588 - (38,866) 63,355 - 347,858 - (7,350) (15,032) 238 48 (651) (138) (32) (72) (24,113) 2,635 50,077 43,436 21,454 (37,158) 171,683 391,558 - (510,000) 1,299 239 (1,819) (1,802) (79,424) (79,424) 91,739 (199,429) 2,371 618 13,543 17,474 124,616 107,142 ＄ 138,159 124,616 109年度
		285,711 35,523 264 2,501 (1,816) 15,071 (5,107) (43,436) 5,308 (48) - 3,689 11,949 (47,303) 18,482 (113,689) (534) 4,890 (6,215) 25,689 (118,680) 24,441 32,466 62,757 15,712 440 (11,882) 123,934 5,254 17,203 302,914 4,943 (12,794) (41,620) 253,443 (40,655) 25,037 (90,139) 76,588 (38,866) - - (15,032) 48 (138) (72) 2,635 43,436 (37,158) 391,558 (510,000) 239 (1,802) (79,424) (199,429) 618 17,474 107,142 124,616

董事長 ：

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(請詳閱後附合併財務報告附註)

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經理人 ：

會計主管：

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20

附錄(四)

中華電線電纜股份有限公司 盈餘分配表

109年度

單位:新台幣元

單位:新台幣元 109年度	單位:新台幣元 109年度
項目	金 額 備 註
期初未分配盈餘 加：109年度稅後淨利 本年度累積可分配盈餘 提列及分配項目： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉(其他權益) 特別盈餘公積迴轉(庫藏股) 股東紅利 期末未分配盈餘 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 確定褔利精算利益	$1,220,147,331 325,824,987 6,888,024 4,042,981 1,556,903,323 (32,582,499) 31,189,235 12,632,359 (95,844,000) $1,472,298,418

董事長：陳金鋑經理人：陳鶴原會計主管：吳金松

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21

附錄 ( 五 )

中華電線電纜股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次	修正後	修正後		修正前	修正前	修正說明
	第四章 董事			第四章 董事	~~及監察人~~	章節名稱調 整。
第十 二條	本公司置董事五至七人，由股東會 就有行為能力之人選任之，全體董 事持股比例，依證券管理機關之規 定。 本公司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一。本公司董事(含 獨立董事)之選任採候選人提名制 度，由股東會就董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。			本公司置董事五至七人、監察人二 人，由股東會就有行為能力之人選 任之，全體董事及監察人持股比 例，依證券管理機關之規定。 配合證券交易法第十四條之二規 定，本公司上述董事名額中，獨立 董事人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一。本公司董事 (含獨立董事)之選任採候選人提 名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券 主管機關之相關規定辦理。		配合審計委 員會之設 置，爰刪除 監察人相關 文字。
第十 二條 之一		本公司依據證券交易法第十四條 之四規定，應設置審計委員會並由 全體獨立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集人，且至 少一人應具備會計或財務專長，審 計委員會負責執行公司法、證券交 易法暨其他法令規定監察人之職 權。		本公司依據證券交易法第十四條 之四規定，得設置審計委員會並由 審計委員會替代監察人負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規 定之職權。		配合審計委 員會之設 置，爰刪除 監察人相關 文字。
第十 三條	董事任期三年，連選得連任。 本公司得為董事於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。			董事任期三年，監察人任期三年， 連選均得連任。 本公司得為董事及監察人於任期 內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。		配合審計委 員會之設 置，爰刪除 監察人相關 文字。
第十 六條	董事會由董事長任主席，其決議除 法令另有規定外須由過半數之董 事出席，以出席董事過半數之同意 行之。經理人之任免應由全體董事 過半數同意行之。董事不能親自出 席董事會時，得委託其他董事代理 之。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、電子郵件或			董事會由董事長任主席，其決議除 法令另有規定外須由過半數之董 事出席，以出席董事過半數之同意 行之。經理人之任免應由全體董事 過半數同意行之。董事不能親自出 席董事會時，得委託其他董事代理 之。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、電子郵件或		配合審計委 員會之設 置，爰刪除 監察人相關 文字。

22

		傳真方式為之。		傳真方式為之。	傳真方式為之。
第十 七條		本條刪除。		監察人之職權如左： 一、公司財務狀況之調查。 二、簿冊文件之審核。 三、公司業務狀況之調查。 四、職員執行業務之調查與違法 失職之檢舉。監察人除依法 執行監察任務外，並得列席 董事會陳述意見，但無表決 權。		本條刪除。
第十 八條		本公司董事執行本公司職務時，不 論公司盈虧得支報酬，其報酬授權 董事會依薪資報酬委員會之建議 及其對公司營運參與程度及貢獻 之價值，並參酌同業水準議定之。		本公司董事及監察人執行本公司 職務時，不論公司盈虧得支報酬， 其報酬授權董事會依其對公司營 運參與程度及貢獻之價值，並參酌 同業水準議定之。		配合法令修 正。
第廿 三條		公司每屆會計年度終了，董事會應 編造下列表冊，於股東常會開會卅 日前送交審計委員會查核後提請 股東常會承認。 以下略。		公司每屆會計年度終了，董事會應 編造左列表冊，於股東常會開會卅 日前送交監察人查核後提交股東 常會承認。 以下略。		配合審計委 員會之設 置，爰刪除 監察人相關 文字。
第廿 四條 之二		本條刪除。		基於本公司所處產業環境多變，企 業正逢穩定成長週期，考量本公司 未來營運需要、財務規劃及爭取股 東之最大權益，本公司股利政策將 依公司未來之資本支出預算及資 金需求情形，原則上先將保留盈餘 以股票股利方式分配，若發放現金 股利時最多不超過分配盈餘百分 之二十。		配合107年 11月1日施 行之公司法 第240條第 5項規定刪 除。
第廿 七條		本章程訂立於中華民國四十九年 十二月三十一日，第一次修正於中 華民國五十年九月二日……..第 五十二次修正於中華民國一○八 年六月二十七日，第五十三次修正 於中華民國一一０年七月二十二 日。		本章程訂立於中華民國四十九年 十二月三十一日，第一次修正於中 華民國五十年九月二日……..第 五十二次修正於中華民國一○八 年六月二十七日。		加列本次修 正日期。

23

附錄 ( 六 )

中華電線電纜股份有限公司

董事選任程序修正條文對照表

條次			修正條文	修正條文			現行條文	現行條文	修正說明
名稱		董事選	任程序			董事	及監察人選	舉辦法	更名。
第一條		本公司董事之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本程序辦理。				本公司董事及監察人之選舉，依本 辦法之規定辦理。			刪除監察 人。
第二條		本公司董事之選舉，採用單記名累 積投票法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人。				本公司董事及監察人之選舉，採用 單記名累積投票法，每一股份有與 應選出董事及監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分開 選舉數人。			刪除監察 人。
第二條 之一		本公司董事之選舉，依照公司法第 192條之1所規定之候選人提名制 度程序為之。其獨立董事之資格及 選任應符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」之規定 辦理。 董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生之日起六 十日內，召開股東會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書規定 者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。				本公司獨立董事，依照公司法第 192條之1所規定之候選人提名制 度程序為之。其獨立董事之資格及 選任應符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」之規定 辦理。			配合法令 修改。
第三條		本公司董事，由股東會就有行為能 力之人選任之，並依本公司章程所 規定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權較多者，依次分別當 選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。				本公司董事及監察人，由股東會就 有行為能力之人選任之，並依本公 司章程所規定之名額，分別計算獨 立董事、非獨立董事及監察人之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權較 多者，依次分別當選，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。			刪除監察 人。
第四條		董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記				董事會應製備與應選出董事或監 察人人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東。			刪除監察 人。

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		名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。
第五條		選舉開始前應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。	選舉開始前應由主席指定監票 員、記票員各若干人，執行各項有 關職務。	文字修 正。
第六條		董事之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。	董事及監察人之選舉，由董事會設 置投票箱，於投票前由監票員當眾 開驗。	刪除監察 人。
第九條		投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第 189條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。	投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布。	配合法令 修改。
第十條		當選之董事由本公司董事會發給 當選通知書。	當選之董事及監察人由本公司董 事會分別發給當選通知書。	刪除監察 人。

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附錄 ( 七 )

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股東會議事規則修正條文對照表

條次		修正條文		現行條文	修正說明
第三條		本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選 董事，並載明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會議不得再以 臨時動議或其他方式變更其就任 日期。 持有已發行股份總數百分之一以		本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事、監察人事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 之事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其網 址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事、監察人，並載明就任日期， 該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以	配合法令 修正並刪 除監察人。

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		上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二 條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為敦 促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議性提案，程序上應依公 司法第一百七十二條之一之相關 規定以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。 以下略。		上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。但股東 提案係為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議，董事會仍 得列入議案。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議 案。 以下略。
第六條		第一、二、三、四項略。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。 以下略。		第一、二、三、四項略。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。 以下略。	刪除監察 人。
第七條		第一、二項略。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席，及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。 以下略。		第一、二項略。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一 人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。 以下略。	刪除監察 人。
第九條		第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 以下略。		第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會。 以下略。	為提升公 司治理並 維護股東 之權益， 修正第二 項。
第十三 條		第一、二、三、四、五項略。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即		第一、二、三、四、五項略。	本項增 列。

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		視為否決，勿庸再行表決。 以下略。	以下略。
第十四 條		股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數及落選董事名單 及其獲得之選舉權數。 以下略	股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、監察人之名單與其當選 權數。 以下略		刪除監察 人。
第十五 條		第一、二項略 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果(包含 統計之權數)記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保 存。	第一、二項略 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果(包含 統計之權數)記載之，有選舉董 事、監察人時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間， 應永久保存。		刪除監察 人。

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附錄 ( 八 )

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取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次		修正條文		現行條文	修正說明
第五條		本公司取得或處分資產依所定處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。 本公司已設置審計委員會，重大之 資產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第五條 之一第三項規定。		本公司取得或處分資產依所定處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第五 條之一第四項及第五項規定。	配合法令 設置審計 委員會。
第五條 之一		本公司應依規定訂定取得或處分 資產處理程序，經審計委員會通過 後，送請董事會決議並提報股東會 同意，修正時亦同。 本公司已設置審計委員會，訂定或 修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第二項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。		本公司應依規定訂定取得或處分 資產處理程序，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定 或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。	配合法令 設置審計 委員會。

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第七條	取得或處分資產評估程序 壹、長期有價證券投資(略)。 貳、短期有價證券投資(略)。 參、不動產及設備： 一、略。 二、略。 三、略。 四、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按本 條參之二、三、規定評估結 果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)略。 (二)審計委員會之審計委員 應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (三)略。 以下略。	取得或處分資產評估程序 壹、長期有價證券投資(略)。 貳、短期有價證券投資(略)。 參、不動產及設備： 一、略。 二、略。 三、略。 四、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按本 條參之二、三、規定評估結 果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)略。 (二)監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理，已 依本法規定設置審計委 員會者，本款前段對於 審計委員會之獨立董事 成員準用之。 (三)略。 以下略。	配合法令 設置審計 委員會。
第八條	取得或處分資產作業程序： 壹、不動產、設備或其使用權資產 一、略。 二、略。 三、本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交 審計委員會同意後，送請 董事會決議通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項：以下略。 四、略。 五、本公司已設置審計委員 會，依前項規定提報董事 會討論時，應先經審計委	取得或處分資產作業程序： 壹、不動產、設備或其使用權資產 一、略。 二、略。 三、本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及 支付款項：以下略。 四、略。 五、本公司已設置獨立董事 者，依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各	配合法令 設置審計 委員會。

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		員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決 議，準用第五條之一規 定。 貳、略。 參、略。 參之壹、略。 肆、衍生性商品 一、本公司從事衍生性商品交 易之原則與方針： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)契約總額： 1、略。 2、結構型金融商品 交易額度： 本公司從事結構 型金融商品之交 易，公司淨累積 部位之契約總額 以新台幣貳億元 或等值貨幣為 限，超過授權範 圍之任何操作均 須事先提交審計 委員會同意後， 取得董事會核 准。 (六)略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月	獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員 會者，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第五條之 一規定。 貳、略。 參、略。 參之壹、略。 肆、衍生性商品 一、本公司從事衍生性商品交 易之原則與方針： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)契約總額： 1、略。 2、結構型金融商品 交易額度： 本公司從事結構 型金融商品之交 易，公司淨累積 部位之契約總額 以新台幣貳億元 或等值貨幣為 限，超過授權範 圍之任何操作均 須事先提交取得 董事會核准。 (六)略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月

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	稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。 伍、略。	稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。 伍、略。		稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應 以書面通知各監察人。 已依本法規定設置獨立 董事者，於依前項通知各 監察人事項，應一併書面 通知獨立董事。 已依本法規定設置審計 委員會者，對於書面通知 監察人之規定，於審計委 員會準用之。 伍、略。
第十三 條	其他重要事項 一、本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或 會計師意見。			其他重要事項 一、本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或 會計師意見。 二、本公司已設置審計委員會者， 第五條、第五條之一、第八條 對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。 本公司已設置審計委員會 者，第七條規定，對於審計委 員會之獨立董事成員準用之。	配合法令 設置審計 委員會。
第十四 條		本處理程序於中華民國九十二年 三月六日董事會通過，第一次修訂 於中華民國九十五年六月二十三 日，第二次修訂於中華民國一００ 年六月二十四日，第三次修訂於中 華民國一０一年六月十九日，第四 次修訂於中華民國一０三年六月 二十四日，第五次修訂於中華民國 一０六年六月二十二日，第六次修 訂於中華民國一０八年六月二十 七日，第七次修訂於中華民國一０ 九年六月二十四日，第八次修訂於 中華民國一一０年七月二十二日。		本處理程序於中華民國九十二年 三月六日董事會通過，第一次修訂 於中華民國九十五年六月二十三 日，第二次修訂於中華民國一００ 年六月二十四日，第三次修訂於中 華民國一０一年六月十九日，第四 次修訂於中華民國一０三年六月 二十四日，第五次修訂於中華民國 一０六年六月二十二日，第六次修 訂於中華民國一０八年六月二十 七日，第七次修訂於中華民國一０ 九年六月二十四日。	加列本次 修正日 期。

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附錄 ( 九 )

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資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

條次		修正條文		現行條文	修正說明
第十四 條		本公司將資金貸與他人前，應審慎 評估是否符合本作業程序之規 定，併同第九條之評估結果經審計 委員會同意，並提董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定。 以下略。		本公司將資金貸與他人前，應審慎 評估是否符合本作業程序之規 定，併同第九條之評估結果提董事 會決議後辦理，不得授權其他人決 定。 以下略。	配合法令 設置審計 委員會。
第十五 條		本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會。		本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。	配合法令 設置審計 委員會。
第十六 條		本作業程序，經審計委員會通過 後，送請董事會決議，並提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議 提報股東會討論，修正時亦同。 本公司已設審計委員會，依前項規 定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各審計委員之意 見，審計委員如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會，訂定或 修正資金貸與他人作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 以下略。		本作業程序，經董事會通過後，送 各監察人，並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 公司已設獨立董事者，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 公司已設置審計委員會者，訂定或 修正資金貸與他人作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用 第二項規定。 以下略。	配合法令 設置審計 委員會。
第十七 條		本公司應評估資金貸與情形並提 供適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予審計委員會及簽證會計師 執行必要之查核程序。		本公司應評估資金貸與情形並提 供適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。	配合法令 設置審計 委員會。
第十七 條之一		本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計劃，將相關改善 計劃送審計委員會，並依計劃時程 完成改善。		本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計劃，將相關改善 計劃送各監察人，並依計劃時程完 成改善。	配合法令 設置審計 委員會。

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第廿一 條	本公司背書保證之額度： 一、累積背書保證總額不得超過公 司最近期財務報表淨值百分之 四十。 二、單一企業背書保證金額不得超 過公司最近期財務報表淨值百 分之十。 三、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額，不得超過公司最 近期財務報表淨值百分之五 十。 四、本公司及子公司整體對單一企 業背書保證之金額，不得超過 公司最近期財務報表淨值百分 之十五。 五、公司辦理背書保證，而有超過 前四款背書保證額度之必要， 或背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司，應經審計委員會同意後送 董事會決議，並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內銷除超限部 份。 六、子公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者，依前項規 定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積發行溢價之合 計數為之。	本公司背書保證之額度： 一、累積背書保證總額不得超過公 司最近期財務報表淨值百分之 四十。 二、單一企業背書保證金額不得超 過公司最近期財務報表淨值百 分之十。 三、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額，不得超過公司最 近期財務報表淨值百分之五 十。 四、本公司及子公司整體對單一企 業背書保證之金額，不得超過 公司最近期財務報表淨值百分 之十五。 五、公司辦理背書保證，而有超過 前四款背書保證額度之必要， 或背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司，應經董事會同意，並由半 數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，報經股 東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內 銷除超限部份。 六、子公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者，依前項規 定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積發行溢價之合 計數為之。	配合法令 設置審計 委員會。
第廿二 條	背書保證辦理程序 一、符合背書保證對象之企業，應 正式具函檢附下列資料，向本 公司財務室提出申請 (一)公司登記事項卡影本 (二)最近一期經會計師簽證之 財務報表 (三)董監事名冊 二、決策及授權層級 (一)本公司接到申請函後即審 核其有關條件及限制，金 額每筆在新台幣六千萬以 下由董事長決行，事後再	背書保證辦理程序 一、符合背書保證對象之企業，應 正式具函檢附下列資料，向本 公司財務室提出申請 (一)公司登記事項卡影本 (二)最近一期經會計師簽證之 財務報表 (三)董監事名冊 二、決策及授權層級 (一)本公司接到申請函後即審 核其有關條件及限制，金 額每筆在新台幣六千萬以 下由董事長決行，事後再	配合法令 設置審計 委員會。

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		報經最近期之董事會追 認，超過時須提報董事會 決議後辦理。 重大之背書保證，應依相 關規定經審計委員會同 意，並提董事會決議。 (二)本公司已設置審計委員 會，其為他人背書保證應 充分考量各審計委員之意 見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 以下略。	報經最近期之董事會追 認，超過時須提報董事會 決議後辦理。 重大之背書保證，應依相 關規定經審計委員會同 意，並提董事會決議。 (二)本公司已設置審計委員 會，其為他人背書保證應 充分考量各審計委員之意 見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 以下略。		報經最近期之董事會追 認，超過時須提報董事會 決議後辦理。 (二)公司已設置獨立董事者， 其為他人背書保證應充分 考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 以下略。
第廿六 條之一		本條刪除。			本公司已設置獨立董事，於依第十 五條或第廿八條第二項規定，通知 各監察人事項，應一併書面通知獨 立董事；於依第十七條之一或第廿 八條第一項規定，送各監察人之改 善計畫，應一併送獨立董事。 公司已設審計委員會者，第十五 條、第十七條及第廿八條對監察人 之規定，於審計委員會準用之。	本條刪 除。
第廿七 條		本背書保證作業程序經審計委員 會通過後，送請董事會決議並提報 股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司已設置審計委員會，依前項 規定將背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各審計委 員之意見，審計委員如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司已設置審計委員會，訂定或 修正背書保證作業程序，準用第十 六條第三項至第五項規定。			本背書保證作業程序經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 公司已設置獨立董事者，依前項規 定將背書保證作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 公司已設置審計委員會者，訂定或 修正背書保證作業程序，準用第十 六條第三項至第五項規定。	配合法令 設置審計 委員會。
第廿八 條		本公司因情事變更，致使背書保證 對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送審計委員會，並依計劃 時程完成改善。			本公司因情事變更，致使背書保證 對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計劃時 程完成改善。	配合法令 設置審計 委員會。
第三十		本作業程序於中華民國九十二年			本作業程序於中華民國九十二年	加列本次

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條		三月六日董事會通過，第一次修正 於中華民國九十五年四月四日，第 二次修正於中華民國九十九年六 月二十五日，第三次修正於中華民 國一０二年六月二十四日，第四次 修正於中華民國一０八年六月二 十七日，第五次修正於中華民國一 一０年七月二十二日。	三月六日董事會通過，第一次修正 於中華民國九十五年四月四日，第 二次修正於中華民國九十九年六 月二十五日，第三次修正於中華民 國一０二年六月二十四日，第四次 修正於中華民國一０八年六月二 十七日。	修正日 期。

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