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股票代號： 1603

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CHINA WIRE & CABLE CO., LTD.

一一０年股東常會

議事手冊

中華民國一一０年六月二十五日

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---------------------------------- 一、股東常會開會程序及議程 1 ------------------------------------------------ 二、報告事項 2 ----------------------------------------------- 三、承認事項 24 --------------------------------------------- 四、討論事項一 41 ----------------------------------------------- 五、選舉事項 57 --------------------------------------------- 六、討論事項二 59 ----------------------------------------------- 七、臨時動議 60 附錄 --------------------------------------------- 一、本公司章程 61 ----------------------------------- 二、本公司董事會議事規則 66 ------------------------------------------- 三、誠信經營守則 70 ----------------------- 四、董事、監察人及經理人道德行為準則 75 ----------------------------------- 五、董事及監察人選舉辦法 77 ----------------------------------------- 六、股東會議事規則 78 --------------------------------- 七、取得或處分資產處理程序 82 ----------------------------- 八、資金貸與及背書保證作業程序 94 --------------------------------- 九、董、監事持有股數狀況表 102

`中華電線電纜股份有限公司`

`一一０年股東常會開會程序及議程`

一、時間：民國一一０年六月二十五日（星期五）上午九時正。

二、地點：桃園市新屋區頭洲里中山東路二段三六二號。
三、出席股數報告，宣佈開會。

四、主席致詞

五、報告事項：

(一)本公司一０九年度營業報告。
(二)本公司監察人審查一０九年度決算報告。
(三)本公司一０九年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。
(四) 修訂本公司「董事會議事規則」報告。
(五) 修訂本公司「誠信經營守則」報告。
(六) 修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」報告。
六、承認事項：
(一)本公司一０九年度決算表冊，提請承認。
(二)本公司一０九年度盈餘分配案，提請承認。

七、討論事項一：

(一) 修訂本公司「公司章程」，提請討論。
(二) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請討論。
(三) 修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論。
(四) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。
(五) 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，提請討論。

八、選舉事項：

改選本公司第二十五屆董事五席 ( 含獨立董事三席 ) 案。

九、討論事項二：

(一)解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
十、臨時動議：

十一、散會：

報告事項（一）董事會提

案由：本公司一０九年度營業報告。

說明：營業報告書。(請參閱本手冊第 3 頁起至第 9 頁)

中華電線電纜股份有限公司

營業報告書

（一）本公司 109 年度營業報告書

各位股東先生、女士：大家好

本公司本年度營業收入合計 22 億 4427 萬元，較上年度 27 億 1426 萬元，減少 4 億 6999 萬元，衰退 17.32% ；營業毛利本年度 2 億 7649 萬元，較上年度 3 億 9588 萬元，減少 1 億 1939 萬元，減少率為 30.16% 。本年度營業費用較上年度減少 1681 萬元。本年度稅後淨利 3 億 2583 萬元與上年度 2 億 3237 萬元比較，增加 9346 萬元，本年度之獲利較上年度成長，係因處分部分不動產投資利澤土地獲利 1 億 6791 萬元。本年度併加計其他綜合損益後，本年度綜合損益總額為 3 億 6794 萬元與上年度 3 億 980 萬元比較，增加 5814 萬元。但展望明年仍是艱困的一年，祈望全體股東繼續給予支持及鼓勵。

董事長：陳金鋑

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1. 營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	109年	108年	差異數	變動比率(%)
營業收入	2,244,267	2,714,264	(469,997)	-17.32%
營業成本	1,967,777	2,318,384	(350,607)	-15.12%
營業毛利	276,490	395,880	(119,390)	-30.16%
營業費用	139,993	156,802	(16,809)	-10.72%
其他收益及費損淨額	7,528	6,246	1,282	20.53%
營業淨利	144,025	245,324	(101,299)	-41.29%
營業外收支	221,867	38,611	183,256	474.62%
稅前淨利	365,892	283,935	81,957	28.86%
所得稅費用（利益）	40,067	51,569	(11,502)	-22.30%
稅後淨利	325,825	232,366	93,459	40.22%
其他綜合損益	42,121	77,437	(35,316)	-45.61%
綜合損益總額	367,946	309,803	58,143	18.77%

2. `預算執行情形`

單位：新台幣仟元

`預算執行情形`			`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	109`年度實際數`	109`年度預算數`	`達成率`(%)
`營業收入`	2,244,267	2,626,127	85.46%
`營業成本`	1,967,777	2,168,669	90.74%
`營業毛利`	276,490	457,458	60.44%
`營業費用`	139,993	170,176	82.26%
`其他收益及費損淨額`	7,528	-	-
`營業淨利`	144,025	287,282	50.13%
`營業外收支`	221,867	3,219	6,892.42%
`稅前淨利`	365,892	290,501	125.95%

3. `財務收支獲利能力分析`

`財務收支獲利能力分析`	`財務收支獲利能力分析`	`財務收支獲利能力分析`
`分` `年度` `析` `項` `目`			`財` `務` `分` `析`
			109`年度`	108`年度`
`財務結構`(%)	`負債佔資產比率`		35.02	36.62
	`長期資金佔不動產、廠房` `及設備比率`		189.86	190.08
`獲利能力`	`資產報酬率`(%)		4.12	3.08
	`股東權益報酬率`(%)		6.19	4.64
	`佔實收資本` `比率`(%)	`營業利益`	7.51	12.80
		`稅前純益`	19.09	14.81
	`純益率`(%)		14.52	8.56
	`每股盈餘`(`元`)		2.05	1.46

4. `研究發展狀況`

(1)109 年度研發成果
超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR 340mm[2] 新產品已完成定型試驗，於 109 年 12 月完成取得台電材料處 B 類 ZTACIR (340mm[2] 、 310mm[2] ) 投標資格。
超耐熱第二階段產品以 260 mm[2] 為主要規格， 109 年底已經完成梯形導體伸線、絞合試作及 3.6mm 鋁包殷鋼線備料及檢驗， 110 年開始試作，預計 110 年六月前提出定型試驗申請。
無障礙門水密性能 50kgf/ m[2] ，已設計製作完成，並已在風雨實驗室通過測試。
(2)110 年度研發重點
超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR 第二階段產品為 260mm[2] 規格定型試驗，計畫 110 年第三季通過試驗取得投標資格。
開發 TACFR 耐熱碳纖維複合心鋁線產品 (180 ℃等級，容量比 ZTACIR 高，價格更

有競爭力， EC 鋁條、梯型軟鋁部分可完全台灣自製 ) ，計畫 110 年協助日本東京製鋼訂出規範，並向台電公司提案，如獲得通過，再開始進行開發作業。

研究開發 345KV 電纜，未來五年後台電在 345KV 系統預期會再有一波採購，主要是超高壓變電所、火力發電廠內聯絡線，南科 345KV 系統的需求等，現在公司在 161KV 電纜有獲利下，增加資本支出進行投資研發 345KV 電纜。
鋁單元式帷牆隔熱系統開發。
（二）本公司 110 年營業計劃概要

1. 經營方針

(1) 配合台電離岸風力發電加強電網第一期計畫( 114 年以前)， 161/345KV 線路機電工程、專案標及超耐熱導線架空線路採購標案參與投標。
(2) 600V~25KV 中低壓電線內銷市場與國內策略聯盟參與國際標案。
(3) 與機電產業合作開發離岸風力發電陸域電纜及專案工程。
(4) 加強推廣自行研發完成之高效能斷熱節能氣密窗。
(5) 順應節能之世界趨勢，持續推廣德國「旭格」（ SCHUCO ），及日本 TOSTEM 高性能鋁門窗系統，搶佔節能及豪宅建築市場。
(6) 強化鋁帷幕牆生產效能，降低生產成本，爭取辦公大樓類型之帷幕牆訂單。
(7) 加強全省經銷、直銷體系，擴大鋁門窗市場佔有率。
(8) 掌握研發技術，規劃符合市場需求之產品。
(9) 針對 2026 年台灣邁入超高齡社會研發無障礙設施鋁門窗。

2. 預期銷售數量及其依據

(1) 預期銷售數量

期銷售數量
產品別	110 年度
	預期銷售數量
鋁門窗及條式帷幕	1,555噸
帷幕牆	38,536㎡
電線電纜	5,027噸

(2) 預測依據

依據台電離岸風力發電加強電網第一期計畫，台電為了因應離岸風力及大量太陽能等再生能源的陸續併網，將使電網的 " 韌性 " 受到考驗，就是短時間內大量的電網送電容量巨大變化，由於離岸風力不穩定發電、太陽能光電在中午發電量高，發電也受到氣候影響，季節也會影響，故台電必須增加多組天然氣發電機組，能在短時間內補足用電不足，以免系統崩潰大範圍解聯跳電，也要能快速降載以免過載，故台電 108 年開始執行，預估架空導線及電纜採購數量表如下， 112~114 年預估採購 ZTACIR 340mm[2] 超耐熱導線用量 2,941km ， ( 預估有 13.2 億元，本公司約 1/3 ， 4.4 億元 ) ， 161KV 電纜預估 1,417km ， ( 預估 113.3 億元，本公司預估 1/11 ， 10.3 億元 ) 。

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台電在 108 年電線電纜方面的採購如預期執行， 161KV 林口大潭、中港彰一共計約 100 萬米專案標已決標，本公司有取得大潭 ~ 林口一組 6.5 萬米訂單， 109 年下半年開始電纜製造第一批，預估共四批， 110 年有林口大潭案 4.5 萬米已派入生產，尚有年度標大約 3.5 萬米， 110 年度有約 7 萬米訂單，預計 110 年上半年會再開專案標 ( 加強電網計畫 ) ，本公司預估有 12~13 萬米訂單 ( 到 112 年 ) ，以本公司電纜部每年約 161KV 生產 8 萬米 ( 滿載 ) 速度，尚可生產到 112 年下半年，包含後面施工到 114 年。
核一二除役日已不可能展延，核三 2025 年除役，延役計畫需五年前提出，且核四持續封存情況下，電源供應往綠色再生能源方向為政府政策，計畫提高再生能源比例到 20~25% ，天然氣發電最終也要到 50% ，非核家園 2025 年後，基礎電力將以天然氣為主。燃煤、燃油因造成 PM2.5 的提高，台中電廠燃煤電廠已經被台中市政府強制停止核可證，被要求立即改善，台電計畫新設機組以天然氣為主，包含林口、通霄、台中、大潭、大林、興達都有增設天然氣機組計畫。
離岸風力發電全力推動初期有 2.5GW 未來最終要達 10GW 的容量規劃，且配合太陽能發電系統，因為風力發電以冬季為主，對夏季用電缺口並不足，太陽能光電需搭配儲能系統方能有效運用整體電力供應。但離岸風力有環保、海洋開發環評問題，經濟部近期持續全力推動離岸風力發電，要求開

發商加速推動，其中部分器材也推動國產在地產製，陸域電纜部分，包含海纜上岸點與之相接的 69KV 電纜，及上岸後變電所將 66KV 昇壓到 161KV ，在輸電線路到台電 161 配電變電所併網，此經過的變電所、輸電線路皆由離岸風力發電開發業者建設與營運維護，但設計應配合台電公司的規範，並輸電線路土木工程同樣有居民溝通問題，這部分我方有大統包工程實績者，在爭取這部分較有優勢，目前正與國內變壓器大型機電公司洽談合作方式。

台電自 107 年開始執行超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR 大量採購計畫， 108 年開始 ( 韓國 LS) 進行交貨， 109 年由台電進行施工，主要就是配合風力發電、天然氣發電機組增設後，電網負載會集中部分中部 ( 台中、彰化、苗栗 ) 區域，但 345KV 架空線路因為土地及居民抗爭問題無法再增加，如此將使增加發電能量無法傳送到北部，電網負載出現問題，會使北部出現電力短缺，現有解決方面就是用超耐熱導線，可以增加 1.6 倍容量，主要是此種線種已在日本有相當經驗實績，在台電也有運轉實績，施工安裝與傳統 ACSR 相同，重量相當，故可直接更換現有 345KV ACSR 線路，即可達到增容效果。
台電 107 年開過二案 340mm[2] 與 310mm[2] 國際標，台電方面仍希望自國內電纜業者自行研發產製，台電公司已於 108 年 10 月公告列入選擇性採購項目，本公司已於 109 年 12 月取得 B 類資格，預估 110 年第四季起後續有 2,000km 以上 340mm[2] 訂單招標，未來將大量採用，將排擠現有 ACSR 及 ACSR/AW 市場， 109 年底的 ZTACIR 260mm[2] 則被韓國日進公司標走，但此規格比 340/310mm[2] 更難以製造，卻由無實績日進電線標走，其品質效益需要再觀察。
耐熱導線分一般耐熱、超耐熱，主要在送電容量的不同，如果要達到更高送電容量，考量是採用 TACCSR 耐熱複合心導線，所以架空線路用線已經不限於傳統 ACSR 或是 ACSR/AW ，而且此類電線已無保護， GPA 協定國家都能來投標此一器材，雖然排除大陸地區產品，但國內線纜業長期不注重架空線路產品研發，目前已經面臨整個訂單被韓國拿走情況。但 TACCSR 是以碳纖維核心棒設計，台電已經招標過三個案子，執行效果仍有疑慮，故研發單位與日本東京製鋼接洽，引進 ACFR 設計，將棒形核心碳纖維部分，改為絞合型設計，可簡化施工程序且無斷線風險，此種新設計已經被美國南方電線採用，預估 110 年可以有規範草案，準備向台電輸工處推展，此種設計鋁線部分採用梯型軟鋁，材質鋁條可在本公司製造，軟鋁梯型線部分需投資設備，但整體材料成本遠低於超耐熱導線，是真正可以國產化產品。
本公司於 109 年 9 月投資在宜蘭利澤工業區土地，設置 1999.2KW 的太陽能光電發電場，正逢中央政府鼓勵再生能源發電，且本公司在利澤工業區土地限期使用下，本公司共投入 2MW 的太陽光電發電，預估年收入可以達 900 萬元以上，淨利約 650 萬元，預估 9~10 年可以回收投資成本， 20 年使

用壽命可以獲利 6,500 萬元以上。

電纜的智能化，是配合工業 4.0 概念，能源互聯網，電纜智能化的趨勢是故障的預防與自我修復能力，電纜將可自我監測溫度、容量、部分放電 … ，透過電纜內的光纖網路傳入遠端監控系統，透過大數據分析，可以預先預測電纜故障時間或是偵測故障點，在故障前先行改善，或是故障時可以即時偵測故障點，以智慧電網系統，以自動系統自動改接轉送，維持電網穩定，縮短停電時間，並將故障訊息以網路系統通知各相關單位，光纖訊號也可以進行通訊，配合智慧電表將用戶用電情況訊息納入大數據分析，增加電力業者的商業使用。
工業 4.0 的概念，應開始在工廠方面進行，主要是智能化及大數據結合，進行生產及庫存方面控制，以提高效率及降低成本、減少人力目標進行，初期可以先將廠區電力系統導入智能監控，減少人力監督及維修及斷電風險，並可分析數據降低電費，面對客製化產品需求下，更彈性的生產管理，倉儲系統及採購外包供應鏈的配合，以降低庫存、減少交期，並導入線上檢測設備，以即時檢測及通報，並記錄與大數據分析，以改善良率並提高產能效率，鑒於人力招募不易，簡易且重複性工作，也可以規劃用機器人來取代，未來工廠要長期經營，此趨勢無法避免，可以開始長期規劃。
鋁門窗、條式帷幕、版牆屬於房地產範圍，以本公司已承接訂單及營建業景氣，並參酌本公司之設備規模做適當之估計。

3. `重要之產銷政策`

(1) 與同業策略聯盟，以增加工廠訂單，並積極降低成本。
(2) 配合研究發展計劃，提高附加價值產品，以增加市場佔有率。
(3) 積極開發新產品，因應未來輸電系統發展，以免被淘汰。
(4) 加強開發重點潛在客戶。
(5) 鞏固優良及財務狀況良好客戶。
(6) 配合研究發展計劃，開拓高價住宅市場，以增加市場佔有率。
（三）未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

囿於疫情及經濟衝擊，全球疫情仍嚴峻，造成人命的損失及相關經濟影響甚鉅，於此競爭激烈的市場中，本公司業務內容屬於內需型之產業，主要客戶仍係以內需市場為主要市場，我國受到此波國際疫情之影響，在經濟上有顯著的影響和衝擊，附加上地緣政治的不確定性、貿易保護主義以及新興市場脆弱與全球經貿環境之影響等因素，使得製造業活動降溫，進而衝擊企業營運表現，全球經濟需求疲弱、金融動盪影響，且主要國家貿易紛爭仍尚未完全解決，展望今年，全球景氣擴張步調減緩，全球經濟應可望延續 2020 年之動能，持續溫和走揚。

臺灣為小型開放經濟體，深受國際經貿情勢影響，有鑑於此波國際疫情影響全球
經貿動能，對臺灣產業經濟高度的影響和衝擊，從生產製造端、擴大到整體供應鏈體

系，對國內生產及消費的衝擊效應非常明顯，國際政經情勢尚未穏定，主要國家各項經濟先行指標受疫情影響仍顯疲弱，衝撀整體產業成長動能，進而影響既定排程與營收成長，疫情造成國際經貿環境的改變，各國擴張性財政政策亦將衍生債務升高問題，加以全球經濟前景之不確定性攀升，顯示全球經濟需求仍未明顯回溫，本產業基本原物料之上漲、國內市場趨於飽和、東南亞國家等新興市場的興起，以及國際環保法規指令實施等，將使得 2021 年的全球政治經貿情勢充滿變數，將使企業面對內外在環境變化與競爭的加劇。

本公司除了秉持著「品質第一、安全可靠、互利互惠、精益求精」的經營信念持續成長，以因應產業界之各種競爭，把握有利時機提升企業的快速應變能力和企業的創新變革，創造出與同業的差異化，無論是技術的領先、市場發展趨勢的先機與管理效能的優化，提昇本公司產品的競爭力，企求在這瞬息萬變的產業競爭環境中，能不斷的精進強化，滿足市場需求，以使本公司之產品能確保市場之佔有率。

董事長：陳金鋑經理人：陳鶴原

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會計主管：吳金松

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報告事項（二）董事會提

案由：本公司監察人審查一０九年度決算報告。

說明： 1 、一０九年度財務報表業經本公司第二十四屆第二十一次董事會決議通過，併同營業報告書及盈餘分配表，經監察人審核竣事，提出查核報告書。
2 、敦請監察人宣讀查核報告書。 ( 請參閱本手冊第 11 頁 )

中華電線電纜股份有限公司監察人查核報告書

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董事會造送本公司一０九年度決算書表，連同營業報告書及盈餘分配案復經本監察人詳予查核認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，謹具報告書報請鑒核。

此致

本公司一一０年股東常會

中華電線電纜股份有限公司

監察人：監察人：

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報告事項（三）董事會提

案由：本公司一０九年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。

說明：本公司 109 年度董事、監察人酬勞暨員工酬勞，依公司章程第 24 條規定不提列董事、監察人酬勞。另提列員工酬勞 366,258 元，全數以現金發放。

報告事項（四）董事會提

案由：修訂本公司「董事會議事規則」，報請鑒核。

說明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「董事會議事規則」部份條文。

二、檢附本公司「董事會議事規則修正條文對照表」，詳如附表，謹提請鑒核。

附表

中華電線電纜股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正說明
第三條	本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知經相對人同意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知經相對人同意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	刪除監察人。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章及須經會計師查核簽證之年度財務報告及其他各季經會計師核閱之財務報告。以下略。	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。以下略。	配合法令及公司實務運作需要修訂。
第十六條	公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。	公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。	刪除監察人。

	三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過之事項。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥	三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過之事項。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥

		善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十九條		本議事規則訂立於中華民國九十五年四月四日，第一次修正於中華民國九十五年十二月二十六日，第二次修正於中華民國九十七年三月三十一日，第三次修正於中華民國一００年四月六日，第四次修正於中華民國一０一年十二月二十二日，第五次修正於中華民國一０六年十二月二十九日，第六次修正於中華民國一０九年三月二十五日，第七次修正於中華民國一０九年十二月二十八日。	本議事規則訂立於中華民國九十五年四月四日，第一次修正於中華民國九十五年十二月二十六日，第二次修正於中華民國九十七年三月三十一日，第三次修正於中華民國一００年四月六日，第四次修正於中華民國一０一年十二月二十二日，第五次修正於中華民國一０六年十二月二十九日，第六次修正於中華民國一０九年三月二十五日。	加列本次修正日期。

報告事項（五）董事會提

案由：修訂本公司「誠信經營守則」報告。

說明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「誠信經營守則」部份條文。
二、檢附本公司「誠信經營守則」修正條文對照表，詳如附表，提請報告。

附表

中華電線電纜股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

條次	修正後	修正前	修正說明
第二條	不誠信行為之禁止本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	不誠信行為之禁止本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十條	禁止行賄及收賄本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	禁止行賄及收賄本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十一條	禁止提供非法政治獻金本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直	禁止提供非法政治獻金本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。

	接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條	禁止不當捐贈或贊助本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	禁止不當捐贈或贊助本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十三條	禁止其他不正當利益本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	禁止其他不正當利益本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十四條	禁止侵害智慧財產本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	禁止侵害智慧財產本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十六條	防範產品或服務損害利害關係人本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	防範產品或服務損害利害關係人本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十七條	組織與責任本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良	組織與責任本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者	因應本公司設置審計委員會，修訂

	管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。以下略。	應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。以下略。	部份條文。
第十八條	執行業務遵循法令本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	執行業務遵循法令本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十九條	利益衝突之迴避本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	利益衝突之迴避本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第廿一條	作業程序及行為指南本公司宜規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項：以下略。	作業程序及行為指南本公司宜規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項：以下略。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第廿二條	教育訓練及獎懲制度本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公	教育訓練及獎懲制度本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。

	司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。		邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第廿三條	檢舉制度本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知審計委員會。		檢舉制度本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第廿六條	建議與改進本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠		建議與改進本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。

	信經營之落實成效。		公司誠信經營之落實成效。
第廿七條	實施本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。		實施本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本公司於設置審計委員會後，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第廿八條	訂定及修正日期本守則訂立於中華民國104年5月 14 日，第一次修訂於109 年3 月 25 日，第二次修訂於110 年3 月 26日。		訂定及修正日期本守則訂立於中華民國104年5月 14日，第一次修訂於109年3月 25日。	加列本次修正日期。

報告事項（六）董事會提

案由：修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」報告。

說明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」部份條文，並同時更名為「董事及經理人道德行為準則」。

二、檢附本公司「董事及經理人道德行為準則」修正條文對照表，詳如附表，提請報告。

附表

中華電線電纜股份有限公司

董事、監察人及經理人道德行為準則修正條文對照表

條次	修正後	修正前		修正說明
第一條	訂定目的及依據為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司之道德標準，爰參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」及相關規定，訂定道德行為準則，以資遵循。	訂定目的及依據為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司之道德標準，爰參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」及相關規定，訂定道德行為準則，以資遵循。		因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第二條	涵括之內容本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容： (一)防止利益衝突：董事或經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，包括其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。前述人員行為及其與關係企業之交易，須依據本公司「資金貸與及背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」及其他主管機關	涵括之內容本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容： (一)防止利益衝突：董事、監察人或經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，包括其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。前述人員行為及其與關係企業之交易，須依據本公司「資金貸與及背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理		因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。

		法規辦理。但當其行為無法以上述之程序規範且恐有與公司利益衝突時，應事先向董事會或審計委員會主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 (二)避免圖私利之機會：當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。並應避免為下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。 (3)與公司競爭。 (三)保密責任：董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 (四)公平交易：董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 (五)保護並適當使用公司資產：董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 (六)遵循法令規章：公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：	程序」及其他主管機關法規辦理。但當其行為無法以上述之程序規範且恐有與公司利益衝突時，應事先向董事會或監察人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 (二)避免圖私利之機會：當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。並應避免為下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。 (3)與公司競爭。 (三)保密責任：董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 (四)公平交易：董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 (五)保護並適當使用公司資產：董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 (六)遵循法令規章：公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

		公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，檢具足夠資訊，逕向審計委員會、直屬經理人、總經理、內部稽核主管或其他適當人員呈報。員工檢舉案，經查明確認屬實後，應依公司人事管理規章酌情獎勵。公司應以保密負責之態度，適當處理呈報者資料，並盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受任何形式之報復。 (八)懲戒措施：董事或經理人有違反本準則之情形時，公司除依據內部人事管理規章懲處外，且應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊；其相關人員依法須負一切民事、刑事或行政責任。		公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，檢具足夠資訊，逕向監察人、直屬經理人、總經理、內部稽核主管或其他適當人員呈報。員工檢舉案，經查明確認屬實後，應依公司人事管理規章酌情獎勵。公司應以保密負責之態度，適當處理呈報者資料，並盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受任何形式之報復。 (八)懲戒措施：董事、監察人或經理人有違反本準則之情形時，公司除依據內部人事管理規章懲處外，且應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊；其相關人員依法須負一切民事、刑事或行政責任。
第三條		豁免適用之程序董事會有權決議豁免董事或經理人遵循本公司之道德行為準則，但必須經由董事會決議通過後即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。		豁免適用之程序董事會有權決議豁免董事、監察人或經理人遵循本公司之道德行為準則，但必須經由董事會決議通過後即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第五條		施行本準則經董事會通過後施行，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同，本準則於中華民國一０四年二月十二日，第一次修正於中華民國一一０年三月二十六日。		施行本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。	加列修正日期。

承認事項（一）董事會提

案由：本公司一０九年度決算表冊，提請承認。

說明：一、一０九年度財務報表業經本公司第二十四屆第二十一次董事會決議通過，併同營業報告書送交監察人查核，並經馬施云大華聯合會計師事務所審核竣事。
二、個體會計師查核報告及各項表冊（請股東參閱本手冊第 25 頁起至第 31 頁）。
三、合併會計師查核報告及各項表冊（請股東參閱本手冊第 32 頁起至第 38 頁）。

四、以上財務報表謹提請承認。

決議：

MOORE STEPHENS DaHua (Taiwan) CPAs

MOORE

馬施云大華聯合會計師事務所

104台北市中山區復興南路[一] 段36-9號6樓 6F, No. 36-9, Fuxing South Road, Sec. 1, Taipei 104, Taiwan, R.O.C.

會計師查核赧告

T +886 (2) 2321 7666 F +886 (2) 2394 0189 www.msdahua.com

中華電線電纜股份有限公司公鑒：

查核逸見

中華電線電纜股份有限公司民國 -0 九年及-0 八年十二月三十[一] 日之資彥負債表，暨民國 -0 九年及-0 八年[一] 月[一] 日至十二月三十[一] 日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包挂重大會計政策彙總），業經委託本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核報告，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中華電線電纜股份有限公司民國－ O 九年及-0 八年十二月三十[一] 日之財務狀況，暨民國 -0 九年及-0 八年[一] 月一日至十二月三十[一] 日之財務續效與現金流量。

查核逸見之基礎

本會計師亻系依照會計師查核簽證財務報表規則及[一] 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進[一] 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華雹線電纜股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核讒據，以作為表示查核意見之基礎。

關鐽查核事項

關鍵查核事項係挂依本會計師之專業判斷，對中華電線電纜股份有限公司民國 -0 九年度及-0 八年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

收入認列

中華電線電纜股份有限公司主要營運項目為經營電線電纜、鋁門窗及各種鋁製品之彥銷、加工及安裝服務、各種彥品之進出口買賣暨興建房屋出租、出售等業務，屬涉及公共利益之上市公司，投資人高度關注其營運績效，因此收入認列為本會計師執行公司財務報。告查核之主要風險之[一]

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包挂暸解並測試銷貨收入之主要內部控制及執行之有效性；進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較棓閼變動或差異數，以評估有無重大異當；抽核檢視管理階層是否取得外部足以颜示風險及報酬已移轉予買方之還證及抽樣測試年度結束前後期間銷售交易，以評估收入認列期間之正噓性。

A membe, Jim, of Mom·eG/obal Netwo,k Limited Members in principal cities throughout the world

有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳財務報告附註四及六。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中華電線電纜股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華電線電纜股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中華電線電纜股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。

合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華電線電纜股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影攀會計師獨立性之關係及其他事項（包括棓關防護措旄）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線電纜股份有限公司民國-0 九年度及-0 八年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所産生之負面影攀大於所增進之公眾利益。

馬旄云大華聯合會計師事務所

會計師：

郭思琪打墨糸楊芝芬

證券主管機闢

民國 --0年三月二十六日核准簽證文號：金管證審字第 1040019693號

			108.12.31	金額％			1,188,282 15	437,472 5	95,091 1	17,483 -	255,204 3	40,741 1	110,990 1	27,628 1	5,704 -	1,819 -	1,958 -	2,182,372 27			728,687 9	2,097 -	41,057 1	4,794 -	776,635 10	2,959,007 37			1,916,880 24	502,627 6		165,142 2	3,670,211 45	1,253,178 16	5,088,531 63	(142,529) (2)	(2,244,172) (28)	5,121,337 63	8,080,344 100
				％			16	4	1	-	4	-	1	-	-	-	-	26			9	-	-	-	9	35			23	6		2	43	19	64	(1)	(27)	65	100
			109.12.31	金額			1,359,965	352,611	91,616	13,258	208,682	9,066	98,878	17,399	3,171	1,331	1,980	2,157,957			726,974	766	23,480	6,093	757,313	2,915,270			1,916,880	518,417		188,379	3,571,529	1,569,536	5,329,444	(111,340)	(2,244,172)	5,409,229	8,324,499		會計主管：
							$																																$
中華電線電纜股份有限公司	資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	108.12.31	金額％	負債及權益	流動負債：	21,238 - 2100 短期借款(附註六(九)及八)	9,500 - 2130 合約負債-流動(附註六(十七))	2150 應付票據	452,512 6 2160 應付票據-關係人(附註七)	2170 應付帳款	386,823 6 2180 應付帳款-關係人(附註七)	262,563 3 2200 其他應付款	39,234 - 2230 本期所得稅負債	1,115,108 14 2250 負債準備-流動(附註六(十))	5,930 - 2280 租賃負債(附註六(十一)及七)	725,079 9 2300 其他流動負債	22,228 -	1,529 -	3,041,744 38 非流動負債：	2570 遞延所得稅負債(附註六(十四))	2580 租賃負債(附註六(十一)及七)	2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十三))	2645 存入保證金	- -	負債總計	952,752 12	3,102,844 38 權益(附註六(十五))：	3,898 - 3100 股本	953,991 12 3200 資本公積	1,214 - 3300 保留盈餘：	22,730 - 3310 法定盈餘公積	687 - 3320 特別盈餘公積	484 - 3350 未分配盈餘	5,038,600 62	3400 其他權益	3500 庫藏股票	權益總計	8,080,344 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：	28
				％			-	-		7		5	1	1	13	-	11	-	-	38					4		12	39	-	7	-	-	-	-	62				100
			109.12.31	金額			33,439	6,846		601,808		323,468	97,969	63,853	1,068,103	5,161	952,684	12,325	6,688	3,172,344					294,255		955,331	3,247,860	2,078	607,387	1,550	18,378	24,800	516	5,152,155				8,324,499
							$																																$
					資產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	(附註六(二))	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資	產-流動(附註六(二))	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六(二)及八)	合約資產-流動(附註六(十七))	應收票據淨額(附註六(三)及(十七))	應收帳款淨額(附註六(三)及(十七))	其他應收款	存貨(附註六(四))	預付款項	其他流動資產-其他				非流動資產：		透過其他綜合損益按公允價值衡量之	金融資產-非流動(附註六(二))	採用權益法之投資(附註六(五))	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	使用權資產(附註六(七)及七)	投資性不動產-淨額(附註六(八)及八)	無形資產	遞延所得稅資產(附註六(十四))	預付設備款	存出保證金					資產總計		董事長：
							1100	1110		1120		1136	1140	1150	1170	1200	1310	1410	1470						1518		1550	1600	1755	1760	1780	1840	1915	1920

中華電線電纜股份有限公司綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

金額％ 4000 營業收入淨額(附註六(十七)及七) 4100 銷貨收入淨額 $ 1,840,925 82 4640 裝置收入 403,342 18 2,244,267 100 5000 營業成本(附註六(四)、(十三)及七) (1,967,777) (88) 5900 營業毛利 276,490 12 6000 營業費用(附註六(十三)及七)： 6100 推銷費用 (84,011) (4) 6200 管理費用 (57,920) (3) 6450 預期信用減損回升利益(損失)(附註六(三)) 1,938 - 營業費用合計 (139,993) (7) 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十九)及七) 7,528 - 6900 營業淨利 144,025 5 營業外收入及支出(附註六(二十)及七)： 7100 利息收入 2,554 - 7010 其他收入 41,417 2 7020 其他利益及損失 178,586 8 7050 財務成本 (14,328) (1) 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之 13,638 1 份額(附註六(五)) 營業外收入及支出合計 221,867 10 繼續營業部門稅前淨利 365,892 15 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 40,067 2 8000 本期淨利 325,825 13 8300 其他綜合損益(附註六(五)、(十三)及(十四))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 5,053 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 64,927 3 具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之 (26,849) (1) 份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 (1,010) - 不重分類至損益之項目合計 42,121 2 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 42,121 2 本期綜合損益總額 $ 367,946 15 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘 $ 2.05 9850 稀釋每股盈餘 $ 2.05 109年度	108年度	108年度
	金額 2,363,403 350,861 2,714,264 (2,318,384) 395,880 (92,637) (61,664) (2,501) (156,802) 6,246 245,324 2,676 33,637 7,021 (15,068) 10,345 38,611 283,935 51,569 232,366 (12,686) 66,974 20,612 2,537 77,437 77,437 309,803 1.46 1.46	％
		87 13
		100 (85)
		15
		(4) (2) -
		(6) -
		9
		- 2 - (1) -
		1
		10 2
		8
		- 2 1 -
		3
		3
		11

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

			單位：新台幣千元	其他權益項目	透過其他綜合損益按	公允價值衡量之金融	庫藏股票權益總計資產未實現(損)益	(228,579) (2,244,172) 4,891,588		- - -	- - -	- - (95,844)	- - 15,790	- - 232,366	87,586 - 77,437	87,586 - 309,803		- - -	(1,536) - -	(142,529) (2,244,172) 5,121,337	(142,529) (2,244,172) 5,121,337		- - -	- - -	- - (95,844)	- - 15,790	- - 325,825	38,078 - 42,121	38,078 - 367,946		- - -	(6,889) - -	(111,340) (2,244,172) 5,409,229		會計主管：
中華電線電纜股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日			保留盈餘	法定特別未分配	股本資本公積盈餘公積盈餘公積盈餘	$ 1,916,880 486,837 152,152 3,579,009 1,229,461		- - 12,990 - (12,990)	- - - 228,579 (228,579)	- - - - (95,844)	- 15,790 - - -	- - - - 232,366	- - - - (10,149)	- - - - 222,217		- - - (137,377) 137,377	- - - - 1,536	$ 1,916,880 502,627 165,142 3,670,211 1,253,178	$ 1,916,880 502,627 165,142 3,670,211 1,253,178		- - 23,237 - (23,237)	- - - (86,050) 86,050	- - - - (95,844)	- 15,790 - - -	- - - - 325,825	- - - - 4,043	- - - - 329,868		- - - (12,632) 12,632	- - - - 6,889	$ 1,916,880 518,417 188,379 3,571,529 1,569,536	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：	30
								民國一○八年一月一日餘額	股東常會決議分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	其他權益變動：	依金管證發字第1010047490號令迴轉特別盈餘公積	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	民國一○八年十二月三十一日餘額	民國一○九年一月一日餘額	股東常會決議分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	其他權益變動：	依金管證發字第1010047490號令迴轉特別盈餘公積	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	民國一○九年十二月三十一日餘額		董事長：

	中華電線電纜股份有限公司
	現金流量表
	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣千元
		109年度	108年度
營業活動之現金流量：
稅前淨利	＄	365,892	283,935
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		34,952	35,523
攤銷費用		315	264
預期信用減損損失(回升利益)		(1,938)	2,501
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益		(218)	(845)
利息費用		14,328	15,068
利息收入		(2,554)	(2,676)
股利收入		(29,024)	(26,566)
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額		(13,638)	(10,345)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益		(238)	(48)
處分投資性不動產利益		(172,052)	-
負債準備提列(迴轉)		(2,533)	3,689
收益費損項目合計		(172,600)	16,565
營業資產及負債之淨變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產減少(增加)		165,911	(47,303)
應收票據減少(增加)		(24,865)	18,482
應收帳款減少(增加)		47,872	(113,689)
其他應收款減少(增加)		586	(534)
存貨減少(增加)		(227,605)	4,890
預付款項減少(增加)		9,903	(6,215)
其他流動資產減少(增加)		(5,159)	25,740
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(33,357)	(118,629)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加(減少)		(84,861)	24,441
應付票據(含關係人)增加(減少)		(7,700)	32,466
應付帳款(含關係人)增加(減少)		(78,197)	62,757
其他應付款(含關係人)增加(減少)		(10,345)	13,499
其他流動負債增加		22	440
淨確定福利負債減少		(12,524)	(11,882)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(193,605)	121,721
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(226,962)	3,092
調整項目合計		(399,562)	19,657
營運產生之現金		(33,670)	303,592
收取之利息		2,737	2,436
支付之利息		(16,095)	(12,791)
支付之所得稅		(48,667)	(40,525)
營業活動之淨現金流入(出)		(95,695)	252,712
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(418,010)	(9,982)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		39,386	-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產		-	(38,866)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產		63,355	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產價款		(7,086)	(11,080)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款		9,958	8,354
購置不動產、廠房及設備		(7,350)	(15,032)
處分不動產、廠房及設備價款		238	48
存出保證金增加		(32)	(72)
取得無形資產		(651)	(138)
處分投資性不動產		347,858	-
預付設備款減少(增加)		(24,113)	2,635
收取之股利		29,024	26,566
投資活動之淨現金流入(出)		32,577	(37,567)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		171,683	391,558
應付短期票券減少		-	(510,000)
存入保證金增加		1,299	239
租賃本金償還		(1,819)	(1,802)
發放現金股利		(95,844)	(95,844)
籌資活動之淨現金流入(出)		75,319	(215,849)
本期現金及約當現金增加(減少)數		12,201	(704)
期初現金及約當現金餘額		21,238	21,942
期末現金及約當現金餘額	＄	33,439	21,238
	(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：	經理人：	會計主管：
	31

MOORE STEPHENS DaHua (Taiwan) CPAs

MOORE

馬施云大華聯合會計師事務所

104台北市中山區復興南路一段36-9號6樓 6F, No. 36-9, Fuxing South Road, Sec. 1, Taipei 104, Taiwan, R.O.C.

T +886 (2) 2321 7666 F +886 (2) 2394 0189

www.msdahua.com

會計師查核赧告

中華電線電纜股份有限公司及子公司公鑒：

查核念見

中華電線電纜股份有限公司及子公司民國-0 九年及-0 八年十二月三十[一] 日之合併資產負債表，暨民國-0 九年及-0 八年[一] 月[一] 日至十二月三十[一] 日之合併綜合搔益表、合併権益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包拮重大會計政策彙總），業經委託本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核報告，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華電線電纜股份有限公司及子公司民國-0 九年及-0 八年十二月三十[一] 日之合併財務狀況，暨民國-0 九年及-0 八年[一] 月[一] 日至十二月三十[一] 日之合併財務綠效與合併現金流量。

查核念見之綦礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及[一] 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進[一] 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華電線電纜股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鐽查核事項

關鍵查核事項亻系指依本會計師之專業判斷，對中華電線電纜股份有限公司及子公司民國 -0 九年度及-0 八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

收入認列

中華電線電纜股份有限公司及子公司主要營運項目為經營電線電纜、鋁門窗及各種鋁製品之產銷、加工及安裝服務、各種產品之進出口買賣暨興建房屋出租丶出售等業務，屬涉及公共利益之上市公司，投資人高度關注其營運績效，因此收入認列為本會計師執行公司合併。財務報告查核之主要風險之[一]

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試收入及收款作業循環之相關內部控制及執行之有效性；進行前十大銷舊客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數，以評估有無重大異常；抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示風險及赧酬已移轉予買方之還證及抽樣測試年度結束前後期間銷售交易，以評估收入認列期間之正確性。

A memberfinn of Mooce Global Network Limited· Members in principal cities thmughout the world

有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳合併財務報告附註四及六。

其他事項

中華電線電纜股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司及子公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華電線電纜股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華電線電纜股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

告表示意見。本會計師負責被投資公司查核案件之拉導、監督及執行，並負責形成合併財務報告查核意見。
六丶對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影攀會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線電纜股份有限公司及子公司民國

-0 九年度及-0 八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影攀大於所增進之公眾利益。

馬旄云大華聯合會計師事務所

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會計師：
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證券主管機關

民國--0年三月二十六日核准簽證文號：金管證審字第 1040019693 號

			108.12.31	金額％			1,188,282 15	437,472 5	95,091 1	17,483 -	255,204 3	40,741 1	113,350 1	28,847 1	5,704 -	1,819 -	1,958 -	2,185,951 27			728,687 9	2,097 -	41,057 1	4,794 -	776,635 10	2,962,586 37			1,916,880 24	502,627 6		165,142 2	3,670,211 45	1,253,178 15	5,088,531 62	(142,529) (2)	(2,244,172) (27)	5,121,337 63	15,292 -	5,136,629 63	8,099,215 100
				％			16	4	1	-	3	-	1	-	-	-	-	25			9	-	-	-	9	34			23	6		2	43	19	64	(1)	(26)	66	-	66	100
			109.12.31	金額			1,359,965	352,611	91,616	13,258	208,682	9,066	99,004	18,446	3,171	1,331	1,980	2,159,130			726,974	766	23,480	6,093	757,313	2,916,443			1,916,880	518,417		188,379	3,571,529	1,569,536	5,329,444	(111,340)	(2,244,172)	5,409,229	15,708	5,424,937	8,341,380		會計主管：
							$																																		$
中華電線電纜股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	108.12.31	金額％	負債及權益	流動負債：	124,616 2 2100 短期借款(附註六(九)及八)	28,365 - 2130 合約負債-流動(附註六(十七))	2150 應付票據	915,041 11 2160 應付票據-關係人(附註七)	2170 應付帳款	386,823 6 2180 應付帳款-關係人(附註七)	262,563 3 2200 其他應付款	39,234 - 2230 本期所得稅負債	1,115,108 14 2250 負債準備-流動(附註六(十))	6,139 - 2280 租賃負債(附註六(十一)及七)	725,079 9 2300 其他流動負債	22,228 -	1,580 -	3,626,776 45 非流動負債：	2570 遞延所得稅負債(附註六(十四))	2580 租賃負債(附註六(十一)及七)	- - 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十三))	2645 存入保證金	386,591 5	3,102,844 38 負債總計	3,898 -	953,991 12 權益(附註六(十五))：	1,214 - 3100 股本	22,730 - 3200 資本公積	687 - 3300 保留盈餘：	484 - 3310 法定盈餘公積	4,472,439 55 3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘		3400 其他權益	3500 庫藏股票	本公司業主權益淨額	36xx 非控制權益	權益總計	8,099,215 100 負債及權益總計	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：	35
				％			2	-		13		4	1	1	13	-	11	-	-	45			4		5	39	-	7	-	-	-	-	55								100
			109.12.31	金額			138,159	40,833		1,050,442		323,468	97,969	63,853	1,068,103	5,300	952,684	12,376	6,688	3,759,875			294,255		384,681	3,247,860	2,078	607,387	1,550	18,378	24,800	516	4,581,505								8,341,380
					資產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一)) $	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附	註六(二))	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資	產-流動(附註六(二))	按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六(二)及八)	合約資產-流動(附註六(十七))	應收票據淨額(附註六(三)及(十七))	應收帳款淨額(附註六(三)及(十七))	其他應收款	存貨(附註六(四))	預付款項	其他流動資產-其他			非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資	產-非流動(附註六(二))	採用權益法之投資(附註六(五))	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	使用權資產(附註六(七)及七)	投資性不動產(附註六(八)及八)	無形資產	遞延所得稅資產(附註六(十四))	預付設備款	存出保證金									資產總計 $		董事長：
							1100	1110		1120		1136	1140	1150	1170	1200	1310	1410	1470				1518		1550	1600	1755	1760	1780	1840	1915	1920

中華電線電纜股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

金額％ $ 1,840,925 82 403,342 18 2,244,267 100 (1,967,777) (88) 276,490 12 (84,011) (4) (58,162) (3) 1,938 - (140,235) (7) 7,528 - 143,783 5 5,021 - 62,490 3 172,627 8 (14,328) - (1,910) - 223,900 11 367,683 16 41,114 2 326,569 14 5,053 - 37,120 2 (1,010) - 41,163 2 41,163 2 $ 367,732 16 $ 325,825 14 744 - $ 326,569 14 $ 367,946 16 (214) - $ 367,732 16 $ 2.05 $ 2.05 109年度	108年度	108年度
金額 $ 1,840,925 403,342 2,244,267 (1,967,777) 276,490 (84,011) (58,162) 1,938 (140,235) 7,528 143,783 5,021 62,490 172,627 (14,328) (1,910) 223,900 367,683 41,114 326,569 5,053 37,120 (1,010) 41,163 41,163 $ 367,732 $ 325,825 744 $ 326,569 $ 367,946 (214) $ 367,732 $ 2.05 $ 2.05	金額 2,363,403 350,861 2,714,264 (2,318,384) 395,880 (92,637) (61,852) (2,501) (156,990) 6,246 245,136 5,107 50,514 5,333 (15,071) (5,308) 40,575 285,711 52,788 232,923 (12,686) 88,005 2,537 77,856 77,856 310,779 232,366 557 232,923 309,803 976 310,779 1.46 1.46	％
		87 13
		100
		(85)
		15
		(3) (2) -
		(5)
		-
		10
		- 2 - - -
		2
		12 3
		9
		- 3 -
		3
		3
		12
		9 -
		9
		12 -
		12

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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經理人：

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會計主管：

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董事長：

						歸屬於母	公司業主	權益總計非控制權益權益總計	4,891,588 13,686 4,905,274		- - -	- - -	(95,844) - (95,844)	15,790 630 16,420	232,366 557 232,923	77,437 419 77,856	309,803 976 310,779		- - -	- - -	5,121,337 15,292 5,136,629	5,121,337 15,292 5,136,629		- - -	- - -	(95,844) - (95,844)	15,790 630 16,420	325,825 744 326,569	42,121 (958) 41,163	367,946 (214) 367,732		- - -	- - -	5,409,229 15,708 5,424,937		會計主管：
								庫藏股票	(2,244,172)		-	-	-	-	-	-	-		-	-	(2,244,172)	(2,244,172)		-	-	-	-	-	-	-		-	-	(2,244,172)
中華電線電纜股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	透過其他綜合損	益按公允價值衡保留盈餘	法定特別未分配量之金融資產未	股本資本公積盈餘公積盈餘公積盈餘實現(損)益	1,916,880 486,837 152,152 3,579,009 1,229,461 (228,579)		- - 12,990 - (12,990) -	- - - 228,579 (228,579) -	- - - - (95,844) -	- 15,790 - - - -	- - - - 232,366 -	- - - - (10,149) 87,586	- - - - 222,217 87,586		- - - (137,377) 137,377 -	- - - - 1,536 (1,536)	$ 1,916,880 502,627 165,142 3,670,211 1,253,178 (142,529)	$ 1,916,880 502,627 165,142 3,670,211 1,253,178 (142,529)		- - 23,237 - (23,237) -	- - - (86,050) 86,050 -	- - - - (95,844) -	- 15,790 - - - -	- - - - 325,825 -	- - - - 4,043 38,078	- - - - 329,868 38,078		- - - (12,632) 12,632 -	- - - - 6,889 (6,889)	$ 1,916,880 518,417 188,379 3,571,529 1,569,536 (111,340)	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：	37
									民國一○八年一月一日餘額	股東常會決議分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	其他權益變動：	依金管證發字第1010047490號令迴轉特別盈餘公積	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	民國一○八年十二月三十一日餘額	民國一○九年一月一日餘額	股東常會決議分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	其他權益變動：	依金管證發字第1010047490號令迴轉特別盈餘公積	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	民國一○九年十二月三十一日餘額		董事長：

中華電線電纜股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

稅前淨利不影響現金流量之收益費損項目折舊費用攤銷費用預期信用減損損失(回升利益) 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失(利益) 利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業損失之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益處分投資性不動產利益負債準備提列(迴轉) 收益費損項目合計營業資產及負債之淨變動數與營業活動相關之資產之淨變動合約資產減少(增加) 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動合約負債增加(減少) 應付票據(含關係人)增加(減少) 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款(含關係人)增加(減少) 其他流動負債增加淨確定福利負債減少與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入(出) 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款取得透過損益按公允價值衡量之金融資產價款處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款取得按攤銷後成本衡量之金融資產處分按攤銷後成本衡量之金融資產處分投資性不動產價款購置不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備價款取得無形資產存出保證金增加預付設備款減少(增加) 收取其他股利投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券減少存入保證金增加租賃本金償還發放現金股利籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額營業活動之現金流量：投資活動之現金流量：	單位：新台幣千元 108年度＄ 367,683 285,711 34,952 35,523 315 264 (1,938) 2,501 553 (1,816) 14,328 15,071 (5,021) (5,107) (50,077) (43,436) 1,910 5,308 (238) (48) (172,052) - (2,533) 3,689 (179,801) 11,949 165,911 (47,303) (24,865) 18,482 47,872 (113,689) 586 (534) (227,605) 4,890 9,852 (6,215) (5,108) 25,689 (33,357) (118,680) (84,861) 24,441 (7,700) 32,466 (78,197) 62,757 (12,579) 15,712 22 440 (12,524) (11,882) (195,839) 123,934 (229,196) 5,254 (408,997) 17,203 (41,314) 302,914 5,274 4,943 (16,095) (12,794) (49,886) (41,620) (102,021) 253,443 (432,846) (40,655) 46,158 25,037 (109,220) (90,139) 87,980 76,588 - (38,866) 63,355 - 347,858 - (7,350) (15,032) 238 48 (651) (138) (32) (72) (24,113) 2,635 50,077 43,436 21,454 (37,158) 171,683 391,558 - (510,000) 1,299 239 (1,819) (1,802) (79,424) (79,424) 91,739 (199,429) 2,371 618 13,543 17,474 124,616 107,142 ＄ 138,159 124,616 109年度	單位：新台幣千元 108年度＄ 367,683 285,711 34,952 35,523 315 264 (1,938) 2,501 553 (1,816) 14,328 15,071 (5,021) (5,107) (50,077) (43,436) 1,910 5,308 (238) (48) (172,052) - (2,533) 3,689 (179,801) 11,949 165,911 (47,303) (24,865) 18,482 47,872 (113,689) 586 (534) (227,605) 4,890 9,852 (6,215) (5,108) 25,689 (33,357) (118,680) (84,861) 24,441 (7,700) 32,466 (78,197) 62,757 (12,579) 15,712 22 440 (12,524) (11,882) (195,839) 123,934 (229,196) 5,254 (408,997) 17,203 (41,314) 302,914 5,274 4,943 (16,095) (12,794) (49,886) (41,620) (102,021) 253,443 (432,846) (40,655) 46,158 25,037 (109,220) (90,139) 87,980 76,588 - (38,866) 63,355 - 347,858 - (7,350) (15,032) 238 48 (651) (138) (32) (72) (24,113) 2,635 50,077 43,436 21,454 (37,158) 171,683 391,558 - (510,000) 1,299 239 (1,819) (1,802) (79,424) (79,424) 91,739 (199,429) 2,371 618 13,543 17,474 124,616 107,142 ＄ 138,159 124,616 109年度
		285,711 35,523 264 2,501 (1,816) 15,071 (5,107) (43,436) 5,308 (48) - 3,689 11,949 (47,303) 18,482 (113,689) (534) 4,890 (6,215) 25,689 (118,680) 24,441 32,466 62,757 15,712 440 (11,882) 123,934 5,254 17,203 302,914 4,943 (12,794) (41,620) 253,443 (40,655) 25,037 (90,139) 76,588 (38,866) - - (15,032) 48 (138) (72) 2,635 43,436 (37,158) 391,558 (510,000) 239 (1,802) (79,424) (199,429) 618 17,474 107,142 124,616

董事長：

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(請詳閱後附合併財務報告附註)

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經理人：

會計主管：

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承認事項（二）董事會提

案由：本公司一０九年度盈餘分配案，提請承認。

說明：一、本公司 109 年度稅後淨利新台幣 325,824,987 元，關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資增加 6,888,024 元，增加確定福利精算利益 4,042,981 元，以及加計期初未分配盈餘 1,220,147,331 元，除依法提 10% 之法定盈餘公積 32,582,499 元，並迴轉特別盈餘公積 ( 其他權益 )31,189,235 元及 ( 庫藏股 )12,632,359 元，擬配發現金股利每股 0.5 元，共計新台幣 95,844,000 元，故期末未分配盈餘為 1,472,298,418 元，謹提請承認。
二、現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日等相關事宜。嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
三、一０九年度盈餘分配表（請股東參閱本手冊第 40 頁）。四、謹提請承認。

決議：

中華電線電纜股份有限公司盈餘分配表

`109` 年度

`109`年度
	單位`:`新台幣元
項目	金額備註
期初未分配盈餘利淨後稅度年 `9` `0` `1` ：加本年度累積可分配盈餘提列及分配項目：提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉`(`其他權益`)` 特別盈餘公積迴轉`(`庫藏股`)` 利紅東股餘盈配分未末期關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資確定褔利精算利益	`$1,220,147,331` `7` `8` `9` `,` `4` `2` `8` `,` `5` `2` `3` `6,888,024` `4,042,981` `1,556,903,323` `(32,582,499)` `31,189,235` `12,632,359` `)` `0` `0` `0` `,` `4` `4` `8` `,` `5` `9` `(` `8` `1` `4` `,` `8` `9` `2` `,` `2` `7` `4` `,` `1` `$`

董事長：陳金鋑經理人：陳鶴原會計主管：吳金松

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討論事項一第一案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「公司章程」部份條文。

二、檢附本公司「公司章程修正條文對照表」，詳如附表。

三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次	修正後	修正後	修正前	修正前	修正說明
	第四章董事		第四章董事	~~及監察人~~	章節名稱調整。
第十二條	本公司置董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董事持股比例，依證券管理機關之規定。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。		本公司置董事五至七人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董事及監察人持股比例，依證券管理機關之規定。配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事 (含獨立董事)之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。		配合審計委員會之設置，爰刪除監察人相關文字。
第十二條之一		本公司依據證券交易法第十四條之四規定，應設置審計委員會並由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。	本公司依據證券交易法第十四條之四規定，得設置審計委員會並由審計委員會替代監察人負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。		配合審計委員會之設置，爰刪除監察人相關文字。
第十三條	董事任期三年，連選得連任。本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。		董事任期三年，監察人任期三年，連選均得連任。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。		配合審計委員會之設置，爰刪除監察人相關文字。

第十六條	董事會由董事長任主席，其決議除法令另有規定外須由過半數之董事出席，以出席董事過半數之同意行之。經理人之任免應由全體董事過半數同意行之。董事不能親自出席董事會時，得委託其他董事代理之。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	董事會由董事長任主席，其決議除法令另有規定外須由過半數之董事出席，以出席董事過半數之同意行之。經理人之任免應由全體董事過半數同意行之。董事不能親自出席董事會時，得委託其他董事代理之。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	配合審計委員會之設置，爰刪除監察人相關文字。
第十七條	本條刪除。	監察人之職權如左：一、公司財務狀況之調查。二、簿冊文件之審核。三、公司業務狀況之調查。四、職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。監察人除依法執行監察任務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。	本條刪除。


第十八條	本公司董事執行本公司職務時，不論公司盈虧得支報酬，其報酬授權董事會依薪資報酬委員會之建議及其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。	本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧得支報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。	配合法令修正。
第廿三條	公司每屆會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會卅日前送交審計委員會查核後提請股東常會承認。以下略。	公司每屆會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會卅日前送交監察人查核後提交股東常會承認。以下略。	配合審計委員會之設置，爰刪除監察人相關文字。
第廿四條之二	本條刪除。	基於本公司所處產業環境多變，企業正逢穩定成長週期，考量本公司未來營運需要、財務規劃及爭取股東之最大權益，本公司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配，若發放現金股利時最多不超過分配盈餘百分之二十。	配合107年 11月1日施行之公司法第240條第 5項規定刪除。
第廿七條	本章程訂立於中華民國四十九年十二月三十一日，第一次修正於中華民國五十年九月二日……..第五十二次修正於中華民國一○八年六月二十七日，第五十三次修正於中華民國一一０年六月二十五日。	本章程訂立於中華民國四十九年十二月三十一日，第一次修正於中華民國五十年九月二日……..第五十二次修正於中華民國一○八年六月二十七日。	加列本次修正日期。

討論事項一第二案董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，並同時更名為「董事選任程序」。

二、檢附本公司「董事選任程序修正條文對照表」，詳如附表。三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

董事選任程序修正條文對照表

條次		修正條文			現行條文	現行條文	修正說明
名稱	董事選	任程序		董事	及監察人選	舉辦法	更名。
第一條	本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。			本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。			刪除監察人。
第二條	本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。			本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。			刪除監察人。
第二條之一	本公司董事之選舉，依照公司法第 192條之1所規定之候選人提名制度程序為之。其獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。		本公司獨立董事，依照公司法第 192條之1所規定之候選人提名制度程序為之。其獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。				配合法令修改。

第三條	本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	刪除監察人。
第四條	董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。	刪除監察人。
第五條	選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。	選舉開始前應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。	文字修正。
第六條	董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。	董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。	刪除監察人。
第九條	投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。	配合法令修改。
第十條	當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。	刪除監察人。

討論事項一第三案董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：一、依據金融監督管理員會 110 年 1 月 21 日金管證交字第

1090150567 號函及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

二、檢附本公司「股東會議事規則修正條文對照表」，詳如附表。三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正說明
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款	配合法令修正並刪除監察人。

	項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。以下略。	之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。以下略。
第六條	第一、二、三、四項略。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。以下略。	第一、二、三、四項略。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。以下略。	刪除監察人。
第七條	第一、二項略。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。以下略。	第一、二項略。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。以下略。	刪除監察人。
第九條	第一項略。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半	第一項略。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，	為提升公司治理並維護股東之權益，修正第二

	數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。以下略。	延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。以下略。	項。
第十三條	第一、二、三、四、五項略。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。以下略。	第一、二、三、四、五項略。以下略。	本項增列。
第十四條	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。以下略	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。以下略	刪除監察人。
第十五條	第一、二項略議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	第一、二項略議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	刪除監察人。

討論事項一第四案董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

說明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公

司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，詳如附表。三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次		修正條文		現行條文	修正說明
第五條		本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司已設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一第三項規定。		本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一第四項及第五項規定。	配合法令設置審計委員會。
第五條之一		本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經審計委員會通過後，送請董事會決議並提報股東會同意，修正時亦同。		本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議	配合法令設置審計委員會。

	本公司已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。		事錄載明。本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第七條	取得或處分資產評估程序壹、長期有價證券投資(略)。貳、短期有價證券投資(略)。參、不動產及設備：一、略。二、略。三、略。四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條參之二、三、規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)略。 (二)審計委員會之審計委員應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)略。以下略。		取得或處分資產評估程序壹、長期有價證券投資(略)。貳、短期有價證券投資(略)。參、不動產及設備：一、略。二、略。三、略。四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條參之二、三、規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)略。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理，已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 (三)略。以下略。	配合法令設置審計委員會。
第八條	取得或處分資產作業程序：壹、不動產、設備或其使用權資產一、略。二、略。三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之		取得或處分資產作業程序：壹、不動產、設備或其使用權資產一、略。二、略。三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之	配合法令設置審計委員會。

		二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意後，送請董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：以下略。四、略。五、本公司已設置審計委員會，依前項規定提報董事會討論時，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一規定。貳、略。參、略。參之壹、略。肆、衍生性商品一、本公司從事衍生性商品交易之原則與方針： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)契約總額： 1、略。 2、結構型金融商品交易額度：本公司從事結構型金融商品之交易，公司淨累積部位之契約總額	二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：以下略。四、略。五、本公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一規定。貳、略。參、略。參之壹、略。肆、衍生性商品一、本公司從事衍生性商品交易之原則與方針： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)契約總額： 1、略。 2、結構型金融商品交易額度：本公司從事結構型金融商品之交易，公司淨累積部位之契約總額

	以新台幣貳億元或等值貨幣為限，超過授權範圍之任何操作均須事先提交審計委員會同意後，取得董事會核准。 (六)略。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。七、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。伍、略。		以新台幣貳億元或等值貨幣為限，超過授權範圍之任何操作均須事先提交取得董事會核准。 (六)略。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。七、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。已依本法規定設置審計委員會者，對於書面通知監察人之規定，於審計委員會準用之。伍、略。
第十三條	其他重要事項一、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。		其他重要事項一、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。二、本公司已設置審計委員會者，第五條、第五條之一、第八條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。本公司已設置審計委員會者，第七條規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。	配合法令設置審計委員會。

第十四條		本處理程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修訂於中華民國九十五年六月二十三日，第二次修訂於中華民國一００年六月二十四日，第三次修訂於中華民國一０一年六月十九日，第四次修訂於中華民國一０三年六月二十四日，第五次修訂於中華民國一０六年六月二十二日，第六次修訂於中華民國一０八年六月二十七日，第七次修訂於中華民國一０九年六月二十四日，第八次修訂於中華民國一一０年六月二十五日。	本處理程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修訂於中華民國九十五年六月二十三日，第二次修訂於中華民國一００年六月二十四日，第三次修訂於中華民國一０一年六月十九日，第四次修訂於中華民國一０三年六月二十四日，第五次修訂於中華民國一０六年六月二十二日，第六次修訂於中華民國一０八年六月二十七日，第七次修訂於中華民國一０九年六月二十四日。	加列本次修正日期。

討論事項一第五案董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請討論。

說明：一、配合法令及因應本公司設置審計委員會等相關業務所需，修訂本公

司「資金貸與及背書保證作業程序」部份條文。

二、檢附本公司「資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表」，詳如附表。

三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正說明
第十四條	本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第九條之評估結果經審計委員會同意，並提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。以下略。	本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第九條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。以下略。	配合法令設置審計委員會。
第十五條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。	配合法令設置審計委員會。
第十六條	本作業程序，經審計委員會通過後，送請董事會決議，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。本公司已設審計委員會，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各審計委員之意見，審計委員如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。	本作業程序，經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。公司已設獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用	配合法令設置審計委員會。

	以下略。	第二項規定。以下略。
第十七條	本公司應評估資金貸與情形並提供適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予審計委員會及簽證會計師執行必要之查核程序。	本公司應評估資金貸與情形並提供適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	配合法令設置審計委員會。
第十七條之一	本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善。	本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。	配合法令設置審計委員會。
第廿一條	本公司背書保證之額度：一、累積背書保證總額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之四十。二、單一企業背書保證金額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額，不得超過公司最近期財務報表淨值百分之五十。四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額，不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十五。五、公司辦理背書保證，而有超過前四款背書保證額度之必要，或背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應經審計委員會同意後送董事會決議，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。	本公司背書保證之額度：一、累積背書保證總額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之四十。二、單一企業背書保證金額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額，不得超過公司最近期財務報表淨值百分之五十。四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額，不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十五。五、公司辦理背書保證，而有超過前四款背書保證額度之必要，或背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。	配合法令設置審計委員會。
第廿二	背書保證辦理程序	背書保證辦理程序	配合法令

條		一、符合背書保證對象之企業，應正式具函檢附下列資料，向本公司財務室提出申請 (一)公司登記事項卡影本 (二)最近一期經會計師簽證之財務報表 (三)董監事名冊二、決策及授權層級 (一)本公司接到申請函後即審核其有關條件及限制，金額每筆在新台幣六千萬以下由董事長決行，事後再報經最近期之董事會追認，超過時須提報董事會決議後辦理。重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。 (二)本公司已設置審計委員會，其為他人背書保證應充分考量各審計委員之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。以下略。	一、符合背書保證對象之企業，應正式具函檢附下列資料，向本公司財務室提出申請 (一)公司登記事項卡影本 (二)最近一期經會計師簽證之財務報表 (三)董監事名冊二、決策及授權層級 (一)本公司接到申請函後即審核其有關條件及限制，金額每筆在新台幣六千萬以下由董事長決行，事後再報經最近期之董事會追認，超過時須提報董事會決議後辦理。重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。 (二)本公司已設置審計委員會，其為他人背書保證應充分考量各審計委員之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。以下略。		一、符合背書保證對象之企業，應正式具函檢附下列資料，向本公司財務室提出申請 (一)公司登記事項卡影本 (二)最近一期經會計師簽證之財務報表 (三)董監事名冊二、決策及授權層級 (一)本公司接到申請函後即審核其有關條件及限制，金額每筆在新台幣六千萬以下由董事長決行，事後再報經最近期之董事會追認，超過時須提報董事會決議後辦理。 (二)公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。以下略。	設置審計委員會。
第廿六條之一		本條刪除。			本公司已設置獨立董事，於依第十五條或第廿八條第二項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十七條之一或第廿八條第一項規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。公司已設審計委員會者，第十五條、第十七條及第廿八條對監察人之規定，於審計委員會準用之。	本條刪除。
第廿七條		本背書保證作業程序經審計委員會通過後，送請董事會決議並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。本公司已設置審計委員會，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各審計委員之意見，審計委員如有反對意見			本背書保證作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或	配合法令設置審計委員會。

	或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，準用第十六條第三項至第五項規定。	或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，準用第十六條第三項至第五項規定。	保留意見，應於董事會議事錄載明。公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，準用第十六條第三項至第五項規定。
第廿八條		本公司因情事變更，致使背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。	本公司因情事變更，致使背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。	配合法令設置審計委員會。
第三十條		本作業程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修正於中華民國九十五年四月四日，第二次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第三次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四次修正於中華民國一０八年六月二十七日，第五次修正於中華民國一一０年六月二十五日。	本作業程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修正於中華民國九十五年四月四日，第二次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第三次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四次修正於中華民國一０八年六月二十七日。	加列本次修正日期。

選舉事項                               董事會提

案由：改選本公司第二十五屆董事五席 ( 含獨立董事三席)案。

說明：一、本公司現任董事及監察人任期已屆滿，應予改選，本公司依證券交
易法設置審計委員會，依法則不再選舉監察人，審計委員會由全體
獨立董事組成。

二、擬依照本公司章程及第二十四屆第二十一次董事會決議，選任董事五席（含獨立董事三席），新任董事及獨立董事任期自 110 年 6 月 25 日至 113 年 6 月 24 日止，任期三年。
三、本次董事採候選人提名制，候選人相關資料載明如下：

`董事` `候選人`	`學歷`/`經歷`/`現職`	`持有股份` `數額`
`陳鶴原`	`學歷`/ `加拿大約克大學` `經歷`/`現職` `宏禹興業股份有限公司董事長` `宏宇實業股份有限公司董事長` `宏宇金屬建材股份有限公司董事` `台灣倉智企業股份有限公司監察人` `凱澤企業股份有限公司監察人` `赫蒂法股份有限公司董事` `中華電線電纜股份有限公司董事`/`總經理`	22,973,053
`陳昭蓉`	`學歷`/ Thunderbird School of Global Management `經歷`/`現職` `宏禹興業股份有限公司董事` `宏宇實業股份有限公司監察人` `台灣倉智企業股份有限公司董事長`	1,079,224

`獨立董事` `候選人`	`學歷`/`經歷`/`現職`	`持有股份` `數額`
`王鶴松`	`學歷`/ `菲律賓聖多瑪斯天主教大學經濟學博士` `經歷`/ `中央銀行經濟研究處辦事員、領組`(49.06~58.09) `中央銀行外匯局外匯資料科副主任`(58.09~60.04) `行政院外匯貿易局審議委員會調查研究室編輯科科長`(`兼任，` 55.01~57.06) `亞洲開發銀行經濟專家`(60.05~69.02) `亞洲開發銀行發展政策專家、資深策略與政策專家`(69.03~84.04) `行政院僑務委員會顧問`(`兼任`,82.08~91.05) `中國國際商業銀行經濟研究處處長`(84..04~91.07) `亞洲銀行家協會政策委員會主任委員`(`兼任`,89.09~92.03) `中華民國銀行公會研究發展委員會主任委員`(90.06~93.07)	0

	亞洲銀行家協會顧問(93.08~94.07) 財政部顧問(91.06~106.12) 真理大學副教授(兼任，58.09~60.04) 淡江大學教授(兼任，58.09~59.06) 菲律賓聖多瑪斯天主教大學研究院客座教授(兼任，72.06~83.03) 輔仁大學金融研究所副教授(兼任，85.09~93.08) 淡江大學東南研究所教授(兼任，86.02~87.09) 交通大學財務金融研究所教授(兼任，93.02~95.01) 開南大學財務金融研究所客座教授(93.09~96.07) 財政部顧問(91.06~106.12) 輔仁大學金融研究所教授(93.09~104.02) 現職/ 本公司獨立董事/薪酬委員
葉滄燁	學歷/ 日本明治大學研究院法學研究所法學碩士經歷/ 前司法行政部民事司科長(65.11~69.07) 法務部法律事務司科長(69.07-70.05) 中央警官學校(中央警察大學)兼任講師.副教授(66年~80年) 律師(70.05~迄今) 現職/ 律師本公司獨立董事/薪酬委員	0
曾勇義	學歷/ 日本早稻田大學商學研究院經營經濟商學碩士經歷/ 日本裕豐商事株式會社財務副經理(3.5年) 中信局信託處襄理中信局台中分局經理中信局總局業務稽核處處長中信局台北分局經理中信局總局顧問中信局總局名譽顧問現職/ 本公司薪酬委員	0

四、謹提請選舉。

選舉結果：

討論事項二董事會提

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。

說明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

二、本公司第二十五屆新任董事於 110 年 6 月 25 日選任，凡該屆當選之董事或法人指派之法人董事及因業務需要改派法人代表時，或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬就董事之兼職情形提請股東會同意解除競業禁止之限制，其兼職情形詳如下：

本公司	本公司	擔任職務
職稱	姓名
董事	陳鶴原	宏禹興業(股)公司董事長宏宇實業(股)公司董事長宏宇金屬建材(股)公司董事赫蒂法(股)公司董事台灣倉智企業(股)公司監察人凱澤企業(股)公司監察人
董事	陳昭蓉	宏禹興業(股)公司董事宏宇實業(股)公司監察人台灣倉智企業(股)公司董事長

三、提請討論。

決議：

案由：

說明：

附錄一

中華電線電纜股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為中華電線電纜股份有限公司。

第二條：本公司經營業務：

一、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

二、 CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

三、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

四、 CC01020 電線及電纜製造業。

五、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

六、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。七、 CC01080 電子零組件製造業。

八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

九、 C801990 其他化學材料製造業。

十、 E103081 帷幕牆工程專業營造業。

十一、 E599010 配管工程業。

十二、 E601010 電器承裝業。

十三、 E603010 電纜安裝工程業。

十四、 E801020 門窗安裝工程業。

十五、 E801030 室內輕鋼架工程業。

十六、 E801040 玻璃安裝工程業。

十七、 F107990 其他化學製品批發業。

十八、 F111090 建材批發業。

十九、 F211010 建材零售業。

二十、 F401010 國際貿易業。

二十一、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

二十二、 H701080 都市更新重建業。

二十三、 H703090 不動產買賣業。

二十四、 H703100 不動產租賃業。

二十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

第三條：本公司設於臺北市，必要時得由董事會之決議在國內外其他各地設立分公司或製造廠。

第四條：本公司之公告依公司法規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾貳億元，分為伍億貳仟萬股，每股新台幣拾元，但得合併換發大面額證券。
未發行股份授權董事會視需要分次發行。上項股份內得發行特別股。
第六條：本公司發行之股票均為記名式，並由代表公司之董事簽名或蓋章，列載有關公司法規定事項編號依法發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股務處理依主管官署所頒「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第三章股東會

第八條：本公司股東會分為左列兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前將開會日期、地點及召集事由等通知各股東，並公告之。股東會由董事長任主席，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。

第九條：本公司股東每股有壹表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十條：股東會之決議除公司法另有規定外，須由代表股份總額過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。
第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過股份總額表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第四章董事及監察人

第十二條：本公司置董事五至七人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董事及監察人持股比例，依證券管理機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得

少於二人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，得設置審計委員會並由審計委員會替代監察人負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。

第十三條：董事任期三年，監察人任期三年，連選均得連任。

本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十三條之一：本公司依法設置薪酬委員會。薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應供提之資源等事項，依據薪酬委員會組織規程之規定。

第十四條：董事組織董事會，其職權如左：

一、召集股東會，並執行其決議。

二、業務計劃之決定。
三、預算決算及營業報告書之編審。
四、各種章則及重要契約之審定。
五、本公司重要人選之決定，及各部門員額之規定。
六、分公司、製造廠之設置裁撤或變更之決定。

七、重要財產之購置及處理。

八、其他重要事項之決定。

第十五條：董事會由董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第十六條：董事會由董事長任主席，其決議除法令另有規定外須由過半數之董事出席，以出席董事過半數之同意行之。經理人之任免應由全體董事過半數同意行之。董事不能親自出席董事會時，得委託其他董事代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十七條：監察人之職權如左：

一、公司財務狀況之調查。

二、簿冊文件之審核。

三、公司業務狀況之調查。

四、職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。監察人除依法執行監察任務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第十八條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧得支報酬，其報酬授權董

事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

第五章經理人及高級職員

第十九條：本公司置總經理一人，秉承董事會之決議及董事長之指示，綜理本公司一切業務。

第二十條：本公司置副總經理若干人，承總經理之指示，助理本公司一切業務。各部設經理一人，副理若干人。
第廿一條：本公司所屬工廠置廠長一人、副廠長一至二人，承總經理之指示，綜理工廠一切業務。

第六章會計

第廿二條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，總決算一次。

第廿三條：公司每屆會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會卅日前送交監察人查核後提交股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿四條：本公司年度如有獲利，應提撥 0.1% 為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額。
第廿四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積、但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
第廿四條之二：基於本公司所處產業環境多變，企業正逢穩定成長週期，考量本公司未來營運需要、財務規劃及爭取股東之最大權益，本公司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配，若發放現金股利時最多不超過分配盈餘百分之二十。

第廿五條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第廿六條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

第廿七條：本章程訂立於中華民國四十九年十二月三十一日，第一次修正於中華民國五十年九月二日，第二次修正於中華民國五十一年六月二十九日，第三次修正於中華民國五十三年八月十七日，第四次修正於中華民國五十四年八月十五日，第五次修正於中華民國五十五年八月十二日，第六次修正於中華民國五十六年二月二十八日，第七次修正於中華民國五十六年六月三十日，第八次修正於中華民國五十七年二月十四日，第九次修正於中華民國五十八年五月十四日，第十次修正於中華民國五十九年五月十一日，第十一次修正於中華民國六十年五月十日，第十二次修正於中華民國六十一年四月三日，第十三次修正於中華民國六十二年六月二十二日，第十四次修正於中華民國六十二年十月六日，第十五次修正於中華民國六十三年四月十五日，第十六次修正於中華民國六十五年五月十九日，第十七次修

正於中華民國六十六年五月十一日，第十八次修正於中華民國六十七年五月十六日，第十九次修正於中華民國六十八年四月三十日，第廿次修正於中華民國七十年四月三十日，第廿一次修正於中華民國七十一年四月廿七日，第廿二次修正於中華民國七十二年四月廿九日，第廿三次修正於中華民國七十三年四月廿八日，第廿四次修正於中華民國七十四年五月三日，第廿五次修正於中華民國七十五年四月廿四日，第廿六次修正於中華民國七十六年四月九日，第廿七次修正於中華民國七十七年四月廿三日，第廿八次修正於中華民國七十八年四月廿八日，第廿九次修正於中華民國七十九年十二月七日，第三十次修正於中華民國八十年五月廿三日，第三十一次修正於中華民國八十一年五月廿六日，第三十二次修正於中華民國八十二年五月廿六日，第三十三次修正於中華民國八十三年五月廿三日，第三十四次修正於中華民國八十四年五月廿三日，第三十五次修正於中華民國八十五年五月廿七日，第三十六次修正於中華民國八十六年四月二十六日，第三十七次修正於中華民國八十七年四月十三日，第三十八次修正於中華民國八十八年六月廿九日，第三十九次修正於中華民國八十九年四月廿六日，第四十次修正於中華民國九十年六月十二日，第四十一次修正於中華民國九十一年六月十二日，第四十二次修正於中華民國九十二年五月二十八日，第四十三次修正於中華民國九十五年六月二十三日，第四十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第四十五次修正於中華民國一００年六月二十四日，第四十六次修正於中華民國一０一年六月十九日，第四十七次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四十八次修正於中華民國一０三年六月二十四日，第四十九次修正於中華民國一０四年六月三十日，第五十次修正於中華民國一０五年六月二十七日，第五十一次修正於中華民國一０七年六月二十九日，第五十二次修正於中華民國一０八年六月二十七日。

附錄二

中華電線電纜股份有限公司董事會議事規則

一
第條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條：本公司董事會至少每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為本會秘書室。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條：本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條：本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
- （一）上次會議紀錄及執行情形。
- （二）重要財務業務報告。
- （三）內部稽核業務報告。
- （四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
- （一）上次會議保留之討論事項。
- （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會

決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條：公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過之事項。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依法令或公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：
一、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。
二、公司經營策略及營業項目。
三、非經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。
四、公司之組織架構。
五、公司內部之規章辦法制定。
六、公司智慧財產權之保護及專利申請。
七、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。
八、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。
九、本公司「資金貸與他人作業程序」授權董事長部份。
十、其他董事會授權董事長之職等。

第十八條：本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

第十九條：本議事規則訂立於中華民國九十五年四月四日，第一次修正於中華民國九十五年十二月二十六日，第二次修正於中華民國九十七年三月三十一日，第三次修正於中華民國一００年四月六日，第四次修正於中華民國一０一年十二月二十二日，第五次修正於中華民國一０六年十二月二十九日，第六次修正於中華民國一０九年三月二十五日。

附錄三

中華電線電纜股份有限公司誠信經營守則

第一條目的及適用範圍

中華電線電纜股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。

本守則之範圍及於實質控制或直接、間接持股超過百分之五十之子公司（以下簡稱關係企業）。

第二條不誠信行為之禁止

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條利益之定義

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條遵循法令

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通

過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。第六條訂定防範方案

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第七條防範方案之範圍

本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信

行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條承諾與執行

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及其關係企業應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

第九條誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。第十條禁止行賄及收賄

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條禁止不當捐贈或贊助

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條禁止其他不正當利益本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條禁止侵害智慧財產權

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條禁止不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，
或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條防範產品或服務損害利害關係人

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條組織與責任

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期(至少一年一次)向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條執行業務遵循法令

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條利益衝突之迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。第二十條會計與內部控制

公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，
不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括
稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。
第二十一條作業程序及行為指南
- 本公司宜規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。
- 二、提供合法政治獻金之處理程序。
- 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
- 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
- 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
- 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
- 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
- 八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條教育訓練及獎懲制度
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之
重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲
制度。

第二十三條檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條懲戒與申訴

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條建議與改進

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本公司於設置審計委員會後，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。第二十八條訂定及修正日期

本守則訂立於中華民國 104 年 5 月 14 日，第一次修訂於 109 年 3 月 25 日。

附錄四

中華電線電纜股份有限公司董事、監察人及經理人道德行為準則

一、訂定目的及依據

為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司之道德標準，爰參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」及相關規定，訂定道德行為準則，以資遵循。

二、涵括之內容

本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容：一
( ) 防止利益衝突：

董事、監察人或經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，包括其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。前述人員行為及其與關係企業之交易，須依據本公司「資金貸與及背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」及其他主管機關法規辦理。但當其行為無法以上述之程序規範且恐有與公司利益衝突時，應事先向董事會或監察人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

( 二 ) 避免圖私利之機會：

當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。並應避免為下列事項：
(1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
(2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
(3) 與公司競爭。

( 三 ) 保密責任：

董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

( 四 ) 公平交易：

董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

( 五 ) 保護並適當使用公司資產：
董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
( 六 ) 遵循法令規章：

公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，檢具足夠資訊，逕向監察人、直屬經理人、總經理、內部稽核主管或其他適當人員呈報。員工檢舉案，經查明確認屬實後，應依公司人事管理規章酌情獎勵。公司應以保密負責之態度，適當處理呈報者資料，並盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受任何形式之報復。

( 八 ) 懲戒措施：

董事、監察人或經理人有違反本準則之情形時，公司除依據內部人事管理規章懲處外，且應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊；其相關人員依法須負一切民事、刑事或行政責任。

三、豁免適用之程序

董事會有權決議豁免董事、監察人或經理人遵循本公司之道德行為準則，但必須經由董事會決議通過後即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

四、揭露方式

本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。

五、施行

本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

附錄五

中華電線電纜股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國一０四年六月三十日

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。
第二條：本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第二條之一：本公司獨立董事依照公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制度程序為之。其獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。
第三條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第五條：選舉開始前應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
第六條：董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第八條：選舉票有下列情事之一者無效：
(1) 不用本辦法規定之選票。
(2) 以空白之選舉票投入投票箱者。
(3) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(4) 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
(5) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。
(6) 所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
(7) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。
第十條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十二條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄六

中華電線電纜股份有限公司股東會議事規則

109 年 6 月 24 日股東會通過

第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以

委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
、
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
- 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
- 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
- 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
- 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
- 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
- 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
- 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷

者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。第十九條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄七

中華電線電纜股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

第一條：本處理程序依證券交易法第三十六條之一及 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金管證發字第１０７０３４１０７２號函規定修訂之。
第二條：本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。
第三條：名詞定義：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行之交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒

刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第二章處理程序

第五條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一第四項及第五項規定。
第五條之一：本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
- 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
- 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
- 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第六條：本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  - 五、使用權資產。

  - 。

  - 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

  - 七、衍生性商品。

  - 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  - 九、其他重要資產。

第七條：取得或處分資產評估程序
- 壹、長期有價證券投資
  - 一、投資開發小組就被投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能力、未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險進行可行性評估並擬定投資金額提出投資建議案後，應經董事長之核決，並轉董事會追認。
  - 二、對於以非成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供計劃效益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發展之影響。
  - 三、設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付日期等。
  - 四、定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可行性評估。
貳、短期有價證券投資
```
 - 一、財務室就市場之經濟、資金及景氣預測面收集、彙總提出評估報告，其取 得或處分應經董事長之核決，並經董事會追認。

 - 二、投資標的評估原則為：

    - 一

    - ( ) 、對股票、受益證券及資產基礎證券等，評估其財務結構、獲利能力及 未來發展潛力。

    - ( 二 ) 、對公司債或可轉換公司債等，除評估上述要點外，尤重其償債能力。

    - ( 三 ) 、對國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證等，評估其 操作績效。

    - ( 四 ) 、對公債或金融債券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。
```
- 參、不動產及設備：
  - 一、投資開發小組於評估不動產投資時應提出市場調查、利潤分析及投資回收年限等分析，經董事長核准並提報董事會決議。
  - 二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
    - 一
    - ( ) 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
    - ( 二 ) 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
    - 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條參、二、之規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，不適用前三項規定：

  - 1 、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  - 2 、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  - 3 、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

  - 4 、本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

三、本公司依前二、規定評估結果均較交易價格為低時，應依四、規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一

( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

 - 1 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

 - 2 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為準，往前追溯推算一年。
四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條參之二、三、規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- 一
- ( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理，已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
- ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
五、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已

認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  - 六、本公司與關係人交易，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

肆、會員證及無形資產：
- 一、會員證及無形資產取得之必要性及合理性進行評估。
- 二、將評估結果送董事長核可後，經董事會追認之。
伍、衍生性商品：
- 一、衍生性商品交易之種類，經營或避險策略、風險管理進行評估。二、將評估結果送董事長核可後，經董事會追認之。

陸、依法律合併、分割收購或股份受讓而取得或處分之資產：

 - 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

第八條：取得或處分資產作業程序：

壹、不動產、設備或其使用權資產

一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上或公司總資產百分之十以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

- 一

- ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

- ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

- ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易價格外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

   - 1 、估價結果交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

   - 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

- ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書。

二、建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- 一
- ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
- ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第七條參之二、之三規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- ( 六 ) 依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
四、本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本條規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
- 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
- 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
五、本公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一規定。

貳、有價證券

一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
二、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
參、無形資產或其使用權資產或會員證

取得或處分交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。

參之壹、有關取得壹、不動產、設備或其使用權資產。貳、有價證券。參、無形資產或其使用權資產或會員證等交易金額之計算，應依第九條之規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
肆、衍生性商品
一、本公司從事衍生性商品交易之原則與方針：
- 一
- ( ) 交易種類：本公司得從事之衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
- ( 二 ) 經營或避險策略：本公司藉由各種衍生性商品交易之操作，僅為達成規避因正常營運所可能產生之風險，及以閒置資金從事低風險之結構型金融商品交易為主，不得從事任何投機性交易。
- ( 三 ) 權責劃分：從事上述衍生性商品交易，由財務部門主管將商品種類、發行金額與條件、及評估事項呈請董事長核准後為之。但應提報最近舉行之董事會通過。
- ( 四 ) 績效評估要領：
  - 1 、財務部應定期檢討操作績效，並由會計部門於每月月底，按市價進行評估。
  - 2 、績效評估結果應呈董事長複核，評估報告中若有異常情形時，應立即呈報董事長並採取必要之因應措施。
  - 3 、每年年度結算後，會計部應就當年度操作之績效，作成總結報告，送呈董事長複核。

( 五 ) 契約總額：

1 、避險性交易額度：
本公司從事衍生性商品交易契約以達成避險目的之操作總金額，不得超過相當於美金參仟萬元或等值貨幣。超過上開授權範圍之操作由董事會授權董事長決行，事後再報董事會追認。
2 、結構型金融商品交易額度：

本公司從事結構型金融商品之交易，公司淨累積部位之契約總額以新台幣貳億元或等值貨幣為限，超過授權範圍之任何操作均須事先取得董事會核准。

( 六 ) 全部與個別契約損失上限：全部契約損失上限金額為得操作總金額之 10 ％，個別契約損失上限金額為個別契約金額之 20 ％。
二、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一
( ) 風險管理範圍，應包括信用、市埸價格、流動性、現金流量、作業及

法律等風險管理。

  - ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  - ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  - ( 四 ) 衍生性商品交易所持有之部位每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階 主管人員。

  - ( 五 ) 其他重要風險管理措施。

三、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
- 一
- ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
- 一
- ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
五、本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第九條肆之二之 ( 四 ) 、肆之三之 ( 二 ) 、肆之四之 ( 一 ) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
七、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
- 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。
- 已依本法規定設置審計委員會者，對於書面通知監察人之規定，於審計委員會準用之。
伍、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產：
一、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東開會前製作致股東之公開文件，併同第七條陸、之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召

開股東會之日期。

二、參與合併、分割或收購之公司除其他法律有另規定或有特殊原因事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
三、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
（一）、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
（二）、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
（三）、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
四、本公司與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一
( ) 違約之處理。
( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程

序。

六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依本條伍之二、三、六規定辦理。

第三章資訊公開

第九條：取得或處分資產之公告申報：
壹、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
- 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
  - （ 1 ）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
  - （ 2 ）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
- 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。
- 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
- 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
  - 一
  - ( ) 買賣國內公債。
  - ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融

債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  - ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

貳、前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
參、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
肆、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
伍、公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
陸、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第四章附則

第十條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額
一、本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額各為公司實收資本額之百分之五十，得投資個別有價證券之限額為百分之四十。
二、本公司之各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額各為本公司實收資本額的百分之一００，得投資個別有價證券之限額為百分之四十。

第十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序

一、子公司擬取得或處分資產者，本公司將督促子公司訂定取得或處分資產處理程序。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第九條規定應公告申報情

事者，由本公司為之。

三、前項子公司應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十一條之一：公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處分程序，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之。
第十一條之二：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第十二條：相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序時，本公司將視其違反情況及對公司產生之損害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。
第十三條：其他重要事項
一、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
二、本公司已設置審計委員會者，第五條、第五條之一、第八條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
- 本公司已設置審計委員會者，第七條規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
第十四條：本處理程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修訂於中華民國九十五年六月二十三日，第二次修訂於中華民國一００年六月二十四日，第三次修訂於中華民國一０一年六月十九日，第四次修訂於中華民國一０三年六月二十四日，第五次修訂於中華民國一０六年六月二十二日，第六次修訂於中華民國一０八年六月二十七日，第七次修訂於中華民國一０九年六月二十四日。

附錄八

中華電線電纜股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

第一章總則

一
第條：本作業程序依證券交易法第三十六條之一及金管會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理。
第二條：本公司辦理資金貸與及為他人背書或提供保證者，應依本作業程序辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。
第三條：名詞解釋
短期：係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。子公司或母公司：依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。淨值：係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表，歸屬於母公司業主之權益。

公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

事實發生日：係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第二章作業程序之訂定
第一節資金貸與他人
第四條：本公司資金得貸與之對象

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間與行號間業務往來者。

二、公司間與行號間有短期融通資金之必要者。

第五條：資金貸與他人之評估標準：
一、因業務往來關係者：資金貸與金額不得超過該公司與本公司最近一年度業務往來交易總額。
二、有短期融通資金之必要者：其貸與之原因以償還銀行借款、股東往來及其利息、購置機器設備、長短期股權投資為限。
第六條：資金貸與總額及個別對象之限額
一、累積資金貸與他人總額不得超過本公司淨值之百分之四十，其中
- 一
- ( ) 因業務往來關係者：資金貸與金額合計，不得超過本公司淨值百分之十。
- ( 二 ) 有短期融通資金之必要者：資金貸與金額合計，不得超過本公司淨值百分之三十。
二、個別對象之限額
- 一
- ( ) 因業務往來關係者：資金貸與金額，單一企業不得超過本公司淨值百分之五。
- ( 二 ) 有短期融通資金之必要者：資金貸與金額，單一企業不得超過本公司淨

值百分之十五。

三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其金額不受公司淨值百分之四十之限制。但仍應訂定資金貸與之總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限，準用本作業程序規定辦理。公司實收資本額達新台幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲明遵循自律規範，並已依第九條規定辦理者，其從事短期資金融通，不受第一項第二款融資金額之限制。但貸與金額不得超過其淨值之百分之百。

公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負責損害賠償責任。

第七條：資金貸與期限及計息方式：
一、資金貸與期限：最長期限一年，屆期得經董事會核准再予展期。
二、計息方式：按月計收利息，其利率依貸與時本公司前一個月借款平均利率加三碼計算之。
第八條：資金貸與辦理程序
一、符合資金貸與對象之企業應正式具函檢附下列資料向財務室提出申請：一
( ) 公司登記事項卡影本
- ( 二 ) 最近一期經會計師簽證之財務報表
- ( 三 ) 董監事名冊
二、本公司財務室接到申請函，先審核有關條件及限制，並核簽呈報董事長核可後提請董事會審議，董事會決議後始得辦理資金貸與。
三、財務室應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及審查事項詳予登載備查。
第九條：資金貸與應詳細審查事項：
一、資金貸與他人之必要性及合理性：
- 審查結果符合資金貸與之必要性及合理性者，本公司得資金貸與；反之，則不得資金貸與。
二、貸與對象之徵信及風險評估：
- 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。貸與對象經徵信結果，其風險評估等級在中 ( 含 ) 以下者得資金貸與；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得資金貸與。
三、對公司之營運風險評估：
- 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。對公司之營運風險評估等級在中 ( 含 ) 以下者得資金貸與；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得資金貸與。
四、對公司之財務狀況影響：
- 影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無影響等五級。對公司之財務狀況影響程度在中度 ( 含 ) 以下者得資金貸與；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得資金貸與。
五、對公司之股東權益之影響：

影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無影響等五級。對公司之股東權益之影響程度在中度 ( 含 ) 以下者得資金貸與；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得資金貸與。

六、應否取得擔保品：

資金貸與對象為公司之子公司或母公司者，免予取得擔保品，但應取具本公司董事一人聯保；資金貸與之對象為非公司之子公司或母公司者，應取得擔保品。

七、擔保品之評估價值：

  - 一

  - ( ) 資金貸與之對象如提供之擔保品為不動產、其他固定資產，應取得專業 估價者之鑒價報告，並設定抵押權或質權。

  - ( 二 ) 提供之擔保品為股票、基金者，以上市 ( 櫃 ) 最近一個月平均收盤價計算， 未上市 ( 櫃 ) 者，依當日該公司之淨值計算，並設定質權。

第十條：資金貸與他人應公告申報程序
本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，由本公司為之。

第十一條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

一、已貸與金額之後續控管措施
- 一
- ( ) 貸與對象如提供擔保品者，應每年評估其擔保品之價值。
- ( 二 ) 貸與對象如提供票據擔保者，應每季對其票信詳為調查。
- ( 三 ) 貸與對象如以董事聯保者，應每半年評估其持股比率。
- ( 四 ) 貸與對象如以他人保證者，應每半年評估保證人之信用。
- ( 五 ) 貸與對象提供之擔保品價值減損或保證人信用下滑時，應要求貸與對象補足擔保品或收回一部或全部貸與。
二、逾期債權處理程序
- 一
- ( ) 貸與對象如有財產者，先實施假扣押以免債權人脫產。
- ( 二 ) 貸與對象如有保證人者，對其保證人之財產先實施假扣押，以茲保全。
- ( 三 ) 貸與對象如有提供擔保品者，聲請法院拍賣抵押物優先清償。 ( 四 ) 向法院起訴取得執行名義後，聲請強制執行，以保債權。
第十二條：經理人及主辦人員違反本作業程序時，本公司將視其違反情況及對公司產生之損害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。

第十三條：對子公司資金貸與他人之控管程度

一、子公司擬將資金貸與他人者，該子公司應訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月五日前將上月資金貸與餘額向本公司申報。
第十四條：本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第九條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度。及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第六條第三款規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度，不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。本公司依第六條第三項規定從事短期資金融通者，除應依前項規定辦理外，並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。

第十五條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
第十六條：本作業程序，經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
公司已設獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條：本公司應評估資金貸與情形並提供適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十七條之一：本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

第二節為他人背書或提供保證

第十八條：本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
( 三 ) 為本公司融資之目的另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第十九條：本公司得對下列公司為背書保證：
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權之股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體股東依其持股比率對被投資公司背書保證或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項之規定，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第二十條：本公司對有業務往來關係之公司從事背書保證，其餘額不得超過最近一年度與其業務往來交易總額二倍。

第廿一條：本公司背書保證之額度：

一、累積背書保證總額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之四十。
二、單一企業背書保證金額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。
三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額，不得超過公司最近期財務報表淨值百分之五十。
四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額，不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十五。
五、公司辦理背書保證，而有超過前四款背書保證額度之必要，或背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。
六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。
第廿二條：背書保證辦理程序
一、符合背書保證對象之企業，應正式具函檢附下列資料，向本公司財務室提出申請

一 ( ) 公司登記事項卡影本

( 二 ) 最近一期經會計師簽證之財務報表

( 三 ) 董監事名冊
二、決策及授權層級
一
( ) 本公司接到申請函後即審核其有關條件及限制，金額每筆在新台幣六千萬以下由董事長決行，事後再報經最近期之董事會追認，超過時須提報董事會決議後辦理。
( 二 ) 公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證應充分考量各獨立董事之意

     - 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

三、印鑒章使用及保管程序
- 一
- ( ) 公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，由總經理指派專人保管，經第一、二款之程序通過，始得鈐印及簽發票據，背書保證有關印章保管人如有變更應報經董事會同意。
- ( 二 ) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
四、財務室應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估之事項，詳予登載備查。
第廿三條：背書保證應詳細審查事項
一、背書保證之必要性及合理性：
- 審查結果符合背書保證之必要性及合理性者，本公司得背書保證；反之，則不得背書保證。
二、背書保證對象之徵信及風險評估：
- 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。背書保證對象經徵信結果，其風險評估等級在中 ( 含 ) 以下者得背書保證；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得背書保證。
三、對公司之營運風險評估：
- 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。對公司之營運風險評估等級在中 ( 含 ) 以下者得背書保證；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得背書保證。
四、對公司之財務狀況之影響：
- 影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無等五級。對公司之財務狀況影響程度在中度 ( 含 ) 以下者得背書保證；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得背書保證。
五、對公司之股東權益之影響：影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無等五級。對公司之股東權益之影響程度在中度 ( 含 ) 以下者得背書保證；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得背書保證。
六、應否取得擔保品：
- 背書保證之對象為公司之子公司或母公司者，免取得擔保品；背書保證之對象為非公司之子公司或母公司者，應取得擔保品，但背書保證對象係向金融機構融資並已提供十足擔保品予金融機構者，本公司免予取得擔保品。
七、擔保品之評估價值：
- 一
- ( ) 背書保證之對象如提供擔保品為不動產、其他固定資產，應取得專業估價者之鑒價報告並設定抵押權或質權。
- ( 二 ) 提供之擔保品為股票、基金者，以上市 ( 櫃 ) 最近一個月平均收盤價計算，未上市 ( 櫃 ) 者，依當日該公司之淨值計算，並設定質權。

第廿四條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、子公司擬為他人背書或提供保證者，該子公司應訂定背書保證作業程序，並

應依所定作業程序辦理。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上子公司依第十九條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、子公司應於每月五日前將上月背書保證餘額向本公司申報。

第廿五條：背書保證應公告申報程序

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第廿六條：經理人及主辦人員違反公司背書保證作業程序時，本公司將視其違反情況及對公司產生之損害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。
第廿六條之一：本公司已設置獨立董事，於依第十五條或第廿八條第二項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十七條之一或第廿八條第一項規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。
公司已設審計委員會者，第十五條、第十七條及第廿八條對監察人之規定，於審計委員會準用之。
第廿七條：本背書保證作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，準用第十六條第三項至第五項規定。
第廿八條：本公司因情事變更，致使背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事應以書面通知各監察人。
第廿九條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資

100

訊，並提供相當資料予簽證會計師執行必要查核程序。
第三十條：本作業程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修正於中華民國九十五年四月四日，第二次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第三次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四次修正於中華民國一０八年六月二十七日。

101

附錄九

董、監事持有股數狀況表

一 ( ) 全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董事	11,501,280股	29,548,542股
監察人	1,150,128股	1,996,736股

( 二 ) 董事、監察人持有股數明細表

職稱	姓名	股東名簿登記股數	備註
董事長	陳金鋑	普通股：6,575,489股
董事	陳鶴原	普通股：22,973,053股
董事	陳俊良	普通股：0股
獨立董事	王鶴松	普通股：0股
獨立董事	葉滄燁	普通股：0股
監察人	宏宇實業股份有限公司	普通股：1,996,736股	代表人：潘宏智
監察人			代表人：陳明傳

註：最後過戶日： 110 年 4 月 26 日

102

條次	修正條文	現行條文	修正說明
第三條	本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知經相對人同意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知經相對人同意者，得以電子方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	刪除監察人。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章及須經會計師查核簽證之年度財務報告及其他各季經會計師核閱之財務報告。以下略。	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。以下略。	配合法令及公司實務運作需要修訂。
第十六條	公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。	公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。	刪除監察人。

條次	修正後	修正前	修正說明
第二條	不誠信行為之禁止本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	不誠信行為之禁止本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十條	禁止行賄及收賄本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	禁止行賄及收賄本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十一條	禁止提供非法政治獻金本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直	禁止提供非法政治獻金本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。

	接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條	禁止不當捐贈或贊助本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	禁止不當捐贈或贊助本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十三條	禁止其他不正當利益本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	禁止其他不正當利益本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十四條	禁止侵害智慧財產本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	禁止侵害智慧財產本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十六條	防範產品或服務損害利害關係人本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	防範產品或服務損害利害關係人本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十七條	組織與責任本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良	組織與責任本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者	因應本公司設置審計委員會，修訂

	管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。以下略。	應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。以下略。	部份條文。
第十八條	執行業務遵循法令本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	執行業務遵循法令本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第十九條	利益衝突之迴避本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	利益衝突之迴避本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第廿一條	作業程序及行為指南本公司宜規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項：以下略。	作業程序及行為指南本公司宜規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項：以下略。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第廿二條	教育訓練及獎懲制度本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公	教育訓練及獎懲制度本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。

	司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。		邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第廿三條	檢舉制度本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知審計委員會。		檢舉制度本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。
第廿六條	建議與改進本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠		建議與改進本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇	因應本公司設置審計委員會，修訂部份條文。

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CWCO — AGM Information 2021

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一一０年股東常會

議 事 手 冊

中華電線電纜股份有限公司

一一０年股東常會開會程序及議程

報告事項（一） 董事會提

中華電線電纜股份有限公司

營業報告書

（一）本公司 109 年度營業報告書

各位股東先生、女士：大家好

董事長：陳金鋑

1. 營業計劃實施成果

2. 預算執行情形

3. 財務收支獲利能力分析

4. 研究發展狀況

1. 經營方針

2. 預期銷售數量及其依據

(1) 預期銷售數量

(2) 預測依據

3. 重要之產銷政策

報告事項（二） 董事會提

中華電線電纜股份有限公司監察人查核報告書

報告事項（三） 董事會提

報告事項（四） 董事會提

案由：修訂本公司「董事會議事規則」，報請鑒核。

中華電線電纜股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

報告事項（五） 董事會提

案由：修訂本公司「誠信經營守則」報告。

中華電線電纜股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

報告事項（六） 董事會提

中華電線電纜股份有限公司

董事、監察人及經理人道德行為準則修正條文對照表

承認事項（一） 董事會提

MOORE

馬施云大華聯合會計師事務所

會計師查核赧告

查核逸見

查核逸見之基礎

關鐽查核事項

收入認列

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

MOORE

馬施云大華聯合會計師事務所

會計師查核赧告

中華電線電纜股份有限公司及子公司 公鑒：

查核念見

查核念見之綦礎

關鐽查核事項

收入認列

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

馬旄云大華聯合會計師事務所

證券主管機關

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

承認事項（二） 董事會提

中華電線電纜股份有限公司 盈餘分配表

109 年度

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

決議：

中華電線電纜股份有限公司

公司章程修正條文對照表

討論事項一第二案 董事會提

決議：

中華電線電纜股份有限公司

董事選任程序修正條文對照表

討論事項一第三案 董事會提

決議：

中華電線電纜股份有限公司

CWCO AGM Information 2021

議事手冊

`中華電線電纜股份有限公司`

`一一０年股東常會開會程序及議程`

報告事項（一）董事會提

2. `預算執行情形`

3. `財務收支獲利能力分析`

4. `研究發展狀況`

3. `重要之產銷政策`

報告事項（二）董事會提

報告事項（三）董事會提

報告事項（四）董事會提

報告事項（五）董事會提

報告事項（六）董事會提

承認事項（一）董事會提

中華電線電纜股份有限公司綜合損益表

中華電線電纜股份有限公司及子公司公鑒：

中華電線電纜股份有限公司及子公司合併綜合損益表

中華電線電纜股份有限公司及子公司合併現金流量表

承認事項（二）董事會提

中華電線電纜股份有限公司盈餘分配表

`109` 年度

討論事項一第二案董事會提

討論事項一第三案董事會提

討論事項一第四案董事會提

討論事項一第五案董事會提

中華電線電纜股份有限公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理人及高級職員

第六章會計

中華電線電纜股份有限公司董事會議事規則

中華電線電纜股份有限公司誠信經營守則

第一條目的及適用範圍

第九條誠信經營商業活動

中華電線電纜股份有限公司董事、監察人及經理人道德行為準則

一、訂定目的及依據

二、涵括之內容

中華電線電纜股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華電線電纜股份有限公司股東會議事規則

中華電線電纜股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

第二章處理程序

第三章資訊公開

第四章附則

中華電線電纜股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

第一章總則

第二節為他人背書或提供保證