CWCO — AGM Information 2020

Jul 17, 2020

股票代號： 1603

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CHINA WIRE & CABLE CO., LTD.

一０九年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一０九年六月二十四日

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目 錄

---------------------------------- 一、股東常會開會程序及議程 1 ------------------------------------------------ 二、報告事項 2 ----------------------------------------------- 三、承認事項 23 ----------------------------------------------- 四、討論事項 40 ----------------------------------------------- 五、臨時動議 43 附 錄 --------------------------------------------- 一、本公司章程 44 ----------------------------------- 二、本公司董事會議事規則 49 --------------------------- 三、本公司取得或處分資產處理程序 53 ----------------------------------- 四、本公司股東會議事規則 65 --------------------------------- 五、董、監事持有股數狀況表 69

中華電線電纜股份有限公司

一０九年股東常會開會程序及議程

一、時間：民國一０九年六月二十四日（星期三）上午九時正。

• 二、地點：桃園市新屋區頭洲里中山東路二段三六二號。

• 三、出席股數報告，宣佈開會。

• 四、主席致詞

• 五、報告事項：

• (一)本公司一０八年度營業報告。

• (二)本公司監察人審查一０八年度決算報告。

• (三)本公司一０八年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。

• (四) 修訂本公司「董事會議事規則」報告。

• (五) 修訂本公司「公司治理實務守則」報告。

• (六) 修訂本公司「誠信經營守則」報告。

• (七) 一０七年度董監事酬金發放之合理性報告。

• 六、承認事項：

• (一)本公司一０八年度決算表冊，提請承認。

• (二)本公司一０八年度盈餘分配案，提請承認。

七、討論事項：

• (一) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

• (二) 修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論。

八、臨時動議：

九、散會：

1

報告事項（一） 董事會提

案由：本公司一０八年度營業報告。

說明：營業報告書。(請參閱本手冊第 3 頁起至第 7 頁)

2

中華電線電纜股份有限公司

營業報告書

（一）本公司 108 年度營業報告書

各位股東先生、女士：大家好

本公司本年度營業收入合計 27 億 1426 萬元，較上年度 25 億 609 萬元， 增加 2 億 817 萬元，成長 8.31% ；營業毛利本年度 3 億 9588 萬元，較上年 度 2 億 5077 萬元，增加 1 億 4511 萬元，增加率為 57.87% 。本年度營業費 用較上年度增加 2930 萬元。本年度稅後淨利 2 億 3237 萬元與上年度 1 億 2990 萬元比較，增加 1 億 247 萬元，本年度之獲利較上年度成長，係因營 業收入、營業毛利及營業外收入皆增加所致。本年度併加計其他綜合損益 後，本年度綜合損益總額為 3 億 980 萬元與上年度 3311 萬元比較，增加 2 。 億 7669 萬元 ( 其中透過其他綜合損益短期投資未實現評價利益 8759 萬元 ) 但展望明年仍是艱困的一年，祈望全體股東繼續給予支持及鼓勵。

董事長：陳金鋑

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1. 營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	108年	107年	差異數	變動比率(%)
營業收入	2,714,264	2,506,094	208,170	8.31%
營業成本	2,318,384	2,255,325	63,059	2.80%
營業毛利	395,880	250,769	145,111	57.87%
營業費用	156,802	127,504	29,298	22.98%
其他收益及費損淨額	6,246	7,075	(829)	-11.72%
營業淨利	245,324	130,340	114,984	88.22%
營業外收支	38,611	31,742	6,869	21.64%
稅前淨利	283,935	162,082	121,853	75.18%
所得稅費用（利益）	51,569	32,187	19,382	60.22%
稅後淨利	232,366	129,895	102,471	78.89%
其他綜合損益	77,437	(96,785)	174,222	180.01%
綜合損益總額	309,803	33,110	276,693	835.68%

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2. 預算執行情形

單位：新台幣仟元

預算執行情形			單位：新台幣仟元
項 目	108年度實際數	108年度預算數	達成率(%)
營業收入	2,714,264	2,490,050	109.00%
營業成本	2,318,384	2,106,794	110.04%
營業毛利	395,880	383,256	103.29%
營業費用	156,802	169,661	92.42%
其他收益及費損淨額	6,246	-	-
營業淨利	245,324	213,595	114.85%
營業外收支	38,611	5,357	720.76%
稅前淨利	283,935	218,952	129.68%

3. 財務收支獲利能力分析

財務收支獲利能力分析	財務收支獲利能力分析	財務收支獲利能力分析
分 年 度 析 項 目			財 務 分 析
			108年度	107年度
財務結構(%)	負債佔資產比率		36.62	37.41
	長期資金佔不動產、廠房 及設備比率		190.08	181.95
獲利能力	資產報酬率(%)		3.08	1.82
	股東權益報酬率(%)		4.64	2.61
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	12.80	6.80
		稅前純益	14.81	8.46
	純益率(%)		8.56	5.18
	每股盈餘(元)		1.46	0.82

4. 研究發展狀況

(1)108 年度研發成果

1. 超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR 340mm[2] 新產品已完成樣品開發及各項試驗， 並於 109 年 1 月向台電公司提出定型試驗申請，預計 109 年 6 月前完成 取得投標資格。

2. 離岸風力發電用陸域用電纜開發 (161KV 500mm[2] 、 66KV 250mm[2] ) ，交貨 實績已加工到三層押出，並於 108 年協助同業有關美國 GE 公司用的陸 域用電纜製造。

3. 橫拉門 CA-106C 水密性能已提升至 150kgf/ m[2] ，並通過 TAF 認證。

4. (2)109 年度研發重點

5. 超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR 第二階段產品為 310mm[2] 規格定型試驗，待取 得訂單 (109 年底 ) 後再同步定型試驗，後續研究開始開發梯形導體鋁伸線

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與絞合技術，以生產 210mm[2] 及 260mm[2] 規格。

1. 開發 TACFR 耐熱碳纖維複合心鋁線產品 (180 ℃等級，容量比 ZTACIR 高，價格更有競爭力， EC 鋁條部分可完全台灣自製 ) ，計畫 109 年四月 協助日本東京製鋼訂出規範，並向台電公司提案，如獲得通過，再開始 進行開發作業

2. 具有水密性能 50kgf/ m[2] 之無障礙門設計。

（二）本公司 109 年營業計劃概要

1. 經營方針

• (1) 台電 69 / 161KV 線路機電工程及超耐熱導線架空線路採購標案參與投標。

• (2) 600V~25KV 中低壓電線內銷市場與國內策略聯盟參與國際標案。

• (3) 與機電產業合作開發離岸風力發電陸域電纜及專案工程。

• (4) 加強推廣自行研發完成之高效能斷熱節能氣密窗。

• (5) 順應節能之世界趨勢，持續推廣德國「旭格」（ SCHUCO ），及日本 TOSTEM 高性能鋁門窗系統，搶佔節能及豪宅建築市場。

• (6) 強化鋁帷幕牆生產效能，降低生產成本，爭取辦公大樓類型之帷幕牆訂單。

• (7) 加強全省經銷、直銷體系，擴大鋁門窗市場佔有率。

• (8) 掌握研發技術，規劃符合市場需求之產品。

• (9) 針對 2026 年台灣邁入超高齡社會研發無障礙設施鋁門窗。

2. 預期銷售數量及其依據

(1) 預期銷售數量

期銷售數量
產品別	109 年度
	預期銷售數量
鋁門窗及條式帷幕	1,640噸
帷幕牆	45,532㎡
電線電纜	5,464噸

(2) 預測依據

1. 台電在 108 年電線電纜方面的採購如預期執行，政府採購以增加資本支 出來提升 GDP 的方向仍是不變， 107 年的 161KV 林口大潭、中港彰一 共計約 100 萬米標案已決標， 108 年下半年開始執行中港 ~ 彰一，本公司 有取得大潭 ~ 林口一組 6 萬米訂單，預計 109 年下半年開始電纜製造， 107 年已決標部分， 109 年有將軍 ~ 七股、自立 ~ 中原也約有五萬米訂單， 預估 109 年將有 8 萬米 161KV 電纜入帳。

2. 核一二除役日已不可能展延，核三 2025 年除役，延役計畫需五年前提 出，且核四持續封存情況下，電源供應往綠色再生能源方向為政府政 策，計畫提高再生能源比例到 20~25% ，天然氣發電最終也要到 50% ， 非核家園 2025 年後，基礎電力將以天然氣為主。燃煤、燃油因造成 PM2.5 的提高，台中電廠燃煤電廠已經被台中市政府強制停止核可證，被要求 立即改善，台電計畫新設機組以天然氣為主，包含林口、通霄、台中、

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大潭、大林、興達都有增設天然氣機組計畫。

1. 離岸風力發電全力推動初期有 2.5GW 未來最終要達 10GW 的容量規 劃，且配合太陽能發電系統，因為風力發電以冬季為主，對夏季用電缺 口並不足，太陽能光電需搭配儲能系統方能有效運用整體電力供應。但 離岸風力有環保、海洋開發環評問題，經濟部近期持續全力推動離岸風 力發電，要求開發商加速推動，其中部分器材也推動國產在地產製，陸 域電纜部分，包含海纜上岸點與之相接的 69KV 電纜，及上岸後變電所 將 66KV 昇壓到 161KV ，在輸電線路到台電 161 配電變電所併網，此經 過的變電所、輸電線路皆由離岸風力發電開發業者建設與營運維護，但 設計應配合台電公司的規範，並輸電線路土木工程同樣有居民溝通問 題，這部分我方有大統包工程實績者，在爭取這部分較有優勢，目前正 與國內變壓器大型機電公司洽談合作方式。

2. 台電自 107 年開始執行超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR 大量採購計畫， 108 年 開始 ( 韓國 LS) 進行交貨，由台電進行施工，主要就是配合風力發電、天 然氣發電機組增設後，電網負載會集中部分中部 ( 台中、彰化、苗栗 ) 區 域，但 345KV 架空線路因為土地及居民抗爭問題無法再增加，如此將 使增加發電能量無法傳送到北部，電網負載出現問題，會使北部出現電 力短缺，現有解決方面就是用超耐熱導線，可以增加 1.6 倍容量，主要 是此種線種已在日本有相當經驗實績，在台電也有運轉實績，施工安裝 與傳統 ACSR 相同，重量相當，故可直接更換現有 345KV ACSR 線路， 即可達到增容效果。

3. 台電 107 年開過二案 340mm[2] 與 310mm[2] 國際標，台電方面仍希望自國 內電纜業者自行研發產製，台電公司已於 108 年 10 月公告列入選擇性 採購項目，徵求國內廠商開發登記，預計有六家廠商投入，本公司已於 109 年 1 月提出申請，預計於 109 年 6 月取得資格，預估 109 年第四季 有 2,000km 以上 340mm[2] 訂單招標，未來將大量採用，將排擠現有 ACSR 及 ACSR/AW 市場。

4. 耐熱導線分一般耐熱、超耐熱，主要在送電容量的不同，如果要達到更 高送電容量，考量是採用 TACCSR 耐熱複合心導線，所以架空線路用線 已經不限於傳統 ACSR 或是 ACSR/AW ，而且此類電線已無保護， GPA 協定國家都能來投標此一器材，雖然排除大陸地區產品，但國內線纜業 長期不注重架空線路產品研發，目前已經面臨整個訂單被韓國拿走情 況。但 TACCSR 是以碳纖維核心棒設計，台電已經招標過三個案子，執 行效果仍有疑慮，故研發單位與日本東京製鋼接洽，引進 ACFR 設計， 將棒形核心碳纖維部分，改為絞合型設計，可簡化施工程序且無斷線風 險，此種新設計已經被美國南方電線採用，預估 109 年 4 月可以有規範 草案，準備向台電輸工處推展，此種設計鋁線部分採用梯型軟鋁，材質 鋁條可在本公司製造，軟鋁梯型線部分需投資設備，但整體材料成本遠 低於超耐熱導線，是真正可以國產化產品。

5. 電纜的智能化，是配合工業 4.0 概念，能源互聯網，電纜智能化的趨勢 是故障的預防與自我修復能力，電纜將可自我監測溫度、容量、部分放 電 … ，透過電纜內的光纖網路傳入遠端監控系統，透過大數據分析，可 以預先預測電纜故障時間或是偵測故障點，在故障前先行改善，或是故 障時可以即時偵測故障點，以智慧電網系統，以自動系統自動改接轉

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送，維持電網穩定，縮短停電時間，並將故障訊息以網路系統通知各相 關單位，光纖訊號也可以進行通訊，配合智慧電表將用戶用電情況訊息 納入大數據分析，增加電力業者的商業使用。

1. 工業 4.0 的概念，應開始在工廠方面進行，主要是智能化及大數據結合， 進行生產及庫存方面控制，以提高效率及降低成本、減少人力目標進 行，初期可以先將廠區電力系統導入智能監控，減少人力監督及維修及 斷電風險，並可分析數據降低電費，面對客製化產品需求下，更彈性的 生產管理，倉儲系統及採購外包供應鏈的配合，以降低庫存、減少交期， 並導入線上檢測設備，以即時檢測及通報，並記錄與大數據分析，以改 善良率並提高產能效率，鑒於人力招募不易，簡易且重複性工作，也可 以規劃用機器人來取代，未來工廠要長期經營，此趨勢無法避免，可以 開始長期規劃。

2. 鋁門窗、條式帷幕、版牆屬於房地產範圍，以本公司已承接訂單及營建 業景氣，並參酌本公司之設備規模做適當之估計。

3. 重要之產銷政策

• (1) 與同業策略聯盟，以增加工廠訂單，並積極降低成本。

• (2) 配合研究發展計劃，提高附加價值產品，以增加市場佔有率。

• (3) 積極開發新產品，因應未來輸電系統發展，以免被淘汰。

• (4) 加強開發重點潛在客戶。

• (5) 鞏固優良及財務狀況良好客戶。

• (6) 配合研究發展計劃，開拓高價住宅市場，以增加市場佔有率。

• （三）未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

在競爭激烈的市場中，本公司業務內容屬於內需型之產業，主要客戶仍係以內需市 場為主要市場，我國受到地緣政治的不確定性、貿易保護主義以及新興市場脆弱與全 球經貿環境之影響等因素，使得製造業活動降溫，全球經濟需求疲弱、金融動盪影響， 且主要國家貿易紛爭仍尚未完全解決，展望今年，全球景氣擴張步調減緩，全球經濟 應可望延續 2019 年之動能，持續溫和走揚。

然而，國際政經情勢不穩定，主要國家各項經濟先行指標仍顯疲弱，顯示全球經濟需 求尚未明顯回溫，囿於本產業基本原物料上漲、國內市場飽和、東南亞國家等新興市 場的興起，以及國際環保法規指令實施等，將使得 2021 年的全球政治經濟情勢充滿 變數，將使企業面對內外在環境變化與競爭的加劇。

本公司除了秉持著「品質第一、安全可靠、互利互惠、精益求精」的經營信念持續 成長，以因應產業界之各種競爭，把握有利時機提升企業的快速應變能力和企業的創 新變革，創造出與同業的差異化，無論是技術的領先、市場發展趨勢的先機與管 理效能的優化，提昇本公司產品的競爭力，企求在這瞬息萬變的產業競爭環境中， 能不斷的精進強化，滿足市場需求，以使本公司之產品能確保市場之佔有率。

董事長：陳金鋑

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經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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報告事項（二） 董事會提

案由：本公司監察人審查一０八年度決算報告。

• 說明： 1 、一０八年度財務報表業經本公司第二十四屆第十五次董事會決議通 過，併同營業報告書及盈餘分配表，經監察人審核竣事，提出查核報 告書。

• 2 、敦請監察人宣讀查核報告書。 ( 請參閱本手冊第 9 頁 )

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報告事項（三） 董事會提

案由：本公司一０八年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。

• 說明：本公司 108 年度董事、監察人酬勞暨員工酬勞，依公司章程第 24 條規定 不提列董事、監察人酬勞。另提列員工酬勞 284,219 元，全數以現金發放。

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報告事項（四） 董事會提

案由：修訂本公司「董事會議事規則」，報請鑒核。

說明：一、依據金融監督管理委員會 109 年 01 月 15 日金管證發字第

• 10803619346 號函辦理。

二、檢附本公司「董事會議事規則修正條文對照表」，詳如附表，謹提請 鑒核。

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中華電線電纜股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

條次		修正條文	現行條文	修正說明
第七 條		本公司董事會由董事長召集 者，由董事長擔任主席。但 每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多 之董事召集者，會議主席由 該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 依公司法二百零三條第四項 或第二百零三條之一第三項 規定董事會由過半數之董事 自行召集者，由董事互推一 人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事 一人代理之；其未設常務董 事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推 一人代理之。	本公司董事會應由董事長召 集並擔任主席。但每屆第一 次董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事 一人代理之；其未設常務董 事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推 一人代理之。	一、第一項酌作文字修 正。 二、配合公司法一百零七 年八月一日修正公布 第二百零三條第四項 規定每屆第一次董事 會得由過半數當選之 董事自行召集，及第 二百零三條之一第三 項規定董事會得由過 半數董事自行召集， 爰增訂第二項，明訂 董事會由過半數之董 事自行召集時(包括 每屆第一次董事會由 過半數當選之董事自 行召集時)，由董事互 推一人擔任主席。 三、現行第二項移列第三 項。
第十 五條		董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論	董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論	一、配合公司法一百零七 年八月一日修正公布 第二百零六條第三 項，增訂第二項明定 董事之配偶、二親等 內血親，或與董事具

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		及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決 權。 董事之配偶、二親等內血 親，或與董事具有控制從屬 關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董 事就該事項有自身利害關 係。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權之 董事，依公司法第二百零六 條第四項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決 權。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權之 董事，依公司法第二百零六 條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	有控制從屬關係之公 司，就會議之事項有 利害關係者，視為董 事就該事項有自身利 害關係。 二、現行第二項移列第三 項，並配合公司法一 百零七年八月一日修 正公布將二百零六條 第三項，修正援引項 次。
第十 九條		本議事規則訂立於中華民國 九十五年四月四日，第一次 修正於中華民國九十五年十 二月二十六日，第二次修正 於中華民國九十七年三月三 十一日，第三次修正於中華 民國一００年四月六日，第 四次修正於中華民國一０一 年十二月二十二日，第五次 修正於中華民國一０六年十 二月二十九日，第六次修正 於中華民國一０九年三月二 十五日。	本議事規則訂立於中華民國 九十五年四月四日，第一次 修正於中華民國九十五年十 二月二十六日，第二次修正 於中華民國九十七年三月三 十一日，第三次修正於中華 民國一００年四月六日，第 四次修正於中華民國一０一 年十二月二十二日，第五次 修正於中華民國一０六年十 二月二十九日。	加列本次修正日期。

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報告事項（五） 董事會提

案由：修訂本公司「公司治理實務守則」報告。

說明：一、參照臺灣證券交易所「上市上櫃公司治理實務守則」，修正本公司治 理實務守則部份條文。

二、檢附本公司「公司治理實務守則」修正條文對照表，詳如附表，提 請報告。

附表

中華電線電纜股份有限公司

公司治理實務守則修正條文對照表

條次		修正後	修正前	修正說明
第三 條		建立內部控制制度 本公司應依公開發行公司建立 內部控制制度處理準則之規定，考 量本公司及子公司整體之營運活 動，設計並確實執行其內部控制制 度，並應隨時檢討，以因應公司內 外在環境之變遷，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部控 制制度之自行評估作業外，董事會 及管理階層應至少每年檢討各部 門自行評估結果及按季檢核稽核 單位之稽核報告，審計委員會或監 察人並應關注及監督之。董事及監 察人就內部控制制度缺失檢討應 定期與內部稽核人員座談，並應作 成紀錄，追蹤及落實改善，並提董 事會報告。本公司宜建立獨立董 事、審計委員會或監察人與內部稽 核主管間之溝通管道與機制，並由 審計委員會召集人或監察人至股 東會報告審計委員會成員或監察 人與內部稽核主管之溝通情形。 本公司管理階層應重視內部 稽核單位與人員，賦予充分權限， 促其確實檢查、評估內部控制制度 之缺失及衡量營運之效率，以確保 該制度得以持續有效實施，並協助 董事會及管理階層確實履行其責	建立內部控制制度 本公司應依公開發行公司建立 內部控制制度處理準則之規定，考 量本公司及子公司整體之營運活 動，設計並確實執行其內部控制制 度，並應隨時檢討，以因應公司內 外在環境之變遷，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部控 制制度之自行檢查作業外，董事會 及管理階層應至少每年檢討各部 門自行檢查結果及稽核單位之稽 核報告，監察人並應關注及監督 之。董事及監察人就內部控制制度 缺失檢討應定期與內部稽核人員 座談，並應作成紀錄，追蹤及落實 改善，並提董事會報告。本公司宜 建立獨立董事、審計委員會或監察 人與內部稽核主管間之溝通管道 與機制，並由審計委員會召集人或 監察人至股東會報告其與獨立董 事成員及內部稽核主管之溝通情 形。 本公司管理階層應重視內部 稽核單位與人員，賦予充分權限， 促其確實檢查、評估內部控制制度 之缺失及衡量營運之效率，以確保 該制度得以持續有效實施，並協助 董事會及管理階層確實履行其責	配合法令修 改或新增。

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		任，進而落實公司治理制度。 本公司內部稽核人員之任 免、考評、薪資報酬宜提報董事會 或由稽核主管簽報董事長核定。		任，進而落實公司治理制度。 本公司內部稽核人員之任 免、考評、薪資報酬宜提報董事會 或由稽核主管簽報董事長核定。
第三 條之 一		負責公司治理相關事務之人員 本公司依公司規模、業務情況 及管理需要，配置適任及適當人數 之公司治理人員，並應依主管機 關、證券交易所規定指定公司治理 主管一名，為負責公司治理相關事 務之最高主管，其應取得律師、會 計師執業資格或於證券、金融、期 貨相關機構或公開發行公司從事 法務、法令遵循、內部稽核、財務、 股務或公司治理相關事務單位之 主管職務達三年以上。 前項公司治理相關事務，至 少應包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之 會議相關事宜。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事、監察人就任及持 續進修。 四、提供董事、監察人執行業務 所需之資料。 五、協助董事、監察人遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂定 之事項等。		負責公司治理相關事務之人員 本公司依公司規模、業務情況 及管理需要，配置適任及適當人數 之公司治理人員，並指定公司治理 主管一名，為負責公司治理相關事 務之最高主管，其應取得律師、會 計師執業資格或於證券、金融、期 貨相關機構或公開發行公司從事 法務、財務、股務或公司治理相關 事務單位之主管職務達三年以上。 前項公司治理相關事務，至 少應包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之 會議相關事宜。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事、監察人就任及持 續進修。 四、提供董事、監察人執行業務 所需之資料。 五、協助董事、監察人遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂定 之事項等。	配合法令修 改或新增。
第七 條		鼓勵股東參與公司治理 本公司應鼓勵股東參與公司 治理，並宜委任專業股務代辦機構 辦理股東會事務，使股東會在合 法、有效、安全之前提下召開。本 公司應透過各種方式及途徑，充分 採用科技化之訊息揭露方式，同步 上傳中英文版年報、年度財務報 告、股東會開會通知、議事手冊及 會議補充資料，並應採行電子投 票，藉以提高股東出席股東會之比 率，暨確保股東依法得於股東會行 使其股東權。 本公司避免於股東會提出臨 時動議及原議案之修正。		鼓勵股東參與公司治理 本公司應鼓勵股東參與公司 治理，並宜委任專業股務代辦機構 辦理股東會事務，使股東會在合 法、有效、安全之前提下召開。本 公司應透過各種方式及途徑，充分 採用科技化之訊息揭露方式，同步 上傳中英文版年報、年度財務報 告、股東會開會通知、議事手冊及 會議補充資料，並應採行電子投 票，藉以提高股東出席股東會之比 率，暨確保股東依法得於股東會行 使其股東權。 本公司避免於股東會提出臨 時動議及原議案之修正；其當年度 選舉董事及監察人者，宜併採候選 人提名制。	配合法令修 改或新增。

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			本公司安排股東就股東會議 案逐案進行投票表決，並於股東會 召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。		本公司安排股東就股東會議 案逐案進行投票表決，並於股東會 召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
	第十 條		重視股東知的權利 本公司應重視股東知的權 利，並確實遵守資訊公開之相關規 定，將公司財務、業務、內部人持 股及公司治理情形，經常且即時利 用公開資訊觀測站或公司設置之 網站提供訊息予股東。 為平等對待股東，前項各類資 訊之發布宜同步以英文揭露。 為維護股東權益，落實股東平 等對待，本公司應訂定內部規範， 禁止公司內部人利用市場上未公 開資訊買賣有價證券。 前項規範宜包括本公司內部 人於獲悉公司財務報告或相關業 績內容之日起之股票交易控管措 施。		重視股東知的權利 本公司應重視股東知的權 利，並確實遵守資訊公開之相關規 定，將公司財務、業務、內部人持 股及公司治理情形，經常且即時利 用公開資訊觀測站或公司設置之 網站提供訊息予股東。	配合法令修 改或新增。
			施。
	第二 十二 條		章程中載明採候選人提名制度選 舉董事 本公司應依主管機關法令規 定，於章程載明董事選舉應採候選 人提名制度，審慎評估被提名人之 資格條件及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，並依公司法 第一百九十二條之一規定辦理。		董事候選人資格審查 本公司依公司法之規定，於章 程中載明採候選人提名制度選舉 董事，審慎評估被提名人之資格條 件及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，並依公司法第一百 九十二條之一規定辦理。	配合法令修 改或新增。
	第二 十三 條		公司董事會對功能性委員會、董事 長及總經理之授權及職責應明確 劃分 本公司董事長及總經理之職 責應明確劃分。 董事長與總經理或相當職務 者不宜由同一人擔任。 本公司設置功能性委員會 者，應明確賦予其職責。		董事長及總經理之職責 本公司董事長及總經理之職 責應明確劃分。 董事長與總經理或其他相當 職級者（最高經理人）不宜由同一 人擔任。如董事長與總經理或其他 相當職級者（最高經理人）為同一 人或互為配偶或一親等親屬時，宜 增加獨立董事席次且應有過半數 董事不具員工或經理人身分。 本公司設置功能性委員會 者，應明確賦予其職責。	配合法令修 改或新增。
	第二 十八		設置提名委員會 本公司設置提名委員會並訂			配合法令修 改或新增。

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	條之 二		定組織規程，過半數成員宜由獨立 董事擔任，並由獨立董事擔任主 席。
	第二 十八 條之 三		檢舉制度 本公司設置並公告內部及外 部人員檢舉管道，並建立檢舉人保 護制度；其受理單位應具有獨立 性，對檢舉人提供之檔案予以加密 保護，妥適限制存取權限，並訂定 內部人作業程序及納入內部控制 制度控管。			配合法令修 改或新增。
			制度控管。
	第三 十七 條		董事會成員應忠實執行業務及盡 善良管理人之注意義務 董事會成員應忠實執行業務及盡 善良管理人之注意義務，並以高度 自律及審慎之態度行使職權，對於 公司業務之執行，除依法律或公司 章程規定應由股東會決議之事項 外，應確實依董事會決議為之。 本公司訂定董事會績效評估 辦法及程序，除應每年定期就董事 會及個別董事進行自我或同儕評 鑑外，亦得委任外部專業機構或以 其他適當方式進行績效評估；對董 事會績效之評估內容應包含下列 構面，並考量公司需求訂定適合之 評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕）績 效之評估內容應包含下列構面，並 考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司對功能性委員會進行 績效評估，評估內容包含下列構 面，並考量公司需求適當調整： 一、對公司營運之參與程度。		董事之忠實之注意義務 董事會成員應忠實執行業務及盡 善良管理人之注意義務，並以高度 自律及審慎之態度行使職權，對於 公司業務之執行，除依法律或公司 章程規定應由股東會決議之事項 外，應確實依董事會決議為之。 本公司訂定董事會績效評估 辦法及程序，每年定期就董事會、 功能性委員會及個別董事依自我 評量、同儕評鑑、委任外部專業機 構或其他適當方式進行績效評 估；對董事會績效之評估內容宜包 含下列構面，並考量公司需求訂定 適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕）績 效之評估內容宜包含下列構面，並 考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 功能性委員會績效之評估內 容宜包含下列構面，並考量公司需 求適當調整： 一、對公司營運之參與程度。	配合法令修 改或新增。

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			二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選 任。 五、內部控制。 本公司將績效評估之結果提 報董事會，並運用於個別董事薪資 報酬及提名續任之參考。		二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選 任。 五、內部控制。 本公司宜將績效評估之結果 提報董事會，並運用於個別董事薪 資報酬及提名續任之參考。	二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選 任。 五、內部控制。 本公司宜將績效評估之結果 提報董事會，並運用於個別董事薪 資報酬及提名續任之參考。
	第三 十七 條之 二		董事會對本公司智慧財產之 經營方向與績效，就下列構面進行 評估與監督，以確保公司以「計 劃、執行、檢查與行動」之管理循 環，建立智慧財產管理制度： 一、制訂與營運策略有關連之智慧 財產管理政策、目標與制度。 二、依規模、型態，建立、實施、 維持其智慧財產取得、保護、 維護與運用管理制度。 三、決定及提供足以有效實施與維 持智慧財產管理制度所需之 資源。 四、觀測內外部有關智慧財產管理 之風險或機會並採取因應措 施。 五、規劃及實施持續改善機制，以 確保智慧財產管理制度運作 與成效符合公司預期。				配合法令修 改或新增。
	第四 十二 條		章程中載明採候選人提名制度選 舉監察人 本公司應依主管機關法令規 定，於章程載明監察人選舉應採候 選人提名制度，審慎評估被提名人 之資格條件及有無公司法第三十 條所列各款情事等事項，並依公司 法第一百九十二條之一規定辦理。		監察人候選人資格審查 本公司依公司法之規定於章 程中載明採候選人提名制度選舉 監察人，審慎評估被提名人之資格 條件及有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，並依公司法第一 百九十二條之一規定辦理。		配合法令修 改或新增。
	第六 十二 條		訂定及修正日期 本守則於中華民國一０四年五月 十四日制定，第一次修正於中華民 國一０八年五月八日，第二次修正 於中華民國一０九年三月二十五 日。		訂定及修正日期 本守則於中華民國一０四年五月 十四日制定，第一次修正於中華民 國一０八年五月八日。		加列本次修 正日期。

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報告事項（六） 董事會提

案由：修訂本公司「誠信經營守則」報告。

• 說明：一、參照臺灣證券交易所「上市上櫃公司誠信經營守則」，修正本公司誠 信經營守則部份條文。

• 二、檢附本公司「誠信經營守則」修正條文對照表，詳如附表，提請報 告。

附表

中華電線電纜股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

條次		修正後		修正前	修正說明
第五 條		政策 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為基礎 之政策，經董事會通過，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以 創造永續發展之經營環境。		經營政策 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為基礎 之政策，並建立良好之公司治理與 風險控管機制，以創造永續發展之 經營環境。	配合法令修 正。
第七 條		防範方案之範圍 本公司應建立不誠信行為風 險之評估機制，定期分析及評估營 業範圍內具較高不誠信行為風險 之營業活動，據以訂定防範方案並 定期檢討防範方案之妥適性與有 效性。 本公司參酌國內外通用之標 準或指引訂定防範方案，至少應涵 蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產 權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接		防範措施 本公司於訂定防範方案時，應 分析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相關防 範措施。 本公司訂定防範方案，至少應 涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產 權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接	配合法令修 正。

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		損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。		損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。
第八 條		承諾與執行 本公司應要求董事與高階管 理階層出具遵循誠信經營政策之 聲明，並於僱用條件要求受僱人遵 守誠信經營政策。 本公司及其關係企業應於其 規章、對外文件及公司網站中明示 誠信經營之政策，以及董事會與高 階管理階層積極落實誠信經營政 策之承諾，並於內部管理及商業活 動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經 營政策、聲明、承諾及執行，應製 作文件化資訊並妥善保存。		承諾與執行 本公司及其關係企業應於其 規章及對外文件中明示誠信經營 之政策，以及董事會與管理階層積 極落實誠信經營政策之承諾，並於 內部管理及商業活動中確實執行。	配合法令修 正或新增。
第十 七條		組織與責任 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意義務，督促 公司防止不誠信行為，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之專責單 位，配置充足之資源及適任之人， 負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行，主要掌理下列事 項，定期(至少一年一次)向董事會 報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不 誠信行為風險，並據以訂定防 範不誠信行為方案，及於各方 案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監		誠信經營持續改善 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意義務，督促 公司防止不誠信行為，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之專責單 位，負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，主要掌理下列 事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監	配合法令修 正。

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		督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。		督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。
第二 十條		會計與內部控制 公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之會計 制度及內部控制制度，不得有外帳 或保留秘密帳戶，並應隨時檢討， 俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核單位應依不 誠信行為風險之評估結果，擬訂相 關稽核計畫，內容包括稽核對象、 範圍、項目、頻率等，並據以查核 防範方案遵循情形，，且得委任會 計師執行查核，必要時，得委請專 業人士協助。 前項查核結果應通報高階管 理階層及誠信經營專責單位，並作 成稽核報告提報董事會。		會計與內部控制之建立 公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之會計 制度及內部控制制度，不得有外帳 或保留秘密帳戶，並應隨時檢討， 俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核單位應定期 查核前項制度遵循情形，並作成稽 核報告提報董事會，且得委任會計 師執行查核，必要時，得委請專業 人士協助。	配合法令修 正或新增。
第二 十三 條		檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制 度，並應確實執行，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立 機構提供檢舉信箱、專線，供 公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階 管理階層，應呈報至獨立董事 或監察人，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查標準作業 程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依		訂定具體檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制 度，並應確實執行，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立 機構提供檢舉信箱、專線，供 公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階 主管，應呈報至獨立董事或監 察人，並訂定檢舉事項之類別 及其所屬之調查標準作業程 序。	配合法令修 正或新增。

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		照情節輕重所應採取之後續措 施，必要時應向主管機關報告 或移送司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保 密，並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或 單位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知獨立董事 或監察人。		三、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或 單位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知獨立董事 或監察人。
第二 十七 條		實施 本公司之誠信經營守則經董 事會通過後實施，並送各監察人及 提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經 營守則提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 本公司於設置審計委員會 後，對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。		生效程序 本公司之誠信經營守則經董 事會通過後實施，並送各監察人及 提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經 營守則提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 本公司於設置審計委員會 後，對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。	配合法令修 正。
第二 十八 條		訂定及修正日期 本守則訂立於中華民國一０四 年五月十四日，第一次修訂於一０ 九年三月二十五日。		訂定及修正日期 本守則訂立於中華民國一０四 年五月十四日。	加列本次修 正日期。

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報告事項（七） 董事會提

案由：一０七年度董監事酬金發放之合理性報告。

• 說明：本公司薪酬委員會依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第

• 1091800647 號函辦理，於 109 年 3 月 13 日召開第四屆第四次會議，就一 ０七年度董監事酬金發放之合理性，報告如下：

• 一、本公司 106 年及 107 年度稅後淨利及董事、監察人酬金明細如下表：

	稅後淨利
107年	106年	減少金額	減少比率
129,895,000	281,390,000	-151,495,000	-53%
	平均每位董事酬金
107年	106年	增加金額	增加比率
1,106,800	893,800	213,000	23%

• 二、 106 年因董事長座車已購置 8 年又 5 個月，淨值為零，基於安全考 量另新購座車一輛， 107 年新車淨值增加 1,419,998 元。若扣除上述 新增車輛淨值，則 107 年度平均每位董事酬金為 822,800 元，較 106 年度減少 71,000 元，減少比率為 0.08% ，故 107 年度平均每位董事 酬金並未如表列增加 213,000 元、或 23% 。

• 三、故本公司 107 年度董事、監察人酬金之發放，並未因獲利較前一年 度衰退，而產生重大悖離。

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承認事項（一） 董事會提

案由：本公司一０八年度決算表冊，提請承認。

• 說明：一、一０八年度財務報表業經本公司第二十四屆第十五次董事會決議通 過，併同營業報告書送交監察人查核，並經馬施云大華聯合會計師 事務所審核竣事。

• 二、個體會計師查核報告及各項表冊（請股東參閱本手冊第 24 頁起至第 30 頁）。

• 三、合併會計師查核報告及各項表冊（請股東參閱本手冊第 31 頁起至第 37 頁）。

四、以上財務報表謹提請承認。

決議：

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MOORE STEPHENS DaHua (Taiwan) CPAs

馬施云大華聯合會計師事務所

100 台北市中正區忠孝東路二段88號 16 樓 1603, 16F, 88 Zhongxiao East Road, Sec. 2, Taipei 100, Taiwan, R.O.C T +886 (2) 2321 7666 F +886 (2) 2394 0189 www.msdahua.com

會計師查核赧告

中華電線電纜股份有限公司公鑒：

查核逸見

中華電線電纜股份有限公司民國 -0 八年及-0 七年十二月三十[一] 日之資彥負債 表，暨民國 -0 八年及-0 七年[一] 月[一] 日至十二月三十[一] 日之綜合損益表丶權益變動表及 現金流量表，以及個體財務報告附註（包挂重大會計政策索總），業經委託本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段）， 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允噹表 達中華電線電纜股份有限公司民國 -0 八年及-0 七年十二月三十[一] 日之財務狀況，暨民 國 -0 八年及 -0 七年[一] 月[一] 日至十二月三十[一] 日之財務績效與現金流量。

查核逸見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務赧表規則及[一] 般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之貴任將於會計師查核個體財務報告之責任段進[一] 步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華電線電纜股份有限公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師及其他會計師之查核報告，本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鐽查核事項

關鍵查核事項亻系指依本會計師之專業判斷，對中華電線電纜股份有限公司民國 -0 八 年度及-0 七年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整鱧及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應 溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

收入認列

中華電線電纜股份有限公司主要營運項目為經營電線電纜、鋁門窗及各種鋁製品之產 銷、加工及安裝服務、各種產品之進出口買賣暨興建房屋出租、出售等業務，屬涉及公共 利益之上市公司，投資人高度關注其營運績效，因此收入認列為本會計師執行公司財務報 。 告查核之主要風險之[一]

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試銷貨收入之主要內部 控制及執行之有效性；進行前十大銷僖客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數，以 評估有無重大異常；抽核檢視管理階層是否取得外部足以顗示風險及報酬已移轉予買方之 還證及抽樣測試年度結束前後期間銷售交易，以評估收入認列期間之正璀性。

A membecfi而of Mooce Stephens Intecnational Limited­ Membecs in principal cities thcoughout the wocld

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有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳財務報告附註四及六。

其他事項

列入個體財務報告之採用權益法之投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等採用權益 法之投資公司之財務報告所列示之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年十 二月三十一日認列該等採用權益法之投資金額為 796,187 千元，占資產總額之 10.19% ，民 國一○七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額為 16,240 千元，占稅前淨利之 10.02% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編 製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個 體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中華電線電纜股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中 華電線電纜股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中華電線電纜股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。

合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大 性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對中華電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

25

• 四丶依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適噹性，以及使中華電 線電纜股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不繃定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不璀定性，則須於查 核報告中提醒個髖財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露亻系屬 不適噹時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致中華雹線電纜股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 五丶評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

• 六丶對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個髖財務 報告表示意見。本會計師負責被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成 個髖財務報告查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制颜箸缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計

• 師職業道德規範中有闢獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措紇）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線雹纜股份有限公司民國 -0 八 年度及-0 七年度財務報告查核之關鏈查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所彥生之負面影零大於所增進之公眾利益。

馬旄云大華聯合會計師事務所

郭思琪訐宅呆

會計師： 楊芝芬[科] 弓悶、

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證券主管機關

民國 -0 九年三月二十五日 核准簽證文號：金管證審字第 1040019693號

26

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----- Start of picture text -----

千元 ％ 10 7 5 1 - 3 - 1 - - - - 27 9 - 1 - 10 37 25 6 2 46 16 64 3 (29) 63 100
-
幣
台 - -
新
： 107.12.31 額 67,033 13,075 1,842 95,357 20,505 2,015 1,518 40,253 4,555
單位 金 796,724 509,857 413,031 231,346 2,152,303 726,937 771,745 2,924,048 1,916,880 486,837 152,152 3,579,009 1,229,461 4,960,622 (228,579) (2,244,172) 4,891,588 7,815,636
％ 15 - 5 1 - 3 1 1 1 - - - 27 9 - 1 - 10 37 24 6 2 45 16 63 (2) (28) 63 100
：
- 管
108.12.31 額 95,091 17,483 40,741 27,628 5,704 1,819 1,958 2,097 41,057 4,794 主
金 1,188,282 437,472 255,204 110,990 2,182,372 728,687 776,635 2,959,007 1,916,880 502,627 165,142 3,670,211 1,253,178 5,088,531 (142,529) (2,244,172) 5,121,337 8,080,344 計
會
$ $
))
十四 (
) ))
)) )) ) )
益 九 ))( 及八 十 )(( 及八附註六 十八 (( 附註六 )( 附註七 )( 附註七 十一 (( 附註六 十二 )( 及七 十五 (( 附註六 十二 )( 及七 非流動 ( 附註六 - )) 六： 計
日 權及 ： ( 附註六 流動 - 關係人 - 關係人 - 流動 - ( 附註六 債： ( 附註六 計 十 ( 六 計 總益 ) 註
一 債 債 負 總 註 總 權 附
十 負 動 債 ( 附 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 益 及 告
司 三 動 短期借款 應付短期票券 合約負債 應付票據 應付票據 應付帳款 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備 租賃負債 其他流動負債 流 遞延所得稅負債 租賃負債 淨確定福利負債 存入保證金 負 益 股本 資本公積 保留盈餘： 其他權益 庫藏股票 債 報
公 月 負 流 非 權 權 負 務
限 二 財
有 表 十 體
份 債 年 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2300 2570 2580 2640 2645 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 個
股 負 七 附
纜電 資產 ○一 ％ - - 5 5 3 1 13 - 9 - - 36 12 40 - 12 - - - - 64 100 後閱 人：
線 及 詳 理
華電 年八 請 ( 經
700 - 412
中 ○一 107.12.31 金額 21,942 5,929 375,556 347,957 218,054 57,530 729,969 16,013 27,269 906,005 962,971 1,340 26,820 3,322
國 1,001,312 2,802,231 3,112,535 5,013,405 7,815,636
民
- - 6 6 3 - 14 - 9 - - 38 12 38 - 12 - - - - 62
％ 100
108.12.31 額 21,238 9,500 39,234 5,930 22,228 1,529 3,898 1,214 22,730 687 484
金 452,512 386,823 262,563 725,079 952,752 953,991
1,115,108 3,041,744 3,102,844 5,038,600 8,080,344
$ $
流動 - ))( 及八二 )
)
： ))(( 附註六一 ))( 二 ))(( 附註六二 ( 附註六 流動十八 ))(( 附註六 - 十八 ))()(( 及附註六三 十八 ))()(( 及附註六三 ))( 四 其他 - 產： ))(( 附註六五 )(( 及八附註六六 ))(( 及七附註六七 淨額 ()( 及八附註六八 - 十五 ))(( 附註六 ：
產 資產 ( 附註六 流動產 - ( 附註六 資動 總計 事長
動 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 按攤銷後成本衡量之金融資產 合約資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 產 董
資 流 非 資
1100 1110 1120 1136 1140 1150 1170 1200 1310 1410 1470 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1920
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中華電線電纜股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

金額 ％ 4000 營 業 收 入 淨 額 (附 註 六 (十 八 )及 七 ) 4100 銷貨收入淨額 $ 2,363,403 87 4640 裝置收入 350,861 13 2,714,264 100 5000 營 業 成 本 (附 註 六 (四 )、 (十 四 )及 七 ) (2,318,384) (85) 營 業 毛 利 395,880 15 6000 營 業 費 用 (附 註 六 (十 四 )及 七 )： 6100 推銷費用 (92,637) (4) 6200 管理費用 (61,664) (2) 6450 預期信用減損回升利益(損失)(附註六(三)) (2,501) - 營 業 費 用 合 計 (156,802) (6) 6500 其他收益及費損淨額(附註六(二十)及七) 6,246 - 6900 營 業 淨 利 245,324 9 營 業 外 收 入 及 支 出 (附 註 六 (廿 一 )及 七 )： 7010 其他收入 36,313 2 7020 其他利益及損失 7,021 - 7050 財務成本 (15,068) (1) 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之 10,345 - 份額(附註六(五)) 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 38,611 1 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 283,935 10 7950 減 ： 所 得 稅 費 用 (附 註 六 (十 五 )) 51,569 2 8000 本 期 淨 利 232,366 8 8300 其 他 綜 合 損 益 (附 註 六 (五 )、 (十 四 )及 (十 五 ))： 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (12,686) - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 66,974 2 具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之 20,612 1 份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 2,537 - 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 合 計 77,437 3 8300 本 期 其 他 綜 合 損 益 (稅 後 淨 額 ) 77,437 3 本 期 綜 合 損 益 總 額 $ 309,803 11 每 股 盈 餘 (單 位 ： 新 台 幣 元 )(附 註 六 (十 七 )) 9750 基 本 每 股 盈 餘 $ 1.46 9850 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 1.46 108年度	107年度	107年度
	金額 2,266,225 239,869 2,506,094 (2,255,325) 250,769 (82,418) (57,087) 12,001 (127,504) 7,075 130,340 40,917 (16,817) (12,624) 20,266 31,742 162,082 32,187 129,895 781 (70,226) (28,891) 1,551 (96,785) (96,785) 33,110 0.82 0.82	％
		90 10
		100 (90)
		10
		(3) (2) 0
		(5) -
		5
		2 (1) (1) 1
		1
		6 1
		5
		- (3) (1) -
		(4)
		(4)
		1

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長： 經理人： 會計主管：

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28

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元 - - - - - -
千 - - -
幣 (59,148) (191,688) 31,581 4,700 (96,785) 33,110 (95,844) 15,790 77,437
台 權益總計 5,073,033 5,013,885 129,895 4,891,588 4,891,588 4,891,588 232,366 309,803 5,121,337
新
：
- - - - - - - - - - -
位
- - - - - - - - - -
單
庫藏股票 (2,244,172) (2,244,172) (2,244,172) (2,244,172) (2,244,172) (2,244,172)
0
益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
) 63,378 (63,378)
損
( ：
現
備供出售金 融商品未實 管
主
其他權益項目 - (130,516) (130,516) - - - - - - (99,117) (99,117) - 1,054 (228,579) (228,579) - (228,579) - - - - - 87,586 87,586 - (1,536) (142,529) 會計
資產未實現(損)益
透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融
日
一 - - - -
十 (28,139) 23,015 (191,688) 2,332 (154,747) (1,054) (12,990) (228,579) (95,844) (10,149) 1,536
未分配 盈 餘
三 1,315,101 134,746 1,449,847 129,895 132,227 1,229,461 1,229,461 1,229,461 232,366 222,217 137,377 1,253,178
月 )
註
二
司 - - - - - - - - - - - - - - - - - 附
十
公 至 告
限 日 特別 (23,015) (137,377) 報
有 表 一 保留盈餘 盈餘公積 3,447,277 3,447,277 154,747 3,579,009 3,579,009 3,579,009 228,579 3,670,211 務
份
動 月 財
股
變 一 體 29
纜
電 益 年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 個
權 七 28,139 12,990 附
線 法定
電 ○ 盈餘公積 124,013 124,013 152,152 152,152 152,152 165,142 後
華 一 閱 ：
中 年及 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 詳 人
○八 31,581 4,700 15,790 請 ( 理經
一 資本公積 450,556 450,556 486,837 486,837 486,837 502,627
國
民
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
股 本
$ 1,916,880 1,916,880 $ 1,916,880 $ 1,916,880 1,916,880 $ 1,916,880
額 額 額 額
餘 餘 餘 餘
後 號令迴轉特別盈餘公積 日 後 號令迴轉特別盈餘公積 日
額 編 一 額 編 一
餘 重 十 餘 重 十
日 日 三 日 日 三
年月七一一 年月七一一 損益 )( 益總額損 )( 1010047490 年十月七二 年月八一一 年月八一一 益損 )( 益總額損 )( 1010047490 年十月八二 事董長：
○ ○ ○ ○ ○ ○
一 一 一 一 一 一
國 國 本期綜合 國 國 國 本期綜合 國
民 追溯適用新準則之調整數 民 股東常會決議分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 採用權益法認列之關聯企業之變動數 本期淨利 本期其他綜合 其他權益變動： 依金管證發字第 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民 民 追溯適用新準則之調整數 民 股東常會決議分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合 其他權益變動： 依金管證發字第 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民
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中華電線電纜股份有限公司
現金流量表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
108 年度 107 年度
營業活動之現金流量：
稅前淨利 ＄ 283,935 162,082
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用 35,523 31,806
攤銷費用 264 233
預期信用減損損失 ( 回升利益 ) 2,501 (12,001)
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失 ( 利益 ) (845) 719
利息費用 15,068 12,624
利息收入 (2,676) (1,951)
股利收入 (26,566) (17,662)
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 (10,345) (20,266)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (48) (594)
不動產、廠房及設備轉列費用數 - 2,415
處分投資利益 - (82)
處分採權益法之投資利益 - (70)
外幣兌換淨損失 - 125
負債準備提列 ( 迴轉 ) 3,689 (1,301)
收益費損項目合計 16,565 (6,005)
營業資產及負債之淨變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產增加 (47,303) (22,455)
應收票據減少 ( 增加 ) 18,482 (578)
應收帳款減少 ( 增加 ) (113,689) 43,534
其他應收款減少 ( 增加 ) (534) 34
存貨減少 ( 增加 ) 4,890 (120,803)
預付款項減少 ( 增加 ) (6,215) 11,988
其他流動資產減少 ( 增加 ) 25,740 (22,891)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (118,629) (111,171)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加 24,441 78,049
應付票據 ( 含關係人 ) 增加 32,466 17,566
應付帳款 ( 含關係人 ) 增加 62,757 5,478
其他應付款 ( 含關係人 ) 增加 ( 減少 ) 13,499 (2)
其他流動負債增加 ( 減少 ) 440 (714)
淨確定福利負債減少 (11,882) (8,358)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 121,721 92,019
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 3,092 (19,152)
調整項目合計 19,657 (25,157)
營運產生之現金 303,592 136,925
收取之利息 2,436 1,808
支付之利息 (12,791) (12,641)
支付之所得稅 (40,525) (58,469)
營業活動之淨現金流入 252,712 67,623
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 (9,982) (66,374)
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 (11,080) (4,024)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 8,354 2,094
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 (38,866) (104,029)
取得採用權益法之投資 - (957)
處分投資性不動產價款 - 954
購置不動產、廠房及設備 (15,032) (19,723)
處分不動產、廠房及設備價款 84 594
取得無形資產 (138) (1,505)
存出保證金減少 ( 增加 ) (72) 228
預付設備款減少 ( 增加 ) 2,635 (3,322)
收取其他股利 26,566 17,662
投資活動之淨現金流出 (37,567) (178,402)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 391,558 250,905
應付短期票券增加 ( 減少 ) (510,000) 59,926
存入保證金增加 ( 減少 ) 239 (604)
租賃本金償還 (1,802) -
發放現金股利 (95,844) (191,688)
籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) (215,849) 118,539
本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 (704) 7,760
期初現金及約當現金餘額 21,942 14,182
期末現金及約當現金餘額 ＄ 21,238 21,942
( 請詳閱後附個體財務報告附註 )
董事長 ： 經理人 ： 會計主管：
30
----- End of picture text -----

MOORE STEPHENS DaHua (Taiwan) CPAs

馬施云大華聯合會計師事務所

100台北市中正區忠孝東路二段88號16樓 1603, 16F, 88 Zhongxiao East Road, Sec. 2, Taipei 100, Taiwan, R.O.C T +886 (2) 2321 7666 F +886 (2) 2394 0189 www.msdahua.com

會計師查核赧告

中華電線電纜股份有限公司及子公司 公鑒：

查核逸見

中華電線電纜股份有限公司及子公司民國-0 八年及-0 七年十二月三十[一] 日之合併資 產負債表，暨民國-0 八年及-0 七年[一] 月一日至十二月三十[一] 日之合併琮合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包挂重大會計政策彙總），業經委 託本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上 開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則丶國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華電線電 纜股份有限公司及子公司民國-0 八年及-0 七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國 -0 八年及-0 七年[一] 月一日至十二月三十[一] 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核逸見之綦礎

本會計師亻系依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進[一] 步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華電線電欖股份有限公司及子 公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師及其他會計師之查核赧告，本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鐽查核事項

關鍵查核事項亻系指依本會計師之專業判斷，對中華電線電纜股份有限公司及子公司民國 -0 八年度及-0 七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務 報告整髏及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會 計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

收入認列

中華電線雹纜股份有限公司及子公司主要營運項目為經營電線電纜、鋁門窗及各種鋁製 品之彥銷、加工及安裝服務、各種彥品之進出口買賣暨興建房屋出租、出售等業務，屬涉及 公共利益之上市公司，投資人高度關注其營運績效，因此收入認列為本會計師執行公司合併 。 財務報告查核之主要風險之[一]

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試收入及收款作業循環之相 閽內部控制及執行之有效性；進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數， 以評估有無重大異常；抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示風險及報酬已移轉予買方之 還證及抽樣測試年度結束前後期間銷售交易，以評估收入認列期間之正瓘性。

A member firm of Moore Stephens International Limited­ Members in principal cities throughout the world

31

有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳合併財務報告附註四及六。

其他事項

列入上開合併財務報告之子公司中，部份子公司之民國一○七年度財務報告未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有 關該等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述子公司於民國一○ 七年十二月三十一日之合併資產總額為 419,191 千元，佔合併資產總額之 5.35% ，民國一○ 七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為 0 千元。

列入合併財務報告中採用權益法之投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等採用權益法之 投資公司之財務報告所列示之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年十二月三 十一日認列該等採用權益法之投資金額為 391,899 千元，占合併資產總額之 5.00% ，民國一

○七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額為損失 676 千 。 元，占合併稅前淨利之 (0.41)%

中華電線電纜股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見加強調段落或其他事項段落意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

中華電線電纜股份有限公司及子公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以 確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對中華電線電纜股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

32

• 三丶評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四丶依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適噹性，以及使中華電線 電纜股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能産生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不璀定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不瓘定性，則須於查 核報告中提醞合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露亻系屬不 適噹時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能 力。

• 五丶評估合併財務報告（包括相關附註）之整髖表達丶結構及內容，以及合併財務報告是否 允噹表達相關交易及事件。

• 六丶對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 告表示意見。本會計師負責被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負貴形成合併 財務報告查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包拮於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規籙之人員已遵循會計師職

• 業道德規範中有關獨立性之罄明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影攀會計師獨立性之 關係及其他事項（包拮相關防護措旄）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線電纜股份有限公司及子公司民國

• -0八年度及-0 七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影攀大於所增進之公眾利益。

馬旄云大華聯合會計師事務所

會計師：

郭思琪訐閔系

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楊芝芬＊泣，了；辶
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證券主管機關

核准簽證文號：金管證審字第 1040019693 號 民國 -0 九年三月二十五日

33

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千元 ％ 10 7 5 1 - 3 - 1 - - - - 27 9 - 1 - 10 37 24 6 2 46 16 64 3 (28) 63 - 63 100
-
幣
台 6
新： 107.12.31 額 67,033 13,075 1,842 95,504 21,600 2,015 - 1,518 - 40,253 4,555 6,381
單位 金 796,724 509,857 413,031 231,346 2,153,545 726,937 771,745 2,925,290 1,916,880 486,837 152,152 3,579,009 1,229,461 4,960,622 (228,579) (2,244,172) 4,891,588 4,905,274 7,830,564
％ 15 - 5 1 - 3 1 1 1 - - - 27 9 - 1 - 10 37 24 6 2 45 15 62 (2) (27) 63 - 63 100
：
- 管
108.12.31 金額 1,188,282 437,472 95,091 17,483 255,204 40,741 113,350 28,847 5,704 1,819 1,958 2,185,951 728,687 2,097 41,057 4,794 776,635 2,962,586 1,916,880 502,627 165,142 3,670,211 1,253,178 5,088,531 (142,529) (2,244,172) 5,121,337 15,292 5,136,629 8,099,215 計主
會
$ $
))
十四 (
) ))
)) 及八 十 )( 及八 十八 ))( ) ) 十一 ))( )) 及七 十五 ( )) 及七 ( 附註六 額
日 權益及 ： 九 (( 附註六 ( 附註六 流動 ( 附註六 - 關係人 ( 附註七 - 關係人 ( 附註七 - 流動 ( 附註六 - 十二 (( 附註六 債： ( 附註六 十二 (( 附註六 非流動 - 計 十 ))( 六六： 業權淨益主 計 總益計 ) 註
司 一 債 債 負 總 註 司 總 權 附
公 十 負 動 債 ( 附 公 益 及 告
子 三 動 短期借款 應付短期票券 合約負債 應付票據 應付票據 應付帳款 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備 租賃負債 其他流動負債 流 遞延所得稅負債 租賃負債 淨確定福利負債 存入保證金 負 益 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 庫藏股票 非控制權益 債 報
及 月 負 流 非 權 本 權 負 務
司 表 二 財
公 債 十 併
限 負 年 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2300 2570 2580 2640 2645 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 36xx 合
有股份 資產併 ○七一 ％ 1 - 10 5 3 1 13 - 10 - - 43 5 40 - 12 - - - - 57 100 後閱附 人： 34
纜 合 及 詳 理
華中線電電 年○國八一 107.12.31 金額 107,142 37,917 805,297 347,957 218,054 5,7503 1,001,312 985 729,969 0,6311 692,72 3,331,265 391,899 3,112,535 - 962,971 1,340 26,820 3,322 412 4,499,299 7,830,564 請 ( 經
民
2 - 11 6 3 - 14 - 9 - - 45 5 38 - 12 - - - - 55
％ 100
108.12.31 金額 124,616 28,365 915,041 386,823 262,563 39,234 6,139 725,079 22,228 1,580 386,591 3,898 953,991 1,214 22,730 687 484
1,115,108 3,626,776 3,102,844 4,472,439 8,099,215
$ $
)
流動 ( 附 - )( 及八二 )
： ))(( 附註六一 ))( 二 ))(( 附註六二 ( 附註六 流動十八 ))(( 附註六 - 十八 ))((() 及附註六三 十八 ))()(( 及附註六三 ))( 四 其他 - 產： ))(( 附註六五 )(( 及八附註六六 ))(( 及七附註六七 ))(( 及八附註六八 十五 ))(( 附註六 ：
產 資產 註六 流動產 - ( 附註六 資動 總計 事長
動 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 按攤銷後成本衡量之金融資產 合約資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 產 董
資 流 非 資
1100 1110 1120 1136 1140 1150 1170 1200 1310 1410 1470 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1920
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中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營 業 收 入 淨 額 (附 註 六 (十 八 )及 七 ) 4100 銷貨收入淨額 4640 裝置收入 5000 營 業 成 本 (附 註 六 (四 )、 (十 四 )及 七 ) 5900 營 業 毛 利 6000 營 業 費 用 (附 註 六 (十 四 )及 七 )： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損回升利益(損失)(附註六(三)) 營 業 費 用 合 計 6500 其他收益及費損淨額(附註六(二十)及七) 6900 營 業 淨 利 營 業 外 收 入 及 支 出 (附 註 六 (廿 一 )及 七 )： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(五)) 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 7950 減 ： 所 得 稅 費 用 (附 註 六 (十 五 )) 8200 本 期 淨 利 8300 其 他 綜 合 損 益 (附 註 六 (十 四 )及 (十 五 ))： 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 合 計 8300 本 期 其 他 綜 合 損 益 (稅 後 淨 額 ) 本 期 綜 合 損 益 總 額 淨 利 歸 屬 於 ： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜 合 損 益 歸 屬 於 ： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每 股 盈 餘 (單 位 ： 新 台 幣 元 )(附 註 六 (十 七 )) 9750 基 本 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘	金額 ％ $ 2,363,403 87 350,861 13 2,714,264 100 (2,318,384) (85) 395,880 15 (92,637) (3) (61,852) (2) (2,501) - (156,990) (5) 6,246 - 245,136 10 55,621 2 5,333 0 (15,071) - (5,308) - 40,575 2 285,711 12 52,788 3 232,923 9 (12,686) - 88,005 3 2,537 - 77,856 3 77,856 3 $ 310,779 12 $ 232,366 9 557 - $ 232,923 9 $ 309,803 12 976 - $ 310,779 12 $ 1.46 $ 1.46 108年度	107年度	107年度
	金額 $ 2,363,403 350,861 2,714,264 (2,318,384) 395,880 (92,637) (61,852) (2,501) (156,990) 6,246 245,136 55,621 5,333 (15,071) (5,308) 40,575 285,711 52,788 232,923 (12,686) 88,005 2,537 77,856 77,856 $ 310,779 $ 232,366 557 $ 232,923 $ 309,803 976 $ 310,779 $ 1.46 $ 1.46	金額 2,266,225 239,869 2,506,094 (2,255,325) 250,769 (82,418) (57,308) 12,001 (127,725) 7,075 130,119 61,234 (14,235) (12,624) (676) 33,699 163,818 33,281 130,537 781 (100,223) 1,551 (97,891) (97,891) 32,646 129,895 642 130,537 33,110 (464) 32,646 0.82 0.82	％
			90 10
			100
			(90)
			10
			(3) (2) 1
			(4)
			-
			6
			2 (1) 0 -
			1
			7 2
			5
			- (4) -
			(4)
			(4)
			1
			5 -
			5
			1 -
			1

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：
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經理人： 會計主管：

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35

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幣千台元 權益總計 5,085,922 (59,148) 5,026,774 - - (191,688) 32,842 4,700 130,537 (97,891) 32,646 - - 4,905,274 4,905,274 - - (95,844) 16,420 - 232,923 77,856 310,779 - - 5,136,629
新
：
單位 12,889 - 12,889 - - - 1,261 - 642 (1,106) (464) - - 13,686 13,686 - - - 630 - 557 419 976 - - 15,292
：
非控制權益 管
主
- - - - - - - - - 計
會
歸屬於母 公司業主 權益總計 5,073,033 (59,148) 5,013,885 (191,688) 31,581 4,700 129,895 (96,785) 33,110 4,891,588 4,891,588 (95,844) 15,790 232,366 77,437 309,803 5,121,337
庫藏股票 (2,244,172) - (2,244,172) - - - - - - - - - - (2,244,172) (2,244,172) - - - - - - - - - - (2,244,172)
益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
)
損 63,378 (63,378)
(
現
備供出售金 融商品未實
- - - - - - - - - - - - - - -
(1,536)
日 其他權益項目 (130,516) (130,516) (99,117) (99,117) 1,054 (228,579) (228,579) 87,586 87,586 (142,529)
一
十 實現(損)益
三 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未
司 )
月
公 註
二
子 附
十 - - - -
司及 表 至日 未分配 盈 餘 134,746 (28,139) 23,015 (191,688) 129,895 2,332 132,227 (154,747) (1,054) (12,990) (228,579) (95,844) 232,366 (10,149) 222,217 137,377 1,536 報告
公限 動 一 歸屬於母公司業主之權益 1,315,101 1,449,847 1,229,461 1,229,461 1,253,178 務
變 月 財
有 益 一 - - - - - - - - - - - - - - - - - 併 36
份
纜電股 合權併 年○七 保留盈餘 特別 盈餘公積 3,447,277 3,447,277 (23,015) 154,747 3,579,009 3,579,009 228,579 (137,377) 3,670,211 合後附 人：
線 一 閱 理
電 及 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 詳 經
年
華中 八 法定 盈餘公積 124,013 124,013 28,139 152,152 152,152 12,990 165,142 請 (
○
一
國 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
民 資本公積 450,556 450,556 31,581 4,700 486,837 486,837 15,790 502,627
股 本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
$ 1,916,880 1,916,880 $ 1,916,880 $ 1,916,880 $ 1,916,880
額 額
餘 餘
號令迴轉特別盈餘公積 日 號令迴轉特別盈餘公積 日
額 額 一 額 一
餘 餘 十 餘 十
日 日 三 日 三
一 一 月 一 月
年月七一 年月七一 益損 )( 益總額損 )( 1010047490 年十七二 年月八一 益損 () 益總額損 )( 1010047490 年十八二 事長：
○ ○ ○ ○ ○ 董
一 一 一 一 一
國 國 本期綜合 國 國 本期綜合 國
民 追溯適用新準則之調整數 民 股東常會決議分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 採用權益法認列之關聯企業之變動數 本期淨利 本期其他綜合 其他權益變動： 依金管證發字第 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民 民 股東常會決議分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 採用權益法認列之關聯企業之變動數 本期淨利 本期其他綜合 其他權益變動： 依金管證發字第 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民
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中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

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單位：新台幣千元
108 年度 107 年度
營業活動之現金流量：
稅前淨利 ＄ 285,711 163,818
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用 35,523 31,806
攤銷費用 264 233
預期信用減損損失 ( 回升利益 ) 2,501 (12,001)
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失 ( 利益 ) (1,816) 747
利息費用 15,071 12,624
利息收入 (5,107) (3,480)
股利收入 (43,436) (36,404)
採用權益法認列之關聯企業損失之份額 5,308 676
處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (48) (594)
不動產、廠房及設備轉列費用數 - 2,415
處分採權益法之投資利益 - (70)
處分投資利益 - (82)
負債準備提列 ( 迴轉 ) 3,689 (1,301)
收益費損項目合計 11,949 (5,431)
營業資產及負債之淨變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產增加 (47,303) (22,600)
應收票據減少 ( 增加 ) 18,482 (577)
應收帳款減少 ( 增加 ) (113,689) 43,678
其他應收款減少 ( 增加 ) (534) 34
存貨減少 ( 增加 ) 4,890 (120,803)
預付款項減少 ( 增加 ) (6,215) 11,988
其他流動資產減少 ( 增加 ) 25,689 (22,841)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (118,680) (111,121)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加 24,441 78,049
應付票據 ( 含關係人 ) 增加 32,466 18,037
應付帳款 ( 含關係人 ) 增加 62,757 5,478
其他應付款 ( 含關係人 ) 增加 ( 減少 ) 15,712 (518)
其他流動負債增加 ( 減少 ) 440 (714)
淨確定福利負債減少 (11,882) (8,358)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 123,934 91,974
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 5,254 (19,147)
調整項目合計 17,203 (24,578)
營運產生之現金 302,914 139,240
收取之利息 4,943 3,082
支付之利息 (12,794) (12,641)
支付之所得稅 (41,620) (59,603)
營業活動之淨現金流入 253,443 70,078
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 (40,655) (144,005)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 25,037 10,331
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 (90,139) (119,948)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 76,588 104,112
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 (38,866) (104,029)
取得採用權益法之投資 - (957)
處分採用權益法之投資 - 954
購置不動產、廠房及設備 (15,032) (19,723)
處分不動產、廠房及設備價款 84 594
取得無形資產 (138) (1,505)
存出保證金減少 ( 增加 ) (72) 228
預付設備款減少 ( 增加 ) 2,635 (3,322)
收取其他股利 43,436 36,404
投資活動之淨現金流出 (37,158) (240,866)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 391,558 250,905
應付短期票券增加 ( 減少 ) (510,000) 59,926
存入保證金增加 ( 減少 ) 239 (604)
租賃本金償還 (1,802) -
發放現金股利 (79,424) (158,846)
籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) (199,429) 151,381
匯率變動對現金及約當現金之影響 618 195
本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 17,474 (19,212)
期初現金及約當現金餘額 107,142 126,354
期末現金及約當現金餘額 ＄ 124,616 107,142
( 請詳閱後附合併財務報告附註 )
董事長 ： 經理人 ： 會計主管：
37
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承認事項（二） 董事會提

案由：本公司一０八年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：一、本公司 108 年度稅後淨利新台幣 232,365,664 元，關聯企業處分透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資增加 1,536,029 元，減 除確定福利精算損失 10,148,570 元，以及加計期初未分配盈餘 892,048,029 元，除依法提 10% 之法定盈餘公積 23,236,566 元，並迴 轉特別盈餘公積 ( 其他權益 )86,049,846 元及 ( 庫藏股 )137,376,899 元， 擬配發現金股利每股 0.5 元，共計新台幣 95,844,000 元，故期末未分 配盈餘為 1,220,147,331 元，謹提請承認。

• 二、現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分 配總額。現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配 息基準日等相關事宜。嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股 數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全 權處理。

• 三、一０八年度盈餘分配表（請股東參閱本手冊第 39 頁）。

決議：

38

中華電線電纜股份有限公司 盈餘分配表

108 年度

單位 : 新台幣元

單位:新台幣元 108年度	單位:新台幣元 108年度
項 目	金 額 備 註
期初未分配盈餘 加：108年度稅後淨利 本年度累積可分配盈餘 提列及分配項目： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉(其他權益) 特別盈餘公積迴轉(庫藏股) 利 紅 東 股 餘 盈 配 分 未 末 期 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 減：確定褔利精算損失	$892,048,029 232,365,664 1,536,029 (10,148,570) 1,115,801,152 (23,236,566) 86,049,846 137,376,899 ) 0 0 0 , 4 4 8 , 5 9 ( 1 3 3 , 7 4 1 , 0 2 2 , 1 $

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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討論事項(一) 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

• 說明：一、本公司分別於 104 年及 105 年間辦理二次減資，實收資本額由原 34 億 2300 萬元減資至 19 億 1688 萬元。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」第十條，其中有關得投資個別 有價證券之限額為百分之二十，因減資其投資限額由原來 6 億 8460 萬元降為 3 億 8337 萬 6000 元，現擬將限額由原百分之二十提高為 。

• 百分之四十，以符業務需要

• 三、檢附本公司「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，詳如附表。 四、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後	修正後	修正前	修正說明
第十 條	本公司及各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總額 及得投資個別有價證券之限額 一、本公司得購買非供營業使用之 不動產或有價證券之總額各為 公司實收資本額之百分之五 十，得投資個別有價證券之限 額為百分之四十。 二、本公司之各子公司個別得購買 非供營業使用之不動產或有價 證券之總額各為本公司實收資 本額的百分之一００，得投資 個別有價證券之限額為百分之 四十。		本公司及各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總額 及得投資個別有價證券之限額 一、本公司得購買非供營業使用之 不動產或有價證券之總額各為 公司實收資本額之百分之五 十，得投資個別有價證券之限 額為百分之二十。 二、本公司之各子公司個別得購買 非供營業使用之不動產或有價 證券之總額各為本公司實收資 本額的百分之一００，得投資 個別有價證券之限額為百分之 四十。	依公司業務 需要，修正 投資個別有 價證券之限 額。
第十 四條		本處理程序於中華民國九十二年 三月六日董事會通過，第一次修訂 於中華民國九十五年六月二十三 日，第二次修訂於中華民國一００ 年六月二十四日，第三次修訂於中 華民國一０一年六月十九日，第四 次修訂於中華民國一０三年六月 二十四日，第五次修訂於中華民國 一０六年六月二十二日，第六次修 訂於中華民國一０八年六月二十 七日，第七次修訂於中華民國一０ 九年六月二十四日。	本處理程序於中華民國九十二年 三月六日董事會通過，第一次修訂 於中華民國九十五年六月二十三 日，第二次修訂於中華民國一００ 年六月二十四日，第三次修訂於中 華民國一０一年六月十九日，第四 次修訂於中華民國一０三年六月 二十四日，第五次修訂於中華民國 一０六年六月二十二日，第六次修 訂於中華民國一０八年六月二十 七日。	加列本次修 正日期。

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討論事項(二) 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會 108 年 12 月 31 日金管證發字第

  • 1080339900 號函辦理，配合修正本公司「股東會議事規則」部 分條文。

• 二、檢附本公司「股東會議事規則修正條文與原條文對照表」，詳如附表。 三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

條次		修正條文		現行條文	修正說明
第三條		第一、二、三項略 選任或解任董事、監察人、變更章 程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 之事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其網 址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事、監察人，並載明就任日期， 該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。但股東 提案係為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議，董事會仍 得列入議案。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受理		第一、二、三項略 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前，公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受	配合法令 修正。

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		處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 以下略		理期間不得少於十日。 以下略
第十條		股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案 票決，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事 (含臨 時動議) 未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會；主席違反議 事規則，宣布散會者，董事會其他 成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席，繼續開 會。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。		股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變 更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事 (含臨 時動議) 未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會；主席違反議 事規則，宣布散會者，董事會其他 成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席，繼續開 會。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討論，提付表 決。	配合法令 修正。
第十三 條		第一項略 本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使 其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於 股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及 原議案之修正。 以下略		第一項略 本公司召開股東會時，得採行以書 面或電子方式行使其表決權（依公 司法第一百七十七條之一第一項 但書應採行電子投票之公司：本公 司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表 決權）；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。 以下略	配合法令 修正。
第十五 條		第一、二項略 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果(包含 統計之權數)記載之，有選舉董 事、監察人時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間， 應永久保存。		第一、二項略 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久保 存。	配合法令 修正。

42

案由：

說明：

43

附錄一

中華電線電纜股份有限公司 章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為中華電線電纜股份有限公 司。

第 二 條：本公司經營業務：

一、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

二、 CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

三、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

四、 CC01020 電線及電纜製造業。

五、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

六、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 七、 CC01080 電子零組件製造業。

八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

九、 C801990 其他化學材料製造業。

十、 E103081 帷幕牆工程專業營造業。

十一、 E599010 配管工程業。

十二、 E601010 電器承裝業。

十三、 E603010 電纜安裝工程業。

十四、 E801020 門窗安裝工程業。

十五、 E801030 室內輕鋼架工程業。

十六、 E801040 玻璃安裝工程業。

十七、 F107990 其他化學製品批發業。

十八、 F111090 建材批發業。

十九、 F211010 建材零售業。

二十、 F401010 國際貿易業。

二十一、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

二十二、 H701080 都市更新重建業。

二十三、 H703090 不動產買賣業。

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二十四、 H703100 不動產租賃業。

二十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 二 條之一：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設於臺北市，必要時得由董事會之決議在國內外其他各地設立分公司或製 造廠。

第 四 條：本公司之公告依公司法規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾貳億元，分為伍億貳仟萬股，每股新台幣拾元， 但得合併換發大面額證券。

• 未發行股份授權董事會視需要分次發行。上項股份內得發行特別股。

• 第 六 條：本公司發行之股票均為記名式，並由代表公司之董事簽名或蓋章，列載有關公司 法規定事項編號依法發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管官署所頒「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第三章 股東會

第 八 條：本公司股東會分為左列兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。股東常會之召集，應於開 會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前將開會日期、地點及召 集事由等通知各股東，並公告之。股東會由董事長任主席，董事長缺席時由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 九 條：本公司股東每股有壹表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第 十 條：股東會之決議除公司法另有規定外，須由代表股份總額過半數之股東出席，並以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，但一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過股份總額表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第四章 董事及監察人

• 第十二條：本公司置董事五至七人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體 董事及監察人持股比例，依證券管理機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得

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少於二人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採候 選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規 定辦理。

第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，得設置審計委員會並由審計委員 會替代監察人負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。

第十三條：董事任期三年，監察人任期三年，連選均得連任。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。

• 第十三條之一：本公司依法設置薪酬委員會。薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及 行使職權時公司應供提之資源等事項，依據薪酬委員會組織規程之規定。

第十四條：董事組織董事會，其職權如左：

一、召集股東會，並執行其決議。

• 二、業務計劃之決定。

• 三、預算決算及營業報告書之編審。

• 四、各種章則及重要契約之審定。

• 五、本公司重要人選之決定，及各部門員額之規定。

• 六、分公司、製造廠之設置裁撤或變更之決定。

七、重要財產之購置及處理。

八、其他重要事項之決定。

第十五條：董事會由董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

• 第十六條：董事會由董事長任主席，其決議除法令另有規定外須由過半數之董事出席，以出 席董事過半數之同意行之。經理人之任免應由全體董事過半數同意行之。董事不 能親自出席董事會時，得委託其他董事代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十七條：監察人之職權如左：

一、公司財務狀況之調查。

二、簿冊文件之審核。

三、公司業務狀況之調查。

• 四、職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。監察人除依法執行監察任務外，並 得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第十八條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧得支報酬，其報酬授權董

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事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

第五章 經理人及高級職員

第十九條：本公司置總經理一人，秉承董事會之決議及董事長之指示，綜理本公司一切業務。

• 第二十條：本公司置副總經理若干人，承總經理之指示，助理本公司一切業務。各部設經理 一人，副理若干人。

• 第廿一條：本公司所屬工廠置廠長一人、副廠長一至二人，承總經理之指示，綜理工廠一切 業務。

第六章 會計

第廿二條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，總決算一次。

• 第廿三條：公司每屆會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會卅日前送交監 察人查核後提交股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿四條：本公司年度如有獲利，應提撥 0.1% 為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時應預先保 留彌補數額。

• 第廿四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法 定盈餘公積、但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司 營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

• 第廿四條之二：基於本公司所處產業環境多變，企業正逢穩定成長週期，考量本公司未來營 運需要、財務規劃及爭取股東之最大權益，本公司股利政策將依公司未來之 資本支出預算及資金需求情形，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配， 若發放現金股利時最多不超過分配盈餘百分之二十。

第廿五條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第廿六條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

• 第廿七條：本章程訂立於中華民國四十九年十二月三十一日，第一次修正於中華民國五十年 九月二日，第二次修正於中華民國五十一年六月二十九日，第三次修正於中華民 國五十三年八月十七日，第四次修正於中華民國五十四年八月十五日，第五次修 正於中華民國五十五年八月十二日，第六次修正於中華民國五十六年二月二十八 日，第七次修正於中華民國五十六年六月三十日，第八次修正於中華民國五十七 年二月十四日，第九次修正於中華民國五十八年五月十四日，第十次修正於中華 民國五十九年五月十一日，第十一次修正於中華民國六十年五月十日，第十二次 修正於中華民國六十一年四月三日，第十三次修正於中華民國六十二年六月二十 二日，第十四次修正於中華民國六十二年十月六日，第十五次修正於中華民國六 十三年四月十五日，第十六次修正於中華民國六十五年五月十九日，第十七次修

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正於中華民國六十六年五月十一日，第十八次修正於中華民國六十七年五月十六 日，第十九次修正於中華民國六十八年四月三十日，第廿次修正於中華民國七十 年四月三十日，第廿一次修正於中華民國七十一年四月廿七日，第廿二次修正於 中華民國七十二年四月廿九日，第廿三次修正於中華民國七十三年四月廿八日， 第廿四次修正於中華民國七十四年五月三日，第廿五次修正於中華民國七十五年 四月廿四日，第廿六次修正於中華民國七十六年四月九日，第廿七次修正於中華 民國七十七年四月廿三日，第廿八次修正於中華民國七十八年四月廿八日，第廿 九次修正於中華民國七十九年十二月七日，第三十次修正於中華民國八十年五月 廿三日，第三十一次修正於中華民國八十一年五月廿六日，第三十二次修正於中 華民國八十二年五月廿六日，第三十三次修正於中華民國八十三年五月廿三日， 第三十四次修正於中華民國八十四年五月廿三日，第三十五次修正於中華民國八 十五年五月廿七日，第三十六次修正於中華民國八十六年四月二十六日，第三十 七次修正於中華民國八十七年四月十三日，第三十八次修正於中華民國八十八年 六月廿九日，第三十九次修正於中華民國八十九年四月廿六日，第四十次修正於 中華民國九十年六月十二日，第四十一次修正於中華民國九十一年六月十二日， 第四十二次修正於中華民國九十二年五月二十八日，第四十三次修正於中華民國 九十五年六月二十三日，第四十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第 四十五次修正於中華民國一００年六月二十四日，第四十六次修正於中華民國一 ０一年六月十九日，第四十七次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四十 八次修正於中華民國一０三年六月二十四日，第四十九次修正於中華民國一０四 年六月三十日，第五十次修正於中華民國一０五年六月二十七日，第五十一次修 正於中華民國一０七年六月二十九日，第五十二次修正於中華民國一０八年六月 二十七日。

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附錄二

中華電線電纜股份有限公司 董事會議事規則

• 一

• 第 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開發 行公司董事會議事辦法之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條：本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 前項召集之通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為本會秘書室。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

• 第 八 條：本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開 會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次

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為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 九 條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。

• 第 十 條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行，但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；

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所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額 達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分 之一或實收資本額百分之五以上者。

• 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已

• 提董事會決議通過部分免再計入。

• 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，

• 應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

三、投票表決。

• 第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條：公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說

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• 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三 分之二以上同意通過之事項。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

• 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依法令或公司章 程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。

• 二、公司經營策略及營業項目。

• 三、非經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。

• 四、公司之組織架構。

• 五、公司內部之規章辦法制定。

• 六、公司智慧財產權之保護及專利申請。

• 七、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。

• 八、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。

• 九、本公司「資金貸與他人作業程序」授權董事長部份。

• 十、其他董事會授權董事長之職等。

• 第十八條：本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 第十九條：本議事規則訂立於中華民國九十五年四月四日，第一次修正於中華民國九十五年 十二月二十六日，第二次修正於中華民國九十七年三月三十一日，第三次修正於 中華民國一００年四月六日，第四次修正於中華民國一０一年十二月二十二日， 第五次修正於中華民國一０六年十二月二十九日。

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附錄三

中華電線電纜股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條：本處理程序依證券交易法第三十六條之一及 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員 會金管證發字第１０７０３４１０７２號函規定修訂之。

• 第 二 條：本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從 其規定。

• 第 三 條：名詞定義：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行之交易之處所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒

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刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

• 第 五 條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事 會議事錄載明。

• 本公司已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一第四項及第五項規 定。

• 第五條之一：本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

  • 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 六 條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

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• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第 七 條：取得或處分資產評估程序

• 壹、長期有價證券投資

  • 一、投資開發小組就被投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能力、未來 成長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險進行可行性評估 並擬定投資金額提出投資建議案後，應經董事長之核決，並轉董事會追認。

  • 二、對於以非成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供計劃效 益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發展之影響。

  • 三、設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付日期等。

  • 四、定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可行 性評估。

• 貳、短期有價證券投資

• 一、財務室就市場之經濟、資金及景氣預測面收集、彙總提出評估報告，其取 得或處分應經董事長之核決，並經董事會追認。

• 二、投資標的評估原則為：

   - 一
  
   - ( ) 、對股票、受益證券及資產基礎證券等，評估其財務結構、獲利能力及 未來發展潛力。
  
   - ( 二 ) 、對公司債或可轉換公司債等，除評估上述要點外，尤重其償債能力。
  
   - ( 三 ) 、對國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證等，評估其 操作績效。
  
   - ( 四 ) 、對公債或金融債券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。
  

• 參、不動產及設備：

• 一、投資開發小組於評估不動產投資時應提出市場調查、利潤分析及投資回收 年限等分析，經董事長核准並提報董事會決議。

• 二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 一

• ( ) 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條參、二、之規定評估 不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，不適用 前三項規定：

  - 1 、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2 、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3 、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 4 、本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、本公司依前二、規定評估結果均較交易價格為低時，應依四、規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

   - 1 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。
  
   - 2 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。
  

• ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為準，往前追 溯推算一年。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條參之二、三、規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 一

  • ( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

  • ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理，已依本法規定設置審計委 員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

  • ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

• 五、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已

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認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。

• 六、本公司與關係人交易，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

• 肆、會員證及無形資產：

• 一、會員證及無形資產取得之必要性及合理性進行評估。

• 二、將評估結果送董事長核可後，經董事會追認之。

• 伍、衍生性商品：

• 一、衍生性商品交易之種類，經營或避險策略、風險管理進行評估。

• 二、將評估結果送董事長核可後，經董事會追認之。

• 陸、依法律合併、分割收購或股份受讓而取得或處分之資產：

   - 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。
  

• 第 八 條：取得或處分資產作業程序：

• 壹、不動產、設備或其使用權資產

  • 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上或公司總資產 百分之十以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易價格外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

• 1 、估價結果交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書。

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• 二、建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款之會計師意見。

• 三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

   - 一
  
   - ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  
   - ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
  
   - ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第七條參之二、之三規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。
  
   - ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  
   - ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
  
   - ( 六 ) 依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
  
   - ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
  

  • 四、本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本條規定授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

    • 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

    • 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

  • 五、本公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一規 定。

• 貳、有價證券

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 二、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。

• 參、無形資產或其使用權資產或會員證

• 取得或處分交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表

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示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• 參之壹、有關取得壹、不動產、設備或其使用權資產。貳、有價證券。參、無形資 產或其使用權資產或會員證等交易金額之計算，應依第九條之規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• 肆、衍生性商品

• 一、本公司從事衍生性商品交易之原則與方針：

  • 一

  • ( ) 交易種類：本公司得從事之衍生性商品係指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

  • ( 二 ) 經營或避險策略：本公司藉由各種衍生性商品交易之操作，僅為達成 規避因正常營運所可能產生之風險，及以閒置資金從事低風險之結構型 金融商品交易為主，不得從事任何投機性交易。

  • ( 三 ) 權責劃分：從事上述衍生性商品交易，由財務部門主管將商品種類、 發行金額與條件、及評估事項呈請董事長核准後為之。但應提報最近舉 行之董事會通過。

  • ( 四 ) 績效評估要領：

    • 1 、財務部應定期檢討操作績效，並由會計部門於每月月底，按市價進 行評估。

    • 2 、績效評估結果應呈董事長複核，評估報告中若有異常情形時，應立 即呈報董事長並採取必要之因應措施。

    • 3 、每年年度結算後，會計部應就當年度操作之績效，作成總結報告， 送呈董事長複核。

( 五 ) 契約總額：

• 1 、避險性交易額度：

• 本公司從事衍生性商品交易契約以達成避險目的之操作總金額，不 得超過相當於美金參仟萬元或等值貨幣。超過上開授權範圍之操作 由董事會授權董事長決行，事後再報董事會追認。

• 2 、結構型金融商品交易額度：

• 本公司從事結構型金融商品之交易，公司淨累積部位之契約總額以 新台幣貳億元或等值貨幣為限，超過授權範圍之任何操作均須事先 取得董事會核准。

  • ( 六 ) 全部與個別契約損失上限：全部契約損失上限金額為得操作總金額之 10 ％，個別契約損失上限金額為個別契約金額之 20 ％。

• 二、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一

• ( ) 風險管理範圍，應包括信用、市埸價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。

• ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董

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事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• ( 四 ) 衍生性商品交易所持有之部位每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。

• ( 五 ) 其他重要風險管理措施。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一

• ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所定之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第九條肆之二之 ( 四 ) 、肆之三之 ( 二 ) 、肆之 四之 ( 一 ) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 七、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面 通知獨立董事。

已依本法規定設置審計委員會者，對於書面通知監察人之規定，於審計委 員會準用之。

• 伍、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產：

• 一、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東開會前製作致股東之公開文件，併同第七條陸、之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 二、參與合併、分割或收購之公司除其他法律有另規定或有特殊原因事先報經 本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購

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相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經本會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 三、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （一）、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• （二）、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• （三）、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、本公司與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且

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股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發 行公司應與其簽訂協議，並依本條伍之二、三、六規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第 九 條：取得或處分資產之公告申報：

• 壹、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

  • 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

  • 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

  • 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

    • （ 1 ）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

    • （ 2 ）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

  • 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收 資本額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易 對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。

  • 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限：

    • 一

    • ( ) 買賣國內公債。

    • ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

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  - ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• 貳、前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 參、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網 站。

• 肆、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 伍、公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 陸、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第 十 條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有 價證券之限額

• 一、本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額各為公司實收資本額 之百分之五十，得投資個別有價證券之限額為百分之二十。

• 二、本公司之各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額各為 本公司實收資本額的百分之一００，得投資個別有價證券之限額為百分之四 十。

第十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司擬取得或處分資產者，本公司將督促子公司訂定取得或處分資產處理 程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第九條規定應公告申報情 事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收 資本額或總資產為準。

63

• 第十一條之一：公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處分程序，有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之；本程序有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母 公司業主之權益新台幣二百億元計算之。

• 第十一條之二：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第十二條：相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序時，本公司將視其違反情況及對公 司產生之損害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。

• 第十三條：其他重要事項

• 一、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 二、本公司已設置審計委員會者，第五條、第五條之一、第八條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。

• 本公司已設置審計委員會者，第七條規定，對於審計委員會之獨立董事成員 準用之。

• 第十四條：本處理程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修訂於中華民國九 十五年六月二十三日，第二次修訂於中華民國一００年六月二十四日，第三次修 訂於中華民國一０一年六月十九日，第四次修訂於中華民國一０三年六月二十四 日，第五次修訂於中華民國一０六年六月二十二日，第六次修訂於中華民國一０ 八年六月二十七日。

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附錄四

中華電線電纜股份有限公司股東會議事規則

104 年 6 月 30 日股東會通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

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• 第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 、

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

  • 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百 七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷

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者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄五

董、監事持有股數狀況表

一 ( ) 全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	11,501,280股	29,548,542股
監 察 人	1,150,128股	1,996,736股

( 二 ) 董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董事長	陳 金 鋑	普通股：6,575,489股
董 事	陳 鶴 原	普通股：22,973,053股
董 事	陳 俊 良	普通股：0股
獨立董事	王 鶴 松	普通股：0股
獨立董事	葉 滄 燁	普通股：0股
監察人	宏宇實業股 份有限公司	普通股：1,996,736股	代表人：潘宏智
監察人			代表人：陳明傳

註：最後過戶日： 109 年 4 月 24 日

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