CWCO — AGM Information 2019

Oct 8, 2019

股票代號： 1603

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CHINA WIRE & CABLE CO., LTD.

一０八年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一０八年六月二十七日

目 錄

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---------------------------------- 一、股東常會開會程序及議程 1 ------------------------------------------------ 二、報告事項 2 ----------------------------------------------- 三、討論事項 12 ----------------------------------------------- 四、臨時動議 32 附 錄 --------------------------------------------- 一、本公司章程 33 ----------------------------------- 二、本公司股東會議事規則 38 --------------------------- 三、本公司取得或處分資產處理程序 42 ----------------------- 四、本公司資金貸與及背書保證作業程序 53 --------------------------------- 五、董、監事持有股數狀況表 59

中華電線電纜股份有限公司

一０八年股東常會開會程序及議程

• 一、時間：民國一０八年六月二十七日（星期四）上午九時正。

• 二、地點：桃園市新屋區頭洲里中山東路二段三六二號。

• 三、出席股數報告，宣佈開會。

四、主席致詞

五、報告事項：

• (一)修訂本公司「公司治理實務守則」報告。

• 六、討論事項：

• (一)修訂本公司章程，提請討論。

• (二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

• (三)修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，提請討論。

• 七、臨時動議：

八、散會：

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報告事項（一） 董事會提

案由：修訂本公司「公司治理實務守則」報告。

• 說明：一、參照臺灣證券交易所「上市上櫃公司治理實務守則」，修正本公司公 司治理實務守則部份條文。

• 二、檢附本公司「公司治理實務守則」修正條文對照表，詳如附表，提 請報告。

附表

中華電線電纜股份有限公司

公司治理實務守則修正條文對照表

條次		修正後		修正前	修正說明
第三 條		本公司應依公開發行公司建 立內部控制制度處理準則之規 定，考量本公司及子公司整體之營 運活動，設計並確實執行其內部控 制制度，並應隨時檢討，以因應公 司內外在環境之變遷，俾確保該制 度之設計及執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部控 制制度之自行檢查作業外，董事會 及管理階層應至少每年檢討各部 門自行檢查結果及稽核單位之稽 核報告，監察人並應關注及監督 之。董事及監察人就內部控制制度 缺失檢討應定期與內部稽核人員 座談，並應作成紀錄，追蹤及落實 改善，並提董事會報告。本公司建 立獨立董事、審計委員會或監察人 與內部稽核主管間之溝通管道與 機制，並由審計委員會召集人或監 察人至股東會報告其與獨立董事 成員及內部稽核主管之溝通情形。 本公司管理階層應重視內部 稽核單位與人員，賦予充分權限， 促其確實檢查、評估內部控制制度 之缺失及衡量營運之效率，以確保 該制度得以持續有效實施，並協助 董事會及管理階層確實履行其責		本公司應依公開發行公司建 立內部控制制度處理準則之規 定，考量本公司及子公司整體之營 運活動，設計並確實執行其內部控 制制度，並應隨時檢討，以因應公 司內外在環境之變遷，俾確保該制 度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部 控制制度之訂定或修正應提董事 會決議通過；獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司除應確實辦理內部控 制制度之自行檢查作業外，董事會 及管理階層應至少每年檢討各部 門自行檢查結果及稽核單位之稽 核報告，監察人並應關注及監督 之。 本公司管理階層應重視內部 稽核單位與人員，賦予充分權限， 促其確實檢查、評估內部控制制度 之缺失及衡量營運之效率，以確保 該制度得以持續有效實施，並協助 董事會及管理階層確實履行其責	配合法令修 改或新增。

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			任，進而落實公司治理制度。 本公司內部稽核人員之任 免、考評、薪資報酬宜提報董事會 或由稽核主管簽報董事長核定。	任，進而落實公司治理制度。 本公司內部稽核人員之任 免、考評、薪資報酬宜提報董事會 或由稽核主管簽報董事長核定。		任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內 部稽核人員代理人專業能力，以提 昇及維持稽核品質及執行效果，本 公司應設置內部稽核人員之職務 代理人。 公開發行公司建立內部控制 制度處理準則第十一條第三項有 關內部稽核人員應具備條件、第十 六條、第十七條及第十八條之規 定，於前項職務代理人準用之。
	第三 條之 一		本公司依公司規模、業務情況 及管理需要，配置適任及適當人數 之公司治理人員，並指定公司治理 主管一名，為負責公司治理相關事 務之最高主管，其應取得律師、會 計師執業資格或於證券、金融、期 貨相關機構或公開發行公司從事 法務、財務、股務或公司治理相關 事務單位之主管職務達三年以上。 前項公司治理相關事務，至 少應包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東 會之會議相關事宜。 二、製作董事會及股東會議 事錄。 三、協助董事、監察人就任 及持續進修。 四、提供董事、監察人執行 業務所需之資料。 五、協助董事、監察人遵循 法令。 六、其他依公司章程或契約所 訂定之事項等。				配合法令新 增。
	第六 條		本公司董事會應妥善安排股 東會議題及程序，訂定股東提名董 事、監察人及股東會提案之原則及 作業流程，並對股東依法提出之議 案為妥適處理；股東會開會應安排 便利之開會地點、預留充足之時間 及派任適足適任人員辦理報到程 序，對股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他證明 文件；並應就各議題之進行酌予合 理之討論時間，及給予股東適當之 發言機會。 董事會所召集之股東會，宜由 董事長親自主持，且宜有董事會過 半數董事（含至少一席獨立董事） 及審計委員會召集人（或至少一席			本公司董事會應妥善安排股東會 議題及程序，股東會應就各議題 之進行酌予合理之討論時間，並給 予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜由 董事長親自主持，且宜有董事會過 半數董事親自出席及至少一席監 察人親自出席。	配合法令修 改或新增。

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		監察人）親自出席，及其他功能性 委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。
第七 條		本公司應鼓勵股東參與公司 治理，並宜委任專業股務代辦機構 辦理股東會事務，使股東會在合 法、有效、安全之前提下召開。本 公司應透過各種方式及途徑，充分 採用科技化之訊息揭露方式，同步 上傳中英文版年報、年度財務報 告、股東會開會通知、議事手冊及 會議補充資料，並應採行電子投 票，藉以提高股東出席股東會之比 率，暨確保股東依法得於股東會行 使其股東權。 本公司避免於股東會提出臨 時動議及原議案之修正；其當年度 選舉董事及監察人者，宜併採候選 人提名制。 本公司安排股東就股東會議 案逐案進行投票表決，並於股東會 召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。		本公司應鼓勵股東參與公司 治理，並使股東會在合法、有效、 安全之前提下召開。透過各種方式 及途徑，並充分採用科技化之訊息 揭露與投票方式，藉以提高股東出 席股東會之比率，暨確保股東依法 得於股東會行使其股東權。 本公司召開股東會，股東得選 擇採行以電子或現場投票方式之 一行使其表決權；並依章程規定採 用候選人提名制選舉董事。 本公司股東就股東會議案逐 案進行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對或棄權 之結果輸入本公司指定之網際網 路資訊申報系統。 本公司如有發放股東會紀念 品予股東時，不得有差別待遇或歧 視之情形。		配合法令修 改或新增。
第十 一條		股東應有分享公司盈餘之權 利。為確保股東之投資權益，股東 會得依公司法第一百八十四條之 規定查核董事會造具之表冊、監察 人之報告，並決議盈餘分派或虧損 撥補。股東會執行前揭查核時，得 選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十 五條之規定聲請法院選派檢查 人，檢查公司業務帳目、財產情 形、特定事項、特定交易文件及紀 錄。 本公司董事會、監察人及經理 人對於前二項檢查人之查核作業 應充分配合，不得有規避、妨礙或 拒絕行為。		股東應有分享公司盈餘之權 利。為確保股東之投資權益，股東 會得依公司法第一百八十四條之 規定查核董事會造具之表冊、監察 人之報告，並決議盈餘分派或虧損 撥補。股東會執行前揭查核時，得 選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十 五條之規定聲請法院選派檢查 人，檢查公司業務帳目及財產情 形。 本公司董事會、監察人及經理 人對於前二項檢查人之查核作業 應充分配合，不得有妨礙、拒絕或 規避行為。		配合法令修 改或新增。
第二 十二 條		本公司依公司法之規定，於章程中 載明採候選人提名制度選舉董 事，審慎評估被提名人之資格條件 及有無公司法第三十條所列各款 情事等事項，並依公司法第一百九 十二條之一規定辦理。		在召開股東會進行董事改選之 前，宜就股東或董事推薦之董事候 選人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事 等事項，進行事先審查，並將審查 結果提供股東參考，俾選出適任之 董事。		配合法令修 改或新增。
第二 十三 條		本公司董事長及總經理之職責應 明確劃分。 董事長與總經理或其他相當 職級者（最高經理人）不宜由同一		本公司董事長及總經理之職責應 明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一 人擔任。如董事長及總經理由同一		配合法令修 改或新增。

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		人擔任。如董事長與總經理或其他 相當職級者（最高經理人）為同一 人或互為配偶或一親等親屬時，宜 增加獨立董事席次且應有過半數 董事不具員工或經理人身分。 本公司設置功能性委員會 者，應明確賦予其職責。		人或互為配偶或一等親屬 宜增加獨立董事席次。	擔任，則
第二 十四 條		本公司應依章程規定設置二 人以上之獨立董事，且不得少於董 事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其 持股應予限制，除應依相關法令規 定辦理外，不宜同時擔任超過五家 上市上櫃公司之董事（含獨立董 事）或監察人，且於執行業務範圍 內應保持獨立性，不得與公司有直 接或間接之利害關係。 本公司及其集團企業與組 織，與他公司及其集團企業與組 織，有互相提名另一方之董事、監 察人或經理人為獨立董事候選人 者，本公司應於受理獨立董事候選 人提名時揭露之，並說明該名獨立 董事候選人之適任性。如當選為獨 立董事者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其 適用範圍及於上市上櫃公司子公 司、直接或間接捐助基金累計超過 百分之五十之財團法人及其他具 有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任 職期間不得轉換其身分。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性之認定、提名方 式及其他應遵行事項之辦法等事 項，應依證券交易法、公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦 法、證券交易所或櫃檯買賣中心規 定辦理。		本公司依章程規定，設獨立董事二 人。獨立董事應具備專業知識，其 持股及兼職應予限制，且於執行業 務範圍內應保持獨立性，不得與公 司有直接或間接之利害關係。 本公司獨立董事選舉採候選 人提名制度，並載明於章程，股東 應就獨立董事候選人名單選任 之。獨立董事與非獨立董事應依公 司法第一百九十八條規定一併進 行選舉，分別計算當選名額。 本公司及其集團企業與組 織，與他公司及其集團企業與組 織，有互相提名另一方之董事、監 察人或經理人為獨立董事候選人 者，本公司應於受理獨立董事候選 人提名時揭露之，並說明該名獨立 董事候選人之適任性。如當選為獨 立董事者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其適用 範圍及於上市上櫃公司子公司、直 接或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人及其他具有實 質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任 職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第 一項或章程規定者，應於最近一次 股東會補選之。獨立董事均解任 時，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性之認定、提名方 式及其他應遵行事項之辦法等事 項，應依證券交易法、公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦 法、證券交易所或櫃檯買賣中心規 定辦理。		配合法令修 改或新增。
第二 十六 條		本公司應明定獨立董事之職責範 疇及賦予行使職權之有關人力物 力。本公司或董事會其他成員，不 得妨礙、拒絶規避獨立董事執行業 務。		本公司應明定獨立董事之職責範 疇及賦予行使職權之有關人力物 力。本公司或董事會其他成員，不 得限制或妨礙獨立董事執行職務。		配合法令修 改或新增。

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	本公司應於章程或依股東會 決議明訂董事之酬金，董事之酬金 應充分反映個人表現及公司長期 經營績效，並應綜合考量公司經營 風險。對於獨立董事得酌訂與一般 董事不同之合理酬金。		本公司應於章程或依股東會 決議明訂董事之酬金，董事之酬金 應充分反映個人表現及公司長期 經營績效，並應綜合考量公司經營 風險。對於獨立董事得酌訂與一般 董事不同之合理酬金。 本公司以章程訂定、以股東會 議決或依主管機關之命令另行提 列特別盈餘公積者，其順序應於提 列法定盈餘公積之後，分配董事監 察人酬勞及員工紅利之前，並應於 章程訂定特別盈餘公積迴轉併入 未分配盈餘時之盈餘分派方法。
第二 十八 條	本公司，應擇一設置審計委員 會或監察人。 審計委員會應由全體獨立董 事組成，其人數不得少於三人，其 中一人為召集人，且至少一人應具 備會計或財務專長。		本公司，應擇一設置審計委員 會或監察人。 審計委員會應由全體獨立董 事組成，其人數不得少於三人，其 中一人為召集人，且至少一人應具 備會計或財務專長。 本公司設置審計委員會者， 證券交易法、公司法、其他法令及 本守則對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。 本公司設置審計委員會者， 下列事項應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會 決議，不適用本守則第二十五條規 定： 一、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行 為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事 項。 五、重大之資產或衍生性商品交 易。 六、重大之資金貸與、背書或提供 保證。 七、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報 酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 十、年度財務報告及半年度財務報	配合法令修 改或新增。

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		審計委員會及其獨立董事成 員職權之行使及相關事項，應依證 券交易法、公開發行公司審計委員 會行使職權辦法、證券交易所或櫃 檯買賣中心規定辦理。		告。 十一、其他公司或主管機關規定之 重大事項。 審計委員會及其獨立董事成員職 權之行使及相關事項，應依證券交 易法、公開發行公司審計委員會行 使職權辦法、證券交易所或櫃檯買 賣中心規定辦理。	告。 十一、其他公司或主管機關規定之 重大事項。 審計委員會及其獨立董事成員職 權之行使及相關事項，應依證券交 易法、公開發行公司審計委員會行 使職權辦法、證券交易所或櫃檯買 賣中心規定辦理。
第二 十八 條之 一		本公司設置薪資報酬委員會，過半 數成員由獨立董事擔任；其成員專 業資格、職權之行使、組織規程之 訂定及相關事項應依股票上市或 於證券商營業處所買賣公司薪資 報酬委員會設置及行使職權辦法 之規定辦理。		本公司設置薪資報酬委員會；其成 員專業資格、職權之行使、組織規 程之訂定及相關事項應依股票上 市或於證券商營業處所買賣公司 薪資報酬委員會設置及行使職權 辦法之規定辦理。 薪資報酬委員會應以善良管 理人之注意，忠實履行下列職權， 並將所提建議提交董事會討論。但 有關監察人薪資報酬建議提交董 事會討論，以監察人薪資報酬經公 司章程訂明或股東會決議授權董 事會辦理者為限： 一、訂定並定期檢討董事、監察人 及經理人績效評估與薪資報 酬之政策、制度、標準與結 構。 二、定期評估並訂定董事、監察人 及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職 權時，應依下列原則為之： (一) 董事、監察人及經理人 之績效評估及薪資報 酬應參考同業通常水 準支給情形，並考量與 個人表現、公司經營績 效及未來風險之關連 合理性。 (二) 不應引導董事及經理 人為追求薪資報酬而 從事逾越公司風險胃 納之行為。 (三) 針對董事及高階經理 人短期績效發放紅利 之比例及部分變動薪 資報酬支付時間應考 量行業特性及公司業 務性質予以決定。		配合法令修 改或新增。
					(一) (二) (三)
第三 十三 條		本公司針對於證券證券交易 法第十四條之三應提董事會之事 項，獨立董事應親自出席，不得委 由非獨立董事代理。獨立董事如有		本公司針對於證券證券交易 法第十四條之三應提董事會之事 項，獨立董事應親自出席，不得委 由非獨立董事代理。獨立董事如有		配合法令修 改或新增。

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		反對或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起次一營業 日交易時間開始二小時前，於公開 資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、本公司如設置審計委員會，未 經審計委員會通過之事項，但 經全體董事三分之二以上同 意。 董事會進行中，得視議案內容 通知相關部門非擔任董事之經理 人員列席會議，報告目前公司業務 概況及答覆董事提問事項。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議，以協助董事瞭 解公司現況，作出適當決議，但討 論及表決時應離席。		反對或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內於 主管機關指定之資訊申報網站辦 理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、本公司如設置審計委員會，未 經審計委員會通過之事項，但 經全體董事三分之二以上同 意。 董事會進行中，得視議案內容 通知相關部門非擔任董事之經理 人員列席會議，報告目前公司業務 概況及答覆董事提問事項。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議，以協助董事瞭 解公司現況，作出適當決議，但討 論及表決時應離席。
第三 十五 條		本公司對於下事項應提交董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制 度，及內部控制制度有效性之 考核。 四、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行 為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、經理人之任免、績效考核及酬 金標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災		本公司對於下事項應提交董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行 為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、經理人之任免、績效考核及酬 金標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災	配合法令修 改或新增。

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		害所為急難救助之公益性質 捐贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、 其他依法令、章程或辦法規定 應由股東會決議或提董事會 決議事項或主管機關規定之 重大事項。 除第一項應提董事會討論事 項外，在董事會休會期間，董事會 依法令或公司章程規定，授權行使 董事會職權者，其授權層級、內容 或事項應具體明確，不得概括授 權。		害所為急難救助之公益性質 捐贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、 其他依法令、章程或辦法規定 應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重 大事項。 除第一項應提董事會討論事 項外，在董事會休會期間，董事會 依法令或公司章程規定，授權行使 董事會職權者，其授權層級、內容 或事項應具體明確，不得概括授 權。
第三 十七 條		董事會成員應忠實執行業務 及盡善良管理人之注意義務，並以 高度自律及審慎之態度行使職 權，對於公司業務之執行，除依法 律或公司章程規定應由股東會決 議之事項外，應確實依董事會決議 為之。 本公司訂定董事會績效評估辦 法及程序，每年定期就董事會、功 能性委員會及個別董事依自我評 量、同儕評鑑、委任外部專業機構 或其他適當方式進行績效評估；對 董事會績效之評估內容宜包含下 列構面，並考量公司需求訂定適合 之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕）績 效之評估內容宜包含下列構面，並 考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 功能性委員會績效之評估內 容宜包含下列構面，並考量公司需 求適當調整： 一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選 任。		董事會成員應忠實執行業務 及盡善良管理人之注意義務，並以 高度自律及審慎之態度行使職 權，對於公司業務之執行，除依法 律或公司章程規定應由股東會決 議之事項外，應確實依董事會決議 為之。 董事會決議涉及公司之經營 發展與重大決策方向者，須審慎考 量，並不得影響公司治理之推動與 運作。 獨立董事應按照相關法令及 公司章程之要求執行職務，以維護 公司及股東權益。 本公司董事會每年宜就董事 會、功能性委員會及個別董事依自 我評量、同儕評鑑、委任外部專業 機構或其他適當方式進行績效評 估。

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		五、內部控制。 本公司將績效評估之結果提 報董事會，並運用於個別董事薪資 報酬及提名續任之參考。
第三 十九 條		本公司應於董事任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其投保責任保險，以降低並分散董 事因錯誤或疏失行為而造成公司 及股東重大損害之風險。 本公司為董事投保責任保險或續 保後，應將其責任保險之投保金 額、承保範圍及保險費率等重要內 容，提最近一次董事會報告。		本公司得依公司章程，於董事任期 內就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險，以降 低並分散董事因錯誤或疏失行為 而造成公司及股東重大損害之風 險。		配合法令修 改或新增。
第四 十二 條		本公司依公司法之規定於章 程中載明採候選人提名制度選舉 監察人，審慎評估被提名人之資格 條件及有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，並依公司法第一 百九十二條之一規定辦理。		本公司在召開股東會進行監 察人改選之前，宜就股東或董事推 薦之監察人候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，進行事先審 查，並將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之監察人。		配合法令修 改或新增。
第四 十六 條		監察人得隨時調查公司業務及財 務狀況，本公司相關部門應配合提 供查核、抄錄或複製所需之簿冊文 件。 監察人查核公司財務、業務時 得代表公司委託律師或會計師審 核之，惟本公司應告知相關人員負 有保密義務。 董事會或經理人應依監察人 之請求提交報告，不得以任何理由 規避、妨礙或拒絕監察人之檢查行 為。 監察人履行職責時，公司應依 其需要提供必要之協助，其所需之 合理費用應由公司負擔。		監察人得隨時調查公司業務及財 務狀況，本公司相關部門應配合提 供查核所需之簿冊文件。 監察人查核公司財務、業務時 得代表公司委託律師或會計師審 核之，惟本公司應告知相關人員負 有保密義務。 董事會或經理人應依監察人 之請求提交報告，不得以任何理由 妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行 為。 監察人履行職責時，公司應依 其需要提供必要之協助，其所需之 合理費用應由公司負擔。		配合法令修 改或新增。
第四 十九 條		本公司應於監察人任期內就其執 行業務範圍依法應負之賠償責任 為其投保責任保險，以降低並分散 監察人因錯誤或疏忽行為而造成 公司及股東重大損害之風險。 本公司為監察人投保責任保險或 續保後，宜將其責任保險之投保金 額、承保範圍及保險費率等重要內 容，提最近一次董事會報告。		本公司得依公司章程或股東會決 議，於監察人任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，以降低並分散監察人 因錯誤或疏忽行為而造成公司及 股東重大損害之風險。		配合法令修 改或新增。
第五 十五 條		資訊公開係本公司之重要責任，本 公司應確實依照相關法令、證券交 易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實 履行其義務。		資訊公開係本公司之重要責任，本 公司應確實依照相關法令、證券交 易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實 履行其義務。		配合法令修 改或新增。

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		本公司得提早於會計年度終 了後兩個月內公告並申報年度財 務報告，及於規定期限前提早公告 並申報第一、二、三季財務報告與 各月份營運情形。 本公司應建立公開資訊之網 路申報作業系統，指定專人負責本 公司資訊之蒐集及揭露工作，並建 立發言人制度，以確保可能影響股 東及利害關係人決策之資訊，能夠 及時允當揭露。	本公司應建立公開資訊之網 路申報作業系統，指定專人負責本 公司資訊之蒐集及揭露工作，並建 立發言人制度，以確保可能影響股 東及利害關係人決策之資訊，能夠 及時允當揭露。
第六 十二 條		本守則於中華民國一０四年五月 十四日制定，第一次修正於中華民 國一０八年五月八日。	本守則於中華民國一０四年五月 十四日制定。	加列本次修 正日期。

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討論事項 第一案 董事會提

案由：修訂本公司章程，提請討論。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會 107 年 12 月 25 日金管證發字第 1070121469 號函，修正本公司章程部份條文。

二、檢附本公司「章程修正條文對照表」，詳如附表。

三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	條次		修正後	修正前	修正說明
	第六 條		本公司發行之股票均為記名式，並 由代表公司之董事簽名或蓋章，列 載有關公司法規定事項編號依法 發行之。	本公司發行之股票均為記名式，並 由董事三人簽名或蓋章，列載有關 公司法規定事項編號依法發行之。	配合法令修 正。
	第十 二條		本公司置董事五至七人、監察人二 人，由股東會就有行為能力之人選 任之，全體董事及監察人持股比 例，依證券管理機關之規定。 配合證券交易法第十四條之二規 定，本公司上述董事名額中，獨立 董事人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一。本公司董事 (含獨立董事)之選任採候選人提 名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券 主管機關之相關規定辦理。	本公司置董事五至七人、監察人二 人，由股東會就有行為能力之人選 任之，全體董事及監察人持股比 例，依證券管理機關之規定。 配合證券交易法第十四條之二規 定，本公司上述董事名額中，獨立 董事人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。
	第十 二條 之一		本公司依據證券交易法第十四條 之四規定，得設置審計委員會並由 審計委員會替代監察人負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規 定之職權。		配合法令規 定及公司實 務運作所需 增訂。
	第廿 七條		本章程訂立於中華民國四十九年 十二月三十一日，第一次修正於中 華民國五十年九月二日……..第 五十次修正於中華民國一○五年 六月二十七日，第五十一次修正於 中華民國一○七年六月二十九 日，第五十二次修正於中華民國一 ○八年六月二十七日。	本章程訂立於中華民國四十九年 十二月三十一日，第一次修正於中 華民國五十年九月二日……..第 五十次修正於中華民國一○五年 六月二十七日，第五十一次修正於 中華民國一○七年六月二十九日。	加列本次修 正日期。

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討論事項 第二案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

說明：一、配合法令，修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文。

二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，詳如附表。 三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次		修正後	修正前	修正說明
第一 條		本處理程序依證券交易法第三十 六條之一及107年11月26日金融 監督管理委員會金管證發字第１ ０７０３４１０７２５號函規定 修訂之。	本處理程序依證券交易法第三十 六條之一及106年2 月9 日金融監 督管理委員會證券期貨局金管證 發字第１０６０００１２９６號 函規定修訂之。	依金管會修 正令修正部 份條文。
第二 條		本公司取得或處分資產，應依本程 序規定辦理。但金融相關法令另有 規定者，從其規定。	本公司取得或處分資產，應依本程 序規定辦理。但其他法令另有規定 者，從其規定。	依金管會修 正令修正部 份條文。
第三 條		名詞定義： 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合、或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：指依證券發 行人財務報告編製準則之規	名詞定義： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者 三、關係人、子公司：指依證券發 行人財務報告編製準則之規	配合法令規 定及公司實 務運作所需 增訂。

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		定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議或其他足資確 定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規 定證券商專設櫃檯進行之交 易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。		定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議或其他足資確 定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。
第四 條		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。	依金管會修 正令修正部 份條文。

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		年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立 性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及 遵循相關法令等事項。
第五 條		本公司取得或處分資產依所定處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第五 條之一第四項及第五項規定。	本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第五 條之一第四項及第五項規定。	酌作文字修 正。
第六 條		本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨)	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、	配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，擴大 使用權資產 範圍，將第

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		及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	二款土地使 用權移至第 五款規範。 現行第五款 至第八款移 列第六款至 第九款。
第七 條		取得或處分資產評估程序 壹、長期有價證券投資 貳、短期有價證券投資 參、不動產及設備： 一、投資開發小組於評估不動產 投資時應提出市場調查、利 潤分析及投資回收年限等 分析，經董事長核准並提報 董事會決議。 二、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理 性： (一)、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 (二)、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交 易成本。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條參、二、	取得或處分資產評估程序 壹、長期有價證券投資 貳、短期有價證券投資 參、不動產及設備： 一、投資開發小組於評估不動產 投資時應提出市場調查、利 潤分析及投資回收年限等 分析，經董事長核准並提報 董事會決議。 二、本公司向關係人取得或交換 不動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： (一)、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 (二)、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得或交換不 動產，依本條參、二、之規定評	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 作修正。

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		之規定評估不動產或其使用權 資產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一 者，不適用前三項規定： 1、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。 2、關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3、與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 4、本公司與其母公司、子公司 或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。 三、本公司依前二、規定評估結 果均較交易價格為低時，應 依四、規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： 1、素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本利潤，應以 最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為 準。 2、同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後 條件相當者。	估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得或交換不 動產，有下列情形之一者，不適 用前三項規定： 1、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3、與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 三、本公司依前二、規定評估結 果均較交易價格為低時，應 依四、規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： 1、素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本利潤，應以 最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為 準。 2、同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。 3、同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理

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		(二)本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃取 得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人 交易案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為準，往 前追溯推算一年。 四、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按本 條參之二、三、規定評估結 果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理，已 依本法規定設置審計委 員會者，本款前段對於 審計委員會之獨立董事 成員準用之。 (三)、應將第一款及第二款 處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 五、本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌	樓層價差推估其交易條 件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購 之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發 生之日為準，往前追溯推算一 年。 四、本公司向關係人取得或交換 不動產，如經按本條參之 二、三、規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下 列事項： (一)應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)、應將第一款及第二款 處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 五、本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失

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	價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經財政部證券暨 期貨管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 六、本公司與關係人交易，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。判斷交易 對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 肆、會員證及無形資產 伍、衍生性商品 陸、依法律合併、分割收購或股份 受讓而取得或處分之資產	或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經財政部證 券暨期貨管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 六、本公司與關係人交易，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。判斷交易 對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 肆、會員證及無形資產 伍、衍生性商品 陸、依法律合併、分割收購或股份 受讓而取得或處分之資產
第八 條	取得或處分資產作業程序： 壹、不動產、設備或其使用權資產 一、本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上或 公司總資產百分之十以 上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，其嗣後有 交易條件變更時，亦 同。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一 者，除取得資產之估 價結果高於交易金 額，或處分資產之估	取得或處分資產作業程序： 壹、不動產或設備 一、本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上或公 司總資產百分之十以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結 果有下列情形之一 者，除取得資產之估 價結果高於交易金 額，或處分資產之估	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 作修正。

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		價結果均低於交易價 格外，應洽請會計師 依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： 1、估價結果交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上 者。 2、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者得 由原專業估價者出具 意見書。 二、建設業除採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款 之會計師意見。 三、本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以 上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效	價結果均低於交易價 格外，應洽請會計師 依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： 1、估價結果交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上 者。 2、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者得 由原專業估價者出具 意見書。 二、建設業除採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款 之會計師意見。 三、本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效

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		益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 第七條參之二、之三 規定評估預定交易條 件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 四、本公司與其母公司、子公 司或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會 得依本條規定授權董事 長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之 董事會追認： 一、取得或處分供營業使 用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使 用之不動產使用權 資產。 五、本公司已設置獨立董事 者，依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員 會者，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二	益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 依第七條參之二、之 三規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 四、本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之設 備，董事會得依本條規定 授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。。 五、本公司已設置獨立董事 者，依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員 會者，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二

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	分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第五條之 一規定。 貳、有價證券 參、無形資產或其使用權資產或會 員證 取得或處分交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發佈之審計準則公報第二 十號規定辦理。 參之壹、有關取得壹、不動產、設 備或其使用權資產。貳、 有價證券。參、無形資產 或其使用權資產或會員 證等交易金額之計算，應 依第九條之規定辦理，且 所稱一年內係以本次交 易事實發生日為基準，往 前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會 計師意見部份免再計入。 肆、衍生性商品 一、本公司從事衍生性商品交 易之原則與方針： (一)交易種類：本公司得 從事之衍生性商品係 指其價值由特定利 率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用 評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契 約，上述契約之組合 或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型 商品等。所稱之遠期 契約，不含保險契 約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨 契約。	分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第五條之 一規定。 貳、有價證券 參、會員證或無形資產 取得或處分交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發 佈之審計準則公報第二十號 規定辦理。 參之壹、有關取得壹、不動產或其 他固定資產。貳、有價證 券。參、會員證或無形資 產等交易金額之計算，應 依第九條之規定辦理，且 所稱一年內係以本次交 易事實發生日為基準，往 前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會 計師意見部份免再計入 肆、衍生性商品 一、本公司從事衍生性商品交 易之原則與方針： (一)交易種類：本公司得 從事之衍生性商品係 指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、交換契 約、暨上述商品組合而 成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨 合約。

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( 二 ) 經營或避險策略： ( 二 ) 經營或避險策略： ( 三 ) 權責劃分： ( 三 ) 權責劃分： ( 四 ) 績效評估要領： ( 四 ) 績效評估要領： ( 五 ) 契約總額： ( 五 ) 契約總額： ( 六 ) 全部與個別契約損失 ( 六 ) 全部與個別契約損失 上限： 上限： 二、本公司從事衍生性商品交 二、本公司從事衍生性商品交 易，應採行下列風險管理 易，應採行下列風險管理 措施： 措施： 一 一 ( ) 風險管理範圍，應包括 ( ) 風險管理範圍，應包括 信用、市埸價格、流動 信用、市埸價格、流動 性、現金流量、作業及 性、現金流量、作業及 法律等風險管理。 法律等風險管理。 ( 二 ) 從事衍生性商品之交 ( 二 ) 從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割等 易人員及確認、交割等 作業人員不得互相兼 作業人員不得互相兼 任。 任。 ( 三 ) 風險之衡量、監督與控 ( 三 ) 風險之衡量、監督與控 制人員應與前款人員 制人員應與前款人員 分屬不同部門，並應向 分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易 董事會或向不負交易 或部位決策責任之高 或部位決策責任之高 階主管人員報告。 階主管人員報告。 ( 四 ) 衍生性商品交易所持 ( 四 ) 衍生性商品交易所持 有之部位每週應評估 有之部位每週應評估 一次，惟若為業務需要 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至 辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其 少每月應評估二次，其 評估報告應送董事會 評估報告應呈送董事 授權之高階主管人員。 會授權之高階主管人 員。 ( 五 ) 其他重要風險管理措 ( 五 ) 其他重要風險管理措 施。 施。 三、本公司從事衍生性商品交 三、本公司從事衍生性商品交 易，董事會應依下列原則 易，董事會應依下列原則 確實監督管理： 確實監督管理： 四、董事會授權之高階主管人 四、董事會授權之高階主管人 員應依下列原則管理衍 員應依下列原則管理衍生 生性商品之交易： 性商品之交易： 一 一 ( ) 定期評估目前使用之 ( ) 定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 風險管理措施是否適 當並確實依本公司所 當並確實依本公司所 定之從事衍生性商品 訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。 交易處理程序辦理。 ( 二 ) 監督交易及損益情 ( 二 ) 監督交易及損益情 形，發現有異常情事 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應 時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會 措施，並立即向董事會 報告，已設置獨立董事 報告，已設置獨立董事 ， ， 者 董事會應有獨立董 者 董事會應有獨立董

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		事出席並表示意見。 五、本公司從事衍生性商品交 易，依所定從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 六、本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查薄，就從 事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日 期及依第九條肆之二之 (四)、肆之三之(二)、肆之 四之(一)應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備 查。 七、本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察 人。 已依本法規定設置獨立董事者，於 依前項通知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事。 已依本法規定設置審計委員會 者，對於書面通知監察人之規定， 於審計委員會準用之。 伍、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分資產：	事出席並表示意見。 五、本公司從事衍生性商品交 易，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 六、本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查薄，就從 事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日 期及依第九條肆之二之 (四)、肆之三之(二)、肆之 四之(一)應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備 查。 七、本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察 人。 伍、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分資產：
第九 條		取得或處分資產之公告申報： 壹、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此	取得或處分資產之公告申報： 壹、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產以外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 作修正。

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	限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。。 四、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之 一： （1）實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易 金額達新臺幣五億 元以上。 （2）實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交 易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產或其使用權資 產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五 億元以上；其中實收資本 額達新台幣一百億元以 上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額 為達新台幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於 證券交易所或證券商	二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： （1）實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易 金額達新臺幣五億 元以上。 （2）、實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交 易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或

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		營業處所所為之有價 證券買賣，或於初級 市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券 (不含次順位債券)， 或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因 承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 貳、前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 參、本公司應按月將公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。 肆、本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告 申報。 伍、公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估	證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購 募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券 商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有 價證券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 貳、前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 參、本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期會 指定之資訊申報網站。 肆、本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告 申報。 伍、公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估

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	價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 陸、本公司依本條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指 定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程 完成。 三、原公告申報內容有變更。	價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 陸、本公司依本條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指 定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程 完成。 三、原公告申報內容有變更。	價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 陸、本公司依本條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指 定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程 完成。 三、原公告申報內容有變更。
第十 一條	本公司對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、子公司擬取得或處分資產 者，本公司將督促子公司 訂定取得或處分資產處理 程序。 二、子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有 第九條規定應公告申報情 事者，由本公司為之。 三、前項子公司應公告申報標 準有關實收資本額或總資 產規定，以本公司之實收 資本額或總資產為準。		本公司對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、子公司擬取得或處分資產 者，本公司將督促子公司 訂定取得或處分資產處理 程序。 二、子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有 第九條規定應公告申報情 事者，由本公司為之。 三、前項子公司應公告申報標 準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。	修正子公司 之公告申報 標準與母公 司一致。
第十 一條 之一		公司股票無面額或每股面額非屬 新台幣十元者，本處分程序，有關 實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權 益百分之十計算之；本程序有關實 收資本額達新台幣一百億元之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主 之權益新台幣二百億元計算之。	公司股票無面額或每股面額非屬 新台幣十元者，本處分程序，有關 實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權 益百分之十計算之。	明定公司股 票無面額或 每股面額非 屬新台幣十 元者，有關 實收資本額 之達新台幣 一百億元之 計算方式。
第十 四條		本處理程序於中華民國九十二年 三月六日董事會通過，第一次修訂 於中華民國九十五年六月二十三 日，第二次修訂於中華民國一００ 年六月二十四日，第三次修訂於中 華民國一０一年六月十九日，第四 次修訂於中華民國一０三年六月 二十四日，第五次修訂於中華民國 一０六年六月二十二日，第六次修 訂於中華民國一０八年六月二十 七日。	本處理程序於中華民國九十二年 三月六日董事會通過，第一次修訂 於中華民國九十五年六月二十三 日，第二次修訂於中華民國一００ 年六月二十四日，第三次修訂於中 華民國一０一年六月十九日，第四 次修訂於中華民國一０三年六月 二十四日，第五次修訂於中華民國 一０六年六月二十二日。	加列本次修 正日期。

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討論事項 第三案 董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，提請討論。

說明：一、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理。

• 二、檢附本公司「資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表」，詳如 附表。

三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

條次	修正後	修正前	修正說明
第一 條	本作業程序依證券交易法第三十 六條之一及金管會108年3月7日 金管證審字第1080304826 號函辦 理。	本作業程序依證券交易法第三十 六條之一及金管會101年7 月6 日 金管證審字第1010029874號函辦 理。	依金管會修 正令修正部 份條文。
第二 條	本公司辦理資金貸與及為他人背 書或提供保證者，應依本作業程序 辦理。但金融相關法令另有規定 者，從其規定。	本公司辦理資金貸與及為他人背 書或提供保證者，應依本作業程序 辦理。但其他法令另有規定者，從 其規定。	依金管會修 正令修正部 份條文。
第三 條	名詞解釋： 短期：係指一年，但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期 為準。 子公司或母公司：依證券發行人財 務報告編製準則之規定認 定之。 淨值：係指本公司財務報告編製準 則規定之資產負債表，歸屬 於母公司業主之權益。 公告申報：係指輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網 站。 事實發生日：係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與或背書保證 對象及金額之日等日期孰前 者。	名詞解釋： 短期：係指一年，但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期 為準。 子公司或母公司：依證券發行人財 務報告編製準則之規定認 定之。 淨值：係指本公司財務報告編製準 則規定之資產負債表，歸屬 於母公司業主之權益。 公告申報：係指輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網 站。 事實發生日：係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。	依金管會修 正令修正部 份條文。
第六 條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、累積資金貸與他人總額不得超 過本公司淨值之百分之四十，其中 (一)因業務往來關係者：資金 貸與金額合計，不得超過	資金貸與總額及個別對象之限額 一、累積資金貸與他人總額不得超 過本公司淨值之百分之四十，其中 (一)因業務往來關係者：資金 貸與金額合計，不得超過	依金管會修 正令修正部 份條文。

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	本公司淨值百分之十。 (二)有短期融通資金之必要 者：資金貸與金額合計， 不得超過本公司淨值百分 之三十。 二、個別對象之限額 (一)因業務往來關係者：資金 貸與金額，單一企業不得 超過本公司淨值百分之 五。 (二)有短期融通資金之必要 者：資金貸與金額，單一 企業不得超過本公司淨值 百分之十五。 三、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與，其金額不受 公司淨值百分之四十之限 制。但仍應訂定資金貸與之總 額及個別對象之限額，並應明 定資金貸與期限，準用本作業 程序規定辦理。 公司實收資本額達新台幣十 億元以上且已加入租賃商業 同業公會及聲明遵循自律規 範，並已依第九條規定辦理 者，其從事短期資金融通，不 受第一項第二款融資金額之 限制。但貸與金額不得超過其 淨值之百分之百。 公司負責人違反第一項及前 項但書規定時，應與借用人連 帶負返還責任；如公司受有損 害者，亦應由其負責損害賠償 責任。	本公司淨值百分之十。 (二)有短期融通資金之必要 者：資金貸與金額合計， 不得超過本公司淨值百分 之三十。 二、個別對象之限額 (一)因業務往來關係者：資金 貸與金額，單一企業不得 超過本公司淨值百分之 五。 (二)有短期融通資金之必要 者：資金貸與金額，單一 企業不得超過本公司淨值 百分之十五。 三、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，其金額不 受公司淨值百分之四十之限 制。但資金貸與之限額及期 限，準用本作業程序規定辦 理。
第十 四條	本公司將資金貸與他人前，應審慎 評估是否符合本作業程序之規 定，併同第九條之評估結果提董事 會決議後辦理，不得授權其他人決 定。 本公司與母公司或子公司間，或子 公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一 定額度。及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第六條	本公司將資金貸與他人前，應審慎 評估是否符合本作業程序之規 定，併同第九條之評估結果提董事 會決議後辦理，不得授權其他人決 定。 本公司與母公司或子公司間，或子 公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一 定額度。及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第六條	依金管會修 正令修正部 份條文。

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		第三款規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額 度，不得超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。 本公司依第六條第三項規定從事 短期資金融通者，除應依前項規定 辦理外，並應分別對無擔保品、同 一產業及同一關係企業或集團企 業加強風險評估及訂定貸與限額。		第三款規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額 度，不得超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。 本公司已設置獨立董事者，其將資 金貸與他人，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 記錄。
第十 六條		本作業程序，經董事會通過後，送 各監察人，並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 公司已設獨立董事者，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 公司已設置審計委員會者，訂定或 修正資金貸與他人作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用 第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第四項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。		本作業程序，經董事會通過後，送 各監察人，並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 公司已設獨立董事者，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄。	依金管會修 正令修正部 份條文。
第廿 五條		背書保證應公告申報程序 本公司應於…..。 公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之 二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面		背書保證應公告申報程序 本公司應於…..。 公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之 二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金	依金管會修 正令修正部 份條文。

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			金額及資金貸與餘額合計 數達公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新台幣三千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。		貸與餘額合計數達公司最 近期財務報表淨值百分之 三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新台幣三千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。
	第廿 六條 之一		本公司已設置獨立董事，於依第十 五條或第廿八條第二項規定，通知 各監察人事項，應一併書面通知獨 立董事；於依第十七條之一或第廿 八條第一項規定，送各監察人之改 善計畫，應一併送獨立董事。 公司已設審計委員會者，第十五 條、第十七條及第廿八條對監察人 之規定，於審計委員會準用之。			依金管會修 正令新增部 份條文。
	第廿 七條		本背書保證作業程序經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 公司已設置獨立董事者，依前項規 定將背書保證作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 公司已設置審計委員會者，訂定或 修正背書保證作業程序，準用第十 六條第三項至第五項規定。		本背書保證作業程序經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 公司已設置獨立董事者，依前項規 定將背書保證作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記 錄。	依金管會修 正令修正部 份條文。
	第三 十條		本作業程序於中華民國九十二年 三月六日董事會通過，第一次修正 於中華民國九十五年四月四日，第 二次修正於中華民國九十九年六 月二十五日，第三次修正於中華民 國一０二年六月二十四日，第四次 修正於中華民國一０八年六月二 十七日。		本作業程序於中華民國九十二年 三月六日董事會通過，第一次修正 於中華民國九十五年四月四日，第 二次修正於中華民國九十九年六 月二十五日，第三次修正於中華民 國一０二年六月二十四日。	加列本次修 正日期。

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案由：

說明：

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附錄一

中華電線電纜股份有限公司 章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為中華電線電纜股份有限公 司。

第 二 條：本公司經營業務：

一、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

二、 CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

三、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

四、 CC01020 電線及電纜製造業。

五、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

六、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

七、 CC01080 電子零組件製造業。

八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

九、 C801990 其他化學材料製造業。

十、 E103081 帷幕牆工程專業營造業。

十一、 E599010 配管工程業。

十二、 E601010 電器承裝業。

十三、 E603010 電纜安裝工程業。

十四、 E801020 門窗安裝工程業。

十五、 E801030 室內輕鋼架工程業。

十六、 E801040 玻璃安裝工程業。

十七、 F107990 其他化學製品批發業。

十八、 F111090 建材批發業。

十九、 F211010 建材零售業。

二十、 F401010 國際貿易業。

二十一、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

二十二、 H701080 都市更新業。

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二十三、 H703090 不動產買賣業。

二十四、 H703100 不動產租賃業。

二十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 二 條之一：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設於臺北市，必要時得由董事會之決議在國內外其他各地設立分公司或製 造廠。

第 四 條：本公司之公告依公司法規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾貳億元，分為伍億貳仟萬股，每股新台幣拾元， 但得合併換發大面額證券。 未發行股份授權董事會視需要分次發行。上項股份內得發行特別股。

• 第 六 條：本公司發行之股票均為記名式，並由董事三人簽名或蓋章，列載有關公司法規定 事項編號依法發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條：本公司股務處理依主管官署所頒「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第三章 股東會

第 八 條：本公司股東會分為左列兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。股東常會之召集，應於開 會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前將開會日期、地點及召 集事由等通知各股東，並公告之。股東會由董事長任主席，董事長缺席時由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。

第 九 條：本公司股東每股有壹表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第 十 條：股東會之決議除公司法另有規定外，須由代表股份總額過半數之股東出席，並以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，但一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過股份總額表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第四章 董事及監察人

第十二條：本公司置董事五至七人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體

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董事及監察人持股比例，依證券管理機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十三條：董事任期三年，監察人任期三年，連選均得連任。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。

• 第十三條之一：本公司依法設置薪酬委員會。薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及 行使職權時公司應供提之資源等事項，依據薪酬委員會組織規程之規定。

第十四條：董事組織董事會，其職權如左：

• 一、召集股東會，並執行其決議。

• 二、業務計劃之決定。

• 三、預算決算及營業報告書之編審。

• 四、各種章則及重要契約之審定。

• 五、本公司重要人選之決定，及各部門員額之規定。

• 六、分公司、製造廠之設置裁撤或變更之決定。

• 七、重要財產之購置及處理。

八、其他重要事項之決定。

第十五條：董事會由董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

• 第十六條：董事會由董事長任主席，其決議除法令另有規定外須由過半數之董事出席，以出 席董事過半數之同意行之。經理人之任免應由全體董事過半數同意行之。董事不 能親自出席董事會時，得委託其他董事代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十七條：監察人之職權如左：

一、公司財務狀況之調查。

二、簿冊文件之審核。

三、公司業務狀況之調查。

• 四、職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。監察人除依法執行監察任務外，並 得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第十八條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧得支報酬，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

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第五章 經理人及高級職員

第十九條：本公司置總經理一人，秉承董事會之決議及董事長之指示，綜理本公司一切業務。

• 第二十條：本公司置副總經理若干人，承總經理之指示，助理本公司一切業務。各部設經理 一人，副理若干人。

• 第廿一條：本公司所屬工廠置廠長一人、副廠長一至二人，承總經理之指示，綜理工廠一切 業務。

第六章 會計

第廿二條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，總決算一次。

• 第廿三條：公司每屆會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會卅日前送交監 察人查核後提交股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿四條：本公司年度如有獲利，應提撥 0.1% 為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時應預先保 留彌補數額。

• 第廿四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法 定盈餘公積、但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司 營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

• 第廿四條之二：基於本公司所處產業環境多變，企業正逢穩定成長週期，考量本公司未來營 運需要、財務規劃及爭取股東之最大權益，本公司股利政策將依公司未來之 資本支出預算及資金需求情形，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配， 若發放現金股利時最多不超過分配盈餘百分之二十。

第廿五條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第廿六條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

• 第廿七條：本章程訂立於中華民國四十九年十二月三十一日，第一次修正於中華民國五十年 九月二日，第二次修正於中華民國五十一年六月二十九日，第三次修正於中華民 國五十三年八月十七日，第四次修正於中華民國五十四年八月十五日，第五次修 正於中華民國五十五年八月十二日，第六次修正於中華民國五十六年二月二十八 日，第七次修正於中華民國五十六年六月三十日，第八次修正於中華民國五十七 年二月十四日，第九次修正於中華民國五十八年五月十四日，第十次修正於中華 民國五十九年五月十一日，第十一次修正於中華民國六十年五月十日，第十二次 修正於中華民國六十一年四月三日，第十三次修正於中華民國六十二年六月二十 二日，第十四次修正於中華民國六十二年十月六日，第十五次修正於中華民國六 十三年四月十五日，第十六次修正於中華民國六十五年五月十九日，第十七次修 正於中華民國六十六年五月十一日，第十八次修正於中華民國六十七年五月十六

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日，第十九次修正於中華民國六十八年四月三十日，第廿次修正於中華民國七十 年四月三十日，第廿一次修正於中華民國七十一年四月廿七日，第廿二次修正於 中華民國七十二年四月廿九日，第廿三次修正於中華民國七十三年四月廿八日， 第廿四次修正於中華民國七十四年五月三日，第廿五次修正於中華民國七十五年 四月廿四日，第廿六次修正於中華民國七十六年四月九日，第廿七次修正於中華 民國七十七年四月廿三日，第廿八次修正於中華民國七十八年四月廿八日，第廿 九次修正於中華民國七十九年十二月七日，第三十次修正於中華民國八十年五月 廿三日，第三十一次修正於中華民國八十一年五月廿六日，第三十二次修正於中 華民國八十二年五月廿六日，第三十三次修正於中華民國八十三年五月廿三日， 第三十四次修正於中華民國八十四年五月廿三日，第三十五次修正於中華民國八 十五年五月廿七日，第三十六次修正於中華民國八十六年四月二十六日，第三十 七次修正於中華民國八十七年四月十三日，第三十八次修正於中華民國八十八年 六月廿九日，第三十九次修正於中華民國八十九年四月廿六日，第四十次修正於 中華民國九十年六月十二日，第四十一次修正於中華民國九十一年六月十二日， 第四十二次修正於中華民國九十二年五月二十八日，第四十三次修正於中華民國 九十五年六月二十三日，第四十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第 四十五次修正於中華民國一００年六月二十四日，第四十六次修正於中華民國一 ０一年六月十九日，第四十七次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四十 八次修正於中華民國一０三年六月二十四日，第四十九次修正於中華民國一０四 年六月三十日，第五十次修正於中華民國一０五年六月二十七日，第五十一次修 正於中華民國一０七年六月二十九日。

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附錄二

中華電線電纜股份有限公司股東會議事規則

104 年 6 月 30 日股東會通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公

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司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

  • 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百 七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公

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司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

中華電線電纜股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條：本處理程序依證券交易法第三十六條之一及 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會 證券期貨局金管證發字第１０６０００１２９６號函規定修訂之。

• 第 二 條：本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規 定。

• 第 三 條：名詞定義：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

• 第 五 條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事 會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一第四項及第五項規 定。

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• 第五條之一：本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 六 條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第 七 條：取得或處分資產評估程序

壹、長期有價證券投資

• 一、投資開發小組就被投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能力、未來 成長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險進行可行性評估 並擬定投資金額提出投資建議案後，應經董事長之核決，並轉董事會追認。

• 二、對於以非成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供計劃效 益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發展之影響。

• 三、設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付日期等。

• 四、定期追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分股權可行 性評估。

• 貳、短期有價證券投資

• 一、財務室就市場之經濟、資金及景氣預測面收集、彙總提出評估報告，其取 得或處分應經董事長之核決，並經董事會追認。

• 二、投資標的評估原則為：

  • 一

  • ( ) 、對股票、受益證券及資產基礎證券等，評估其財務結構、獲利能力及 未來發展潛力。

  • ( 二 ) 、對公司債或可轉換公司債等，除評估上述要點外，尤重其償債能力。

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  - ( 三 ) 、對國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證等，評估其 操作績效。

  - ( 四 ) 、對公債或金融債券等，評估市場資金狀況而決定承作之期間。

• 參、不動產及設備：

• 一、投資開發小組於評估不動產投資時應提出市場調查、利潤分析及投資回收 年限等分析，經董事長核准並提報董事會決議。

• 二、本公司向關係人取得或交換不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一

• ( ) 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得或交換不動產，依本條參、二、之規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

   - 本公司向關係人取得或交換不動產，有下列情形之一者，不適用前三項規 定：
  
   - 1 、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
  

• 2 、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3 、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 三、本公司依前二、規定評估結果均較交易價格為低時，應依四、規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

      - 1 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。
  
      - 2 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
  
      - 3 、同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
  

  • ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓

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未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為準，往前追溯推算一年。

• 四、本公司向關係人取得或交換不動產，如經按本條參之二、三、規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

   - 一
  
   - ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
  
   - ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
  
   - ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。
  

• 五、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 六、本公司與關係人交易，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

• 肆、會員證及無形資產：

• 一、會員證及無形資產取得之必要性及合理性進行評估。

• 二、將評估結果送董事長核可後，經董事會追認之。

• 伍、衍生性商品：

• 一、衍生性商品交易之種類，經營或避險策略、風險管理進行評估。

• 二、將評估結果送董事長核可後，經董事會追認之。

• 陸、依法律合併、分割收購或股份受讓而取得或處分之資產： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

• 第 八 條：取得或處分資產作業程序：

• 壹、不動產或設備

  • 一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上或公司總資產百分之十以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，

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亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易價格外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

• 1 、估價結果交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書。

• 二、建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款之會計師意見。

• 三、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產依第七條參之二、之三規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依本條規定授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 五、本公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條之一規 定。

• 貳、有價證券

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 二、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實

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發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。

• 參、會員證或無形資產

• 取得或處分交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• 參之壹、有關取得壹、不動產或其他固定資產。貳、有價證券。參、會員證或無形 資產等交易金額之計算，應依第九條之規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• 肆、衍生性商品

• 一、本公司從事衍生性商品交易之原則與方針：

  • 一

  • ( ) 交易種類：本公司得從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 交換契約、暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨 合約。

  • ( 二 ) 經營或避險策略：本公司藉由各種衍生性商品交易之操作，僅為達成 規避因正常營運所可能產生之風險，及以閒置資金從事低風險之結構型 金融商品交易為主，不得從事任何投機性交易。

  • ( 三 ) 權責劃分：從事上述衍生性商品交易，由財務部門主管將商品種類、 發行金額與條件、及評估事項呈請董事長核准後為之。但應提報最近舉 行之董事會通過。

( 四 ) 績效評估要領：

• 1 、財務部應定期檢討操作績效，並由會計部門於每月月底，按市價進 行評估。

• 2 、績效評估結果應呈董事長複核，評估報告中若有異常情形時，應立 即呈報董事長並採取必要之因應措施。

• 3 、每年年度結算後，會計部應就當年度操作之績效，作成總結報告， 送呈董事長複核。

( 五 ) 契約總額：

• 1 、避險性交易額度：

• 本公司從事衍生性商品交易契約以達成避險目的之操作總金額，不 得超過相當於美金參仟萬元或等值貨幣。超過上開授權範圍之操作 由董事會授權董事長決行，事後再報董事會追認。

• 2 、結構型金融商品交易額度：

• 本公司從事結構型金融商品之交易，公司淨累積部位之契約總額以 新台幣貳億元或等值貨幣為限，超過授權範圍之任何操作均須事先 取得董事會核准。

• ( 六 ) 全部與個別契約損失上限：全部契約損失上限金額為得操作總金額之

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• 10 ％，個別契約損失上限金額為個別契約金額之 20 ％。

• 二、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一

• ( ) 風險管理範圍，應包括信用、市埸價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。

• ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• ( 四 ) 衍生性商品交易所持有之部位每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• ( 五 ) 其他重要風險管理措施。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一

• ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第九條肆之二之 ( 四 ) 、肆之三之 ( 二 ) 、肆之 四之 ( 一 ) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 七、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 伍、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產：

• 一、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東開會前製作致股東之公開文件，併同第七條陸、之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

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• 二、參與合併、分割或收購之公司除其他法律有另規定或有特殊原因事先報經 本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經本會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 三、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （一）、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• （二）、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• （三）、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、本公司與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理

49

程序。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發 行公司應與其簽訂協議，並依本條伍之二、三、六規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第 九 條：取得或處分資產之公告申報：

• 壹、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產以外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

   - （ 1 ）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。
  
   - （ 2 ）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。
  

  • 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發

50

行之貨幣市場基金。

• 貳、前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 參、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報 網站。

• 肆、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 伍、公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 陸、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第 十 條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有 價證券之限額

• 一、本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額各為公司實收資本額 之百分之五十，得投資個別有價證券之限額為百分之二十。

• 二、本公司之各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額各為 本公司實收資本額的百分之一００，得投資個別有價證券之限額為百分之四 十。

第十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司擬取得或處分資產者，本公司將督促子公司訂定取得或處分資產處理 程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第九條規定應公告申報情 事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十一條之一：公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處分程序，有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

51

• 第十一條之二：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第十二條：相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序時，本公司將視其違反情況及對公 司產生之損害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。

• 第十三條：其他重要事項

• 一、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 二、本公司已設置審計委員會者，第五條、第五條之一、第八條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。

• 本公司已設置審計委員會者，第七條規定，對於審計委員會之獨立董事成員 準用之。

• 第十四條：本處理程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修訂於中華民國九 十五年六月二十三日，第二次修訂於中華民國一００年六月二十四日，第三次修 訂於中華民國一０一年六月十九日，第四次修訂於中華民國一０三年六月二十四 日，第五次修訂於中華民國一０六年六月二十二日。

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附錄四

中華電線電纜股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一章 總則

• 一

• 第 條：本作業程序依證券交易法第三十六條之一及金管會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號函辦理。

• 第 二 條：本公司辦理資金貸與及為他人背書或提供保證者，應依本作業程序辦理。但其他 法令另有規定者，從其規定。

• 第 三 條：名詞解釋

• 短期：係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 子公司或母公司：依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 淨值：係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表，歸屬於母公司業主之權 益。

• 公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 作業程序之訂定

第一節 資金貸與他人

• 第 四 條：本公司資金得貸與之對象

• 本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人。

• 一、公司間與行號間業務往來者。

• 二、公司間與行號間有短期融通資金之必要者。

• 第 五 條：資金貸與他人之評估標準：

• 一、因業務往來關係者：資金貸與金額不得超過該公司與本公司最近一年度業務 往來交易總額。

• 二、有短期融通資金之必要者：其貸與之原因以償還銀行借款、股東往來及其利 息、購置機器設備、長短期股權投資為限。

• 第 六 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、累積資金貸與他人總額不得超過本公司淨值之百分之四十，其中

  • 一

  • ( ) 因業務往來關係者：資金貸與金額合計，不得超過本公司淨值百分之十。

  • ( 二 ) 有短期融通資金之必要者：資金貸與金額合計，不得超過本公司淨值百 分之三十。

• 二、個別對象之限額

  • 一

  • ( ) 因業務往來關係者：資金貸與金額，單一企業不得超過本公司淨值百分 之五。

  • ( 二 ) 有短期融通資金之必要者：資金貸與金額，單一企業不得超過本公司淨 值百分之十五。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 其金額不受公司淨值百分之四十之限制。但資金貸與之限額及期限，準用本

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作業程序規定辦理。

第 七 條：資金貸與期限及計息方式：

• 一、資金貸與期限：最長期限一年，屆期得經董事會核准再予展期。

• 二、計息方式：按月計收利息，其利率依貸與時本公司前一個月借款平均利率加 三碼計算之。

第 八 條：資金貸與辦理程序

• 一、符合資金貸與對象之企業應正式具函檢附下列資料向財務室提出申請：

• 一

• ( ) 公司登記事項卡影本

• ( 二 ) 最近一期經會計師簽證之財務報表

• ( 三 ) 董監事名冊

• 二、本公司財務室接到申請函，先審核有關條件及限制，並核簽呈報董事長核可 後提請董事會審議，董事會決議後始得辦理資金貸與。

• 三、財務室應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及審查事項詳予登載備查。

• 第 九 條：資金貸與應詳細審查事項：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性：

審查結果符合資金貸與之必要性及合理性者，本公司得資金貸與；反之，則 不得資金貸與。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估：

• 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。貸與對象經徵信結果，其風險 評估等級在中 ( 含 ) 以下者得資金貸與；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得資 金貸與。

• 三、對公司之營運風險評估：

  • 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。對公司之營運風險評估等級在 中 ( 含 ) 以下者得資金貸與；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得資金貸與。

• 四、對公司之財務狀況影響：

• 影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無影響等五級。對公司之財務狀況 影響程度在中度 ( 含 ) 以下者得資金貸與；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得資 金貸與。

• 五、對公司之股東權益之影響：

• 影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無影響等五級。對公司之股東權益 之影響程度在中度 ( 含 ) 以下者得資金貸與；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得 資金貸與。

• 六、應否取得擔保品：

• 資金貸與對象為公司之子公司或母公司者，免予取得擔保品，但應取具本公 司董事一人聯保；資金貸與之對象為非公司之子公司或母公司者，應取得擔 保品。

• 七、擔保品之評估價值：

• 一

• ( ) 資金貸與之對象如提供之擔保品為不動產、其他固定資產，應取得專業 估價者之鑒價報告，並設定抵押權或質權。

• ( 二 ) 提供之擔保品為股票、基金者，以上市 ( 櫃 ) 最近一個月平均收盤價計算， 未上市 ( 櫃 ) 者，依當日該公司之淨值計算，並設定質權。

• 第 十 條：資金貸與他人應公告申報程序

• 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

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本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，由本公司為之。

第十一條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、已貸與金額之後續控管措施

• 一

• ( ) 貸與對象如提供擔保品者，應每年評估其擔保品之價值。

• ( 二 ) 貸與對象如提供票據擔保者，應每季對其票信詳為調查。

• ( 三 ) 貸與對象如以董事聯保者，應每半年評估其持股比率。

• ( 四 ) 貸與對象如以他人保證者，應每半年評估保證人之信用。

• ( 五 ) 貸與對象提供之擔保品價值減損或保證人信用下滑時，應要求貸與對象 補足擔保品或收回一部或全部貸與。

• 二、逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 貸與對象如有財產者，先實施假扣押以免債權人脫產。

• ( 二 ) 貸與對象如有保證人者，對其保證人之財產先實施假扣押，以茲保全。

• ( 三 ) 貸與對象如有提供擔保品者，聲請法院拍賣抵押物優先清償。

• ( 四 ) 向法院起訴取得執行名義後，聲請強制執行，以保債權。

• 第十二條：經理人及主辦人員違反本作業程序時，本公司將視其違反情況及對公司產生之損 害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。

• 第十三條：對子公司資金貸與他人之控管程度

• 一、子公司擬將資金貸與他人者，該子公司應訂定資金貸與他人作業程序，並應 依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前將上月資金貸與餘額向本公司申報。

• 第十四條：本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第九條 之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度。及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第六條第三款規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度，不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第十五條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第十六條：本作業程序，經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

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公司已設獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第十七條：本公司應評估資金貸與情形並提供適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十七條之一：本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 第二節 為他人背書或提供保證

第十八條：本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第十九條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權之股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體股東依其持股比率對被投資公司背書保證或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項之規定，得為背書 保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第二十條：本公司對有業務往來關係之公司從事背書保證，其餘額不得超過最近一年度與其 業務往來交易總額二倍。

第廿一條：本公司背書保證之額度：

• 一、累積背書保證總額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之四十。

• 二、單一企業背書保證金額不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額，不得超過公司最近期財務報表淨 值百分之五十。

• 四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額，不得超過公司最近期財務 報表淨值百分之十五。

• 五、公司辦理背書保證，而有超過前四款背書保證額度之必要，或背書保證對象 若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應經董事會同意，並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

第廿二條：背書保證辦理程序

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• 一、符合背書保證對象之企業，應正式具函檢附下列資料，向本公司財務室提出 申請

• 一

• ( ) 公司登記事項卡影本

• ( 二 ) 最近一期經會計師簽證之財務報表

• ( 三 ) 董監事名冊

• 二、決策及授權層級

• 一

• ( ) 本公司接到申請函後即審核其有關條件及限制，金額每筆在新台幣六千 萬以下由董事長決行，事後再報經最近期之董事會追認，超過時須提報 董事會決議後辦理。

• ( 二 ) 公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、印鑒章使用及保管程序

• 一

• ( ) 公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，由總經 理指派專人保管，經第一、二款之程序通過，始得鈐印及簽發票據，背 書保證有關印章保管人如有變更應報經董事會同意。

• ( 二 ) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 暑。

• 四、財務室應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 第廿三條：背書保證應詳細審查事項

• 一、背書保證之必要性及合理性：

• 審查結果符合背書保證之必要性及合理性者，本公司得背書保證；反之，則 不得背書保證。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估：

• 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。背書保證對象經徵信結果，其 風險評估等級在中 ( 含 ) 以下者得背書保證；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不 得背書保證。

• 三、對公司之營運風險評估：

• 風險評估分為極高、高、中、低、無等五級。對公司之營運風險評估等級在 中 ( 含 ) 以下者得背書保證；風險評估等級在中 ( 不含 ) 以上者不得背書保證。

• 四、對公司之財務狀況之影響：

• 影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無等五級。對公司之財務狀況影響 程度在中度 ( 含 ) 以下者得背書保證；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得背書保 證。

• 五、對公司之股東權益之影響：

• 影響程度分為嚴重、高度、中度、低度、無等五級。對公司之股東權益之影 響程度在中度 ( 含 ) 以下者得背書保證；影響程度在中度 ( 不含 ) 以上者不得背書 保證。

• 六、應否取得擔保品：

• 背書保證之對象為公司之子公司或母公司者，免取得擔保品；背書保證之對 象為非公司之子公司或母公司者，應取得擔保品，但背書保證對象係向金融 機構融資並已提供十足擔保品予金融機構者，本公司免予取得擔保品。

• 七、擔保品之評估價值：

• 一

• ( ) 背書保證之對象如提供擔保品為不動產、其他固定資產，應取得專業估 價者之鑒價報告並設定抵押權或質權。

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• ( 二 ) 提供之擔保品為股票、基金者，以上市 ( 櫃 ) 最近一個月平均收盤價計算， 未上市 ( 櫃 ) 者，依當日該公司之淨值計算，並設定質權。

• 第廿四條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、子公司擬為他人背書或提供保證者，該子公司應訂定背書保證作業程序，並 應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上子公司依第十九條第二 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、子公司應於每月五日前將上月背書保證餘額向本公司申報。

• 第廿五條：背書保證應公告申報程序

• 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 第廿六條：經理人及主辦人員違反公司背書保證作業程序時，本公司將視其違反情況及對公 司產生之損害程度，依本公司工作規則議處；如有涉及刑責者，移送法院辦理。

• 第廿七條：本背書保證作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會記錄。

• 第廿八條：本公司因情事變更，致使背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事應以書面通知各監察人。

• 第廿九條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相當資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 第三十條：本作業程序於中華民國九十二年三月六日董事會通過，第一次修正於中華民國九 十五年四月四日，第二次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第三次修正於 中華民國一０二年六月二十四日。

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附錄五

董、監事持有股數狀況表

一 ( ) 全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	14,376,600股	23,175,524股
監 察 人	1,437,660股	1,996,736股

( 二 ) 董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董事長	陳 金 鋑	普通股：6,575,489股
董 事	陳 岳 宏	普通股：16,600,035股
董 事	陳 俊 良	普通股：0股
獨立董事	王 鶴 松	普通股：0股
獨立董事	葉 滄 燁	普通股：0股
監察人	宏宇實業股 份有限公司	普通股：1,996,736股	代表人：潘宏智
監察人			代表人：陳明傳

註：最後過戶日： 108 年 4 月 28 日

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