CWCO — AGM Information 2018

Jul 13, 2018

股票代號：1603

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CHINA WIRE & CABLE CO., LTD.

一０七年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一０七年六月二十九日

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目 錄
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---------------------------------- 一、股東常會開會程序及議程 1 ------------------------------------------------ 二、報告事項 2 ----------------------------------------------- 三、承認事項 14 --------------------------------------------- 四、討論事項一 38 ----------------------------------------------- 五、選舉事項 40 六、討論事項 二---------------------------------------------41 ----------------------------------------------- 七、臨時動議 42 附 錄 --------------------------------------------- 一、本公司章程 43 ----------------------------------- 二、本公司董事會議事規則 48 ----------------------------------- 三、本公司股東會議事規則 52 ----------------------------- 四、本公司董事及監察人選舉辦法 56 --------------------------------- 五、董、監事持有股數狀況表 57

中華電線電纜股份有限公司

一０七年股東常會開會程序及議程

• 一、時間：民國一０七年六月二十九日（星期五）上午九時正。

• 二、地點：桃園市新屋區頭洲里中山東路二段三六二號。

• 三、出席股數報告，宣佈開會。

• 四、主席致詞

• 五、報告事項：

• (一)本公司一０六年度營業報告。

• (二)本公司監察人審查一０六年度決算報告。

• (三)本公司一０六年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。

• (四)修訂本公司「董事會議事規則」報告。

六、承認事項：

• (一)本公司一０六年度決算表冊，提請承認。

• (二)本公司一０六年度盈餘分配案，提請承認。

• 七、討論事項一：

• (一)修訂本公司章程，提請討論。

八、選舉事項：

本公司第二十四屆董事 5 席(含獨立董事 2 席)及監察人 2 席改選案。 九、討論事項二：

• (一)解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 十、臨時動議：

十一、散會：

1

報告事項（一） 董事會提

案由：本公司一０六年度營業報告。

說明：營業報告書。(請參閱本手冊第 3 頁起至第 7 頁)

2

中華電線電纜股份有限公司

營業報告書

（一）本公司 106 年度營業報告書

各位股東先生、女士：大家好

本公司本年度營業收入合計 26 億 9791 萬元，較上年度 28 億 2646 萬 元，減少 1 億 2854 萬元，衰退 4.55%；營業毛利本年度 3 億 1751 萬元，較 上年度 3 億 1614 萬元，增加 137 萬元，增加率為 0.44%。本年度營業費用 較上年度略增 49 萬元。本年度稅後淨利 2 億 8139 萬元（其中出售土地利 益約 7655 萬元）與上年度 2 億 9802 萬元比較，減少 1663 萬元，本年度之 獲利較上年度衰退，係因本年度土地出售利益減少所致（上年度出售土地 利益約 1 億 6660 萬元）。本年度併加計其他綜合損益後，本年度綜合損益 總額為 3 億 7225 萬元與上年度 2 億 8934 萬元比較，增加 8291 萬元(其中備 供出售金融資產未實現利益 8392 萬元)。展望明年仍是艱困的一年，祈望全 體股東繼續給予支持及鼓勵。

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董 事 長：陳金鋑

1.營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	106年	105年	差異數	變動比率(%)
營業收入	2,697,914	2,826,458	(128,544)	-4.55%
營業成本	2,380,400	2,510,322	(129,922)	-5.18%
營業毛利	317,514	316,136	1,378	0.44%
營業費用	161,779	161,289	490	0.30%
其他收益及費損淨額	7,284	7,803	(519)	-6.65%
營業淨利	163,019	162,650	369	0.23%
營業外收支	174,486	199,447	(24,961)	-12.52%
稅前淨利	337,505	362,097	(24,592)	-6.79%
所得稅費用（利益）	56,115	64,072	(7,957)	-12.42%
稅後淨利	281,390	298,025	(16,635)	-5.58%
其他綜合損益	90,859	(8,689)	99,548	1,145.68%
綜合損益總額	372,249	289,336	82,913	28.66%

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2.預算執行情形

單位：新台幣仟元

預算執行情形			單位：新台幣仟元
項 目	106年度實際數	106年度預算數	達成率(%)
營業收入	2,697,914	2,977,307	90.62%
營業成本	2,380,400	2,545,354	93.52%
營業毛利	317,514	431,953	73.51%
營業費用	161,779	171,146	94.53%
其他收益及費損淨額	7,284	-	-
營業淨利	163,019	260,807	62.51%
營業外收支	174,486	8,457	2,063.21%
稅前淨利	337,505	269,264	125.34%

3.財務收支獲利能力分析

財務收支獲利能力分析	財務收支獲利能力分析	財務收支獲利能力分析
分 年 度 析 項 目			財 務 分 析
			106年度	105年度
財務結構(%)	負債佔資產比率		33.38	38.18
	長期資金佔不動產、廠房 及設備比率		187.76	177.69
獲利能力	資產報酬率(%)		3.81	3.85
	股東權益報酬率(%)		5.71	5.92
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	8.50	8.49
		稅前純益	17.61	18.89
	純益率(%)		10.43	10.54
	每股盈餘(元)		1.77	1.88

4.研究發展狀況

• (1)106 年度研發成果

• 日本東京電力耐雪著電線 SN-ACSR 順利量產。

• 超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR/AS 開發開始執行。

• 鋁製推開大門已開發完成，高度可達 2.6M 以上，並已使用於「高鐵桃 園商業大樓工程」。

• 橫拉窗新型連動五金已開發完成，並使用於生產線上。

• (2)107 年度研發重點

• 超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR/AS 340mm[2] 進行產品定型試驗。

• 離岸風力發電用電纜開發。

• 大型橫拉門開發真固定單動力窗型。

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4. 隔熱門窗系列，新設計各式橫檔。

（二）本公司 107 年營業計劃概要

1.經營方針

• (1) 台電 69/161KV 線路機電工程採購標案參與投標。

• (2) 600V~25KV 中低壓電線內銷市場與國內策略聯盟參與國際標案。

• (3) 電業法修正通過後再生或綠能產業商機。

• (4) 加強推廣自行研發完成之高效能斷熱節能氣密窗。

• (5) 順應節能之世界趨勢，持續推廣德國「旭格」（SCHUCO），及日本 TOSTEM 高性能鋁門窗系統，搶佔節能及豪宅建築市場。

• (6) 強化鋁帷幕牆生產效能，降低生產成本，爭取辦公大樓類型之帷幕牆訂單。

• (7) 加強全省經銷、直銷體系，擴大鋁門窗市場佔有率。

• (8) 掌握研發技術，規劃符合市場需求之產品。

2.預期銷售數量及其依據

(1)預期銷售數量

期銷售數量
產品別	107 年度
	預期銷售數量
鋁門窗及條式帷幕	1,854噸
帷幕牆	32,017㎡
電線電纜	4,613噸

(2)預測依據

• 1.台電在 106 年電線電纜方面的採購已逐漸恢復，如預料增加資本支出來 提升 GDP 的方向，107 年政府採購預算會增加，台電方面為了預算執行 績效會加速推動採購，但今年度 69/161KV 標案取得須在下半年，生產投 入需到第四季，銷貨入庫需到明年度。

• 2.106 年發生全台停電後，核一二除役日不可能展延，且核四持續封存情況 下，電源供應往綠色再生能源方向為政府政策，計畫提高再生能源比例 到 20~25%，天然氣發電最終也要到 50%，非核家園 2025 年後，基礎電 纜以天然氣為主，燃煤、燃油因造成 PM2.5 的提高，台中電廠燃煤電廠 已經被持續要求改善，台電計畫新設機組以天然氣為主，包含林口、通 霄、台中、大潭、大林、興達都有增設天然氣機組，此外風力發電全力 推動初期有 2.5GW 未來最終要達 10GW 的容量規劃，但離岸風力有環 保、海洋開發環評問題，經濟部近期持續全力推動離岸風力發電，要求 開發商加速推動，其中部分器材也推動國產在地產製，此部分包含輸配 電電纜、海底電纜等商機，各電纜廠都在爭取相關商機，但困難是對象 非台電而是個開發商，非政府採購，需要各自爭取，每個開發商使用規 格不一致，認證上也相當複雜，除非訂定風力發電電纜的國家標準，但 時程上則不容易。

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• 3.台電自 106 年底開始執行超耐熱鋁包鋼線 ZTACIR/AS 大量採購計畫，主 要就是配合風力發電、天然氣發電機組增設後，電網負載會集中部分中 部(台中、彰化、苗栗)區域，但 345KV 架空線路因為土地及居民抗爭問 題無法再增加，如此將使增加發電能量無法傳送到北部，電網負載出現 問題，會使北部出現電力短缺，現有解決方面就是用超耐熱導線，可以 增加 1.6 倍容量，主要是此種線種已在日本有相當經驗實績，在台電也有 運轉實績，施工安裝與傳統 ACSR 相同，重量相當，故可直接更換現有 345KV ACSR 線路，即可達到增容效果，107 年 1 月 10 日台電正式通過 規範，將大量採購 310、340mm[2] 兩種規格，公司已積極與日本住友商談 技術合作，希望於 107 年上半年開發定型，爭取採購標案，預估總採購 量約 8,000KM，總金額約 45 億元，約有五家電纜廠在開發爭取中，約可 每年貢獻 2 億元營業額。

• 4.耐熱導線分一般耐熱、超耐熱，主要在送電容量的不同，如果要達到更 高送電容量，考量是採用鋁複合心碳纖維導線，所以架空線路用線已經 不限於傳統 ACSR 或是 ACSR/AW，而且此類電線已無保護，GPA 協定 國家都能來投標此一器材，如韓國方面，各項先進導線都有能力製造， 雖然排除大陸地區產品，但國內線纜業長期不注重架空線路產品研發， 目前已經面臨整個訂單被韓國拿走情況，以本公司是傳統 40 年製造鋁電 線工廠，也面臨設備老舊，公司擬願投入資源研發，台電方面表示，未 來如果超耐熱導線使用情形良好，則既有舊線路換新導線時，也會同樣 採用。

• 5.電纜的智能化，是配合工業 4.0 概念，能源互聯網，電纜智能化的趨勢是 故障的預防與自我修復能力，電纜將可自我監測溫度、容量、部分放 電…，透過電纜內的光纖網路傳入遠端監控系統，透過大數據分析，可 以預先預測電纜故障時間或是偵測故障點，在故障前先行改善，或是故 障時可以即時偵測故障點，以智慧電網系統，以自動系統自動改接轉送， 維持電網穩定，縮短停電時間，並將故障訊息以網路系統通知各相關單 位，光纖訊號也可以進行通訊，配合智慧電表將用戶用電情況訊息納入 大數據分析，增加電力業者的商業使用。

• 6.電業法通過產生的商機有: 風力發電用電纜、太陽能光電電纜、智慧電網 技術產品、發電業方面因非核家園 2025 期限，未來幾年為填補供電缺口， 除了綠能電源外，天然氣或燃煤火力發電提升或增加機組為必然，在台 電電力網方面不可能增加線路下，部分改採高容量導線是必然趨勢，地 下電纜也在研究如何增容，直流電纜的研究就有必要性，這也是未來趨 勢。

• 7.鋁門窗、條式帷幕、版牆屬於房地產範圍，以本公司已承接訂單及營建 業景氣，並參酌本公司之設備規模做適當之估計。

3.重要之產銷政策

• (1) 與同業策略聯盟，以增加工廠訂單，並積極降低成本。

• (2) 配合研究發展計劃，提高附加價值產品，以增加市場佔有率。

• (3) 積極開發新產品，因應未來輸電系統發展，以免被淘汰。

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• (4) 加強開發重點潛在客戶。

• (5) 鞏固優良及財務狀況良好客戶。

• (6) 配合研究發展計劃，開拓高價住宅市場，以增加市場佔有率。

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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報告事項（二） 董事會提

案由：本公司監察人審查一０六年度決算報告。

• 說明：1、一０六年度財務報表業經本公司第二十三屆第十八次董事會決議通 過，併同營業報告書及盈餘分配表，經監察人審核竣事，提出查核報 告書。

• 2、敦請監察人宣讀查核報告書。(請參閱本手冊第 9 頁)

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中華電線電纜股份有限公司監察人查核報告書

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董事會造送本公司一０六年度決算書表，連同營業報告書及盈餘分配案復經本 監察人詳予查核認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，謹具報告書報請 鑒核。

此 致

本公司一０七年股東常會

中華電線電纜股份有限公司 監察人：

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報告事項（三） 董事會提

案由：本公司一０六年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。

• 說明：本公司 106 年度董事、監察人酬勞暨員工酬勞，依公司章程第 24 條規定 不提列董事、監察人酬勞。另提列員工酬勞 337,843 元，全數以現金發放。

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報告事項（四） 董事會提

案由：修訂本公司「董事會議事規則」，報請鑒核。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會 106 年 9 月 25 日金管證發字第 1060034709 號函辦理。

• 二、檢附本公司「董事會議事規則修正條文對照表」，詳如附表，謹提請 鑒核。

附表

中華電線電纜股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

條次	修正後	修正前	修正說明
第十 二條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會決議之 事項或主管機關規定之重大	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會決議之 事項或主管機關規定之重大	配合「公開發 行公司董事會 議事辦法」之 修正，修正本 條內容： 一、考量證券 交易法第 十四條之 五有關審 計委員會 職權項目 「內部控 制制度有 效性之考 核」亦屬 重大事 項，宜提 董事會討 訥，爰於 第一項第 三款予以 增列。 二、為明確獨 立董事職 權，並進 一步強化 其參與董 事會運 作，明定 公司應至

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	事項。 前項第七款所稱關係人，指 證券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額或 一年內累積對同一對象捐贈金額 達新台幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收資本 額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次 董事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出席 董事會；對於第一項應提董事會 決議事項，應有全體獨立董事出 席董事會，獨立董事如無法親自 出席，應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。		事項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額達 新台幣一億元以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。 公司設有獨立董事對於證交法第 十四條之三應經董事會決議事 項，應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。	少一席獨 立董事親 自出席董 事會；對 於第一項 應提董事 會決議事 項，應有 全體獨立 董事出席 董事會， 獨立董事 如無法親 自出席， 應委由其 他獨立董 事代理出 席。 三、第二項、第 三項酌作 文字調整。
第十 六條	公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、略 二、略 三、略 四、略 五、略 六、略 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依第十 二條第四項規定出具之書面 意見。 八、略 九、略		公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、略 二、略 三、略 四、略 五、略 六、略 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依第十 二條第二項規定出具之書面 意見。 八、略 九、略	配合「公開發 行公司董事會 議事辦法」第 十七條之修 正，爰修正本 條第一項第七 款。

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	第十 九條		本議事規則訂立於中華民國九十 五年四月四日，第一次修正於中 華民國九十五年十二月二十六 日，第二次修正於中華民國九十 七年三月三十一日，第三次修正 於中華民國一００年四月六日， 第四次修正於中華民國一０一年 十二月二十二日，第五次修正於 中華民國一０六年十二月二十九 日。	本議事規則訂立於中華民國九十 五年四月四日，第一次修正於中 華民國九十五年十二月二十六 日，第二次修正於中華民國九十 七年三月三十一日，第三次修正 於中華民國一００年四月六日， 第四次修正於中華民國一０一年 十二月二十二日。	加列本次修正 日期。

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承認事項（一） 董事會提

案由：本公司一０六年度決算表冊，提請承認。

• 說明：1.一０六年度財務報表業經本公司第二十三屆第十八次董事會決議通過， 併同營業報告書送交監察人查核，並經勤業眾信聯合會計師事務所審核 竣事。

• 2.個體會計師查核報告及各項表冊（請股東參閱本手冊第 15 頁起至第 24 頁）。

• 3.合併會計師查核報告及各項表冊（請股東參閱本手冊第 25 頁起至 36 頁）。

• 4.以上財務報表謹提請承認。

決議：

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會計師查核報告

中華電線電纜股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華電線電纜股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達中華電線電纜股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與中華電線電纜股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華電線電纜股份有限公 司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個

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體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對中華電線電纜股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

收入認列

管理階層存在達成預計財務目標之壓力，故本會計師評估將門窗部銷貨 收入之交易真實性列為關鍵查核事項。相關收入認列之會計政策，參閱個體 。 財務報告附註四 (十四 )

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試收入認列流程之主要內部控制之設計及執行有效性。

2. 自銷貨明細選取樣本核對客戶簽收出貨文件等有關佐證資料，並確認收 款情形，以驗證銷貨交易之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華電線電纜股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算中華電線電纜股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

中華電線電纜股份有限公司之治理單位（含監察人 ）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

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表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對中華電線電纜股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使中華電線電纜股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於中華電線電纜股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成中華電線電纜股份有限公司查核意見。

17

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線電纜股份有限公 司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 瑞 娜

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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18

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

中華電線電纜股份有限公司 個體資產負債表

民國106 年及105 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註四及六） $ 14,182 - $ 18,764 - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 259,253 4 234,409 3 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註九及三四） 243,928 3 255,799 3 1150 應收票據－非關係人（附註四及十） 56,942 1 65,416 1 1170 應收帳款－非關係人（附註四、五及十） 1,073,387 14 1,115,002 15 1190 應收建造合約款（附註四及十一） 155,067 2 198,374 3 1200 其他應收款（附註四及十） 591 - 1,598 - 130X 存貨（附註四及十二） 609,166 8 693,618 9 1410 預付款項（附註十七） 28,001 - 26,074 - 1479 其他流動資產（附註十七） 4,378 - 25,052 - 11XX 流動資產總計 2,444,895 32 2,634,106 34 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 182,885 2 178,324 2 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 879,330 12 711,772 9 1600 不動產、廠房及設備－淨額（附註四、十四、十九及三四） 3,118,053 41 3,138,956 41 1760 投資性不動產（附註四、十五及三四） 971,951 13 1,022,824 13 1780 無形資產（附註四及十六） 68 - 63 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二六） 17,598 - 16,497 - 1960 預付投資款（附註十七） - - 30,000 1 1920 存出保證金（附註十七及三十） 640 - 424 - 1990 其他非流動資產（附註四、十及十七） - - - - 15XX 非流動資產總計 5,170,525 68 5,098,860 66 1XXX 資 產 總 計 $ 7,615,420 100 $ 7,732,966 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八及三四） $ 545,686 7 $ 1,217,810 16 2110 應付短期票券（附註十八及三四） 449,931 6 - - 2150 應付票據－非關係人 54,209 1 57,749 1 2160 應付票據－關係人（附註三三） 8,333 - - - 2170 應付帳款－非關係人（附註十九） 225,926 3 225,989 3 2180 應付帳款－關係人（附註三三） 1,792 - 33,020 - 2190 應付建造合約款（附註四及十一） 195,772 3 246,275 3 2200 其他應付款（附註二十） 95,365 1 103,092 1 2220 其他應付款－關係人（附註三三） 11 - 338 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二六） 39,108 - 38,326 1 2250 負債準備－流動（附註四及二一） 3,316 - 4,435 - 2399 其他流動負債（附註十一及二十） 141,442 2 228,454 3 21XX 流動負債總計 1,760,891 23 2,155,488 28 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 726,945 9 726,956 9 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二二） 49,392 1 64,272 1 2645 存入保證金（附註三十） 5,159 - 5,413 - 25XX 非流動負債總計 781,496 10 796,641 10 2XXX 負債總計 2,542,387 33 2,952,129 38 權 益 股 本 3110 普 通 股 1,916,880 25 1,916,880 25 資本公積 3210 股票發行溢價 410,081 5 410,081 5 3220 庫藏股票交易 38,348 1 22,557 - 3250 受贈資產 2,127 - 2,127 - 3200 資本公積總計 450,556 6 434,765 5 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 124,013 2 94,211 1 3320 特別盈餘公積 3,447,277 45 3,609,650 47 3350 未分配盈餘 1,315,101 17 992,517 13 3300 保留盈餘總計 4,886,391 64 4,696,378 61 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 - - ( 2,468 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 63,378 1 ( 20,546) - 3400 其他權益總計 63,378 1 ( 23,014) - 3500 庫藏股票 ( 2,244,172) ( 29) ( 2,244,172) ( 29) 3XXX 權益總計 5,073,033 67 4,780,837 62 負 債 與 權 益 總 計 $ 7,615,420 100 $ 7,732,966 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松		單位：新台幣仟元 105年12月31日
	金			％
			(	- 3 3 1 15 3 - 9 - - 34 2 9 41 13 - - 1 - - 66 100 16 - 1 - 3 - 3 1 - 1 - 3 28 9 1 - 10 38 25 5 - - 5 1 47 13 61 - - - 29) 62 100

19

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中華電線電纜股份有限公司
個體綜合損益表
----- End of picture text -----

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、十一、二 一及三三） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4640 裝置收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十二、十 四、二二、二五及三三） 5110 銷貨成本 5640 裝置成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二二、二五及 三三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 五） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註七、 八、十三、二五及三三） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失	106年度		％ 90 - 1) 89 11 100 77 11 88 12 4 2 6 - 6 1 2	105年度
	金 額 $ 2,425,033 ( 210 ) ( 26,370) 2,398,453 299,461 2,697,914 2,092,980 287,420 2,380,400 317,514 94,722 67,057 161,779 7,284 163,019 21,276 58,922			金 額 $ 2,522,970 - ( 19,181) 2,503,789 322,669 2,826,458 2,173,656 336,666 2,510,322 316,136 98,662 62,627 161,289 7,803 162,650 35,154 179,963		％
		(		(		89 - - 89 11 100 77 12 89 11 3 2 5 - 6 1 6

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益份 額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二七） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度		％ - 4 7 13 2 11 - - - - 3 3 3 14	105年度
	金 額 ( $ 13,638 ) 107,926 174,486 337,505 56,115 281,390 5,382 ( 915) 4,467 2,468 83,924 86,392 90,859 $ 372,249 $ 1.77 $ 1.77			金 額 ( $ 15,946 ) 276 199,447 362,097 64,072 298,025 ( 19,186 ) 3,262 ( 15,924) ( 38,036 ) 45,271 7,235 ( 8,689) $ 289,336 $ 1.88 $ 1.88		％
					- - 7 13 3 10 - - - ( 1 ) 1 - - 10

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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21

中華電線電纜股份有限公司 個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 E3 現金減資 M1 發放予子公司股利調整資本公積 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 B13 依金管證發字第1010047490號令提列特別 盈餘公積 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 E3 現金減資 M1 發放予子公司股利調整資本公積 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 B13 依金管證發字第1010047490號令迴轉特別 盈餘公積 B17 依金管證發字第1010012865號令迴轉特別 盈餘公積 Z1 106年12月31日餘額 董事長：陳金鋑	股 本 （ 附	其他權益（附註二四及二六） 國外營運機構 備 供 出 售 註 二 四 ） 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 四 及 二 六 ） 財務報表換算 金 融 商 品 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 $ 412,208 $ 49,630 $ 3,912,376 $ 589,191 $ 35,568 ( $ 65,817 ) - 44,581 - ( 44,581 ) - - - - - ( 136,920 ) - - - - - - - - 22,557 - - - - - - - - 298,025 - - - - - ( 15,924) ( 38,036) 45,271 - - - 282,101 ( 38,036) 45,271 - - ( 302,726) 302,726 - - 434,765 94,211 3,609,650 992,517 ( 2,468 ) ( 20,546 ) - 29,802 - ( 29,802 ) - - - - 23,015 ( 23,015 ) - - - - - ( 95,844 ) - - - - - - - - 15,791 - - - - - - - - 281,390 - - - - - 4,467 2,468 83,924 - - - 285,857 2,468 83,924 - - ( 183,169) 183,169 - - - - ( 2,219) 2,219 - - $ 450,556 $ 124,013 $ 3,447,277 $ 1,315,101 $ - $ 63,378 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 2,384,922 ) $ 5,286,634 - - - ( 136,920 ) 140,750 ( 680,770 ) - 22,557 - 298,025 - ( 8,689) - 289,336 - - ( 2,244,172 ) 4,780,837 - - - - - ( 95,844 ) - - - 15,791 - 281,390 - 90,859 - 372,249 - - - - ($ 2,244,172) $ 5,073,033
	股 本 $ 2,738,400 - - ( 821,520 ) - - - - - 1,916,880 - - - - - - - - - - $ 1,916,880
	(		( ( (	( ( ( (	$ 5,286,634 - 136,920 ) 680,770 ) 22,557 298,025 8,689) 289,336 - 4,780,837 - - 95,844 ) - 15,791 281,390 90,859 372,249 - - $ 5,073,033

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中華電線電纜股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資淨利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 外幣兌換淨損（益） A29900 負債準備迴轉 A29900 其他非現金項目 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31990 催收款 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人	106年度 $ 337,505 31,330 131 18,074 13,638 ( 1,335 ) ( 12,595 ) ( 107,926 ) ( 8,484 ) ( 74,254 ) ( 87 ) 38,189 11,078 ( 48 ) ( 1,119 ) 1,628 8,561 23,551 43,307 214 73,374 ( 1,927 ) ( 97 ) 20,674 ( 3,540 ) 8,333 ( 51 ) ( 31,228 ) ( 50,503 ) ( 6,924 ) ( 327 )	105年度
		$ 362,097 33,385 1,305 7,875 15,946 ( 4,243 ) ( 11,904 ) ( 276 ) ( 238 ) ( 166,608 ) ( 31,048 ) 16,081 ( 14,074 ) 2,288 ( 615 ) 1,878 66,749 111,525 ( 23,884 ) 132,975 96,717 1,879 - ( 17,486 ) ( 18,698 ) ( 44,179 ) ( 30,697 ) 3,592 72,507 5,510 338

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02000 預付投資款增加 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B05500 處分投資性不動產價款 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加（減少） C03000 存入保證金返還 C04500 支付股利 C04700 現金減資 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨減少 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	106年度 ( $ 87,012 ) ( 9,498) 232,632 2,128 ( 14,441 ) ( 57,360) 162,959 ( 5,398 ) 10,126 11,871 - - - ( 12,000 ) 17,409 ( 216 ) ( 136 ) 116,147 12,911 150,714 ( 672,088 ) 449,931 ( 254 ) ( 95,844 ) - ( 318,255) ( 4,582 ) 18,764 $ 14,182		105年度
		$ 29,110 ( 49,738) 548,069 4,777 ( 16,030 ) ( 49,613) 487,203 ( 8,833 ) 97,536 36,709 ( 25,350 ) 303,000 ( 30,000 ) ( 11,740 ) 238 16,582 ( 151 ) 271,363 12,824 662,178 ( 32,789 ) ( 159,982 ) ( 108 ) ( 136,920 ) ( 821,520) ( 1,151,319) ( 1,938 ) 20,702 $ 18,764

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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24

會計師查核報告

中華電線電纜股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華電線電纜股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華電線電纜 股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與中華電線電纜股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

25

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華電線電纜股份有限公 司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

茲對中華電線電纜股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

管理階層存在達成預計財務目標之壓力，故本會計師評估將門窗部銷貨 收入之交易真實性列為關鍵查核事項。相關收入認列之會計政策，參閱合併 。 財務報告附註四 (十四 )

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試收入認列流程之主要內部控制之設計及執行有效性。

2. 自銷貨明細選取樣本核對客戶簽收出貨文件等有關佐證資料，並確認收 款情形，以驗證銷貨交易之真實性。

其他事項

中華電線電纜股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華電線電纜股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華電線電纜股份有限公司及其子公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中華電線電纜股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監 督財務報導流程之責任。

26

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對中華電線電纜股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使中華電線電纜股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華電線電纜股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

27

1. 對於中華電線電纜股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得 足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責中 華電線電纜股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成中華電線電纜股份有限公司及其子公司查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華電線電纜股份有限公 司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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28

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併資產負債表

代 碼 1100 1125 1147 1150 1170 1190 1200 130X 1410 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1960 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2190 2200 2220 2230 2250 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3210 3220 3250 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、九及三六） 應收票據－淨額（附註四及十） 應收帳款－淨額（附註四及十） 應收建造合約款（附註四及十一） 其他應收款（附註四及十） 存貨－淨額（附註四及十二） 預付款項（附註十九） 其他流動資產（附註十九） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十五） 不動產、廠房及設備－淨額（附註四、十六、三一及三六） 投資性不動產－淨額（附註四、十七及三六） 無形資產（附註四及十八） 遞延所得稅資產（附註四及二八） 存出保證金（附註十九） 預付投資款（附註十九） 其他非流動資產（附註四、十及十九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二十及三六） 應付短期票券（附註二十及三六） 應付票據 應付票據－關係人（附註三五） 應付帳款（附註二一） 應付帳款－關係人（附註三五） 應付建造合約款（附註四及十一） 其他應付款（附註二二） 其他應付款－關係人（附註三五） 本期所得稅負債（附註四及二八） 負債準備－流動（附註四及二三） 其他流動負債（附註十一及二二） 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二八） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二四） 存入保證金（附註三二） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 股票發行溢價 庫藏股交易 受贈資產 資本公積總計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益總計 庫藏股票 本公司業主權益淨額 非控制權益 權益淨額 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日	％ 2 9 3 1 14 2 - 8 - - 39 2 5 41 13 - - - - - 61 100 7 6 1 - 3 - 3 1 - - - 2 23 9 1 - 10 33 25 5 1 - 6 2 45 17 64 - 1 1 (29) 67 - 67 100		105年12月31日
		金	額 $ 126,354 652,745 243,928 56,942 1,073,387 155,067 621 609,166 28,001 4,428 2,950,639 182,885 387,802 3,118,053 971,951 68 17,598 640 - - 4,678,997 $ 7,629,636 $ 545,686 449,931 54,209 8,333 225,926 1,792 195,772 95,557 11 40,243 3,316 141,442 1,762,218 726,945 49,392 5,159 781,496 2,543,714 1,916,880 410,081 38,348 2,127 450,556 124,013 3,447,277 1,315,101 4,886,391 - 63,378 63,378 2,244,172) 5,073,033 12,889 5,085,922 $ 7,629,636		金		％
		(					1 7 3 1 14 3 - 9 - - 38 2 5 41 13 - - - 1 - 62 100 16 - 1 - 3 - 3 1 - 1 - 3 28 9 1 - 10 38 25 5 1 - 6 1 46 13 60 - - - (29) 62 - 62 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原

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會計主管：吳金松

29

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、十一、二 三及三五） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4640 裝置收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十二、十 六、二四、二七及三五） 5110 銷貨成本 5640 裝置成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二四、二七及 三五） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 七） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二七 及三五） 7190 其他收入－其他 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損 益之份額 7000 營業外收入及支出合 計	106年度	％ 90 - ( 1) 89 11 100 77 11 88 12 4 2 6 - 6 1 6 - - 7	105年度
	金 額 $ 2,425,033 ( 210 ) ( 26,370) 2,398,453 299,461 2,697,914 2,092,980 287,420 2,380,400 317,514 94,722 67,344 162,066 7,284 162,732 37,009 156,329 ( 13,638 ) ( 1,383) 178,317		金 額 $ 2,522,970 - ( 19,181) 2,503,789 322,669 2,826,458 2,173,656 336,666 2,510,322 316,136 98,662 57,763 156,425 7,803 167,514 41,680 181,981 ( 15,946 ) ( 6,867) 200,848	％
				89 - - 89 11 100 77 12 89 11 3 2 5 - 6 2 6 ( 1 ) - 7

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二八） 8000 繼續營業單位本年度淨利 8100 停業單位損失（附註十三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註二四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8360 8300 其他綜合損益（稅後 淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二九） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度	％ 13 2 11 - 11 - - - - 3 3 3 14 10 - 10 14 - 14	105年度
	金 額 $ 341,049 57,250 283,799 ( 1,890) 281,909 5,382 ( 915) 4,467 2,468 85,576 88,044 92,511 $ 374,420 $ 281,390 519 $ 281,909 $ 372,249 2,171 $ 374,420 $ 1.78 $ 1.78		金 額 $ 368,362 64,072 304,290 ( 6,018) 298,272 ( 19,186 ) 3,262 ( 15,924) ( 38,036 ) 46,016 7,980 ( 7,944) $ 290,328 $ 298,025 247 $ 298,272 $ 289,336 992 $ 290,328 $ 1.91 $ 1.91	％
	( (			13 3 10 - 10 - - - ( 1 ) 1 - - 10 11 - 11 10 - 10

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 來自繼續營業單位及停業 單位 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度	％	105年度
	金 額 $ 1.77 $ 1.77		金 額 $ 1.88 $ 1.88	％

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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32

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 E3 現金減資 M1 發放予子公司股利調整資本公積 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 B13 依金管證發字第1010047490號令迴轉特 別盈餘公積 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 M1 發放予子公司股利調整資本公積 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 B13 依金管證發字第1010047490號令迴轉特 別盈餘公積 B17 依金管證發字第1010012865號令迴轉特 別盈餘公積 Z1 106年12月31日餘額 董事長：陳金鋑	歸 屬 於	本 公	中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 四	中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 四	、 二	六 及	二 八 ） 總 計 $ 5,286,634 - ( 136,920 ) ( 680,770 ) 22,557 298,025 ( 8,689) 289,336 - 4,780,837 - - ( 95,844 ) 15,791 281,390 90,859 372,249 - - $ 5,073,033	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二五） 權 益 總 額 $ 8,195 $ 5,294,829 - - - ( 136,920 ) - ( 680,770 ) 901 23,458 247 298,272 745 ( 7,944) 992 290,328 - - 10,088 4,790,925 - - - - - ( 95,844 ) 630 16,421 519 281,909 1,652 92,511 2,171 374,420 - - - - $ 12,889 $ 5,085,922	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二五） 權 益 總 額 $ 8,195 $ 5,294,829 - - - ( 136,920 ) - ( 680,770 ) 901 23,458 247 298,272 745 ( 7,944) 992 290,328 - - 10,088 4,790,925 - - - - - ( 95,844 ) 630 16,421 519 281,909 1,652 92,511 2,171 374,420 - - - - $ 12,889 $ 5,085,922	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註二五） 權 益 總 額 $ 8,195 $ 5,294,829 - - - ( 136,920 ) - ( 680,770 ) 901 23,458 247 298,272 745 ( 7,944) 992 290,328 - - 10,088 4,790,925 - - - - - ( 95,844 ) 630 16,421 519 281,909 1,652 92,511 2,171 374,420 - - - - $ 12,889 $ 5,085,922
	股 本 $ 2,738,400 - - ( 821,520 ) - - - - - 1,916,880 - - - - - - - - - $ 1,916,880	其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫 藏 股 票 $ 412,208 $ 49,630 $ 3,912,376 $ 589,191 $ 35,568 ( $ 65,817 ) ( $ 2,384,922 ) - 44,581 - ( 44,581 ) - - - - - - ( 136,920 ) - - - - - - - - - 140,750 22,557 - - - - - - - - - 298,025 - - - - - - ( 15,924) ( 38,036) 45,271 - - - - 282,101 ( 38,036) 45,271 - - - ( 302,726) 302,726 - - - 434,765 94,211 3,609,650 992,517 ( 2,468 ) ( 20,546 ) ( 2,244,172 ) - 29,802 - ( 29,802 ) - - - - - 23,015 ( 23,015 ) - - - - - - ( 95,844 ) - - - 15,791 - - - - - - - - - 281,390 - - - - - - 4,467 2,468 83,924 - - - - 285,857 2,468 83,924 - - - ( 183,169 ) 183,169 - - - - - ( 2,219) 2,219 - - - $ 450,556 $ 124,013 $ 3,447,277 $ 1,315,101 $ - $ 63,378 ($ 2,244,172) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松	保 留 盈	其 他 權
	(						( ( ( (		( ( ( (	$ 5,294,829 - 136,920 ) 680,770 ) 23,458 298,272 7,944) 290,328 - 4,790,925 - - 95,844 ) 16,421 281,909 92,511 374,420 - - $ 5,085,922

33

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨損 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22700 處分投資性不動產利益 A22900 處分子公司利益 A23100 處分投資淨利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 迴轉負債準備 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款

（接次頁）

34

（承前頁）

代 碼 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02000 預付投資款增加 B02300 處分子公司淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B05500 處分投資性不動產價款 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C04500 支付本公司業主股利 C03800 其他應付款－關係人減少 C03000 存入保證金減少 C04700 現金減資 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響	106年度 ( $ 31,119 ) ( 50,503 ) ( 13,962 ) ( 1,010 ) ( 87,012 ) ( 9,498) 223,038 2,361 ( 14,441 ) ( 57,360) 153,598 ( 63,280 ) 12,691 11,871 - - 110,651 ( 12,000 ) 17,409 ( 216 ) ( 136 ) 116,147 28,233 221,370 ( 672,088 ) 449,931 ( 79,423 ) - ( 254 ) - ( 301,834) ( 98)	105年度
		$ 3,685 72,507 3,521 338 ( 36,421 ) ( 49,738) 481,772 4,806 ( 16,030 ) ( 49,613) 420,935 ( 188,929 ) 98,173 36,709 ( 25,350 ) ( 30,000 ) 295,114 ( 11,740 ) 238 16,613 ( 151 ) 271,363 18,330 480,370 ( 32,789 ) ( 159,982 ) ( 113,462 ) ( 1,655 ) ( 207 ) ( 680,770) ( 988,865) ( 68)

（接次頁）

35

（承前頁）

代 碼 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		106年度 $ 73,036 53,318 $ 126,354	105年度
			( $ 87,628 ) 140,946 $ 53,318

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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36

承認事項（二） 董事會提

案由：本公司一０六年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：1. 本公司 106 年度稅後淨利新台幣 281,390,181 元，除依法提 10%之法定 盈餘公積 28,139,018 元，及增加確定福利精算利益 4,467,408 元，並加 、

• 計特別盈餘公積轉回 183,169,200 元(庫藏股) 2,218,856 元(資產重估) 及 23,014,717 元(其他權益項目)，以及加計期初未分配盈餘 843,855,148 元，擬配發現金股利每股 1 元，共計新台幣 1 億 9,168 萬 8 仟元，故期 末未分配盈餘為 1,118,288,492 元，謹提請承認。

• 2.現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配 總額。現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基 準日等相關事宜。嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致 股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

決議： 附表

中華電線電纜股份有限公司 盈餘分配表

106年度

中華電線電纜股份有限公司 盈餘分配表 106年度	中華電線電纜股份有限公司 盈餘分配表 106年度
項 目	金 額 備 註
期初未分配盈餘 加：106年度稅後淨利 加：確定褔利精算利益 本年度累積可分配盈餘 提列及分配項目： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積轉回(庫藏股) 特別盈餘公積轉回(資產重估) 特別盈餘公積轉回(其他權益項目) 股東紅利 期末未分配盈餘	$843,855,148 281,390,181 4,467,408 1,129,712,737 (28,139,018) 183,169,200 2,218,856 23,014,717 (191,688,000) 元 $1,118,288,492

37

討論事項一 董事會提

案由：修訂本公司章程，提請討論。

說明：一、配合公司業務需要，增加營業項目，修訂本公司章程。

• 二、檢附本公司「章程修正條文與原條文對照表」，詳如附表。 三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次		修正後	修正前	修正說明
第二 條		本公司經營業務： 一、CA01100鋁材軋延、伸線、擠 型業。 二、CA01130銅材軋延、伸線、擠 型業。 三、CA02010金屬結構及建築組件 製造業。 四、CC01020電線及電纜製造業。 五、CC01030電器及視聽電子產品 製造業。 六、CC01010發電、輸電、配電機 械製造業。 七、CC01080電子零組件製造業。 八、CC01110電腦及其週邊設備製 造業。 九、C801990其他化學材料製造業。 十、E103081帷幕牆工程專業營造 業。 十一、E599010配管工程業。 十二、E601010電器承裝業。 十三、E603010電纜安裝工程業 十四、E801020門窗安裝工程業。 十五、E801030室內輕鋼架工程業。 十六、E801040玻璃安裝工程業。 十七、F107990其他化學製品批發 業。 十八、F111090建材批發業。 十九、F211010建材零售業。 二十、F401010國際貿易業。 二十一、H701010住宅及大樓開發 租售業。 二十二、H701080都市更新業。 二十三、H703090不動產買賣業。	本公司經營業務： 一、CA01100鋁材軋延、伸線、擠 型業。 二、CA01130銅材軋延、伸線、擠 型業。 三、CA02010金屬結構及建築組件 製造業。 四、CC01020電線及電纜製造業。 五、CC01030電器及視聽電子產品 製造業。 六、CC01010發電、輸電、配電機 械製造業。 七、CC01080電子零組件製造業。 八、CC01110電腦及其週邊設備製 造業。 九、C801990其他化學材料製造業。 十、E599010配管工程業。 十一、E601010電器承裝業。 十二、E603010電纜安裝工程業 十三、E801020門窗安裝工程業。 十四、E801030室內輕鋼架工程業。 十五、E801040玻璃安裝工程業。 十六、F107990其他化學製品批發 業。 十七、F111090建材批發業。 十八、F211010建材零售業。 十九、F401010國際貿易業。 二十、H701010住宅及大樓開發租 售業。 二十一、H701080都市更新業。 二十二、H703090不動產買賣業。 二十三、H703100不動產租賃業。 二十四、ZZ99999 除許可業務外，	配合公司業 務需要，增加 營業項目。

38

		二十四、H703100不動產租賃業。 二十五、ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁 止或限制之業 務。	得經營法令非禁 止或限制之業 務。
第廿 七條		本章程訂立於中華民國四十九年 十二月三十一日，第一次修正於中 華民國五十年九月二日……..第 五十次修正於中華民國一○五年 六月二十七日，第五十一次修正於 中華民國一○七年六月二十九日。	本章程訂立於中華民國四十九年 十二月三十一日，第一次修正於中 華民國五十年九月二日……..，第 五十次修正於中華民國一○五年 六月二十七日。	加列本次修 正日期。

39

選舉事項 董事會提

案由：本公司第二十四屆董事、監察人改選案。

說明：一、本公司現任董事及監察人任期已屆滿，應予全面改選。

• 二、擬依照本公司章程及第二十三屆第十八次董事會決議，本屆選出董 事五人（含獨立董事二人）、監察人二人，新任董事及監察人任期自 107 年 6 月 29 日至 110 年 6 月 28 日止，任期三年，舊任董事及監 察人職務並同時予以解除。

• 三、本次獨立董事採候選人提名制，業經 107 年 5 月 11 日第二十三屆第 十九次董事會審核通過，候選人名單請參如下：

候選人姓名	主要學歷/經歷
王鶴松先生	學歷：菲律賓聖多瑪斯天主教大學經濟學博士 經歷：中央銀行經濟研究處辦事員、領組 中央銀行外匯局資料科副主任 行政院外匯貿易審議委員會調查研究室編輯科科長 亞洲開發銀行經濟專家 亞洲開發銀行發展政策專家、資深策略與政策專家 行政院僑務委員會顧問 中國國際商業銀行經濟研究處處長 亞洲銀行家協會政策委員會主任委員 中華民國銀行公會研究發展委員會主任委員 亞洲銀行家協會顧問 持有股數：0 股
葉滄燁先生	學歷：日本明治大學法學研究所法學碩士 經歷：法務部（司法行政部）研究專員、科長 兼任中央警察大學（中央警官學校）法學副教授 執業律師30年以上 持有股數：0股

四、謹提請 選舉。

選舉結果：

40

討論事項二 董事會提

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司第二十四屆新任董事於 107 年 6 月 29 日選任，凡該屆當選之 董事或法人指派之法人董事及因業務需要改派法人代表時，有關董 事競業禁止之限制均予解除。

決議：

41

臨時動議

案由：

說明：

42

附錄一

中華電線電纜股份有限公司 章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為中華電線電纜股份有限公 司。

第 二 條：本公司經營業務：

一、CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

二、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

四、CC01020 電線及電纜製造業。

五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

六、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

七、CC01080 電子零組件製造業。

八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

九、C801990 其他化學材料製造業。

十、E599010 配管工程業。

十一、E601010 電器承裝業。 十二、E603010 電纜安裝工程業 十三、E801020 門窗安裝工程業。

十四、E801030 室內輕鋼架工程業。 十五、E801040 玻璃安裝工程業。 十六、F107990 其他化學製品批發業。 十七、F111090 建材批發業。 十八、F211010 建材零售業。 十九、F401010 國際貿易業。 二十、H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十一、H701080 都市更新業。 二十二、H703090 不動產買賣業。 二十三、H703100 不動產租賃業。

43

二十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 二 條之一：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設於臺北市，必要時得由董事會之決議在國內外其他各地設立分公司或製 造廠。

第 四 條：本公司之公告依公司法規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾貳億元，分為伍億貳仟萬股，每股新台幣拾元， 但得合併換發大面額證券。

• 未發行股份授權董事會視需要分次發行。上項股份內得發行特別股。

• 第 六 條：本公司發行之股票均為記名式，並由董事三人簽名或蓋章，列載有關公司法規定 事項編號依法發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管官署所頒「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第三章 股東會

第 八 條：本公司股東會分為左列兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。股東常會之召集，應於開 會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前將開會日期、地點及召 集事由等通知各股東，並公告之。股東會由董事長任主席，董事長缺席時由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 九 條：本公司股東每股有壹表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第 十 條：股東會之決議除公司法另有規定外，須由代表股份總額過半數之股東出席，並以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，但一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過股份總額表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第四章 董事及監察人

• 第十二條：本公司置董事五至七人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體 董事及監察人持股比例，依證券管理機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與

44

選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十三條：董事任期三年，監察人任期三年，連選均得連任。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。

第十三條之一：本公司依法設置薪酬委員會。薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及 行使職權時公司應供提之資源等事項，依據薪酬委員會組織規程之規定。

第十四條：董事組織董事會，其職權如左：

一、召集股東會，並執行其決議。

• 二、業務計劃之決定。

• 三、預算決算及營業報告書之編審。

• 四、各種章則及重要契約之審定。

• 五、本公司重要人選之決定，及各部門員額之規定。

• 六、分公司、製造廠之設置裁撤或變更之決定。

• 七、重要財產之購置及處理。

八、其他重要事項之決定。

第十五條：董事會由董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

• 第十六條：董事會由董事長任主席，其決議除法令另有規定外須由過半數之董事出席，以出 席董事過半數之同意行之。經理人之任免應由全體董事過半數同意行之。董事不 能親自出席董事會時，得委託其他董事代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十七條：監察人之職權如左：

一、公司財務狀況之調查。

二、簿冊文件之審核。

三、公司業務狀況之調查。

• 四、職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。監察人除依法執行監察任務外，並 得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第十八條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧得支報酬，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

第五章 經理人及高級職員

第十九條：本公司置總經理一人，秉承董事會之決議及董事長之指示，綜理本公司一切業務。 第二十條：本公司置副總經理若干人，承總經理之指示，助理本公司一切業務。各部設經理

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一人，副理若干人。

第廿一條：本公司所屬工廠置廠長一人、副廠長一至二人，承總經理之指示，綜理工廠一切 業務。

第六章 會計

第廿二條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，總決算一次。

第廿三條：公司每屆會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會卅日前送交監 察人查核後提交股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿四條：本公司年度如有獲利，應提撥 0.1%為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時應預先保 留彌補數額。

• 第廿四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10%為法 定盈餘公積、但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司 營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

• 第廿四條之二：基於本公司所處產業環境多變，企業正逢穩定成長週期，考量本公司未來營 運需要、財務規劃及爭取股東之最大權益，本公司股利政策將依公司未來之 資本支出預算及資金需求情形，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配， 若發放現金股利時最多不超過分配盈餘百分之二十。

第廿五條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第廿六條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

第廿七條：本章程訂立於中華民國四十九年十二月三十一日，第一次修正於中華民國五十年 九月二日，第二次修正於中華民國五十一年六月二十九日，第三次修正於中華民 國五十三年八月十七日，第四次修正於中華民國五十四年八月十五日，第五次修 正於中華民國五十五年八月十二日，第六次修正於中華民國五十六年二月二十八 日，第七次修正於中華民國五十六年六月三十日，第八次修正於中華民國五十七 年二月十四日，第九次修正於中華民國五十八年五月十四日，第十次修正於中華 民國五十九年五月十一日，第十一次修正於中華民國六十年五月十日，第十二次 修正於中華民國六十一年四月三日，第十三次修正於中華民國六十二年六月二十 二日，第十四次修正於中華民國六十二年十月六日，第十五次修正於中華民國六 十三年四月十五日，第十六次修正於中華民國六十五年五月十九日，第十七次修 正於中華民國六十六年五月十一日，第十八次修正於中華民國六十七年五月十六 日，第十九次修正於中華民國六十八年四月三十日，第廿次修正於中華民國七十 年四月三十日，第廿一次修正於中華民國七十一年四月廿七日，第廿二次修正於 中華民國七十二年四月廿九日，第廿三次修正於中華民國七十三年四月廿八日， 第廿四次修正於中華民國七十四年五月三日，第廿五次修正於中華民國七十五年 四月廿四日，第廿六次修正於中華民國七十六年四月九日，第廿七次修正於中華 民國七十七年四月廿三日，第廿八次修正於中華民國七十八年四月廿八日，第廿

46

九次修正於中華民國七十九年十二月七日，第三十次修正於中華民國八十年五月 廿三日，第三十一次修正於中華民國八十一年五月廿六日，第三十二次修正於中 華民國八十二年五月廿六日，第三十三次修正於中華民國八十三年五月廿三日， 第三十四次修正於中華民國八十四年五月廿三日，第三十五次修正於中華民國八 十五年五月廿七日，第三十六次修正於中華民國八十六年四月二十六日，第三十 七次修正於中華民國八十七年四月十三日，第三十八次修正於中華民國八十八年 六月廿九日，第三十九次修正於中華民國八十九年四月廿六日，第四十次修正於 中華民國九十年六月十二日，第四十一次修正於中華民國九十一年六月十二日， 第四十二次修正於中華民國九十二年五月二十八日，第四十三次修正於中華民國 九十五年六月二十三日，第四十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第 四十五次修正於中華民國一００年六月二十四日，第四十六次修正於中華民國一 ０一年六月十九日，第四十七次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四十 八次修正於中華民國一０三年六月二十四日，第四十九次修正於中華民國一０四 年六月三十日，第五十次修正於中華民國一０五年六月二十七日。

47

附錄二

中華電線電纜股份有限公司 董事會議事規則

• 一

• 第 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開發 行公司董事會議事辦法之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條：本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 前項召集之通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為本會秘書室。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

• 第 八 條：本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開 會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

48

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 九 條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。

• 第 十 條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行，但經出席董事過半數同意者， 得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所

• 稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達 新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上者。

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前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提 董事會決議通過部分免再計入。

公司設有獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出 席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

三、投票表決。

• 第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條：公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀

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錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三 分之二以上同意通過之事項。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依法令或公司章 程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

一、對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。

二、公司經營策略及營業項目。

三、非經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。

四、公司之組織架構。

五、公司內部之規章辦法制定。

六、公司智慧財產權之保護及專利申請。

七、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。

八、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。

九、本公司「資金貸與他人作業程序」授權董事長部份。

十、其他董事會授權董事長之職等。

第十八條：本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 第十九條：本議事規則訂立於中華民國九十五年四月四日，第一次修正於中華民國九十五年 十二月二十六日，第二次修正於中華民國九十七年三月三十一日，第三次修正於 中華民國一００年四月六日，第四次修正於中華民國一０一年十二月二十二日。

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附錄三

中華電線電纜股份有限公司股東會議事規則

104 年 6 月 30 日股東會通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

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• 第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 、

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

  • 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百 七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以

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委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄四

中華電線電纜股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國一０四年六月三十日

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。

• 第二條：本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事及 監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第二條之一：本公司獨立董事依照公司法第 192 條之 1 所規定之候選人提名制度程序為之。 其獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定辦理。

• 第三條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東。

• 第五條：選舉開始前應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第六條：董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

• (1)不用本辦法規定之選票。

• (2)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (4)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (5)除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• (6)所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識 別者。

• (7)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

第十條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄五

董、監事持有股數狀況表

一 ( )全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	14,376,600股	23,175,524股
監 察 人	1,436,770股	1,996,736股

(二)董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董事長	陳 金 鋑	普通股：6,575,489股
董 事	陳 岳 宏	普通股：16,600,035股
董 事	陳 俊 良	普通股：0股
獨立董事	王 鶴 松	普通股：0股
獨立董事	葉 滄 燁	普通股：0股
監察人	宏宇實業股 份有限公司	普通股：1,996,736股	代表人：潘宏智
監察人			代表人：陳明傳

註：最後過戶日：107 年 4 月 30 日

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