CWCO — AGM Information 2016

Jul 6, 2016

股票代號：1603

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CHINA WIRE & CABLE CO., LTD.

一０五年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一０五年六月二十七日

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目 錄

---------------------------------- 一、股東常會開會程序及議程 1 ---------------------------------------------- 二、討論事項一 2 ------------------------------------------------ 三、報告事項 4 ----------------------------------------------- 四、承認事項 14 --------------------------------------------- 五、討論事項二 28 ----------------------------------------------- 六、臨時動議 29 附 錄 --------------------------------------------- 一、本公司章程 30 ----------------------------------- 二、本公司股東會議事規則 35 ----------------------------------- 三、董事、監察人持股情形 39

中華電線電纜股份有限公司

一０五年股東常會開會程序及議程

• 一、時間：民國一０五年六月二十七日（星期一）上午九時正。

• 二、地點：桃園市新屋區頭洲里中山東路二段三六二號。

• 三、出席股數報告，宣佈開會。

• 四、主席致詞

• 五、討論事項一

• (一)修訂本公司章程，提請討論。

• 六、報告事項：

• (一)本公司一０四年度營業報告。

• (二)本公司監察人審查一０四年度決算報告。

• (三)本公司一０四年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。

• 七、承認事項：

• (一)本公司一０四年度決算表冊，提請承認。

• (二)本公司一０四年度盈餘分配案，提請承認。

• 八、討論事項二：

• (一)辦理本公司現金減資退還股款案，提請討論。

• 九、臨時動議：

• 十、散會：

1

討論事項一 董事會提

案由：修訂本公司章程，提請討論。

• 說明：一、為配合 104 年 5 月 22 日公司法增訂 235 條之 1 並修正第 235 條及 240 條條文，本公司須配合修訂及新訂公司章程。

• 二、檢附本公司「章程修正條文與原條文對照表」，詳如附表。 三、提請討論。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司

公司章程修正條文與原條文對照表

	條次		修正後		修正前	修正說明
	第廿 四條		本公司年度如有獲利，應提撥0.1% 為員工酬勞。但公司尚有累積虧損 時應預先保留彌補數額。		本公司年度結算，如有盈餘，除依 法完納稅捐外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提列百分之十為 法定盈餘公積，再就股東權益項下 減項提列特別盈餘公積，再就其餘 額先撥付百分之五為董事監察人 酬勞及百分之一為員工紅利，其餘 可分派盈餘由董事會擬具分派議 案提請股東會決議分派之。	配合公司法 修正。
	第廿 四條 之一		本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時不 在此限；另視公司營運需要及法令 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈 餘併同期初未分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配案，提請股東會決議 分派之。			配合公司法 修正增訂。
	第廿 四條 之二		基於本公司所處產業環境多變，企 業正逢穩定成長週期，考量本公司 未來營運需要、財務規劃及爭取股 東之最大權益，本公司股利政策將 依公司未來之資本支出預算及資 金需求情形，原則上先將保留盈餘 以股票股利方式分配，若發放現金 股利時最多不超過分配盈餘百分 之二十。			因增訂第廿 四條之一， 原廿四條之 一改為廿四 條之二。

2

第廿 七條		本章程訂立於中華民國四十九年 十二月三十一日，第一次修正於中 華民國五十年九月二日………..第 四十六次修正於中華民國一○一 年六月十九日，第四十七次修正於 中華民國一○二年六月二十四 日，第四十八次修正於中華民國一 ○三年六月二十四日，第四十九次 修正於中華民國一○四年六月三 十日，第五十次修正於中華民國一 ○五年六月二十七日。	本章程訂立於中華民國四十九年 十二月三十一日，第一次修正於中 華民國五十年九月二日………..第 四十六次修正於中華民國一○一 年六月十九日，第四十七次修正於 中華民國一○二年六月二十四 日，第四十八次修正於中華民國一 ○三年六月二十四日，第四十九次 修正於中華民國一○四年六月三 十日。	加列本次修 正日期。

3

報告事項（一） 董事會提

案由：本公司一０四年度營業報告。

說明：營業報告書。(請參閱本手冊第 5 頁起至第 8 頁)

4

中華電線電纜股份有限公司

營業報告書

（一）本公司 104 年度營業報告書

各位股東先生、女士：大家好

本公司本年度營業收入合計 30 億 5135 萬元，較上年度 26 億 2735 萬元，增加 4 億 2400 萬元，成長 16.14%；營業毛利本年度 2 億 7908 萬 元，較上年度 2 億 8818 萬元，減少 910 萬元，減少率為 3.16%，係因本 年度銷貨成本增加，致獲利衰退。本年度營業費用較上年度略低，尚稱 合理。本年度稅後淨利 4 億 4581 萬元（其中出售土地利益約 2 億 4089 萬元）與上年度 2 億 5059 萬元比較，增加 1 億 9522 萬元；本年度之獲 利雖較上年度為佳，但加計其他綜合損益後，本年度綜合損益總額為 3 億 6734 萬元與上年度 3 億 6129 萬元比較，僅增加 605 萬元，展望明年 仍是艱困的一年，祈望全體股東繼續給予支持及鼓勵。

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董 事 長：陳金鋑

1.營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	104 年	103 年	差異數	變動比率(%)
營業收入	3,051,354	2,627,354	424,000	16.14%
營業成本	2,772,275	2,339,174	433,101	18.52%
營業毛利	279,079	288,180	(9,101)	-3.16%
營業費用	144,628	155,658	(11,030)	-7.09%
其他收益及費損淨額	10,790	11,819	(1,029)	-8.71%
營業淨利	145,241	144,341	900	0.62%
營業外收支	290,160	147,238	142,922	97.07%
稅前淨利	435,401	291,579	143,822	49.33%
所得稅費用（利益）	(10,405)	40,994	(51,399)	-125.38%
稅後淨利	445,806	250,585	195,221	77.91%
其他綜合損益	(78,464)	110,734	(189,198)	-170.86%
綜合損益總額	367,342	361,294	6,048	1.67%

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2.預算執行情形

單位：新台幣仟元

預算執行情形			單位：新台幣仟元
項 目	104 年度實際數	104 年度預算數	達成率(%)
營業收入	3,051,354	3,267,353	93.39%
營業成本	2,772,275	2,817,877	98.38%
營業毛利	279,079	449,476	62.09%
營業費用	144,628	169,566	85.29%
其他收益及費損淨額	10,790	-	-
營業淨利	145,241	279,910	51.89%
營業外收支	290,160	15,617	1,857.98%
稅前淨利	435,401	295,527	147.33%

3.財務收支獲利能力分析

財務收支獲利能力分析	財務收支獲利能力分析	財務收支獲利能力分析
分 年 度 析 項 目			財 務 分 析
			104年度	103年度
財務結構(%)	負債佔資產比率		37.38	34.89
	長期資金佔不動產、廠房 及設備比率		193.88	199.83
獲利能力	資產報酬率(%)		5.43	3.13
	股東權益報酬率(%)		8.28	4.72
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	4.24	4.22
		稅前純益	12.72	8.52
	純益率(%)		14.61	9.54
	每股盈餘(元)		1.96	1.10

註：以上各項比率以 IFRS 基礎編製

4.研究發展狀況

• (1)104 年度研發成果

• 600V~25KV 各種規格建築用 IV、CV 線開發完成。

• CNS 2655 交連 PE 電纜正字標誌申請通過。

• 161KV 光纖複合電纜及附屬器材開發。

• 耐熱複合心鋁導體開發開始執行。

• 推開隔熱門已開發完成，並通過各項性能測試。

• 三合一通風門水密性能提升至 50kg/m2。

• (2)105 年度研發重點

• 耐熱複合心鋁導體進行產品定型試驗。

6

1. 鋁合金導線產品開發。

2. 環保及綠能電纜(無化學汙染、符合 RoHS、風力、太陽能)開發。

3. 高水密性能門窗開發。

4. （二）本公司 105 年營業計劃概要

1.經營方針

• (1) 台電 69/161KV 線路機電工程採購標案參與投標。

• (2) 600V~25KV 中低壓電線內銷市場策略聯盟及加快新產品開發腳步。

• (3) 與國內策略聯盟參與國外國際標案。

• (4) 加強推廣自行研發完成之高效能斷熱節能氣密窗。

• (5) 順應節能之世界趨勢，持續推廣德國「旭格」（SCHUCO），及日本 TOSTEM 高性能鋁門窗系統，搶佔節能及豪宅建築市場。

• (6) 強化鋁帷幕牆生產效能，降低生產成本，爭取辦公大樓類型之帷幕牆訂單。

• (7) 加強全省經銷、直銷體系，擴大鋁門窗市場佔有率。

• (8) 掌握研發技術，配合市場高級窗需求。

2.預期銷售數量及其依據

(1)預期銷售數量

期銷售數量
產品別	105 年度
	預期銷售數量
鋁門窗及條式帷幕	1,626噸
帷幕牆	63,544㎡
電線電纜	4,092 噸

(2)預測依據

• 1.台電經過二年因油電雙漲造成之採購樽節措施後，在 104 年終於轉虧為 盈，資本支出預算增加編列，對 105 年電纜產業是一項利多，台電將增 加電纜採購，工程推案也會逐漸再加速。

• 2.今年台電方面業經政府通過浮動電價公式，各項累積庫存也逐漸消除， 核四封存方案也已核備，台電公司組織調整為四大部門，分輸供電系統(電 網)，火力發電，核能水力發電，配售電系統，將要推動發電廠經營與電 網管理分離，將可引進風力、太陽能的環保發電能源併入電網，故電網 建設的線材採購會逐漸回溫，脫離這兩年的低潮。

• 3.台電 345KV 系統規劃已開始執行，以 161KV 系統為藍圖，採雙回線設計 以確保供電穩定，架空線因加大容量以配合地下電纜 2500mm2 之要求， 架空線逐漸規劃採用超耐熱導線或是碳纖維鋁導線，可使原架空鐵塔不 必更換，並提高送電容量到 1.8 倍，以系統送電安全、降低建造成本及施 工效率為主要考量。

7

• 4.台電既設架空線路已進入更換期(三十年以上)，但為因應未來用電容量提 高，且在新建線路不易下，配合國家智慧電網規劃，且部分發電機組更 新(如林口、大林、大潭電廠)或擴充後，送電容量將倍增，但現有架空線 路因民眾抗爭無法再增加送電走廊，台電將會採用新一代產品，在相同 架線環境下，可以提高送電容量，新產品規範已經由台電輸工處發佈『耐 熱複合心鋁導線』，本公司因應滿足客戶需求，已投入研發，將與國外碳 纖維製造廠合作，在台產製成品，相關架空設計規劃、施工技術、附件 供應都要整套提升承攬能力，跳脫以往僅為鋁導線供應廠商。

• 5.新型鋁合金電纜，可取代銅電纜，新材質已克服傳統鋁電線之物性缺點， 並可以降低建設成本 40%，相對於台灣，因可降低成本及減少因銅電纜 被竊盜破壞之風險，現在能源局及標檢局皆在準備訂定國家規範，未來 前景可期。

• 6.鋁條之產製供應，原本在國內有六家廠商製造，但因市場規模減少，部 分廠家轉向本公司採購，故鋁條市場雖縮小，但對本公司卻增加訂單， 故各項鋁合金成分分析調配技術、檢測能力都需要配合客戶需求予以提 升改進，方能維持鋁條供貨之競爭力，爭取更多訂單，以支援客戶爭取 訂單，公司也要配合製造鋁線、壓縮導體、退火熱處理等技術提升。

• 7.配合台電計畫推動智慧電網，計畫在各種地下電纜中增加光纖電纜為電 力與光纖複合電纜，目的可以透過光纖技術偵測電纜溫度，以監控送電 容量，及故障偵測監控系統，可以預防事故及縮短事故搶修時間，並進 一步可檢測地面震動來預防路面挖掘施工誤挖，及網路通信功能，對台 電業務開發及精準控制備載容量有正面效果，未來在新電源開發不易 下，使現有電能充分利用減少浪費損耗也是台電發展重點。

• 8.鋁門窗、條式帷幕、版牆屬於房地產範圍，以本公司已承接訂單及營建 業景氣，並參酌本公司之設備規模做適當之估計。

3.重要之產銷政策

• (1) 與同業策略聯盟，以增加工廠訂單，並積極降低成本。

• (2) 配合研究發展計劃，提高附加價值產品，以增加市場佔有率。

• (3) 積極開發新產品，因應未來輸電系統發展，以免被淘汰。

• (4) 加強開發重點潛在客戶。

• (5) 鞏固優良及財務狀況良好客戶。

• (6) 配合研究發展計劃，開拓高價住宅市場，以增加市場佔有率。

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董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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報告事項（二） 董事會提

案由：本公司監察人審查一０四年度決算報告。

• 說明：1、本公司一０四年度財務報表業經會計師查核簽證，併同營業報告書及 盈餘分配表，經監察人審核竣事，提出查核報告書。

• 2、會計師查核報告請股東自行參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁。

• 3、敦請監察人宣讀查核報告書。(請參閱本手冊第 12 頁)

9

會計師查核報告

中華電線電纜股份有限公司 公鑒：

中華電線電纜股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中華電線電纜股份有限公司 民國 104 年及 103 年 12 月 3 1 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 10 3 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

中華電線電纜股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述 個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 照 敏

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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10

會計師查核報告

中華電線電纜股份有限公司 公鑒：

中華電線電纜股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華電線電纜股份 有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 中華電線電纜股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 照 敏

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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11

中華電線電纜股份有限公司監察人查核報告書

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董事會造送本公司一０四年度決算書表，其中財務報表經會計師審核完竣，連 同營業報告書及盈餘分配案復經本監察人詳予查核認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條規定，謹具報告書報請鑒核。

此 致

本公司一０五年股東常會

中華電線電纜股份有限公司 監察人： 監察人：

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12

報告事項（三） 董事會提

案由：本公司一０四年度董事、監察人及員工酬勞分派報告。

• 說明：本公司 104 年度董事、監察人酬勞暨員工酬勞，依公司章程第 24 條不提 列董事、監察人酬勞，另提列員工酬勞 435,838 元，全數以現金發放。

13

承認事項（一） 董事會提

案由：本公司一０四年度決算表冊，提請承認。

• 說明：1.本公司一０四年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所審核竣事 並經第二十三屆第六次董事會決議通過，併同營業報告書送交監察人 查核竣事。

• 2.本案各項表冊 (請參閱本手冊第 15 頁起至第 26 頁)，謹提請承認。

決議：

14

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

中華電線電纜股份有限公司 個體資產負債表

代 碼 1100 1125 1147 1150 1170 1190 1200 130X 1410 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2190 2200 2230 2250 2399 21XX 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3250 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註九及三二） 應收票據－淨額（附註四及十） 應收帳款－淨額（附註四、五及十） 應收建造合約款（附註四、十一及三一） 其他應收款（附註十） 存貨－淨額（附註四及十二） 預付款項（附註十八） 其他流動資產（附註十八） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備－淨額（附註四、十四、十九及三二） 投資性不動產－淨額（附註四、十五及三二） 無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二六） 存出保證金（附註十八） 其他非流動資產（附註四、十及十七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九及三二） 應付短期票券（附註十九及三二） 應付票據 應付票據－關係人（附註三一） 應付帳款（附註二十） 應付帳款－關係人（附註三一） 應付建造合約款（附註四及十一） 其他應付款（附註二一） 本期所得稅負債（附註四及二六） 負債準備－流動（附註四及二二） 其他流動負債（附註十一、二一及三一） 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二六） 應計退休金負債（附註四及二三） 存入保證金（附註二八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權 益 股 本 普通股 資本公積 股票發行溢價 受贈資產 資本公積總計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益總計 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日	104年12月31日	％ - 4 3 2 15 2 2 9 - - 37 2 10 37 14 - - - - 63 100 15 2 1 1 3 - 2 1 - - 2 27 9 1 - - 10 37 32 5 - 5 1 46 7 54 1 1 ) - 28 ) 63 100		103年12月31日	103年12月31日
		金	額 $ 20,702 311,968 292,508 131,489 1,235,078 174,490 135,107 776,261 27,953 7,566 3,113,122 153,702 840,323 3,153,499 1,136,559 1,217 26,751 17,006 - 5,329,057 $ 8,442,179 $ 1,248,286 159,982 76,447 44,179 256,689 29,450 173,768 97,666 37,383 5,050 199,344 2,328,244 726,956 94,824 5,521 - 827,301 3,155,545 2,738,400 410,081 2,127 412,208 49,630 3,912,376 589,191 4,551,197 35,568 65,817) 30,249) 2,384,922) 5,286,634 $ 8,442,179			金	額 $ 14,475 681,943 359,570 69,138 887,026 29,564 664 958,411 33,690 3,397 3,037,878 153,702 716,683 3,157,785 1,331,268 2,609 24,877 1,608 - 5,388,532 $ 8,426,410 $ 807,852 414,964 49,854 16,064 268,658 10,341 179,562 101,906 84,343 4,750 178,012 2,116,306 726,956 90,513 5,449 586 823,504 2,939,810 3,423,000 410,081 2,127 412,208 24,572 3,886,998 206,985 4,118,555 26,882 8,169 35,051 2,502,214) 5,486,600 $ 8,426,410		％
		( ( (		( (		(		(	- 8 4 1 11 - - 11 1 - 36 2 9 37 16 - - - - 64 100 10 5 1 - 3 - 2 1 1 - 2 25 9 1 - - 10 35 41 5 - 5 - 46 3 49 - - - 30 ) 65 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：陳金鋑

會計主管：吳金松

經理人：陳鶴原

15

中華電線電纜股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、二二及三 一） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4640 裝置收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十二、十 四、二三、二五及三一） 5110 銷貨成本 5640 裝置成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二三、二五及 三一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 五） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註七、 八、十三、二五及三一） 7190 其他收入－其他 7020 其他利益及損失	104年度		％ 85 - - 85 15 100 77 14 91 9 3 2 5 1 5 1 9	103年度
	金 額 $ 2,599,433 ( 682) ( 2,653) 2,596,098 455,256 3,051,354 2,360,929 411,346 2,772,275 279,079 86,360 58,268 144,628 10,790 145,241 37,552 269,752			金 額 $ 2,145,325 ( 6,306) ( 3,942) 2,135,077 492,277 2,627,354 1,850,602 488,572 2,339,174 288,180 91,891 63,767 155,658 11,819 144,341 32,719 137,814		％
						81 - - 81 19 100 70 19 89 11 4 2 6 - 5 1 5

（接次頁）

16

（承前頁）

104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7050 財務成本 ($ 14,848) ( 1 ) ($ 17,482) 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益份 額 ( 2,296) - ( 5,813) 7000 營業外收入及支出 合計 290,160 9 147,238 7900 稅前淨利 435,401 14 291,579 7950 所得稅（利益）費用（附註四 及二六） ( 10,405) ( 1) 40,994 8200 本年度淨利 445,806 15 250,585 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 15,861 ) ( 1 ) ( 8,182 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 2,697 - 1,391 ( 13,164) ( 1) ( 6,791) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8,686 - 20,888 8362 備供出售金融資產 未實現（損失）利 益 ( 73,986) ( 2) 96,612 ( 65,300) ( 2) 117,500 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 78,464) ( 3) 110,709 8500 本年度綜合損益總額 $ 367,342 12 $ 361,294 每股盈餘（附註二七） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 1.96 $ 1.10 9810 稀 釋 $ 1.96 $ 1.10 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松	103年度
			％
			- - 6 11 1 10 - - - 1 3 4 4 14

17

中華電線電纜股份有限公司 個體權益變動表

單位：新台幣仟元

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103 年1月1日餘額 102 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 B13 依金管證發字第10100474905號令提 列特別盈餘公積 Z1 103 年12月31日餘額 103 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 E3 現金減資 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 B13 依金管證發字第10100474905號令提 列特別盈餘公積 Z1 104 年12月31日餘額	股 本 （ 附	註 二 四 ） 資 本 公 積 $ 412,208 - - - - - - 412,208 - - - - - - $ 412,208	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 四 及 二 六 ） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ - $ 3,140,635 $ 734,126 24,572 - ( 24,572) - 667,411 ( 667,411) - - 250,585 - - ( 6,791) - - 243,794 - 78,952 ( 78,952) 24,572 3,886,998 206,985 25,058 - ( 25,058) - - - - - 445,806 - - ( 13,164) - - 432,642 - 25,378 ( 25,378) $ 49,630 $ 3,912,376 $ 589,191	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 四 及 二 六 ） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ - $ 3,140,635 $ 734,126 24,572 - ( 24,572) - 667,411 ( 667,411) - - 250,585 - - ( 6,791) - - 243,794 - 78,952 ( 78,952) 24,572 3,886,998 206,985 25,058 - ( 25,058) - - - - - 445,806 - - ( 13,164) - - 432,642 - 25,378 ( 25,378) $ 49,630 $ 3,912,376 $ 589,191	其 他 權 益 （ 附 註 二 四	其 他 權 益 （ 附 註 二 四	及 二 六 ） 庫 藏 股 票 （附註二四） ($ 2,502,214) - - - - - - ( 2,502,214) - 117,292 - - - - ($ 2,384,922)	權 益 總 額
					國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 5,994 - - - 20,888 20,888 - 26,882 - - - 8,686 8,686 - $ 35,568	備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 ($ 88,443) - - - 96,612 96,612 - 8,169 - - - ( 73,986) ( 73,986) - ($ 65,817)
	股 本 $ 3,423,000 - - - - - - 3,423,000 - ( 684,600) - - - - $ 2,738,400		法定盈餘公積 $ - 24,572 - - - - - 24,572 25,058 - - - - - $ 49,630	特別盈餘公積 $ 3,140,635 - 667,411 - - - 78,952 3,886,998 - - - - - 25,378 $ 3,912,376
								$ 5,125,306 - - 250,585 110,709 361,294 - 5,486,600 - ( 567,308) 445,806 ( 78,464) 367,342 - $ 5,286,634

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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18

中華電線電纜股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 提列（迴轉）負債準備 A22300 採用權益法之子公司損益之份 額 A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存貨增加 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人	104年度 $ 435,401 35,137 1,575 1,197 14,848 ( 6,715) ( 20,608) 3,810 300 2,296 ( 240,894) ( 74,262) 39,305 12,470 2,554 ( 62,955) - ( 348,645) - ( 144,926) ( 134,443) 169,680 5,737 ( 4,169) 26,593 28,115 ( 11,968) 19,140 ( 5,794) ( 4,143) -	103年度
		$ 291,579 35,014 1,678 2,604 17,482 ( 2,934) ( 26,304) 8,147 ( 73) 5,813 ( 177,363) ( 16,939) 47,680 2,475 2,070 65,146 33 260,474 256 100,719 ( 277) ( 185,319) ( 15,341) 1,608 ( 33,140) ( 4,055) 5,969 ( 14,754) ( 54,376) 12,548 -

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02200 投資子公司增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B03700 存出保證金增加 B05500 處分投資性不動產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券減少 C03000 存入保證金增加（減少） C04700 現金減資 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：陳金鋑

經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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20

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 1 0 4 年及 10 3 年 12 月 3 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1125 1147 1150 1170 1190 1200 130X 1410 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2190 2200 2220 2230 2250 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3210 3250 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	104年12月31日 資 產 金 額 流動資產 現金（附註六） $ 140,946 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 406,424 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註九及三二） 292,508 應收票據－淨額（附註四及十） 131,489 應收帳款－淨額（附註四及十） 1,237,941 應收建造合約款（附註四及十一） 174,490 其他應收款（附註四及十） 135,107 存貨－淨額（附註四及十二） 776,261 預付款項（附註十八） 27,953 其他流動資產（附註十八） 7,648 流動資產總計 3,330,767 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 153,702 採用權益法之投資（附註四及十四） 396,052 不動產、廠房及設備－淨額（附註四、十五、十九及三二） 3,153,499 投資性不動產－淨額（附註四、十六及三二） 1,442,416 無形資產（附註四及十七） 1,217 遞延所得稅資產（附註四、五及二六） 26,751 存出保證金（附註十八） 17,364 其他非流動資產（附註四、十及十八） 9,303 非流動資產總計 5,200,304 資 產 總 計 $ 8,531,071 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九及三二） $ 1,248,286 應付短期票券（附註十九及三二） 159,982 應付票據（附註二十） 76,447 應付票據－關係人（附註三一） 44,179 應付帳款（附註二十） 256,689 應付帳款－關係人（附註三一） 29,248 應付建造合約款（附註四及十一） 173,768 其他應付款（附註二一） 109,387 其他應付款－關係人（附註三一） 2,348 本期所得稅負債（附註四及二六） 37,383 負債準備－流動（附註四及二二） 5,050 其他流動負債（附註十一、二一及三一） 264,875 流動負債總計 2,407,642 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四、五及二六） 726,956 淨確定福利負債－非流動（附註四及二三） 94,824 存入保證金（附註二八） 6,820 非流動負債總計 828,600 負債總計 3,236,242 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股 2,738,400 資本公積 股票發行溢價 410,081 受贈資產 2,127 資本公積總計 412,208 保留盈餘 法定盈餘公積 49,630 特別盈餘公積 3,912,376 未分配盈餘 589,191 保留盈餘總計 4,551,197 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 35,568 備供出售金融資產未實現損益 ( 65,817) 其他權益總計 ( 30,249) 庫藏股票 ( 2,384,922) 本公司業主權益淨額 5,286,634 非控制權益 8,195 權益淨額 5,294,829 負 債 與 權 益 總 計 $ 8,531,071 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		104年12月31日	％ 2 5 3 2 14 2 2 9 - - 39 2 5 37 17 - - - - 61 100 15 2 1 1 3 - 2 1 - - - 3 28 9 1 - 10 38 32 5 - 5 - 46 7 53 1 ( 1) - ( 28) 62 - 62 100		103年12月31日
		金			金	額 $ 19,691 690,068 367,279 69,138 890,672 29,564 726 958,411 33,690 3,448 3,062,687 153,702 399,730 3,157,785 1,627,643 2,609 24,877 1,972 10,185 5,378,503 $ 8,441,190 $ 807,852 414,964 49,854 16,064 268,658 10,070 179,562 104,928 2,902 84,343 4,750 178,226 2,122,173 726,956 90,513 6,773 824,242 2,946,415 3,423,000 410,081 2,127 412,208 24,572 3,886,998 206,985 4,118,555 26,882 8,169 35,051 2,502,214) 5,486,600 8,175 5,494,775 $ 8,441,190	％
					(		- 8 4 1 11 - - 11 1 - 36 2 5 38 19 - - - - 64 100 10 5 1 - 3 - 2 1 - 1 - 2 25 9 1 - 10 35 41 5 - 5 - 46 3 49 - - - ( 30) 65 - 65 100

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董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原

會計主管：吳金松

21

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入（附註四、二二及三 一） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4640 裝置收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十二、十 五、二三、二五及三一） 5110 銷貨成本 5640 裝置成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註二三、二五及 三一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 五） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二五 及三一） 7190 其他收入－其他 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額 7000 營業外收入及支出合 計	104年度	％ 85 - - 85 15 100 77 14 91 9 3 2 5 1 5 1 9 ( 1) - 9	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年度
	金 額 $ 2,599,432 ( 682) ( 2,653) 2,596,097 455,256 3,051,353 2,360,929 411,346 2,772,275 279,078 86,360 65,053 151,413 18,170 145,835 38,016 270,092 ( 14,848) ( 3,678) 289,582		金 額 $ 2,145,325 ( 6,306) ( 3,942) 2,135,077 492,277 2,627,354 1,850,602 488,572 2,339,174 288,180 91,891 72,114 164,005 19,096 143,271 33,232 135,811 ( 17,482) ( 3,235) 148,326	％
	( ( ( (		( ( ( (	81 - - 81 19 100 70 19 89 11 3 3 6 - 5 1 5 - - 6

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅（利益）費用（附註四 及二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8300 其他綜合損益（稅後 淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二七） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	％ 14 ( 1) 15 ( 1 ) - ( 1) - ( 2) ( 2) ( 3) 12 15 - 15 12 - 12	103年度
	金 額 $ 435,417 ( 10,405) 445,822 ( 15,861 ) 2,697 ( 13,164) 8,686 ( 73,982) ( 65,296) ( 78,460) $ 367,362 $ 445,806 16 $ 445,822 $ 367,342 20 $ 367,362 $ 1.96 $ 1.96		金 額 $ 291,597 40,994 250,603 ( 8,182 ) 1,391 ( 6,791) 20,888 96,637 117,525 110,734 $ 361,337 $ 250,585 18 $ 250,603 $ 361,294 43 $ 361,337 $ 1.10 $ 1.10	％
	( ( ( ( ( (		( (	11 1 10 - - - 1 3 4 4 14 10 - 10 14 - 14

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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23

單位：新台幣仟元

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103 年1月1日餘額 102 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 B3 依金管證發字第10100474905號令 提列特別盈餘公積 Z1 103 年12月31日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B3 提列特別盈餘公積 B1 法定盈餘公積 E3 現金減資 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 B3 依金管證發字第10100474905號令 提列特別盈餘公積 Z1 104 年12月31日餘額 董事長：陳金鋑	歸 屬 於 本 公	歸 屬 於 本 公	司 業 主 之 權	益 （	附 註 四	、 二	、 二
	股 本 $3,423,000 - - - - - - 3,423,000 - - ( 684,600) - - - - $2,738,400	其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融商品 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫藏股票 $ 412,208 $ - $3,140,635 $ 734,126 $ 5,994 ( $ 88,443) ( $2,502,214) - 24,572 - ( 24,572) - - - - - 667,411 ( 667,411) - - - - - - 250,585 - - - - - - ( 6,791) 20,888 96,612 - - - - 243,794 20,888 96,612 - - - 78,952 ( 78,952) - - - 412,208 24,572 3,886,998 206,985 26,882 8,169 ( 2,502,214) - - - - - - - - 25,058 - ( 25,058) - - - - - - - - - 117,292 - - - 445,806 - - - - - - ( 13,164) 8,686 ( 73,986) - - - - 432,642 8,686 ( 73,986) - - - 25,378 ( 25,378) - - - $ 412,208 $ 49,630 $3,912,376 $ 589,191 $ 35,568 ($ 65,817) ($2,384,922) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松	保 留 盈		其 他 權
	(						( (

24

中華電線電纜股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分投資淨利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 提列（迴轉）負債準備 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款	104年度 $ 435,417 35,480 1,770 1,197 14,848 ( 6,715 ) ( 20,608 ) ( 74,262 ) 3,810 300 3,678 - ( 240,894 ) 39,305 12,470 2,554 ( 62,955 ) - ( 347,862 ) - ( 144,926 ) ( 134,381 ) - 169,680 5,737 ( 4,200 ) 26,593 28,115 ( 11,968 ) 19,209 ( 5,794 )	103年度
		$ 291,597 35,350 1,868 2,604 17,482 ( 3,133 ) ( 26,615 ) ( 16,939 ) 8,147 ( 73 ) 3,235 - ( 177,363 ) 47,680 2,475 2,070 65,147 33 260,285 256 77,040 ( 314 ) - ( 185,319 ) ( 15,341 ) 621 ( 33,140 ) ( 4,055 ) 5,969 ( 14,700 ) ( 30,697 )

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B05500 處分投資性不動產 B04500 取得無形資產 B03700 存出保證金增加 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券減少 C03700 其他應付款－關係人增加 C03000 存入保證金增加（減少） C04700 現金減資 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金餘額		104年度 $ 6,380 554 ) 86,649 11,550) 173,477 ) 6,715 20,608 16,769 ) 35,732) 198,655) 115,998 ) 360,617 - 74,771 - 24,425 ) 426,623 183 ) 15,392) 706,013 436,592 254,982 ) - 47 567,308) 385,651) 452) 121,255 19,691 $ 140,946		103年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 9,984 - 88,256 ) 9,226) 226,672 3,108 26,615 17,334 ) 255) 238,806 6,980 ) 48,019 191,716 ) - 55,500 ) 9,857 ) 334,440 49 ) 610) 117,747 301,210 ) 64,949 ) 98 668 ) - 366,729) 760 9,416 ) 29,107 $ 19,691

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：陳金鋑 經理人：陳鶴原 會計主管：吳金松

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26

承認事項（二） 董事會提

案由：本公司一０四年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：1.本公司 104 年度稅後淨利新台幣 445,806,873 元，除依法提 10%之法定 盈餘公積 44,580,687 元及依法提列特別盈餘公積 25,377,510 元，加計期 初未分配盈餘 168,761,481 元後，本期可供分配盈餘為 544,610,157 元， 擬配發現金股利每股 0.5 元，共計新台幣 1 億 3692 萬元，謹提請承認。

• 2.現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配 總額。現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基 準日等相關事宜。嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致 股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

決議：

附表

中華電線電纜股份有限公司 盈餘分配表 104年度

期初累積盈虧 181,926,971

確定褔利精算損失 (13,165,490) 調整後未分配盈餘 168,761,481 本期淨利 445,806,873 提列法定盈餘公積 (44,580,687) 依法提列特別盈餘公積 (25,377,510) 本期可供分配盈餘 544,610,157 分配項目 股東股息 136,920,000 期末未分配盈餘 407,690,157

27

討論事項二 第一案 董事會提

案由：為提升股東權益及投資報酬率，辦理現金減資退還股款，提請討論。

• 說明：一、本公司於 104 年 9 月 25 日辦理第一次減資，減資前三年每股平均盈 餘為 1.03 元，減資後三年每股平均盈餘為 1.24 元，顯見減資後經營 效率提昇。

• 二、本公司實收資本額為 27 億 3840 萬元，每股面額 10 元，計發行 2 億 7384 萬股，預計現金減資百分之三十，計 8 億 2152 萬元，減資後 資本總額為 19 億 1688 萬元，計發行 1 億 9168 萬 8000 股。

• 三、前項減資比例計算，每仟股換發 700 股（即每仟股減少 300 股）股 東減少之股份按每股面額 10 元計算退還現金，總計銷除股份 8 仟 215 萬 2000 股。減資後不滿一股之畸零股，按面額計算給付現金計 算至元為止（元以下捨去），並擬請股東會授權董事長洽特定人按面 額承購。

• 四、本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務與原發行股份 相同，俟股東常會通過並呈主管機關核准後，授權董事會另訂減資 基準日與減資換發股票基準日等相關事宜。

• 五、嗣後因法令變更或主管機關調整或其他影響股份變動原因，致影響 流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時，股東常會授權 董事長依公司法及相關法令規定全權處理。

決議：

28

案由：

說明：

29

一 附錄

中華電線電纜股份有限公司 章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為中華電線電纜股份有限公 司。

第 二 條：本公司經營業務：

一、CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

二、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

四、CC01020 電線及電纜製造業。

五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

六、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 七、CC01080 電子零組件製造業。

八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

九、C801990 其他化學材料製造業。

十、E599010 配管工程業。

十一、E601010 電器承裝業。

十二、E603010 電纜安裝工程業

十三、E801020 門窗安裝工程業。

十四、E801030 室內輕鋼架工程業。

十五、E801040 玻璃安裝工程業。

十六、F107990 其他化學製品批發業。 十七、F111090 建材批發業。

十八、F211010 建材零售業。

十九、F401010 國際貿易業。 二十、H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十一、H701080 都市更新業。 二十二、H703090 不動產買賣業。 二十三、H703100 不動產租賃業。

30

二十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 二 條之一：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設於臺北市，必要時得由董事會之決議在國內外其他各地設立分公司或製 造廠。

第 四 條：本公司之公告依公司法規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾貳億元，分為伍億貳仟萬股，每股新台幣拾元， 但得合併換發大面額證券。

• 未發行股份授權董事會視需要分次發行。上項股份內得發行特別股。

• 第 六 條：本公司發行之股票均為記名式，並由董事三人簽名或蓋章，列載有關公司法規定 事項編號依法發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管官署所頒「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第三章 股東會

第 八 條：本公司股東會分為左列兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。股東常會之召集，應於開 會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前將開會日期、地點及召 集事由等通知各股東，並公告之。股東會由董事長任主席，董事長缺席時由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 九 條：本公司股東每股有壹表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第 十 條：股東會之決議除公司法另有規定外，須由代表股份總額過半數之股東出席，並以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第十一條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，但一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過股份總額表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第四章 董事及監察人

• 第十二條：本公司置董事五至七人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體 董事及監察人持股比例，依證券管理機關之規定。

配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與

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選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十三條：董事任期三年，監察人任期三年，連選均得連任。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。

• 第十三條之一：本公司依法設置薪酬委員會。薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及 行使職權時公司應供提之資源等事項，依據薪酬委員會組織規程之規定。

第十四條：董事組織董事會，其職權如左：

一、召集股東會，並執行其決議。

二、業務計劃之決定。

三、預算決算及營業報告書之編審。

四、各種章則及重要契約之審定。

• 五、本公司重要人選之決定，及各部門員額之規定。

• 六、分公司、製造廠之設置裁撤或變更之決定。

• 七、重要財產之購置及處理。

八、其他重要事項之決定。

第十五條：董事會由董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

• 第十六條：董事會由董事長任主席，其決議除法令另有規定外須由過半數之董事出席，以出 席董事過半數之同意行之。經理人之任免應由全體董事過半數同意行之。董事不 能親自出席董事會時，得委託其他董事代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

前項之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十七條：監察人之職權如左：

一、公司財務狀況之調查。

二、簿冊文件之審核。

三、公司業務狀況之調查。

• 四、職員執行業務之調查與違法失職之檢舉。監察人除依法執行監察任務外，並 得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第十八條：本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧得支報酬，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

第五章 經理人及高級職員

第十九條：本公司置總經理一人，秉承董事會之決議及董事長之指示，綜理本公司一切業務。 第二十條：本公司置副總經理若干人，承總經理之指示，助理本公司一切業務。各部設經理

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一人，副理若干人。

第廿一條：本公司所屬工廠置廠長一人、副廠長一至二人，承總經理之指示，綜理工廠一切 業務。

第六章 會計

第廿二條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，總決算一次。

第廿三條：公司每屆會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會卅日前送交監 察人查核後提交股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿四條：本公司年度結算，如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，再就股東權益項下減項提列特別盈餘公 積，再就其餘額先撥付百分之五為董事監察人酬勞及百分之一為員工紅利，其餘 可分派盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之。

• 第廿四條之一：基於本公司所處產業環境多變，企業正逢穩定成長週期，考量本公司未來營 運需要、財務規劃及爭取股東之最大權益，本公司股利政策將依公司未來之 資本支出預算及資金需求情形，原則上先將保留盈餘以股票股利方式分配， 若發放現金股利時最多不超過分配盈餘百分之二十。

第廿五條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第廿六條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

第廿七條：本章程訂立於中華民國四十九年十二月三十一日，第一次修正於中華民國五十年 九月二日，第二次修正於中華民國五十一年六月二十九日，第三次修正於中華民 國五十三年八月十七日，第四次修正於中華民國五十四年八月十五日，第五次修 正於中華民國五十五年八月十二日，第六次修正於中華民國五十六年二月二十八 日，第七次修正於中華民國五十六年六月三十日，第八次修正於中華民國五十七 年二月十四日，第九次修正於中華民國五十八年五月十四日，第十次修正於中華 民國五十九年五月十一日，第十一次修正於中華民國六十年五月十日，第十二次 修正於中華民國六十一年四月三日，第十三次修正於中華民國六十二年六月二十 二日，第十四次修正於中華民國六十二年十月六日，第十五次修正於中華民國六 十三年四月十五日，第十六次修正於中華民國六十五年五月十九日，第十七次修 正於中華民國六十六年五月十一日，第十八次修正於中華民國六十七年五月十六 日，第十九次修正於中華民國六十八年四月三十日，第廿次修正於中華民國七十 年四月三十日，第廿一次修正於中華民國七十一年四月廿七日，第廿二次修正於 中華民國七十二年四月廿九日，第廿三次修正於中華民國七十三年四月廿八日， 第廿四次修正於中華民國七十四年五月三日，第廿五次修正於中華民國七十五年 四月廿四日，第廿六次修正於中華民國七十六年四月九日，第廿七次修正於中華 民國七十七年四月廿三日，第廿八次修正於中華民國七十八年四月廿八日，第廿

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九次修正於中華民國七十九年十二月七日，第三十次修正於中華民國八十年五月 廿三日，第三十一次修正於中華民國八十一年五月廿六日，第三十二次修正於中 華民國八十二年五月廿六日，第三十三次修正於中華民國八十三年五月廿三日， 第三十四次修正於中華民國八十四年五月廿三日，第三十五次修正於中華民國八 十五年五月廿七日，第三十六次修正於中華民國八十六年四月二十六日，第三十 七次修正於中華民國八十七年四月十三日，第三十八次修正於中華民國八十八年 六月廿九日，第三十九次修正於中華民國八十九年四月廿六日，第四十次修正於 中華民國九十年六月十二日，第四十一次修正於中華民國九十一年六月十二日， 第四十二次修正於中華民國九十二年五月二十八日，第四十三次修正於中華民國 九十五年六月二十三日，第四十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第 四十五次修正於中華民國一００年六月二十四日，第四十六次修正於中華民國一 ０一年六月十九日，第四十七次修正於中華民國一０二年六月二十四日，第四十 八次修正於中華民國一０三年六月二十四日，第四十九次修正於中華民國一０四 年六月三十日。

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附錄二

中華電線電纜股份有限公司股東會議事規則

104 年 6 月 30 日股東會通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

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• 第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 、

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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• 第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

  • 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百 七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以

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委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

董、監事持有股數狀況表

一 ( )全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	13,692,000股	33,107,893股
監 察 人	1,369,200股	2,683,480股

(二)董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董事長	陳 金 鋑	普通股：9,393,557股
董 事	陳 岳 宏	普通股：23,714,336股
董 事	陳 俊 良	普通股：0股
獨立董事	王 鶴 松	普通股：0股
獨立董事	葉 滄 燁	普通股：0股
監察人	宏宇實業股 份有限公司	普通股：2,683,480股	代表人：潘宏智
監察人			代表人：陳明傳

註：最後過戶日：105 年 4 月 28 日

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