CST — Annual Report 2021

Jul 29, 2021

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目 錄

、 壹 開會程序

、 貳 開會議程

一、報告事項 ···········································2 二、承認事項 ··········································13 三、討論事項 ··········································43 四、臨時動議 ··········································57

參 、 附 錄
附錄一、「公司章程」（修正前） ···························58
附錄二、「背書保證及資金貸予他人作業程序」（修正前） ·····64
附錄三、「取得或處分資產處理程序」（修正前） ·············69
附錄四、「董事選舉辦法」（修正前） ·······················83
附錄五、「股東會議事規則」（修正前） ·····················85
附錄六、其他說明事項及董事持股情形 ·····················87

正新橡膠工業股份有限公司 一一○年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

正新橡膠工業股份有限公司

一一○年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國一一○年六月十六日(星期三)上午九點整 地 點：本公司新辦公大樓 B2 會議室

• （彰化縣大村鄉黃厝村美港路 215 號）

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 本公司一○九年度營運報告。

• (二) 本公司一○九年度審計委員會審查報告書。

• (三) 本公司一 〇 九年度董事及員工酬勞分配情形報告。

• (四) 本公司對外背書保證之報告。

• 四、承認事項

• (一) 承認一 〇 九年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 承認一○九年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• 一

• ( ) 討論「公司章程」修正案。

• 二

• ( ) 討論「背書保證及資金貸予他人作業程序」修正案。

• ( 三 ) 討論「取得或處分資產處理程序」修正案。

• ( 四 ) 討論「董事選舉辦法」修正案。

• ( 五 ) 討論「股東會議事規則」修正案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

~ 1 ~

報 告 事 項

~ 2 ~

報告事項

第一案

案 由：本公司一○九年度營運報告，敬請 鑒核。

說 明：本公司一○九年度營業報告書（詳如本手冊第 4-6 頁）。

~ 3 ~

正新橡膠工業股份有限公司 一○九年度營業報告書

2020 年，極其不平凡的一年，充滿了困苦與艱辛，新冠肺炎 (Covid-19) 疫情持續在全球各地蔓延，使得我們都被迫去接受、適 應一個新的常態。然而在如此險峻的大環境中，正新經營團隊發 揮領導管理才能，使 2020 年全年度淨利較去年成長 70.7% ，實屬 不易。

儘管疫苗已然問世，抑制疫情的成效尚待彰顯，使未來仍然 存在著高度不確定性。回顧 2020 年，汽車產業面臨前所未有的挑 戰，汽車晶片短缺，航運缺櫃；經濟環境的變動影響新台幣升值、 美元匯率浮動，此些外在因素更提高國際貿易的難度。

愈趨複雜多變的全球經濟局勢與市場環境難以預測，然而九 層之臺起於累土，唯有堅固我們的基礎，聚焦在重中之重的事情， 在本業上充分全力生產以達成目標，並加快應變改善效率，才能 夠克服已知的困境以及面對未知的挑戰。

正新以「守正創新」作為核心價值，以「 100% 品質、 100% 服務、 100% 信賴」為文化的中心，積極投入研發與創新，堅持生 產高品質的輪胎，為不同需求的客戶提供更優質的產品。

感謝全體股東、客戶與同仁的支持，未來我們更加努力為各 位創造更好成績與價值！

~ 4 ~

茲將本公司合併及個體 109 年度的營運狀況報告如下：

(一)營業計畫實施成果

• 1.產銷情形： 單位：仟條；%

年度 主要商品	109年度生產	109年度銷售	108年度銷售	增減比例
輻射層汽車外胎	34,875	35,594	39,150	-9.08%
輻射層卡車外胎	4,364	4,415	4,794	-7.91%
機車外胎	40,753	40,035	37,850	5.77%
自行車外胎	86,380	86,773	80,047	8.40%
內胎	129,797	132,381	120,599	9.77%
其他輪胎	20,442	19,991	20,562	-2.78%

2.營業概況：

合併： 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	109年度	108年度	增(減)比例
營業收入淨額	96,209,056	109,507,773	-12.14%
營業成本	72,220,406	85,548,240	-15.58%
營業費用	15,391,925	16,956,401	-9.23%
營業利益	8,596,725	7,003,132	22.76%
稅後淨利	6,001,203	3,515,697	70.70%

個體： 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	109年度	108年度	增(減)比例
營業收入淨額	18,926,294	19,497,888	-2.93%
營業成本	14,228,603	15,805,867	-9.98%
營業費用	3,605,410	3,789,106	-4.85%
營業(損失)利益	953,296	-56,880	1,775.98%
稅後淨利	5,988,702	3,466,827	72.74%

(二)預算執行情形

本公司 109 年度實際營業金額為新台幣玖佰陸拾貳億元， 。 目標達成率為 85%

~ 5 ~

(三)財務收支及獲利能力分析

合併: 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	年度 項目	年度 項目	109年度	108年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入		96,209,056	109,507,773	-12.14%
	營業毛利		23,988,650	23,959,533	0.12%
	稅後淨利		6,001,203	3,515,697	70.70%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)		4.33	2.89	49.83%
	股東權益報酬率(%)		7.55	4.46	69.28%
	佔實收資	營業利益	26.52	21.61	22.72%
	本比率(%)	稅前純益	25.16	17.98	39.93%
	純益率(%)		6.24	3.21	94.39%
	每股盈餘(元)		1.85	1.07	72.90%

個體: 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	年度 項目	年度 項目	109年度	108年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入		18,926,294	19,497,888	-2.93%
	營業毛利		4,697,691	3,692,021	27.24%
	稅後淨利		5,988,702	3,466,827	72.74%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)		5.44	3.20	70.00%
	股東權益報酬率(%)		7.59	4.43	71.33%
	佔實收資 本比率(%)	營業利益	2.94	-0.18	1,733.33%
		稅前純益	20.81	13.88	49.93%
	純益率(%)		31.64	17.78	77.95%
	每股盈餘(元)		1.85	1.07	72.90%

( 四 ) 研究發展狀況

• PCR 靜音胎開發

• MAXXIS 創新 PCR/LTR 新產品開發

• 備胎新產品開發

• 摩托車胎 -High Performance 產品系列開發

• 輻射層摩托車

• 自行車胎 -High performance 產品開發

• ATV 新產品開發

• 新一代卡車轉向軸產品開發

• 露營車專用胎開發

負責人：陳榮華

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經理人：陳榮華

主辦會計：游景棠

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~ 6 ~

報告事項

第二案

• 案 由：本公司一○九年度審計委員會審查報告書，敬請 鑒 核。

• 說 明：本公司一○九年度財務報表業經董事會決議通過，並 經資誠聯合會計師事務所王玉娟及周建宏會計師查核 簽證，連同營業報告書及盈餘分配表等表冊經送審計 委員會審查並提出審查報告。 ( 詳如本手冊第 8 頁 )

~ 7 ~

審計委員會審查報告書

茲准

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表 (含個體及合併)及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠 聯合會計師事務所王玉娟會計師、周建宏會計師查核簽證完竣， 並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經 本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

正新橡膠工業股份有限公司一一○年股東常會

審計委員會召集人:許 恩 得

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中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 二 十 四 日

~ 8 ~

報告事項

第 三 案

• 案 由：本公司一○九年度董事及員工酬勞分配情形報告，敬 請 鑒核。

• 說 明：一、依據本公司公司章程第三十四條之一規定，並因 應一○九年度營收及獲利狀況與一○八年度相較， 並考量一○八年度發放水準，予以分派一○九年 度董事及員工酬勞。

• 二、一○九年度獲利為新台幣 6,977,189,815 元，提撥 1.5 ％為董事酬勞 ( 不含獨立董事酬勞 ) ，計新台幣 104,657,847 元；提撥 2 ％為員工酬勞，計新台幣 139,543,796 元，上述之酬勞均以現金發放。

• 三、一○九年度員工酬勞認列費用並無差異，惟董事 酬勞一○九年度認列 91,610,502 元，發放金額增 加 13,047,345 元，此金額將認列為一一○年度損 益調整。

~ 9 ~

報告事項

• 第四案

• 案 由：本公司對外背書保證之報告，敬請 鑒核。

• 說 明：報告本公司截至 109 年 12 月 31 日止本公司對外背書 保證餘額共計美金 613,100 仟元、泰銖 2,000,000 仟元 及印度盧比 1,450,000 仟元，折合新台幣 19,937,788 仟 元，（詳如本手冊第 11~12 頁），依據本公司背書保證 辦法規定，報請備查。

~ 10 ~

備註
到期日	110.02.18	111.03.17	110.05.03	112.08.01	113.01.18	111.09.06	114.01.23	114.02.27	114.11.28	115.09.26	116.02.12	110.03.27	110.10.31	110.12.31
發行日	105.02.12	105.12.13	105.01.25	105.07.26	106.01.05	106.07.10	107.01.03	107.01.23	107.07.10	107.07.10	109.02.03	109.03.27	109.10.31	109.12.31
付款銀行	瑞穗	三井住友	中信	一銀	彰銀	輸銀	兆豐	一銀	合庫	彰銀	兆豐	美國銀行	渣打	中信
保證餘額	THB1,000,000,000	THB1,000,000,000	U S D 4 , 3 0 0 , 0 0 0	USD 100,000,000	USD 30,000,000	USD 17,000,000	USD 40,000,000	USD 30,000,000	USD 20,000,000	USD 29,000,000	USD 30,000,000	USD 20,000,000	USD 32,000,000	USD 21,000,000
保證方式	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	短貸	短貸	短貸
保證事項	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證
保證對象	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia

~ 11 ~

一○九年十二月三十一日	備註
	到期日	111.07.27	113.08.16	113.10.28	113.11.18	113.12.16	116.05.29	116.05.25	110.06.19	110.06.30	110.08.31	110.07.31	110.07.31
	發行日	106.06.30	108.07.29	108.10.04	108.10.25	108.11.20	109.04.30	109.04.30	109.06.20	109.07.01	109.09.14	109.09.14	109.11.06
	付款銀行	華南	兆豐	元大	台中商銀	輸銀	兆豐	合庫	渣打	美國銀行	匯豐	中信	中信
	保證餘額	USD 9,800,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 30,000,000	USD 40,000,000	USD 50,000,000	INR1,050,000,000	USD 30,000,000	USD 10,000,000	USD 10,000,000	I N R4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0
	保證方式	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	短貸	短貸	短貸	短貸	短貸
	保證事項	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證
	保證對象	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.

~ 12 ~

承 認 事 項

~ 13 ~

承認事項

第 一 案 董事會提 案 由：承認一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：一、本公司一○九年度營業報告書、財務報表業經董事 會編造完竣且決議通過在案，其中財務報表經資誠 聯合會計師事務所王玉娟及周建宏會計師簽證完竣， 併同營業報告書並送請審計委員會審查竣事，認為 尚無不符，出具書面查核報告書在案，敬請參閱。（詳 如本手冊第 4-6 頁、第 8 頁及第 15-40 頁），敬請參 閱。

二、敬請 承認。

決 議

~ 14 ~

會計師查核報告

(110)財審報字第20004276 號

正新橡膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正新橡膠工業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「正新集團」）民國109 年及108 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會 計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達正新集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年 及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與正新集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正新集團民國109 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~ 15 ~

正新集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨收入截止之允當性

事項說明

銷貨收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(三十一)；銷貨收入之說明，請詳合 併財務報告附註六(二十一)，正新集團民國109 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入為 新台幣96,209,056 仟元。

正新集團經營各類輪胎及橡膠製品之製造及銷售，主要銷售對象為經銷商及組車 廠。部分組車廠之交易條件係以組車廠驗收時才移轉商品之控制，因此等認列收入流程 涉及人工控制而有可能造成收入未適當記錄在正確期間，因此，本會計師認為部分組車 廠銷貨收入截止之允當性為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新集團組車廠銷貨收入之作業程序及其內部控制流程暨檢視組車廠之銷售 合約，以評估管理階層管控組車廠銷貨收入認列之有效性。

2. 驗證資產負債表日前後一定期間之組車廠銷貨收入交易於正確之期間認列，以及帳 載存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間，以評估銷貨收入截止之允當性。

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

不動產、廠房及設備之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)；不動產、廠房 及設備之說明，請詳合併財務報告附註六(七)，截至民國109 年12 月31 日未完工程及 待驗設備餘額為新台幣5,346,734 仟元。

正新集團為因應巿場需求，持續擴廠、擴增產線或進行生產線之汰舊換新以致增加 資本支出，不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並於該資產達可供使用狀態

~ 16 ~

時開始提列折舊，此完工驗收流程通常涉及諸多人工作業判斷，可能造成不動產、廠房 及設備轉列時點及提列折舊時點之正確性，因此，本會計師將正新集團未完工程及待驗 設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點列為本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新集團不動產、廠房及設備作業程序、檢視其內部控制流程及不動產、廠房 及設備之採購合約，以評估管理階層管控不動產、廠房及設備認列時點及提列折舊 時點之有效性。

2. 驗證本期已完工之未完工程及待驗設備，確認其轉列至適當之資產類別及轉列日期 正確記錄於適當期間，且開始正確提列折舊。

3. 驗證期末未完工程及待驗設備完工及驗收狀況，以評估正新集團不動產、廠房及設 備轉列時點之合理性。

變更企業資源規劃系統

事項說明

正新公司持有之子公司-正新橡膠中國有限公司之企業資源規劃系統(ERP)於民國 109 年10 月由自行開發系統轉換為SAP 系統，此項系統變更取代原先記錄公司營運活動 之作業環境平台，由於此變更涉及主要營運活動所仰賴之資訊環境變更，因此，本會計 師將該公司變更企業資源規劃系統列為本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 與管理階層討論，影響新系統之營運流程、控制作業活動，以及導入計畫，以評估 系統轉換計畫之有效性。

~ 17 ~

1. 瞭解新舊系統資料轉換過程之控制，並確認開帳數之正確性。

2. 瞭解及測試主要營運作業內部控制流程及財務報導仰賴之系統環境，以評估資訊轉 換後內部控制流程之有效性。

~~-~~ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財 務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等 子公司民國109 年及108 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣5,525,613 仟元及新台 幣5,017,732 仟元，占合併資產總額分別為4%及3%；負債總額分別為新台幣1,874,180 仟元及新台幣1,767,827 仟元，占合併負債總額分別為3%及2%；民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣5,323,093 仟元及新台幣5,585,826 仟元，占合併營業收入淨額分別為6%及5%。

~~–~~ 其他事項 個體財務報告

正新橡膠工業股份有限公司已編製民國109 年度及108 年度個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正新集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正新集團或停止

~ 18 ~

營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正新集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對正新集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正新 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未

~ 19 ~

來事件或情況可能導致正新集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於正新集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財 務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正新集團民國109 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

~ 20 ~

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

王玉娟

周建宏

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020028992 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

中華民國 1 1 0 年 3 月 2 4 日

~ 21 ~

資 產	正 新	橡 膠工業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 19,112,521 13 六(二) 820 - 六(三) 29,817 - 六(四) 4,544,057 3 六(四) 9,472,839 6 七 43,474 - 六(五) 17,563,439 12 1,142,851 1 993,074 1 52,902,892 36 六(三) 58,187 - 六(六) 172,981 - 六(七) 89,547,273 59 六(八) 5,278,546 3 六(九) 531,097 - 六(二十七) 1,921,209 1 六(十) 912,968 1 98,422,261 64 $ 151,325,153 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 25,501,222 16 - - 25,935 - 3,761,453 2 8,938,927 5 54,053 - 17,949,870 11 1,214,726 1 1,483,789 1 58,929,975 36 58,187 - 157,489 - 95,889,585 59 5,518,534 3 550,156 - 1,986,139 1 950,164 1 105,110,254 64 $ 164,040,229 100
			金 額 $ 25,501,222 - 25,935 3,761,453 8,938,927 54,053 17,949,870 1,214,726 1,483,789 58,929,975 58,187 157,489 95,889,585 5,518,534 550,156 1,986,139 950,164 105,110,254 $ 164,040,229
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計

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負債及權益	正 新	橡 膠工業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一) $ 7,222,391 5 $ 16,843,366 10 六(二十一) 1,149,282 1 935,619 1 157,811 - 1,122,276 1 8,442,030 5 7,793,330 5 六(十二) 5,557,536 4 5,587,574 3 六(二十七) 1,345,258 1 755,825 - 179,624 - 139,374 - 六(十三)(十四) (十五) 10,341,077 7 10,226,810 6 34,395,009 23 43,404,174 26 六(十四) 8,500,000 6 14,500,000 9 六(十五)及七 22,940,974 15 23,302,050 14 144,918 - 141,841 - 六(二十七) 1,076,640 1 1,313,834 1 534,727 - 569,553 - 六(十六) 2,757,604 2 2,838,090 2 35,954,863 24 42,665,368 26 70,349,872 47 86,069,542 52 六(十七) 32,414,155 21 32,414,155 20 六(十八) 53,267 - 52,576 - 六(十九) 15,533,661 10 15,186,978 9 6,904,245 5 5,200,298 3 32,143,063 21 31,445,921 19 六(二十) 六(二十) ( 6,611,296)( 4) ( 6,904,245)( 4) 80,437,095 53 77,395,683 47 538,186 - 575,004 1 80,975,281 53 77,970,687 48 九 十一 $ 151,325,153 100 $ 164,040,229 100
流 動 負 債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 權 益 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 36XX 非 控 制 權 益 3XXX 權 益 總 計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負 債 及 權 益 總 計

董事長：陳榮華

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經理人：陳榮華 會計主管：游景棠

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~ 23 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

109 年 度 108 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七$ 96,209,056 100 $ 109,507,773 100 六(五) ( 72,220,406)( 75) ( 85,548,240)( 78) 23,988,650 25 23,959,533 22 七 ( 7,272,906)( 7) ( 8,170,109)( 8) ( 3,540,352)( 4) ( 3,638,136)( 3) ( 4,578,667)( 5) ( 5,148,156)( 5) ( 15,391,925)( 16) ( 16,956,401)( 16) 8,596,725 9 7,003,132 6 六(二十二) 259,135 - 295,566 - 六(二十三) 1,005,988 1 598,662 1 六(二十四)及十( 697,239)( 1) ( 356,865) - 六(二十五) ( 1,026,423)( 1) ( 1,719,849)( 2) 六(六) 18,520 - 6,653 - ( 440,019)( 1) ( 1,175,833)( 1) 8,156,706 8 5,827,299 5 六(二十七) ( 2,155,503)( 2) ( 2,311,602)( 2) $ 6,001,203 6 $ 3,515,697 3

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利

(續 次 頁)

~ 24 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

項目	經理人：陳榮華 ~11~ 109 年 附註 金 額 六(十六) $ 1,267 六(三)(二十) 3,882 六(六) ( 528) 六(二十七) ( 253) 4,368 六(二十) 347,703 六(二十) (二十七) ( 72,267) 275,436 $ 279,804 $ 6,281,007 $ 5,988,702 12,501 $ 6,001,203 $ 6,282,137 ( 1,130) $ 6,281,007 六(二十八) $ 六(二十八) $	109 年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 會計主管：游景棠 度 108 年 度 % 金 額 % - $ 4,820 - - 3,050 - - 722 - -( 964) - - 7,628 - 1 ( 2,190,282)( 2) - 426,749 1 1( 1,763,533)( 1) 1( $ 1,755,905)( 1) 7$ 1,759,792 2 6 $ 3,466,827 3 - 48,870 - 6$ 3,515,697 3 7 $ 1,767,458 2 -( 7,666) - 7$ 1,759,792 2 1.85$ 1.07 1.85$ 1.07
董事長：陳榮華 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

~ 25 ~

			單位：新台幣仟元	權 益	權 益	透過其他綜合	損益按公允價	值衡量之金融	資產未實現	損 益總 計非控制權益 權 益 總 額			$ 14,220 $ 79,193,782 $ 624,224 $ 79,818,006	- 3,466,827 48,870 3,515,697	3,050 ( 1,699,369) ( 56,536) ( 1,755,905)	3,050 1,767,458 ( 7,666) 1,759,792		- - - -	- - - -	- ( 3,565,557) - ( 3,565,557)	- - ( 41,554) ( 41,554)	$ 17,270 $ 77,395,683 $ 575,004 $ 77,970,687			$ 17,270 $ 77,395,683 $ 575,004 $ 77,970,687	- 5,988,702 12,501 6,001,203	3,882 293,435 ( 13,631) 279,804	3,882 6,282,137 ( 1,130) 6,281,007		- - - -	- - - -	- ( 3,241,416) - ( 3,241,416)	- - ( 35,688) ( 35,688)	- 691 - 691	$ 21,152 $ 80,437,095 $ 538,186 $ 80,975,281	會計主管：游景棠
				主 之	餘其 他			國外營運機構	財務報表換算	配 盈 餘 之兌換差額			32,662,342 ($ 5,214,518)	3,466,827 -	4,578 ( 1,706,997)	3,471,405 ( 1,706,997)		352,032) -	770,237) -	3,565,557) -	- -	31,445,921 ($ 6,921,515)			31,445,921 ($ 6,921,515)	5,988,702 -	486 289,067	5,989,188 289,067		346,683) -	1,703,947) -	3,241,416) -	- -	- -	32,143,063 ($ 6,632,448)
										分
正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		公 司 業	積保 留 盈			本 公積 －	贈	產法定盈餘公積特別盈餘公積未			- $ 14,834,946 $ 4,430,061 $	- - -	- - -	- - -		- 352,032 - (	- - 770,237 (	- - - (	- - -	- $ 15,186,978 $ 5,200,298 $			- $ 15,186,978 $ 5,200,298 $	- - -	- - -	- - -		- 346,683 - (	- - 1,703,947 (	- - - (	- - -	691 - -	691 $ 15,533,661 $ 6,904,245 $	經理人：陳榮華	~12~
				母				資	受	資			$									$			$										$
					公			公 積 －	分	增 益			42,804	-	-	-		-	-	-	-	42,804			42,804	-	-	-		-	-	-	-	-	42,804
								本		產
				於	本			積 － 資	股 票 處	易 資			9,772 $	-	-	-		-	-	-	-	9,772 $			9,772 $	-	-	-		-	-	-	-	-	9,772 $
								公
								本	藏
				歸 屬	資			資	庫	附 註 普通股股本 交			$ 32,414,155 $	-	六(二十) -	-		-	-	六(十九) -	-	$ 32,414,155 $			$ 32,414,155 $	-	六(二十) -	-		-	-	六(十九) -	-	-	$ 32,414,155 $
											108 年 度		108 年1 月1 日餘額	本期合併總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	107 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	發放現金股利予非控制權益 108 年12 月31 日餘額 ~26~			109 年 度	109 年1 月1 日餘額	本期合併總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	108 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	發放現金股利予非控制權益	因受領贈與資產產生者	109 年12 月31 日餘額	董事長：陳榮華

正 新 橡 膠 工 業	正 新 橡 膠 工 業	股 份 有 限 公	司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31	日
								單位：新台幣仟元
				109 年1 月1 日			108 年1 月1 日
		附註		至1	2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$		8,156,706	$	5,827,299
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(七)(二十六)			11,634,602			12,682,025
使用權資產折舊費用		六(八)(二十六)				290,531		246,190
投資性不動產折舊費用		六(九)(二十六)				22,994		23,995
攤銷費用		六(十)(二十六)				98,712		102,729
預期信用減損損失		十二(二)				46,173		29,461
採用權益法評價認列之關聯企業及合資損		六(六)
益之份額			(			18,520 ) (		6,653 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)(二十四)
之淨損失						756		2,383
處分及報廢不動產、廠房及設備損失 非金融資產減損(迴轉利益)損失		六(七)(二十四) 六(七)	(			35,960 956 )		66,705 278,592
利息費用		六(七)(二十五)				1,026,423		1,719,849
利息收入		六(二十二)	(			259,135 ) (		295,566 )
遞延政府補助收入			(			147,309 ) (		117,831 )
外幣長期借款評價兌換損失(利益)						2,671 (		343,657 )
災害損失		六(五)(七)
		(二十四)及十				279		-
使用權徵收補償收入			(			13,982 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			(			782,604 ) (		1,087,910 )
應收帳款			(			580,917 )		894,661
應收帳款-關係人						10,579 (		6,077 )
存貨						375,519		1,412,359
預付款項						65,684		239,607
其他流動資產						556,348		127,023
其他非流動資產			(			18,601 )		161,965
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動						213,663		188,548
應付票據			(			964,465 )		498,861
應付帳款						648,700 (		1,159,872 )
其他應付款						588,523		31,528
其他流動負債						249,526		67,971
應計退休金負債			(			135,633 )		2,203
其他非流動負債						2,114		10,115
營運產生之現金流入					21,104,341			21,596,503
收取之利息						255,502		292,320
收取之股利						2,500		2,500
支付之利息			(			1,117,009 ) (		1,758,533 )
支付之所得稅			(			1,904,517 ) (		2,440,090 )
退還之所得稅						60,861		204,699
營業活動之淨現金流入					18,401,678			17,897,399

(續 次 頁)

~ ~13~ 27 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 109 年1 月1 日 108 年1 月1 日 附註 至1 2 月3 1 日 至1 2 月3 1 日

投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨
變動數		($		1,576	)		$	860
取得不動產、廠房及設備	六(七)(二十九)	(		6,595,878	)	(		8,587,584	)
利息資本化實際支付數	六(七)(二十五)	(		24,489	)	(		20,319	)
處分不動產、廠房及設備				98,557				167,489
取得投資性不動產	六(九)	(		82	)			-
取得無形資產	六(十)	(		32,680	)	(		68,548	)
存出保證金(增加)減少數		(		9,225	)			33,102
處分使用權資產				32,515				-
其他非流動負債增加數				159,878				44,305
投資活動之淨現金流出		(		6,372,980	)	(		8,430,695	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(十一)(三十)			14,371,207				21,205,751
短期借款減少	六(十一)(三十)	(		23,540,010	)	(		19,745,431	)
償還公司債	六(十四)(三十)	(		2,500,000	)	(		4,800,000	)
舉借長期借款	六(十五)(三十)			7,927,028				13,030,724
償還長期借款	六(十五)(三十)	(		10,896,382	)	(		17,357,382	)
存入保證金增加(減少)數	六(三十)			9,392		(		6,828	)
租賃本金償還	六(八)(三十)	(		176,196	)	(		113,705	)
發放現金股利	六(十九)(三十)	(		3,241,416	)	(		3,565,557	)
發放現金股利予非控制權益	六(三十)	(		35,688	)	(		41,554	)
因受領贈與資產產生者				691				-
籌資活動之淨現金流出		(		18,081,374	)	(		11,393,982	)
匯率變動對現金及約當現金之影響		(		336,025	)	(		380,996	)
本期現金及約當現金減少數		(		6,388,701	)	(		2,308,274	)
期初現金及約當現金餘額	六(一)			25,501,222				27,809,496
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	19,112,521			$	25,501,222

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董事長：陳榮華

經理人：陳榮華

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會計主管：游景棠

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~ 28 ~

會計師查核報告

(110)財審報字第20003836 號

正新橡膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正新橡膠工業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達正新橡膠工業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財 務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與正新橡膠工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正新橡膠工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~ 29 ~

正新橡膠工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨收入截止之允當性

事項說明

銷貨收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(三十一)；銷貨收入之說明，請詳個 體財務報表附註六(二十一)，正新橡膠工業股份有限公司民國109 年1 月1 日至12 月 31 日之個體財務報告營業收入為新台幣18,926,294 仟元。

正新橡膠工業股份有限公司經營各類輪胎及橡膠製品之製造及銷售，主要銷售對象 為經銷商及組車廠。部分組車廠之交易條件係以組車廠驗收時才移轉商品之控制，因此 等認列收入流程涉及人工控制而有可能造成收入未適當記錄在正確期間，由於前述事項 亦同時存在於正新橡膠工業股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投資，因此， 本會計師認為部分組車廠銷貨收入截止之允當性為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新橡膠工業股份有限公司組車廠銷貨收入之作業程序及其內部控制流程暨檢 視組車廠之銷售合約，以評估管理階層管控組車廠銷貨收入認列之有效性。

2. 驗證資產負債表日前後一定期間之組車廠銷貨收入交易於正確之期間認列，以及帳 載存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間，以評估銷貨收入截止之允當性。

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

不動產、廠房及設備之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十五)；不動產、廠房 及設備之說明，請詳個體財務報表附註六(七)，截至民國109 年12 月31 日個體財務報 告之未完工程及待驗設備餘額為新台幣872,265 仟元。

~ 30 ~

正新橡膠工業股份有限公司為因應巿場需求，持續擴廠、擴增產線或進行生產線之 汰舊換新以致增加資本支出，不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並於該資 產達可供使用狀態時開始提列折舊，此完工驗收流程通常涉及諸多人工作業判斷，可能 造成不動產、廠房及設備轉列時點及提列折舊時點之正確性，由於前述事項亦同時存在 於正新橡膠工業股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投資，故本會計師將正 新橡膠工業股份有限公司與子公司之未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列 折舊之時點列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新橡膠工業股份有限公司不動產、廠房及設備作業程序、檢視其內部控制流 程及不動產、廠房及設備之採購合約，以評估管理階層管控不動產、廠房及設備認 列時點及提列折舊時點之有效性。

2. 驗證本期已完工之未完工程及待驗設備，確認其轉列至適當之資產類別及轉列日期 正確記錄於適當期間，且開始正確提列折舊。

3. 驗證期末未完工程及待驗設備完工及驗收狀況，以評估正新橡膠工業股份有限公司 不動產、廠房及設備轉列時點之合理性。

~~-~~ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入正新橡膠工業股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法評價之被投資公 司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個 體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查 核報告。前述公司民國109 年及108 年12 月31 日之採用權益法之投資餘額分別為新台 幣3,651,433 仟元及3,249,905 元，各占資產總額之3%及3%；民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益及份額分別為利

~ 31 ~

益新台幣881,676 仟元及723,598 仟元，各占綜合利益總額之14%及41%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正新橡膠工業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算正新橡膠工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

正新橡膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

~ 32 ~

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對正新橡膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正新 橡膠工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正新橡膠工業股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於正新橡膠工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成個體財務報表之查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

7. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正新橡膠工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法

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令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 王玉娟 會計師 周建宏

金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1020028992 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

中華民國 1 1 0 年 3 月 2 4 日

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資 產	正 新 橡 膠工業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 6,119,194 5 六(二) 820 - 六(三) 29,817 - 六(四) 33,790 - 六(四) 1,307,148 1 七 1,825,562 2 六(五) 2,298,071 2 108,985 - 七 619,867 1 12,343,254 11 六(三) 58,187 - 六(六) 84,402,691 74 六(七)(二十九) 16,234,596 14 六(八) 102,073 - 六(九) 289,427 - 六(十) 8,740 - 六(二十七) 1,543,156 1 1,726 - 102,640,596 89 $ 114,983,850 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 8,525,572 8 - - 25,935 - 22,919 - 1,161,388 1 1,379,208 1 2,564,562 2 128,780 - 555,502 1 14,363,866 13 58,187 - 79,687,896 71 16,688,254 15 107,294 - 289,951 - 40,633 - 1,618,542 1 1,335 - 98,492,092 87 $ 112,855,958 100
		金 額 $ 8,525,572 - 25,935 22,919 1,161,388 1,379,208 2,564,562 128,780 555,502 14,363,866 58,187 79,687,896 16,688,254 107,294 289,951 40,633 1,618,542 1,335 98,492,092 $ 112,855,958
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計

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正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

	正 新 橡 膠工業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
負債及權益	單位：新台幣仟元 經理人：陳榮華 會計主管：游景棠 ~8~ 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一)(三十) $ 1,400,000 1 $ 2,450,000 2 六(二十一) 116,293 - 99,878 - 1,286,500 1 1,047,861 1 七 380,533 - 45,165 - 六(十二)及七 1,629,607 2 1,750,638 2 六(二十七) 800,063 1 404,309 - 41,976 - 34,501 - 六(十三)(十四) (十五)(三十) 7,730,972 7 5,335,864 5 13,385,944 12 11,168,216 10 六(十四)(三十) 8,500,000 7 14,500,000 13 六(十五)(三十) 10,541,667 9 7,130,000 6 六(二十七) 982,529 1 1,293,851 1 60,213 - 69,640 - 六(六)(十六) 1,076,402 1 1,298,568 1 21,160,811 18 24,292,059 21 34,546,755 30 35,460,275 31 六(十七) 32,414,155 28 32,414,155 29 六(十八) 53,267 - 52,576 - 六(十九) 15,533,661 14 15,186,978 13 6,904,245 6 5,200,298 5 32,143,063 28 31,445,921 28 六(二十) ( 6,611,296)( 6) ( 6,904,245)( 6) 80,437,095 70 77,395,683 69 九 十一 $ 114,983,850 100 $ 112,855,958 100
董事長：陳榮華 流 動 負 債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 權 益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權 益 總 計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 3X2X 負 債 及 權 益 總 計

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正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

109 年 度 108 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七$ 18,926,294 100 $ 19,497,888 100 六(五) ( 14,228,603)( 75) ( 15,805,867)( 81) 4,697,691 25 3,692,021 19 ( 138,985)( 1) 40,205 - 4,558,706 24 3,732,226 19 ( 1,689,243)( 9) ( 1,882,641)( 10) ( 812,274)( 4) ( 659,712)( 3) ( 1,103,893)( 6)( 1,246,753)( 6) ( 3,605,410)( 19)( 3,789,106)( 19) 953,296 5 ( 56,880) - 六(二十二) 82,028 - 134,367 1 六(二十三)及七 1,231,200 7 1,347,874 7 六(二十四) ( 176,563)( 1) ( 18,771) - 六(二十五) ( 267,079)( 1) ( 306,641)( 2) 4,923,152 26 3,398,541 17 5,792,738 31 4,555,370 23 6,746,034 36 4,498,490 23 六(二十七) ( 757,332)( 4) ( 1,031,663)( 5) $ 5,988,702 32 $ 3,466,827 18 六(十六) $ 1,267 - $ 4,820 - 六(三) 3,882 - 3,050 - 六(六) ( 528) - 722 - 六(二十七) ( 253) -( 964) - 4,368 - 7,628 - 六(二十) 361,334 2 ( 2,133,746)( 11) 六(二十) (二十七) ( 72,267)( 1) 426,749 2 289,067 1 ( 1,706,997)( 9) $ 293,435 1 ( $ 1,699,369)( 9) $ 6,282,137 33 $ 1,767,458 9 六(二十八) $ 1.85 $ 1.07 六(二十八) $ 1.85 $ 1.07

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨(利益)損失 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

董事長：陳榮華 經理人：陳榮華 會計主管：游景棠

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~ 37 ~

正新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	資 本 公 積保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財 值衡量之金融	資本公積－庫 資本公積－處 資本公積－受 務報表換算之兌 資產未實現	藏股票交易 分資產增益 贈 資 產法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 損 益 權 益 總 額			$ 9,772 $ 42,804 $ - $ 14,834,946 $4,430,061 $32,662,342 ($ 5,214,518 ) $ 14,220 $79,193,782	- - - - - 3,466,827 - - 3,466,827	- - - - - 4,578 ( 1,706,997 ) 3,050 ( 1,699,369 )	- - - - - 3,471,405 ( 1,706,997 ) 3,050 1,767,458		- - - 352,032 - ( 352,032 ) - - -	- - - - 770,237 ( 770,237 ) - - -	- - - - - ( 3,565,557 ) - - ( 3,565,557 )	$ 9,772 $ 42,804 $ - $ 15,186,978 $5,200,298 $31,445,921 ($ 6,921,515 ) $ 17,270 $77,395,683			$ 9,772 $ 42,804 $ - $ 15,186,978 $5,200,298 $31,445,921 ($ 6,921,515 ) $ 17,270 $77,395,683	- - - - - 5,988,702 - - 5,988,702	- - - - - 486 289,067 3,882 293,435	- - - - - 5,989,188 289,067 3,882 6,282,137		- - - 346,683 - ( 346,683 ) - - -	- - - - 1,703,947 ( 1,703,947 ) - - -	- - - - - ( 3,241,416 ) - - ( 3,241,416 )	- - 691 - - - - - 691	$ 9,772 $ 42,804 $ 691 $ 15,533,661 $ 6,904,245 $ 32,143,063 ($ 6,632,448 ) $ 21,152 $ 80,437,095	經理人：陳榮華 會計主管：游景棠	~10~
									普通股股本			$32,414,155	-	-	-		-	-	-	$32,414,155			$32,414,155	-	-	-		-	-	-	-	$ 32,414,155
									附 註										六(十九)											六(十九)
										108 年 度		108 年1 月1 日餘額	本期總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	107 年盈餘分配及指撥:	法定盈餘公積	特別盈餘公積 ~	現金股利 108 年12 月31 日餘額 38~			109 年 度	109 年1 月1 日餘額	本期總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	108 年盈餘分配及指撥:	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	因受領贈與資產產生者	12 月31 日	董事長：陳榮華

正	新 橡 膠	工 業 股 份	有 限	有 限	公 司
	個 體	現 金 流	量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12					月31 日
							單位：新台幣仟元
			109 年1 月1 日 108 年1 月1 日
		附註	至1		2 月3	1 日 至1 2	月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	6,746,034 $	4,498,490
調整項目
收益費損項目
聯屬公司間未實現利益(損失)						133,967 (	66,038 )
折舊費用		六(七)(二十六)				1,586,627	1,517,236
使用權資產折舊費用		六(八)(二十六)				49,640	49,790
投資性不動產折舊費用		六(九)(二十六)				606	611
攤銷費用		六(十)(二十六)				42,088	45,506
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負		六(二)(二十四)
債之淨損失						755	2,383
處分及報廢不動產、廠房及設備利益		六(二十四)		(		139,775 ) (	150,244 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額				(		4,923,152 ) (	3,398,541 )
利息收入		六(二十二)		(		82,028 ) (	134,367 )
利息費用		六(二十五)				267,079	306,641
災害損失		六(二十四)				279	-
匯率影響數				(		188,697 ) (	221,900 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據				(		10,871 )	5,098
應收帳款				(		145,760 )	90,105
應收帳款-關係人				(		446,354 )	232,681
存貨						215,410	790,750
其他流動資產						57,137	111,236
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動						16,415 (	27,785 )
應付帳款						238,639 (	265,217 )
應付帳款－關係人						335,368	13,656
其他應付款						85,602	37,530
應計退休金負債				(		156,356 ) (	8,461 )
其他流動負債						6,776	383
營運產生之現金流入						3,689,429	3,429,543
收取之利息						83,030	114,370
收取之股利						3,141,139	3,290,468
支付之利息				(		272,345 ) (	337,126 )
支付所得稅				(		670,034 ) (	1,285,843)
營業活動之淨現金流入						5,971,219	5,211,412

(續 次 頁)

~ ~11~ 39 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 109 年1 月1 日 108 年1 月1 日 附註 至1 2 月3 1 日 至1 2 月3 1 日

投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之
淨變動數		($		1,575	)		$	860
取得採用權益法之投資		(		2,689,340	)			-
取得不動產、廠房及設備	六(七)(二十九)	(		1,392,925	)	(		1,996,606	)
處分不動產、廠房及設備				61,719				138,313
取得投資性不動產	六(九)	(		82	)			-
取得無形資產	六(十)	(		10,195	)	(		15,399	)
存出保證金增加		(		391	)	(		311	)
投資活動之淨現金流出		(		4,032,789	)	(		1,873,143	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(三十)			2,800,000				3,950,000
短期借款減少	六(三十)	(		3,850,000	)	(		2,000,000	)
償還公司債	六(三十)	(		2,500,000	)	(		4,800,000	)
舉借長期借款	六(三十)			6,800,000				6,050,000
償還長期借款	六(三十)	(		4,500,000	)	(		7,460,000	)
存入保證金增加(減少)	六(三十)			1,746		(		80	)
租賃負債本金償還	六(三十)	(		44,526	)	(		29,095	)
發放現金股利	六(十九)(三十)	(		3,241,416	)	(		3,565,557	)
因受領贈與資產產生者				691				-
籌資活動之淨現金流出		(		4,533,505	)	(		7,854,732	)
匯率變動對現金及約當現金之影響				188,697				221,900
本期現金及約當現金減少數		(		2,406,378	)	(		4,294,563	)
期初現金及約當現金餘額	六(一)			8,525,572				12,820,135
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	6,119,194			$	8,525,572

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經理人：陳榮華

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會計主管：游景棠

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董事長：陳榮華

~ 40 ~

承認事項

• 第 二 案 董事會提

• 案 由：承認一○九年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○九年度盈餘分配案經董事會決議通過， 並送請審計委員會出具審查報告書，提請股東會承 認。

• 二、本公司一○九年度稅後盈餘依法提列法定公積後， 連同上一年度未分配盈餘累積為可分配盈餘計新 台幣 31,837,095,314 元，依本公司章程規定，擬分 配股東紅利計新台幣 3,889,698,643 元，即每股分配 現金股利 1.2 元。前項盈餘分配，以本(一○九)年 度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘 提充分配。分配後累積未分配盈餘計新台幣 27,947,396,671 元。(詳如本手冊第 42 頁盈餘分配 表)

• 三、擬奉股東常會通過後，授權董事會另訂定除息基準 日，按基準日股東名簿之記載依比例計算至元為止 ( 元以下全捨 ) ，其配發不足一元之畸零數，轉列本 公司其他收入項下。

四、敬請 承認。

決 議：

~ 41 ~

正新橡膠工業股份有限公司

盈餘分配表 一 〇 九 年度

單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 $26,153,876,250 確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘 486,117 調整後未分配盈餘 26,154,362,367 民國 109 年度稅後淨利 5,988,703,070 提列法定盈餘公積 (598,918,919) 迴轉依法提列特別盈餘公積 292,948,796 本期可供分配盈餘 31,837,095,314 分配項目 : 股東紅利 ( 現金 ) 每股 1.2 元 (3,889,698,643) 期末未分配盈餘 $27,947,396,671

負責人：陳榮華 經理人：陳榮華 主辦會計：游景棠

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~ 42 ~

討 論 事 項

~ 43 ~

討論事項

• 第 一 案 董事會提

• 案 由：討論「公司章程」修正案，敬請 公決。

• 說 明：一、為配合公司業務需求，擬修正本公司章程相關條文， 詳如第 45 頁修正條文對照表。

• 二、本章程經審計委員會審議通過，並提請董事會核議 通過，依法提請股東會通過後施行之，敬請 公決。

• 決 議：

~ 44 ~

正新橡膠工業股份有限公司 公司章程修正前後對照表

條次		修正後條文		現行條文	修正原因
第三十一條		本公司組織系統及各級職員設置 之員額與任用方法由董事會決定 之		本公司組織系統及各級職員設置 之員額與任用方法由董事會決定 之。 本 公 司 經 董 事 會 之 決 議 得 聘 顧 問 若 干 人 。	配合業務需 求修正。
第三十七條		本章程訂立於民國五十八年十二 月十五日，第一次修正於民國六十 年六月二十五日，第二次修正於民 國六十一年四月二十五日，…… 略…… 第四十九次修正於民國一○六年 六月十五日。 第五十次修正於民國一○九年六 月十六日。 第 五 十 一 次 修 正 於 民 國 一 一 ○ 年 六 月 十 六 日 。		本章程訂立於民國五十八年十二 月十五日，第一次修正於民國六 十年六月二十五日，第二次修正 於民國六十一年四月二十五 日，……略…… 第四十九次修正於民國一○六年 六月十五日。 第五十次修正於民國一○九年六 月十六日。	增列修正日 期。

~ 45 ~

討論事項

• 第 二 案 董事會提

• 案 由：討論「背書保證及資金貸予他人作業程序」修正案，敬 請 公決。

• 說 明：一、為配合公司業務需求，擬修訂本公司「背書保證及 資金貸予他人作業程序」部份條文，詳如第 47-48 頁修正條文對照表。

• 二、本辦法經審計委員會審議通過，並提請董事會核議 通過，依法提請股東會通過後施行之，敬請 公決。

• 決 議：

~ 46 ~

正新橡膠工業股份有限公司 背書保證及資金貸予他人作業程序修正前後對照表

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修正後條文 現行條文 修正原因
背 書 保 證 及 資 金 貸 與 他 人 作 背 書 保 證 及 資 金 貸 予 他 人 作 配合法令
業 程 序 業 程 序
修正文字
第一條：目的 第一條：目的
配合法令
為使本公司有關對外背書保證事項，有所 為使本公司有關對外背書保證事項，有所
修正文
遵循特訂定本辦法。本程序係依財政部證 遵循特訂定本辦法。本程序係依財政部證
字。
券暨期貨管理委員會九十一年十二月十 券暨期貨管理委員會九十一年十二月十
八日發文字號台財證六字第○九一○一 八日發文字號台財證六字第○九一○一
六一九號「公開發行公司資金貸與及背書 六一九號「公開發行公司資金貸予及背書
保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事 保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事
宜，另依相關法令之規定辦理。 宜，另依相關法令之規定辦理。
第六條：背書保證辦理程序 第六條：背書保證辦理程序 配合法令
一、被背書保證企業需使用額度內之背書 一、被背書保證企業需使用額度內之背書
修正文
保證金額時，應提供基本資料及財務資 保證金額時，應提供基本資料及財務資
字。
料，並填具申請書向本公司財務部提出申 料，並填具申請書向本公司財務部提出申
請，財務部應詳加風險評估。評估項目包 請，財務部應詳加風險評估。評估項目包
括其必要性及合理性、背書保證對象之徵 括其必要性及合理性、對本公司之營運風
信及風險評估、對本公司之營運風險、財 險、財務狀況及股東權益之影響，以及是
務狀況及股東權益之影響，以及是否應取 否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
得擔保品及擔保品之價值評估等。 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資
二、本公司財務部經辦人員將前項相關資 料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時
料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時 之累計餘額尚未超過當期淨值50％，則呈
之累計餘額尚未超過當期淨值50％，則呈 請總經理裁示後辦理，嗣後提報董事會追
請董事長裁示後辦理，嗣後提報董事會追 認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值
認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 50％，則送董事會核定，並依據董事會決
50％，則送董事會核定，並依據董事會決 議辦理。
議辦理。 三、財務部所建立之背書保證備查簿，應
三、財務部所建立之背書保證備查簿，應 就背書保證對象、金額、董事會通過或董
就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期、依本規定
事長決行日期、背書保證日期、依本規定 應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估
應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估 價值以及解除背書保證責任之條件與日
價值等，詳予登載備查。 期等，詳予登載備查。
四、…。 四、…。
五、財務部應依國際會計準則第三十七號 五、財務部應依財務會計準則第九號之規
之規定，定期評估並認列背書保證之或 定，定期評估並認列背書保證之或有損失
有損失且於財務報告中適當揭露背書保 且於財務報告中適當揭露背書保證資
證資訊，並提供簽證會計師相關資料， 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會
以供會計師採行必要查核程序，出具允 計師採行必要查核程序，出具允當之查核
報告。
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~ 47 ~

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當之查核報告。
第十二條：對子公司資金貸與他人之控管 第十二條：對子公司資金貸予他人之控管
配合業務
程序 程序
需求修正
一、…。 一、…。
文字。
二、本公司之子公司擬將資金貸與他人 二、本公司之子公司擬將資金貸予他人
時，本公司應要求子公司依規定訂定資金 時，本公司應要求子公司依規定訂定資金
貸與他人作業程序，並應依所定作業程序 貸予他人作業程序，並應依所定作業程序
辦理。 辦理。上述子公司之作業程序，其訂定或
三、子公司應於每月5日(不含)以前編製 修正應經本公司董事會同意後施行之。
上月份資金貸與他人備查簿，並呈閱本公 三、子公司應於每月5日(不含)以前編製
司。 上月份資金貸予他人備查簿，並呈閱本公
四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 司。
核資金貸 與 他 人作業程序及其執行情 四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽
形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 核資金貸 予 他 人作業程序及其執行情
事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情
本公司稽核單位應將書面資料送交審計 事，應立即以書面通知本公司稽核單位，
委員會。 本公司稽核單位應將書面資料送交審計
五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 委員會。
公司進行查核時，應一併了解子公司資金 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子
貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺 公司進行查核時，應一併了解子公司資金
失事項應持續追蹤其改善情形。 貸予他人作業程序執行情形，若發現有缺
失事項應持續追蹤其改善情形。
第十六條： 第十六條： 增列修正
本辦法於中華民國九十二年五月廿七日 本辦法於中華民國九十二年五月廿七日 日期。
股東常會通過。 股東常會通過。
…(略)… …(略)…
本辦法於一○八年六月十四日股東會通 本辦法於一○八年六月十四日股東會通
過。本辦法於一一○年六月十六日股東會 過。
。
通過
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~ 48 ~

討論事項

• 第 三 案 董事會提 案 由：討論「取得或處分資產處理程序」修正案，敬請 公決。 說 明：一、為配合本公司業務需求，擬修訂本公司「取得或處分 資產處理程序」部份條文，詳如第 50-51 頁修正條文 對照表。

• 二、本辦法經審計委員會審議通過，並提請董事會核議通 過，依法提請股東會通過後施行之，敬請 公決。

• 決 議：

~ 49 ~

正新橡膠工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後對照表

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修正後條文 現行條文 修正原因
第四條、作業程序 第四條、作業程序 配合本公司
(一) 授權額度及層級 (二) 授權額度及層級 業務需求，
1 、…。 1 、…。 修正文字。
2 、衍生性商品交易 2 、衍生性商品交易
(1) …。 (1) …。
(2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或 (2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或
累計成交部位在美金壹億伍仟萬元以下 累計成交部位在美金伍仟萬元以下(含等
(含等值幣別)均須呈董事長核准始得進 值幣別)均須呈董事長或總經理核准，美
行相關交易。 金伍仟萬元以上應經董事會核准，始得進
(3)…。 行相關交易。
(4)…。 (3)…。
(下略) (4)…。
(下略)
第十四條、交易之原則及方針： 第十四條、交易之原則及方針： 配合本公司
( 一 ) …。 ( 一 ) …。 業務需求，
( 二 ) …。 ( 二 ) …。 修正文字。
( 三 ) 交易額度： ( 三 ) 交易額度：
1. …。 1 、…。
2. 非避險性交易：不得超過美金壹億伍 2 、非避險性交易：不得超過美金壹億
仟萬元。交易人員於執行前，應提出外匯 元。交易人員於執行前，應提出外匯走向
走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨 分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分
勢分析及建議操作方式，經核准後方得為 析及建議操作方式，經核准後方得為之。
之。 避險性及非避性操作額度核決權限
避險性及非避性衍生性商品操作額度核 每日 淨累積部位
核決權人員
決權限 交易權限 交易權限
每日 淨累積部位 外匯交易人 US$5M 以
核決權人員 US$10M 以下
交易權限 交易權限 員 下
外匯交易人 US$5M 以
US$10M 以下 財務部主管 [US$20M] [ 以] US$30M 以下
員 下 下
US$20M 以
財務部主管 [US$20M] [ 以] US$30M 以下 總經理 US$50M 以下
下 上
US$20M 以 3 、衍生性商品操作額度核決權限
總經理 US$50M 以下
上 每日 淨累積部位
核決權人員
3 、超過上列主管授權額度之操作，另以 交易權限 交易權限
個案呈董事會始得為之。 外匯交易人 US$2M 以
US$5M 以下
員 下
(下略)
US$20M 以
財務部主管 US$20M 以下
下
US$20M 以
總經理 US$50M 以下
上
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~ 50 ~

		4、超過上列主管授權額度之操作，另以 個案呈董事會始得為之。 (下略)
	第二十九條、本辦法於中華民國九十二年 五月二十七日股東常會通過。…略…。本 辦法於中華民國一○ 六年六月十五日股 東常會通過。本辦法於中華民國一○七年 六月十四日股東常會通過。本辦法於中華 民國一○八年六月十四日股東常會通 過。本 辦 法 於 中 華 民 國 一 一 ○ 年 六 月 十 六 日 股 東 常 會 通 過 。	第二十九條、本辦法於中華民國九十二年 五月二十七日股東常會通過。…略…。本 辦法於中華民國一○ 六年六月十五日股 東常會通過。本辦法於中華民國一○七年 六月十四日股東常會通過。本辦法於中華 民國一○八年六月十四日股東常會通過。	增列修正日 期。

~ 51 ~

討論事項

• 第 四 案 董事會提 案 由：討論「董事選舉辦法」修正案，敬請 公決。

• 說 明：一、依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月 3 日臺 證治理字第 1090009468 號函辦理，擬修正本公司「董 事選舉辦法」相關條文，詳如第 53 頁修正條文對照 表。

• 二、本辦法經審計委員會審議通過，並提請董事會核議通 過，依法提請股東會通過後施行之，敬請 公決。

決 議：

~ 52 ~

正新橡膠工業股份有限公司 董事選舉辦法修正前後對照表

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修正後條文 現行條文 修正原因
第六條 第六條 因應提名
選舉人在每張選舉票「被選舉人」欄，應 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在 制作業，
由本公司所編製之「候選人」名單中擇一 選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 配合修正
， 及股東戶號；如非股東身份者，應填明 條文。
填寫 惟股東採電子投票行使表決權者不
被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政
。
在此限
府或法人股東為被選舉人時，選票之被
選舉人戶名欄應填列該政府或法人名
稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代
表人姓名；代表人有數人時，應分別加
填代表人姓名。
第七條 第七條 因應提名
制作業，
選舉票有下列情事之一者無效： 選舉票有下列情事之一者無效：
配合修正
（一）不用有召集權人製備之選票。 （一）不用本辦法規定之選票。
條文。
（二）以空白之選票投入投票箱者。 （二）以空白之選票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人與董事候選人名單經核對 （四）所填被選舉人如為股東身份者，其
、
不符者。 戶名 股東戶號與股東名簿不符
（五）除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 者；所填被選舉人如非股東身份
（六）同一選票填列被選舉人二人或二人以 者，其姓名、身份證統一編號經核
上者。 對不符者。
（五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股
東戶號（身份證統一編號）及分配
選舉權數外，夾寫其他文字者。
（六）未填被選舉人之戶名（姓名）或
一 。
股東戶號（身份證統 編號）者
（七）同一選票填列被選舉人二人或二
人以上者。
第十一條 第十二條 增列修正
本辦法於中華民國九十一年五月二十九日 本辦法於中華民國九十一年五月二十 日期。
股東常會通過後訂定。 九日股東常會通過後訂定。
本辦法於中華民國九十七年六月十三日股 本辦法於中華民國九十七年六月十三
東常會通過修訂。 日股東常會通過修訂。
本辦法於中華民國九十八年六月四日股東 本辦法於中華民國九十八年六月四日
常會通過修訂。 股東常會通過修訂。
本辦法於中華民國一○二年六月十八日股 本辦法於中華民國一○二年六月十八
東常會通過修訂。 日股東常會通過修訂。
本辦法於中華民國一○六年六月十五日股 本辦法於中華民國一○六年六月十五
日股東常會通過修訂。
東常會通過修訂。
本辦法於中華民國一一○年六月十六日股
。
東常會通過修訂
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~ 53 ~

討論事項

• 第 四 案 董事會提 案 由：討論「股東會議事規則」修正案，敬請 公決。

• 說 明：一、依據臺灣證券交易所股份有限公司 110 年 1 月 28 日臺 證治理字第 1100001446 號函辦理，擬修正本公司「股 東會議事規則」相關條文，詳如第 55-56 頁修正條文 對照表。

• 二、本辦法經審計委員會審議通過，並提請董事會核議通 過，依法提請股東會通過後施行之，敬請 公決。

• 決 議：

~ 54 ~

正新橡膠工業股份有限公司 股東會議事規則修正前後對照表

	修正後條文	現行條文	修正原因
	第三條 股東每股有一表決權；股東會之出席及表 決，除公司法一百七十九條規定股份無表 決權者外，應以股份為計算基準。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視 為棄權。 選 任 或 解 任 董 事 、 變 更 章 程 、 減 資 、 申 請	第三條 股東每股有一表決權；股東會之出席及表 決，除公司法一百七十九條規定股份無表 決權者外，應以股份為計算基準。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視 為棄權。	配合法令 修正。
	停 止 公 開 發 行 、 董 事 競 業 許 可 、 盈 餘 轉 增
	資 、 公 積 轉 增 資 、 公 司 解 散 、 合 併 、 分 割
	或 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 第 一 項 各 款 之
	事 項 、 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 之 一 、 第 四
	十 三 條 之 六 、 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券
	處 理 準 則 第 五 十 六 條 之 一 及 第 六 十 條 之
	二 之 事 項 ， 應 在 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 其
	主 要 內 容 ， 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 。 股 東 會 召 集 事 由 已 載 明 全 面 改 選 董 事 ， 並
	載 明 就 任 日 期 ， 該 次 股 東 會 改 選 完 成 後 ，
	同 次 會 議 不 得 再 以 臨 時 動 議 或 其 他 方 式
	變 更 其 就 任 日 期 。
	第八條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席即宣告開會，並 同 時 公 布 無 表 決 權 數 及 出 席 股 份 數 等 相 關 資 訊 。 如 已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得 宣布延後開會，其次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不 足額代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流會。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定以出席股東表決權過半數 之同意作成假決議。 (下略)	第八條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席即宣告開會，如已逾開會 時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後 開會，其次數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍不足額代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定以出席股東表決權過半數之同意 作成假決議。 (下略)	為提升公 司治理並 維護股東 之權益， 修正之。
	第十四條 (略) 股東會表決議案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完成後，當	第十四條 (略) 股東會表決議案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完成後，當	為提升公 司治理並 維護股東 之權益修

~ 55 ~

	場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。 如 當 年 度 有 選 舉 董 事 時 ， 應 當 場 宣 布 選 舉 結 果 ， 包 含 當 選 董 事 之 名 單 與 其 當 選 權 數 及 落 選 董 事 名 單 及 其 獲 得 之 選 舉 權 數 。	場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。	正之。
	第二十一條 本規則於八十七年四月二十四日股東常會 通過後施行。 本規則於九十八年六月四日股東會通過修 訂。 本規則於一○一年六月十五日股東會通過 修訂。 本規則於一○二年六月十八日股東會通過 修訂。 本 規 則 於 一 一 ○ 年 六 月 十 六 日 股 東 會 通 過 修 訂 。	第二十一條 本規則於八十七年四月二十四日股東常會 通過後施行。 本規則於九十八年六月四日股東會通過修 訂。 本規則於一○一年六月十五日股東會通過 修訂。 本規則於一○二年六月十八日股東會通過 修訂。	增列修正 日期。

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臨 時 動 議

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散 會
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附錄一

正新橡膠工業股份有限公司公司章程(修正前)

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之組織規定定名為「正 新橡膠工業股份有限公司」。英文名稱為 CHENG SHIN RUBBER IND. CO., LTD.。

• 第 二 條 本公司所營事業如左：

• 一、 C801990 其他化學材料製造業

• 二、 C802160 黏性膠帶製造業

• 三、 C804010 輪胎製造業

• 四、 C804020 工業用橡膠製品製造業

• 五、 C804990 其他橡膠製品製造業

• 六、 CB01010 機械設備製造業

• 七、 F112040 石油製品批發業

• 八、 F212050 石油製品零售業

• 九、 F401010 國際貿易

• 十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條 本公司有關轉投資業務，投資總額得超過實收資本額百分之 四十。

• 第 四 條 本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得 於國內外設立分支機構。

• 第 五 條 本公司得為同業間對外保證業務。

第 二 章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣參佰貳拾肆億壹仟肆佰壹拾伍萬 伍仟參佰陸拾元，分為參拾貳億肆仟壹佰肆拾壹萬伍仟伍佰 參拾陸股，每股新台幣壹拾元，全額發行。

• 第 七 條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

• 第 八 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處 理準則」規定辦理。

• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止 股票過戶。

~ 58 ~

第 三 章 股 東 會

第 十 條 股東會分常會、臨時會兩種：

• 一、常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會召開之。

二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十一 條 股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集， 應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，依法 令規定得以書面或電子方式通知各股東。但對於未滿一千股 股東，得以公告方式為之。

• 第十一條之一 本公司召開股東常會時得由百分之一以上股份之股東，得以 書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦 理。

• 第 十二 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載 明授權範圍，加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人出席股東 會。除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十三 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行 使職權時，依公司法第二０八條規定辦理。由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十四 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

• 股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行 使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。

• 第 十五 條 本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法規定無表 決權者，不在此限。

• 另以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 十六 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內將議事錄分發各股東；其議事錄分發依公司 法第一八三條之規定為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 式、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保 存。

~ 59 ~

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為 一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 會

第 十七 條 本公司董事會設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東 會就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。但不得 違反證交法第二十六之三條之規定。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相 關法令辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

其全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 第 十八 條 董事互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席。

第 十九 條 董事會之職權如左：

• 一 、各項重要章則之審定。

• 二 、業務方針之決定。

• 三 、預算決算之決定。

• 四 、盈餘分配之擬定。

• 五 、資本增減之擬定。

• 六 、不動產之買賣及投資。

• 七 、本公司重要人選之決定。

• 八 、同業間對外之保證業務。

• 九 、本公司機構調整及其他重要事項之決定。

• 十 、年期報表之編審。

• 十一、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

十二、前項職權依公司法規定，必要時應向股東會報告或提 請承認之。

• 第 二十 條 董事如發生缺額達總數三分之一或全體獨立董事均解任時，董 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選董事之任期 以原董事之任期為任期。

第二十一條 董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請 求得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式為之。

第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 依公司法第二０八條規定辦理。

~ 60 ~

• 第二十三條 董事會開會時，董事應親自出席為原則。但因特殊事故未克 出席者，得由其他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議 為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託 其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住 國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席 董事會。

• 第二十四條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出 席，並以出席董事過半數之同意行之。

• 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司 存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第二十四條之一 本公司董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定之， 惟獨立董事不得參與第三十四條之一酬勞之分配。

• 第二十五條 本公司得於董事任期內，就其執行事務範圍依法應負之賠償 責任，為其購買責任保險。

• 第 五 章 審 計 委 員 會

• 第二十六條 本公司依據法令規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具 備會計或財務專長。

審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應 提供資源等事項，依審計委員會組織章程另定之。

• 第二十七條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委會，原公 司法、證券交易法等相關法令規定監察人職權由審計委員會 負責執行。

• 第二十八條 本公司董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會 依主管機關之規定，應訂定行使職權規章，經董事會通過後 施行。

第 六 章 經 理 人 及 職 員

• 第二十九條 本公司得設經理人若干人，經理人應遵照董事會決議之決策 管理公司一切事務。

• 經理人其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出 席及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 三十 條 總經理承董事會之命綜理本公司業務，總經理因事不能執行 職務由副總經理代理之。

~ 61 ~

第三十一條 本公司組織系統及各級職員設置之員額與任用方法由董事會 決定之。

本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第 七 章 會 計

第三十二條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止，每屆年度 終了應辦理決算。

第三十三條 本公司每屆會計年度終了，由董事會依法編造公司法第二二 八條規定之各項表冊提交股東常會請求承認。 第三十四條 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，加計上年 度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案， 提請股東會決議分配之。

董事會擬具之盈餘分派議案，股東紅利之總額應為累積可分 配盈餘之百分之十至百分之八十，其中現金紅利應為股東紅 利總額之百分之十以上。

第三十四條之一 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二作為員工酬勞 及不高於百分之三董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予 彌補。

員工酬勞以股票或現金為之，董事酬勞以現金為之，應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之 從屬公司員工，其條件認定授權董事會處理。

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第三十五條 本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。 第三十六條 本章程未定事項，依照公司法規定辦理。

第三十七條 本章程訂立於民國五十八年十二月十五日，第一次修正於民 國六十年六月二十五日，第二次修正於民國六十一年四月二 十五日，第三次修正於民國六十一年十月二十五日，第四次 修正於民國六十二年十一月二十五日，第五次修正於民國六 十三年五月一日，第六次修正於民國六十四年五月三十日， 第七次修正於民國六十五年九月十六日，第八次修正於民國 六十六年五月十六日，第九次修正於民國六十六年六月三十 日，第十次修正於民國六十七年三月十六日，第十一次修正 於民國六十七年八月十六日，第十二次修正於民國六十八年

~ 62 ~

二月二十日，第十三次修正於民國六十九年八月二十日，第 十四次修正於民國七十年五月二十四日，第十五次修正於民 國七十一年六月十三日，第十六次修正於民國七十二年五月 十五日，第十七次修正於民國七十三年四月八日，第十八次 修正於民國七十四年四月二十一日，第十九次修正於民國七 十五年四月二十七日，第二十次修正於民國七十六年四月二 十五日，第二十一次修正於民國七十七年五月九日，第二十 二次修正於民國七十八年四月二十日，第二十三次修正於民 國七十九年四月二十日，第二十四次修正於民國八十年四月 二十三日，第二十五次修正於民國八十一年四月二十三日， 第二十六次修正於民國八十二年四月十七日，第二十七次修 正於民國八十三年四月二十一日，第二十八次修正於民國八 十四年四月二十一日，第二十九次修正於民國八十五年四月 二十三日，第三十次修正於民國八十六年四月二十四日，第 三十一次修正於民國八十七年四月二十四日，第三十二次修 正於民國八十八年四月二十三日，第三十三次修正於民國八 十九年四月二十五日，第三十四次修正於民國九十年四月二 十五日，第三十五次修正於民國九十一年五月二十九日，第 三十六次修正於民國九十二年五月二十七日，第三十七次修 正於民國九十三年五月二十五日，第三十八次修正於民國九 十四年六月十四日，第三十九次修正於民國九十五年六月十 三日、第四十次修正於民國九十六年六月十五日。第四十一 次修正於民國九十七年六月十三日。第四十二次修正於民國 九十八年六月四日。第四十三次修正於民國九十九年六月十 五日。第四十四次修正於民國一ＯＯ年六月十五日。第四十 五次修正於民國一Ｏ一年六月十五日。第四十六次修正於民 國一Ｏ二年六月十八日。第四十七次修正於民國一Ｏ三年六 月十七日。第四十八次修正於民國一○五年六月十五日。第 四十九次修正於民國一○六年六月十五日。第五十次修正於民 國一○九年六月十六日。

正新橡膠工業股份有限公司

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附錄二

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 背 書 保 證 及 資 金 貸 予 他 人 作 業 程 序(修正前)

第一條：目的

• 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序係依財 政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第

• ○九一○一六一九號「公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則」訂定， 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或 保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

(1)有業務往來之公司。

• (2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

第四條：背書保證之額度

• 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之七十。對單一企業背書 保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨 值50％為限。

本公司及本公司之子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之七 十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20%為限，惟對海外單一聯 屬公司則以不超過淨值50%為限。

本公司及本公司之子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五

~ 64 ~

十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合 時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值50％ 以內先予決行，事後提 報董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基 本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應 詳加風險評估。評估項目包括其必要性及合理性、對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評 估等。

• 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保 證當時之累計餘額尚未超過當期淨值50％，則呈請總經理裁示後辦理， 嗣後提報董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值50％，則送 董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• 三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔 保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登 載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司 保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會 同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得 鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應 由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

~ 65 ~

• 二、公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後 不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第 四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之 金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消 除，並將該改善計畫送審計委員會且依計畫時程完成改善，以及報告 於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已 設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議錄載明 。

第九條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公 開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站：

• １、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• ２、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• ３、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合 計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• ４、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸 入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘 額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計 算之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本公司所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本 作業程序辦理。

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• 二、子公司應於每月五日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表， 並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其 續後相關管控措施。

• 子公司股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積，發行溢價之合計數為之。

• 第十一條：本公司資金不貸與他人。

第十二條：對子公司資金貸予他人之控管程序

• 一、本公司子公司間之資金貸與，董事會得授權董事長對同一貸與對象於 子公司董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。前述所稱一定額度，子公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸予他人時，本公司應要求子公司依規定訂 定資金貸予他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。上述子公司之 作業程序，其訂定或修正應經本公司董事會同意後施行之。

• 三、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸予他人備查簿，並 呈閱本公司。

• 四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸予他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通 知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸予他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形。

第十三條：實施與修訂

本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議錄載明審計委員會之決議。董事會通過後提報 股東會同意，修正時亦同，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

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• 第十四條：本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

第十五條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十六條：本辦法於中華民國九十二年五月廿七日股東常會通過。 本辦法於中華民國九十五年六月十三日股東常會通過。 本辦法於中華民國九十七年六月十三日股東常會通過。 本辦法於中華民國九十八年六月四日股東常會通過。 本辦法於中華民國九十九年六月十五日股東常會通過。

• 本辦法於一○二年六月十八日股東會通過。 本辦法於一○六年六月十五日股東會通過。

• 本辦法於一○八年六月十四日股東會通過。

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附錄三

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序(修正前)

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第一條、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融 監督管理委員會證券期貨局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修 訂本處理程序。

第二條、資產適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、國內受益憑證、 國內外基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)使用權資產。

• (六)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。

• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• (八)其他重要資產。

第三條、評估程序：

• (一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門 進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資 產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估；如係向關係人交易並應依本處理程序第二章規定評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• (二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格 之參考，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布

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之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (三)若取得或處分不動產及其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客 觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦 理。

• (四)若取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• (五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• (六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌 專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• １、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

• ２、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• ３、取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交 價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影 響議定。

• ４、取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰 近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向 關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以 評估交易價格是否合理。

• ５、從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢 等。

• ６、辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、 資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• (七)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• (八)前七項交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係

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以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第四條、作業程序：

• (一)授權額度及層級

• １、有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易， 如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長或總經理核 備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額 達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸 投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投 資審議委員會申請核准後，始可進行。

• ２、衍生性商品交易

  • (１)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長或總經 理指定人員，單筆或累計成交部位在美金貳億元以下(含等值幣 別)進行交易，超過美金貳億元以上者，應呈董事長或總經理核 准始得為之。

  • (２)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金伍仟萬 元以下(含等值幣別)均須呈董事長或總經理核准，美金伍仟萬元 以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

  • (３)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員 必須告知銀行。

  • (４)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

• ３、關係人、子公司（應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之） 交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交審計委員會 及董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項。

• ４、合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相 關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通 過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。 另股份受讓應經董事會通過後為之。

• ５、其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額未 達公告標準者，應呈請董事長核決；交易金額達第五條之公告申報 標準者，應先呈請董事長核決，除取得或處分供營業使用之機器設 備可於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司 法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

• (二)執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及 董事長或總經理指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部 門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長或總經理 指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行 單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控 制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易

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及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二~四章規定辦理。 第五條、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二~八) 規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。

• １、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與其關係人為取得 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ２、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ３、從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定 之全部或個別契約損失上限金額。

• ４、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金額達新台幣十億元以上。

• ５、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。

• ６、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

  • (１)買賣國內公債。

  • (２)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券，或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信託基金)。

  • (３)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

  • 前項交易金額依下列方式計算之：

  • 一、每筆交易金額。

  • 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

  • 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。

  • 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

  • 五、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。公司股票無面額或每股面額非屬新台臺幣十元者，本辦法 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之；本辦法有關實收資本額達新臺幣

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一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 二百億元計算之。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告 部分免再計入。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管 機關指定之資訊申報網站。

• (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告。

• (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  • １、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • ２、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ３、原公告申報內容有變更。

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經 法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更者， 亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： １、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 ２、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第七條、投資範圍及額度：

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營 業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款 時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。 (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百 分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子

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公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之 二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。

• (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自 公司最近期財務報表淨值百分之十。

• (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單 一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

第八條、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號 函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司的董事會通過後， 並提報子公司的股東會同意，修正時亦同。

• (二)子公司係依證券發行人財務報告編製準則(IFRS)第八條與國際會計準 則第二十七號及第二十八號之規定認定之。

• (三)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月十日前將上月份取得或 處分資產交易及相關明細，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情 形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。

• (四)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報 之標準者，應於事實發生當日通知本公司，本公司並依規定於指定網站 辦理公告申報。

前項子公司適用第五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資 產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第九條、罰則：

本公司員工辦理取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司廠規規 定，定期提報考核，如有違反依其情節輕重處罰。

第二章 關係人交易

第十條、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依證券發 行人財務報告編製準則規定認定之，認定時除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及章節規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 第十一條、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 執行單位應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

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• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條或第十三條除外條款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • (1)前項交易金額之計算應依第五條第一項規定辦理，且以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計 委員會及董事會通過部分免再計入。

  • (2)本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司之間從事下列交易，董事會得依本處理程序第四條第一項 第五款規定，事後提報最近期之董事會追認。

• 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

   - 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
  

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依前項規定應經審計委員會承認事項，已依本法規定設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會

第十二條、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產，或與子公司及其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產 權資產等四種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師 複核及表示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前

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• (一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

第十三條、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並 能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外， 應依第三項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• １、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• ２、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交 易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

• １、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理，並經主管機構同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ２、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ３、應將前兩款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

第十四條、交易之原則及方針：

• (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利 率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事 其他商品交易，應依據第四條第一款規定授權額度及層級辦理。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非 避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要 目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支 出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從

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事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業 外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機 構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收 益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• (三)交易額度：

• １、避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之 淨部位)為避險上限。

• ２、非避險性交易：不得超過美金壹億元。交易人員於執行前，應提出 外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方 式，經核准後方得為之。

避險性及非避險性操作額度核決權限

核決權人員	每日交易權限	淨累積部位交易權限
外匯交易人員	US$5M 以下	US$10M以下(含)
財務部主管	US$20M 以下(含)	US$30M以下(含)
總經理	US$20M 以上	US$50M以下

３、衍生性商品操作額度核決權限

核決權人員	每日交易權限	淨累積部位交易權限
外匯交易人員	US$2M 以下	US$5M以下(含)
財務部主管	US$20M 以下(含)	US$20M以下(含)
總經理	US$20M 以上	US$50M以下

• ４、超過上列主管授權額度之操作，另以個案呈董事會始得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• １、個別契約或全部契約之損失上限，均為契約金額百分之二十。

• ２、如屬其他特定用途之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定，全部或個別契約損失金額以不超過全部或 個別契約金額的百分之二十為上限，如損失金額超過預設之停損點， 需立即呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• (五)權責劃分

• １、交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長 或總經理指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、 未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

• ２、確認人員：財務部負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交 易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交 易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

• ３、交割人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• (六)績效評估要領

• １、避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之

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間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管 理階層參考。

• ２、非避險性交易

• 以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效 呈管理階層參考。

第十五條、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如 下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業 資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定， 因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足 的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的 風險。

• (五)現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個 月現金收支預測之資金需求。

• (六)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標 準化文件，以避免法律上的風險。

• (七)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確 的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (八)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平 時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (九)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (十)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超 過本處理程序規定之上限。

• (十一)風險之衡量、監督與控制人員應與前項之人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十二)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 (總經理或稽核主管)。

第十六條、內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長或總經理及董事 會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底 前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

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第十七條、定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當週損益及非避險性交易未平 倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長或總經理作為管理績效評估 及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• １、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定 之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• ２、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。

  • (已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期、定期評估報告、及董事會與董事會授權 之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 第十八條、本公司辦理合併、分割、收購、股份受讓或股份轉換等企業併購事項，應 於召開審計委員會審議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，由審計委員會 提報董事會討論通過。

• 本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第十九條、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

• 第二十條、除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天 召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查 核。

  • (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。

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• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十一條、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之 權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事 項。

• (一)違約之處理。

• (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

第二十三條、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

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• (二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案 中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之 規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 第二十四條、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

• 第二十五條、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第二十六條、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，且應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第二十七條、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第二十八條、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第二十九條、本辦法於中華民國九十二年五月二十七日股東常會通過。本辦法於中華 民國九十六年六月十五日股東常會通過。本辦法於中華民國九十八年六 月四日股東常會通過。本辦法於中華民國一○一年六月十五日股東常會

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通過。本辦法於中華民國一○二年六月十八日股東常會通過。本辦法於 中華民國一○三年六月十七日股東常會通過。本辦法於中華民國一○六 年六月十五日股東常會通過。本辦法於中華民國一○七年六月十四日股 東常會通過。本辦法於中華民國一○八年六月十四日股東常會通過。

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附錄四

正新橡膠工業股份有限公司董事選舉辦法(修正前)

• 第 一 條 本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。 第 二 條 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會 印製與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之各 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項之選票得 集中選舉一人，或分配選舉數人。另以電子方式行使投票權者，不另製發選 舉票。

• 獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，獨 立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，股東應就獨立董 事候選人名單中選任之。

• 第 三 條 本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額， 依電子方式行使投票及選舉票統計結果，由所得選票代表選舉權數較多者， 依次分別當選為董事。如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 依前項當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適者，當 選失其效力。

• 第 四 條 選舉開始前，應由主席指定計票員、及具股東身分之監票員各若干人，執行 各項有關職務。

第 五 條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

第 六 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。

第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身份證統一編號）及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身份證統一編號）者。

• （七）同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

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• 第 八 條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，投票完畢後當場開票， 開票結果由主席或其指定人員當場宣佈董事當選名單與其當選權數。

• 第 九 條 當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第 十 條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十一條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十二條 本辦法於中華民國九十一年五月二十九日股東常會通過後訂定。

• 本辦法於中華民國九十七年六月十三日股東常會通過修訂。

本辦法於中華民國九十八年六月四日股東常會通過修訂。

本辦法於中華民國一○二年六月十八日股東常會通過修訂。

本辦法於中華民國一○六年六月十五日股東常會通過修訂。

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附錄五

正新橡膠工業股份有限公司股東會議事規則(修正前)

• 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。

• 第 三 條 股東每股有一表決權；股東會之出席及表決，除公司法一百七十九條規定 股份無表決權者外，應以股份為計算基準。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

• 前項主席係由副董事長、常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代 表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣告開會，如 已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定以出席股東表決權過半數之同意作成假決議。

• 前項進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已足 法定數額時，主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

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• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二 項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第 十一 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十二 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 第 十三 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 股東會表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十五 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 股東會議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 第 十六 條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息；股東會排定之議程於議事(含臨 時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓 場地繼續開會。

• 第 十七 條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議且無電子投票反對者視為通過，其效力與投 票表決同。

• 股東以書面或電子方式行使表決權者，依公司法第一百七十七條之二規定 為之。

• 第 十八 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十九 條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第 二十 條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第二十一條 本規則於八十七年四月二十四日股東常會通過後施行。

• 本規則於九十八年六月四日股東會通過修訂。

• 本規則於一○一年六月十五日股東會通過修訂。

• 本規則於一○二年六月十八日股東會通過修訂。

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附錄六

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：一、依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三 百字為限。

• 二、本公司今年股東常會受理股東提案申請：期間為 110 年 4 月 9 日至 110 年 4 月 19 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、截至 4 月 19 日止，本公司未接獲股東提案權之申請，特此說明。

正新橡膠工業股份有限公司 全體董事持股情形

截至一一○年四月十七日止

職 稱	姓 名	持有股數	持有比例（%）
董事長	陳榮華	120,570,531	3.72%
董 事	陳秀雄	67,819,456	2.09%
董 事	敏欣投資股份有限公司 代表人：陳涵琦	6,425,000	0.20%
董 事	玖瞬投資股份有限公司 代表人：吳軒妙	13,391,000	0.41%
董 事	協瞬投資股份有限公司 代表人：黃重仁	15,580,000	0.48%
董 事	泓景投資股份有限公司 代表人：羅才仁	33,331,000	1.03%
董 事	泓景投資股份有限公司 代表人：李進昌
董 事	曾崧鈴	5,453,458	0.17%
獨立董事	陳姿岑	2,155	0.00%
獨立董事	許恩得	0	0.00%
獨立董事	陳水金	0	0.00%
全體董事持股合計		262,572,600	8.10%

*本公司設有審計委員會，故無監察人持股情形。

全體董事法定應持股數 77,793,972 股

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