CST — Annual Report 2019

Jun 17, 2020

==> picture [101 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [229 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [487 x 47] intentionally omitted <==

目 錄

、 壹 開會程序

、 貳 開會議程

一、報告事項 ···········································2 二、承認事項 ··········································13 三、討論事項 ··········································42 四、選舉事項 ··········································45 五、其他議案 ··········································47 六、臨時動議 ··········································49

參 、 附 錄
附錄一、「公司章程」（修正前） ···························50
附錄二、「股東會議事規則」 ······························56
附錄三、「董事選舉辦法」 ································58
附錄四、其他說明事項及董事持股情形 ·····················60

正新橡膠工業股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散會

正新橡膠工業股份有限公司

一○九年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國一○九年六月十六日(星期二)上午九點三十分 地 點：本公司新辦公大樓 B2 會議室

（彰化縣大村鄉黃厝村美港路 215 號）

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 本公司一○八年度營運報告。

• (二) 本公司一○八年度審計委員會審查報告書。

• (三) 本公司一 〇 八年度董事及員工酬勞分配情形報告。

• (四) 本公司對外背書保證之報告。

• 四、承認事項

• (一) 承認一 〇 八年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 承認一○八年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

討論「公司章程」修正案。

• 六、選舉事項

選舉本公司董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 七、其他議案

• 解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

~ 1 ~

報 告 事 項

~ 2 ~

報告事項

第一案

案 由：本公司一○八年度營運報告，敬請 鑒核。

說 明：本公司一○八年度營業報告書（詳如本手冊第 4-6 頁）。

~ 3 ~

正新橡膠工業股份有限公司 一○八年度營業報告書

回首 2019 年，中美貿易紛爭與衝突的持續進行，已對全球經 濟發展產生了莫大的影響，就在年度交替之際，中美兩國達成協 議並簽署了第一階段協議，然此一作為會為全球帶來的變化猶未 可知；對本公司而言，中國地區連續兩年負成長的汽車市場、供 過於求的輪胎產業，再加上競爭對手近年來急起直追，各階產品 因此陷入價格戰的泥淖，這些外在環境的重重困難，讓我們面臨 險峻的挑戰。 2019 年度合併營收為新台幣壹仟零玖拾伍億元，與 去年度相比表現持平。

唯有隨著產業大環境的變化而改變，才能突破不景氣限制。 對外，我們自許以技術得到業界認可、品質獲得客戶信任，已獲 得國內外多項雜誌及測試評比得獎的肯定；在中國昆山有 MAXXIS 國際級的測試場，進行各式有關於車輛輪胎的性能、耐 久、噪音、安全性等項目測試，也獲得多家汽車品牌的肯定，使 用其作為新車研發與測試之用途，藉此爭取更多訂單的機會。對 內，我們秉持著「精耕思變，執行第一」，採用精細管理，把產品 做實、做強、做精、做細，並提升稼動率、降低營運成本，也持 續提升組織能力與管理能力，且加強人才培育，傳承企業文化， 以行動力及執行力突破市場限制，帶領正新集團在逆境中成長。

我們堅信以「 OE 帶動 RE 銷售， RE 推動 OE 合作」，並藉由 「 Marketing 帶動 Sales 」的理念，除了加強客戶拜訪頻率，在現 有基礎上穩紮穩打，也強化 Marketing ，透過市場調研同時發掘新 市場；唯有深入了解客戶真正的需求以及市場的趨勢及走向，方 能讓正新集團勝過環境的挑戰，在逆勢中突圍，開創嶄新的未來。

~ 4 ~

茲將本公司合併及個體 108 年度的營運狀況報告如下：

(一)營業計畫實施成果

• 1.產銷情形： 單位：仟條；%

年度 主要商品	108年度生產	108年度銷售	107年度銷售	增減比例
輻射層汽車外胎	38,045	39,151	42,511	-7.9%
輻射層卡車外胎	4,839	4,793	4,665	2.74%
機車外胎	37,898	37,823	35,491	6.57%
自行車外胎	81,693	80,048	71,994	11.19%
內胎	121,371	120,625	118,032	2.20%
其他輪胎	20,182	20,562	20,684	-0.59%

2.營業概況：

合併： 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	108年度	107年度	增(減)比例
營業收入淨額	109,507,773	109,221,209	0.26%
營業成本	85,548,240	84,898,267	0.77%
營業費用	16,956,401	16,907,753	0.29%
營業利益	7,003,132	7,415,189	-5.56%
稅後淨利	3,515,697	3,574,638	-1.65%

個體： 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	108年度	107年度	增(減)比例
營業收入淨額	19,497,888	19,374,623	0.64%
營業成本	15,805,867	14,887,361	6.17%
營業費用	3,789,106	3,777,633	0.30%
營業(損失)利益	-56,880	648,205	-108.78%
稅後淨利	3,466,827	3,520,320	-1.52%

(二)預算執行情形

本公司 2019 年度合併營收金額為新台幣壹仟零玖拾伍 億元，較原年度預計營業目標新台幣壹仟壹佰玖拾貳億元， 。 達成率為 91.87%

~ 5 ~

(三)財務收支及獲利能力分析

合併: 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	年度 項目	年度 項目	108年度	107年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入		109,507,773	109,221,209	0.26%
	營業毛利		23,959,533	24,322,942	-1.49%
	稅後淨利		3,515,697	3,574,638	-1.65%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)		2.89	2.83	2.12%
	股東權益報酬率(%)		4.46	4.39	1.59%
	佔實收資	營業利益	21.61	22.88	-5.55%
	本比率(%)	稅前純益	17.98	18.23	-1.37%
	純益率(%)		3.21	3.27	-1.83%
	每股盈餘(元)		1.07	1.09	-1.83%

個體: 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	年度 項目	年度 項目	108年度	107年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入		19,497,888	19,374,623	0.64%
	營業毛利		3,692,021	4,487,262	-17.72%
	稅後淨利		3,466,827	3,520,320	-1.52%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)		3.20	3.18	0.63%
	股東權益報酬率(%)		4.43	4.36	1.61%
	佔實收資 本比率(%)	營業利益	-0.18	2.00	-109%
		稅前純益	13.88	15.08	-7.96%
	純益率(%)		17.78	18.17	-2.15%
	每股盈餘(元)		1.07	1.09	-1.83%

( 四 ) 研究發展狀況

• MAXXIS 創新 PCR/LTR 新產品開發

• 各類節能胎產品技術專案研究

• 備胎新產品開發

• 摩托車胎 -High Performance 產品系列開發

• 輻射層摩托車

• 自行車胎 -High performance 產品開發

• ATV 新產品開發

• 新一代巴士產品開發

• 新一代卡車驅動軸產品開發

負責人：羅才仁

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

經理人：羅才仁 主辦會計：張雅青

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

~ 6 ~

報告事項

第二案

• 案 由：本公司一○八年度審計委員會審查報告書，敬請 鑒 核。

• 說 明：本公司一○八年度財務報表業經董事會決議通過，並 經資誠聯合會計師事務所洪淑華及周建宏會計師查核 簽證，連同營業報告書及盈餘分配表等表冊經送審計 委員會審查並提出審查報告。 ( 詳如本手冊第 8 頁 )

~ 7 ~

審計委員會審查報告書

茲准

董事會造具本公司民國一○八年度營業報告書、財務報表 (含個體及合併)及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠 聯合會計師事務所洪淑華會計師、周建宏會計師查核簽證完竣， 並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經 本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

正新橡膠工業股份有限公司一○九年股東常會

審計委員會召集人:許 恩 得

==> picture [32 x 70] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 二 十 四 日

~ 8 ~

報告事項

第 三 案

• 案 由：本公司一○八年度董事及員工酬勞分配情形報告，敬 請 鑒核。

• 說 明：一、依據本公司公司章程第三十四條之一規定，並因 應一○八年度營收及獲利狀況與一○七年度相較， 並考量一○七年度發放水準，予以分派一○八年 度董事及員工酬勞。

• 二、一○八年度獲利為新台幣 4,652,631,518 元，提撥 1.313 ％為董事酬勞 ( 不含獨立董事酬勞 ) ，計新台 幣 61,089,052 元；提撥 2 ％為員工酬勞，計新台 幣 93,052,630 元，上述之酬勞均以現金發放。

• 三、一○八年度董事及員工酬勞認列費用並無差異。

~ 9 ~

報告事項

• 第四案

• 案 由：本公司對外背書保證之報告，敬請 鑒核。

• 說 明：報告本公司截至 108 年 12 月 31 日止本公司對外背書 保證餘額共計美金 726,577 仟元折合新台幣 21,782,789 仟元，（詳如本手冊第 11~12 頁），依據本公司背書保 證辦法規定，報請備查。

~ 10 ~

備註
到期日	110.02.18	111.03.17	109.09.21	109.10.15	110.05.03	112.08.01	113.01.18	111.09.06	114.01.23	114.02.27	114.11.28	114.12.27	109.12.31	109.10.31
發行日	105.02.12	105.12.13	106.08.23	107.10.15	105.01.25	105.07.26	106.01.05	106.07.10	107.01.03	107.01.23	107.07.10	107.07.10	108.12.31	108.10.31
付款銀行	瑞穗	三井住友	渣打	盤谷	中信	一銀	彰銀	輸銀	兆豐	一銀	合庫	彰銀	中信	渣打
保證餘額	THB1,000,000,000	THB1,000,000,000	U S D 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 2 5 , 0 0 0 , 0 0 0	USD 16,000,000	USD 100,000,000	USD 30,000,000	USD 20,000,000	USD 40,000,000	USD 30,000,000	USD 20,000,000	USD 29,000,000	USD 21,000,000	USD 18,000,000
保證方式	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	短貸	短貸
保證事項	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證
保證對象	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia

~ 11 ~

正新橡膠工業股份有限公司對外保證餘額表 一○八年十二月三十一日	備註
	到期日	112.02.24	112.11.29	111.05.24	111.07.27	113.08.16	113.10.28	113.11.18	113.12.16	109.04.30	109.04.30	109.05.31	109.05.31	109.11.14
	發行日	105.01.15	105.11.14	106.05.03	106.06.30	108.07.29	108.10.04	108.10.25	108.11.20	108.05.01	108.05.01	108.05.31	108.05.31	108.11.15
	付款銀行	兆豐	合庫	匯豐	華南	兆豐	元大	台中商銀	輸銀	匯豐	渣打	中信	中信	美國銀行
	保證餘額	USD 50,000,000	USD 40,000,000	USD 40,000,000	USD 9,800,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 30,000,000	USD 10,000,000	INR1,050,000,000	INR 400,000,000	USD 10,000,000	USD 20,000,000
	保證方式	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	短貸	短貸	短貸	短貸	短貸
	保證事項	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證
	保證對象	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.

~ 12 ~

承 認 事 項

~ 13 ~

承認事項

第 一 案 董事會提

案 由：承認一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：一、本公司一○八年度營業報告書、財務報表業經董事會編 造完竣且決議通過在案，其中財務報表經資誠聯合會計師 事務所洪淑華及周建宏會計師簽證完竣，併同營業報告書 並送請審計委員會審查竣事，認為尚無不符，出具書面查 核報告書在案，敬請參閱。（詳如本手冊第 4-6 頁、第 8 頁及第 15-39 頁），敬請參閱。

二、敬請 承認。

決 議：

~ 14 ~

會計師查核報告

(109)財審報字第19004620 號

正新橡膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正新橡膠工業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「正新集團」）民國108 年及107 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項 段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正新 集團民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與正新集團保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正新集團民國108 年度合併財務報表之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。

15 ~ 15 ~

正新集團民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨收入截止之允當性

事項說明

銷貨收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(三十二)，正新集團民國108 年1 月1 日至 12 月31 日之營業收入為新台幣109,507,773 仟元。

正新集團經營各類輪胎及橡膠製品之製造及銷售，主要銷售對象為經銷商及組車廠。部分 組車廠之交易條件係以組車廠驗收時才移轉商品之控制，因此等認列收入流程涉及人工控制而 有可能造成收入未適當記錄在正確期間，因此，本會計師認為部分組車廠銷貨收入截止之允當 性為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新集團組車廠銷貨收入之作業程序及其內部控制流程暨檢視組車廠之銷售合約，以 評估管理階層管控組車廠銷貨收入認列之有效性。

2. 驗證資產負債表日前後一定期間之組車廠銷貨收入交易於正確之期間認列，以及帳載存貨 異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間，以評估銷貨收入截止之允當性。

3. 針對組車廠期末應收帳款金額執行函證餘額證實測試程序，確認應收帳款及銷貨收入記錄 在正確之期間符合銷貨收入截止時點。

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

不動產、廠房及設備之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)；不動產、廠房及設備 之說明，請詳合併財務報告附註六(七)，截至民國108 年12 月31 日未完工程及待驗設備餘額 為新台幣5,563,842 仟元。

16 ~ 16 ~

正新集團為因應巿場需求，持續擴增產線或進行生產線之汰舊換新以致增加資本支出，不 動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並於該資產達可供使用狀態時開始提列折舊，此 完工驗收流程通常涉及諸多人工作業判斷，可能造成不動產、廠房及設備轉列時點及折舊提列 時點之正確性，因此，本會計師將正新集團未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列 折舊之時點列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新集團不動產、廠房及設備作業程序、檢視其內部控制流程及不動產、廠房及設備 之採購合約，以評估管理階層管控不動產、廠房及設備認列時點及提列折舊時點之有效性。

2. 驗證本期已完工之未完工程及待驗設備，確認其轉列至適當之資產類別及轉列日期正確記 錄於適當期間，且開始正確提列折舊。

3. 驗證期末未完工程及待驗設備完工及驗收狀況，以評估正新集團不動產、廠房及設備轉列 時點之合理性。

~~-~~ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之 金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國108 年及 107 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣5,017,732 仟元及新台幣4,628,825 仟元，均占合併 資產總額之3%；負債總額分別為新台幣1,767,827 仟元及新台幣1,799,837 仟元，均占合併負 債總額之2%；民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣5,585,826 仟元及新台幣5,257,000 仟元，均占合併營業收入淨額之5%。

17 ~ 17 ~

~~–~~ 其他事項 個體財務報告

正新橡膠工業股份有限公司已編製民國108 年度及107 年度個體財務報表，並經本會計師 出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合 併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正新集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正新集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

正新集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

18 ~ 18 ~

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對正新集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正新集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正新集團不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於正新集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報表之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

19 ~ 19 ~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正新集團民國108 年度合併財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

洪淑華 會計師 周建宏

==> picture [124 x 123] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 135] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68701 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

20 ~ 20 ~

資 產	正 新	橡 膠工業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 25,501,222 16 六(二) - - 六(三) 25,935 - 六(四) 3,761,453 2 六(四) 8,938,927 5 七 54,053 - 六(五) 17,949,870 11 1,214,726 1 八 1,483,789 1 58,929,975 36 六(三) 58,187 - 六(六) 157,489 - 六(七) 95,889,585 59 六(八) 5,518,534 3 六(九) 550,156 - 六(二十六) 1,986,139 1 六(十) 950,164 1 105,110,254 64 $ 164,040,229 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 27,809,496 16 3,243 - 22,885 - 2,673,543 1 9,861,931 6 47,976 - 19,362,229 11 1,474,843 1 1,767,304 1 63,023,450 36 58,187 - 152,614 - 103,254,578 59 - - 584,244 - 1,526,629 1 6,163,066 4 111,739,318 64 $ 174,762,768 100
			金 額 $ 27,809,496 3,243 22,885 2,673,543 9,861,931 47,976 19,362,229 1,474,843 1,767,304 63,023,450 58,187 152,614 103,254,578 - 584,244 1,526,629 6,163,066 111,739,318 $ 174,762,768
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計

21

~ 21 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

正 新	橡 膠工業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日
負債及權益	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一) $ 16,843,366 10 $ 15,569,136 9 六(二十一) 935,619 1 747,071 - 1,122,276 1 623,415 - 7,793,330 5 8,953,202 5 六(十二) 5,587,574 3 6,200,869 4 六(二十六) 755,825 - 775,306 - 139,374 - - - 六(十三)(十四) (十五) 10,226,810 6 11,618,185 7 43,404,174 26 44,487,184 25 六(十四) 14,500,000 9 17,000,000 10 六(十五)及七 23,302,050 14 28,965,884 16 141,841 - 134,287 - 六(二十六) 1,313,834 1 1,341,768 1 569,553 - - - 六(十六) 2,838,090 2 3,015,639 2 42,665,368 26 50,457,578 29 86,069,542 52 94,944,762 54 六(十七) 32,414,155 20 32,414,155 19 六(十八) 52,576 - 52,576 - 六(十九) 15,186,978 9 14,834,946 8 5,200,298 3 4,430,061 2 31,445,921 19 32,662,342 19 六(二十) ( 6,904,245)( 4) ( 5,200,298) ( 3) 77,395,683 47 79,193,782 45 575,004 1 624,224 1 77,970,687 48 79,818,006 46 九 $ 164,040,229 100 $ 174,762,768 100
流 動 負 債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 權 益 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 股 本 3110 普通股股本 資 本 公 積 3200 資本公積 保 留 盈 餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其 他 權 益 3400 其他權益 31XX 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合 計 36XX 非 控 制 權 益 3XXX 權 益 總 計 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 重 大 之 期 後 事 項 3X2X 負 債 及 權 益 總 計

董事長：羅才仁 經理人：羅才仁

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

會計主管：張雅青

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

~ 22 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

108 年 度 107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七$ 109,507,773 100 $ 109,221,209 100 六(五) ( 85,548,240)( 78) ( 84,898,267)( 78) 23,959,533 22 24,322,942 22 七 ( 8,170,109)( 8) ( 8,007,567)( 7) ( 3,638,136)( 3) ( 3,570,909)( 3) ( 5,148,156)( 5) ( 5,329,277)( 5) ( 16,956,401)( 16) ( 16,907,753)( 15) 7,003,132 6 7,415,189 7 六(二十二) 894,228 1 1,109,954 1 六(二十三) ( 356,865) - ( 829,831)( 1) 六(二十四) ( 1,719,849)( 2) ( 1,792,314)( 1) 六(六) 6,653 - 6,643 - ( 1,175,833)( 1) ( 1,505,548)( 1) 5,827,299 5 5,909,641 6 六(二十六) ( 2,311,602)( 2) ( 2,335,003)( 2) $ 3,515,697 3 $ 3,574,638 4

4000 營 業 收 入 5000 營 業 成 本 5900 營 業 毛 利 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 利 益 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利

(續 次 頁)

~ 23 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 經理人：羅才仁 會計主管：張雅青 24 108 年 度 107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六) $ 4,820 - $ 29,288 - 六(三)(二十) 3,050 - ( 4,633) - 六(六) 722 - 891 - 六(二十六) ( 964) - 20,036 - 7,628 - 45,582 - 六(二十) ( 2,190,282)( 2) ( 1,246,718)( 1) 六(二十) (二十六) 426,749 1 387,749 - ( 1,763,533)( 1) ( 858,969)( 1) ($ 1,755,905)( 1)( $ 813,387)( 1) $ 1,759,792 2$ 2,761,251 3 $ 3,466,827 3 $ 3,520,320 4 48,870 - 54,318 - $ 3,515,697 3$ 3,574,638 4 $ 1,767,458 2 $ 2,823,038 3 ( 7,666) - ( 61,787) - $ 1,759,792 2$ 2,761,251 3 六(二十七) $ 1.07$ 1.09 六(二十七) $ 1.07$ 1.08

董事長：羅才仁 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 8300 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 淨 利 （ 損 ） 歸 屬 於 ： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 ： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基 本 每 股 盈 餘 9750 基 本 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘

~ 24 ~

			單位：新台幣仟元							權 益 總 額		$ 82,891,303	-	82,891,303	3,574,638	( 813,387 )	2,761,251		-	-	( 5,834,548 )	$ 79,818,006		$ 79,818,006	3,515,697	( 1,755,905 )	1,759,792		-	-	( 3,565,557 )	( 41,554 )	$ 77,970,687
正新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主 之 權 益	公 積保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	資本公積－ 國外營運機構 值衡量之金融 備供出售金融	處分資產 財務報表換算 資產未實現 資產未實現	增 益法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額 損 益 損 益總 計非控制權益		$ 42,804 $ 14,280,767 $ 3,307,822 $ 36,580,033 ($ 4,471,654 ) $ - $ 41,593 $ 82,205,292 $ 686,011	- - - 22,740 - 18,853 ( 41,593 ) - -	42,804 14,280,767 3,307,822 36,602,773 ( 4,471,654 ) 18,853 - 82,205,292 686,011	- - - 3,520,320 - - - 3,520,320 54,318	- - - 50,215 ( 742,864 ) ( 4,633 ) - ( 697,282 ) ( 116,105 )	- - - 3,570,535 ( 742,864 ) ( 4,633 ) - 2,823,038 ( 61,787 )		- 554,179 - ( 554,179 ) - - - - -	- - 1,122,239 ( 1,122,239 ) - - - - -	- - - ( 5,834,548 ) - - - ( 5,834,548 ) -	$ 42,804 $ 14,834,946 $ 4,430,061 $32,662,342 ($5,214,518 ) $ 14,220 $ - $79,193,782 $624,224		$ 42,804 $ 14,834,946 $ 4,430,061 $32,662,342 ($5,214,518 ) $ 14,220 $ - $79,193,782 $624,224	- - - 3,466,827 - - - 3,466,827 48,870	- - - 4,578 ( 1,706,997 ) 3,050 - ( 1,699,369 ) ( 56,536 )	- - - 3,471,405 ( 1,706,997 ) 3,050 - 1,767,458 ( 7,666 )		- 352,032 - ( 352,032 ) - - - - -	- - 770,237 ( 770,237 ) - - - - -	- - - ( 3,565,557 ) - - - ( 3,565,557 ) -	- - - - - - - - ( 41,554 )	$ 42,804 $ 15,186,978 $ 5,200,298 $ 31,445,921 ($ 6,921,515 ) $ 17,270 $ - $ 77,395,683 $ 575,004	經理人：羅才仁 會計主管：張雅青	25
				歸 屬	資 本			資本公積－	庫藏股票	附 註普通股股本 交 易	107 年 度	107 年1 月1 日餘額 $ 32,414,155 $ 9,772	追溯適用及追溯重編之影響數 - -	107 年1 月1 日重編後餘額 32,414,155 9,772	本期合併總損益 - -	本期其他綜合損益 六(二十) - -	本期綜合損益總額 - -	106 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積 - -	特別盈餘公積 - -	現金股利 六(十九) - -	107 年12 月31 日餘額 $32,414,155 $9,772	108 年 度	108 年1 月1 日餘額 $32,414,155 $9,772	本期合併總損益 - -	本期其他綜合損益 六(二十) - -	本期綜合損益總額 - -	107 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積 - -	特別盈餘公積 - -	現金股利 六(十九) - -	發放現金股利予非控制權益 - -	108 年12 月31 日餘額 $ 32,414,155 $ 9,772	董事長：羅才仁

~ 25 ~

正 新 橡	膠 工	業 股 份 有 限 公 司	業 股 份 有 限 公 司	業 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合	併 現	金 流 量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12					月31	日
									單位：新台幣仟元
					108 年1 月1 日			107 年1 月1 日
			附註		至1	2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$		5,827,299	$	5,909,641
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(七)(二十五)				12,682,025			12,107,067
使用權資產折舊費用		六(八)(二十五)					246,190		-
投資性不動產折舊費用		六(九)(二十五)					23,995		24,395
攤銷費用		六(十)(二十五)					102,729		68,823
土地使用權租金費用		六(十)					-		85,596
預期信用減損損失		十二(二)					29,461		3,337
採用權益法評價認列之關聯企業及合資		六(六)
損益之份額				(			6,653 ) (		6,643 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及負		六(二)(二十三)
債之淨損失(利益)							2,383 (		4,703 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		六(七)(二十三)					66,705		55,917
非金融資產減損損失		六(七)(二十三)					278,592		-
利息費用		六(七)(二十四)					1,719,849		1,792,314
利息收入		六(二十二)		(			295,566 ) (		319,105 )
處分採用權益法之投資損失		六(二十三)					-		2,654
遞延政府補助收入				(			117,831 ) (		124,878 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資
產減少							-		41,698
應收票據淨額				(			1,087,910 ) (		375,058 )
應收帳款							894,661 (		12,827 )
應收帳款-關係人				(			6,077 )		71,312
存貨							1,412,359 (		177,889 )
預付款項							239,607		222,772
其他流動資產							127,023 (		52,809 )
其他非流動資產							161,965 (		107,282 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動							188,548 (		115,875 )
應付票據							498,861 (		198,745 )
應付帳款				(			1,159,872 )		442,172
其他應付款							31,528 (		375,935 )
其他流動負債							67,971		86,673
應計退休金負債							2,203 (		17,589 )
其他非流動負債							54,420		39,018
營運產生之現金流入						21,984,465			19,064,051
收取之利息							292,320		327,488
收取之股利							2,500		9,841
支付之利息				(			1,758,533 ) (		1,738,341 )
支付之所得稅				(			2,440,090 ) (		2,836,232 )
退還之所得稅							204,699		27,754
營業活動之淨現金流入						18,285,361			14,854,561

(續 次 頁)

~ 26 26 ~

	正 新 橡 膠 工	正 新 橡 膠 工	業 股 份 有 限 公	司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
		合	併 現 金 流 量	表
	民國108 年及107 年1 月1 日至12				月31	日
									單位：新台幣仟元
					108 年1 月1 日			107 年1 月1 日
			附註		至1	2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債
淨變動數					$		860	$	1,025
處分採用權益法之投資							-		20,582
取得不動產、廠房及設備			六(七)(二十八)	(			8,587,584 ) (		12,492,803 )
利息資本化實際支付數			六(七)(二十四)	(			20,319 ) (		118,717 )
處分不動產、廠房及設備							167,489		305,011
取得投資性不動產			六(九)				- (		1,216 )
取得無形資產			六(十)	(			68,548 ) (		180,871 )
存出保證金減少數							33,102		89,820
投資活動之淨現金流出				(			8,475,000 ) (		12,377,169)
籌資活動之現金流量
短期借款增加			六(十一)(二十九)			21,205,751			25,820,195
短期借款減少			六(十一)(二十九)	(		19,745,431 ) (			28,940,895 )
發行公司債			六(十四)(二十九)				-		5,000,000
償還公司債			六(十四)(二十九)	(			4,800,000 ) (		1,900,000 )
舉借長期借款			六(十五)(二十九)			13,030,724			5,321,446
償還長期借款			六(十五)(二十九)	(		17,357,382 ) (			5,803,107 )
存入保證金(減少)增加數			六(二十九)	(			6,828 )		3,598
應付關係人款項增加數			六(二十九)及七				-		2,280
租賃本金償還			六(八)(二十九)	(			113,705 )		-
其他非流動負債減少數			六(二十九)				- (		2,083 )
發放現金股利			六(十九)(二十九)	(			3,565,557 ) (		5,834,548 )
發放現金股利予非控制權益			六(二十九)	(			41,554 )		-
籌資活動之淨現金流出				(		11,393,982 ) (			6,333,114 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				(			724,653 )		746,755
本期現金及約當現金減少數				(			2,308,274 ) (		3,108,967 )
期初現金及約當現金餘額			六(一)			27,809,496			30,918,463
期末現金及約當現金餘額			六(一)		$	25,501,222		$	27,809,496

董事長：羅才仁

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==

經理人：羅才仁 會計主管：張雅青 ~ 27 27 ~

會計師查核報告

(109)財審報字第19003197 號

正新橡膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正新橡膠工業股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民 國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事 項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製， 足以允當表達正新橡膠工業股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體財務狀況， 暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與正 新橡膠工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核 結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正新橡膠工業股份有限公司民國108 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~ 28 ~

正新橡膠工業股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨收入截止之允當性

事項說明

銷貨收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(三十一)，正新橡膠工業股份有限公司 民國108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務報告營業收入為新台幣19,497,888 仟元。

正新橡膠工業股份有限公司經營各類輪胎及橡膠製品之製造及銷售，主要銷售對象為 經銷商及組車廠。部分組車廠之交易條件係以組車廠驗收時才移轉商品之控制，因此等認 列收入流程涉及人工控制而有可能造成收入未適當記錄在正確期間，由於前述事項亦同時 存在於正新橡膠工業股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投資，因此，本會計 師認為部分組車廠銷貨收入截止之允當性為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新橡膠工業股份有限公司組車廠銷貨收入之作業程序及其內部控制流程暨檢視 組車廠之銷售合約，以評估管理階層管控組車廠銷貨收入認列之有效性。

2. 驗證資產負債表日前後一定期間之組車廠銷貨收入交易於正確之期間認列，以及帳載存 貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間，以評估銷貨收入截止之允當性。

3. 針對組車廠期末應收帳款金額執行函證餘額證實測試程序，確認應收帳款及銷貨收入記 錄在正確之期間符合銷貨收入截止時點。

~ 29 ~

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

不動產、廠房及設備之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十四)；不動產、廠房及 設備之說明，請詳個體財務報表附註六(七)，截至民國108 年12 月31 日個體財務報告之 未完工程及待驗設備餘額為新台幣1,673,323 仟元。

正新橡膠工業股份有限公司為因應巿場需求，進行生產線之汰舊換新以致增加資本支 出，不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並於該資產達可供使用狀態時開始提 列折舊，此完工驗收流程通常涉及諸多人工作業判斷，可能造成不動產、廠房及設備轉列 時點及提列折舊時點之正確性，由於前述事項亦同時存在於正新橡膠工業股份有限公司持 有之子公司，帳列採用權益法之投資，故本會計師將正新橡膠工業股份有限公司與子公司 之未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點列為本年度查核最為重要 事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新橡膠工業股份有限公司不動產、廠房及設備作業程序、檢視其內部控制流程及 不動產、廠房及設備之採購合約，以評估管理階層管控不動產、廠房及設備認列時點及 提列折舊時點之有效性。

2. 驗證本期已完工之未完工程及待驗設備，確認其轉列至適當之資產類別及轉列日期正確 記錄於適當期間，且開始正確提列折舊。

3. 驗證期末未完工程及待驗設備完工及驗收狀況，以評估正新橡膠工業股份有限公司不動 產、廠房及設備轉列時點之合理性。

~ 30 ~

~~-~~ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入正新橡膠工業股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法評價之被投資公司， 其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務 報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。 前述公司民國108 年及107 年12 月31 日之採用權益法之投資餘額分別為新台幣3,249,905 仟元及2,828,988 元，各占資產總額之3%及2%；民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益及份額分別為利益新台幣723,598 仟 元及690,601 仟元，各占綜合利益總額之41%及24%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正新橡膠工業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正 新橡膠工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正新橡膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體 財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

~ 31 ~

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對正新橡膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正新橡 膠工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致正新橡膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於正新橡膠工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

~ 32 ~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民 國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正新橡膠工業股份有限公司民國108 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [254 x 149] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68701 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

~ 33 ~

資 產	正 新 橡 膠工業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 8,525,572 8 六(二) - - 六(三) 25,935 - 六(四) 22,919 - 六(四) 1,161,388 1 七 1,379,208 1 六(五) 2,564,562 2 128,780 - 七及八 555,502 1 14,363,866 13 六(三) 58,187 - 六(六) 79,687,896 71 六(七)(二十八) 16,688,254 15 六(八) 107,294 - 六(九) 289,951 - 六(十) 40,633 - 六(二十六) 1,618,542 1 1,335 - 98,492,092 87 $ 112,855,958 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 12,820,135 11 3,243 - 22,885 - 28,017 - 1,251,493 1 1,611,889 1 3,358,079 3 263,624 - 533,142 1 19,892,507 17 58,187 - 81,045,015 68 16,326,183 14 - - 290,562 - 70,740 - 1,153,491 1 1,024 - 98,945,202 83 $ 118,837,709 100
		金 額 $ 12,820,135 3,243 22,885 28,017 1,251,493 1,611,889 3,358,079 263,624 533,142 19,892,507 58,187 81,045,015 16,326,183 - 290,562 70,740 1,153,491 1,024 98,945,202 $ 118,837,709
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計

~ 34 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

負債及權益

經理人：羅才仁 會計主管：張雅青 35 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一)(二十九) $ 2,450,000 2 $ 500,000 - 六(二十一) 99,878 - 127,663 - 1,047,861 1 1,313,078 1 七 45,165 - 31,509 - 六(十二)及七 1,750,638 2 1,825,048 2 六(二十六) 404,309 - 571,305 1 34,501 - - - 六(十三)(十四) (十五)(二十九) 5,335,864 5 8,675,481 7 11,168,216 10 13,044,084 11 六(十四)(二十九) 14,500,000 13 17,000,000 14 六(十五)(二十九) 7,130,000 6 7,500,000 6 六(二十六) 1,293,851 1 1,341,768 1 69,640 - - - 六(六)(十六) 1,298,568 1 758,075 1 24,292,059 21 26,599,843 22 35,460,275 31 39,643,927 33 六(十七) 32,414,155 29 32,414,155 27 六(十八) 52,576 - 52,576 - 六(十九) 15,186,978 13 14,834,946 13 5,200,298 5 4,430,061 4 31,445,921 28 32,662,342 27 六(二十) ( 6,904,245)( 6) ( 5,200,298) ( 4) 77,395,683 69 79,193,782 67 九 十一 $ 112,855,958 100 $ 118,837,709 100

董事長：羅才仁 流 動 負 債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非 流 動 負 債 合 計 2XXX 負 債 總 計 權 益 股 本 3110 普通股股本 資 本 公 積 3200 資本公積 保 留 盈 餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其 他 權 益 3400 其他權益 3XXX 權 益 總 計 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 重 大 之 期 後 事 項 3X2X 負 債 及 權 益 總 計

~ 35 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	經理人：羅才仁 會計主管：張雅青 108 年 度 107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七 $ 19,497,888 100 $ 19,374,623 100 六(五) ( 15,805,867)( 81)( 14,887,361) ( 77) 3,692,021 19 4,487,262 23 40,205 -( 61,424) - 3,732,226 19 4,425,838 23 ( 1,882,641) ( 10) ( 1,811,255) ( 10) ( 659,712) ( 3) ( 627,510) ( 3) ( 1,246,753)( 6)( 1,338,868) ( 7) ( 3,789,106)( 19)( 3,777,633) ( 20) ( 56,880) - 648,205 3 六(二十二)及七 1,482,241 8 1,526,407 8 六(二十三) ( 18,771) - 361,293 2 六(二十四) ( 306,641) ( 2) ( 357,835) ( 2) 3,398,541 17 2,708,390 14 4,555,370 23 4,238,255 22 4,498,490 23 4,886,460 25 六(二十六) ( 1,031,663)( 5)( 1,366,140) ( 7) $ 3,466,827 18 $ 3,520,320 18 六(十六) $ 4,820 - $ 29,288 1 六(三) 3,050 - ( 4,633) - 722 - 891 - 六(二十六) ( 964) - 20,036 - 7,628 - 45,582 1 ( 2,133,746) ( 11) ( 1,130,613) ( 6) - - - - 六(二十六) 426,749 2 387,749 2 ( 1,706,997)( 9) ( 742,864) ( 4) ($ 1,699,369)( 9)($ 697,282) ( 3) $ 1,767,458 9 $ 2,823,038 15 六(二十七) $ 1.07 $ 1.09 六(二十七) $ 1.07 $ 1.08
4000 營 業 收 入 5000 營 業 成 本
董事長：羅才仁 5900 營 業 毛 利 5910 未實現銷貨損失(利益) 5950 營 業 毛 利 淨 額 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 ( 損 失 ) 利 益 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得 稅 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 8300 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 基 本 每 股 盈 餘 9750 基 本 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘

~ 36 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	公 積保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財 值衡量之金融	資本公積－處 務報表換算之兌 資產未實現 備供出售金融資	分資產增益法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 損 益 產未實現損益 權 益 總 額			$ 42,804 $ 14,280,767 $ 3,307,822 $ 36,580,033 ($ 4,471,654 ) $ - $ 41,593 $ 82,205,292	- - - 22,740 - 18,853 ( 41,593 ) -	42,804 14,280,767 3,307,822 36,602,773 ( 4,471,654 ) 18,853 - 82,205,292	- - - 3,520,320 - - - 3,520,320	- - - 50,215 ( 742,864 ) ( 4,633 ) - ( 697,282 )	- - - 3,570,535 ( 742,864 ) ( 4,633 ) - 2,823,038		- 554,179 - ( 554,179 ) - - - -	- - 1,122,239 ( 1,122,239 ) - - - -	- - - ( 5,834,548 ) - - - ( 5,834,548 )	$ 42,804 $ 14,834,946 $4,430,061 $32,662,342 ($ 5,214,518 ) $ 14,220 $ - $79,193,782		$ 42,804 $ 14,834,946 $4,430,061 $32,662,342 ($ 5,214,518 ) $ 14,220 $ - $79,193,782	- - - 3,466,827 - - - 3,466,827	- - - 4,578 ( 1,706,997 ) 3,050 - ( 1,699,369 )	- - - 3,471,405 ( 1,706,997 ) 3,050 - 1,767,458		- 352,032 - ( 352,032 ) - - - -	- - 770,237 ( 770,237 ) - - - -	- - - ( 3,565,557 ) - - - ( 3,565,557 )	$ 42,804 $ 15,186,978 $ 5,200,298 $ 31,445,921 ($ 6,921,515 ) $ 17,270 $ - $ 77,395,683	經理人：羅才仁 會計主管：張雅青	37
				資 本				資本公積－庫	藏股票交易			$ 9,772	-	9,772	-	-	-		-	-	-	$ 9,772		$ 9,772	-	-	-		-	-	-	$ 9,772
									附 註 普通股股本	107 年 度		107 年1 月1 日餘額 $ 32,414,155	追朔適用及追朔重編之影響數 -	1 月1 日重編後餘額 32,414,155	本期總損益 -	本期其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	106 年盈餘分配及指撥:	法定盈餘公積 -	特別盈餘公積 -	現金股利 六(十九) -	107 年12 月31 日餘額 $32,414,155	108 年 度	108 年1 月1 日餘額 $32,414,155	本期總損益 -	本期其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	107 年盈餘分配及指撥:	法定盈餘公積 -	特別盈餘公積 -	現金股利 六(十九) -	108 年12 月31 日餘額 $ 32,414,155	董事長：羅才仁

~ 37 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 聯屬公司間未實現利益 折舊費用 使用權資產折舊費用 投資性不動產折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 債之淨利益 處分採用權益法之投資損失 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 利息收入 利息費用 匯率影響數 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 應計退休金負債 其他流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付所得稅 退還所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 107 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 4,498,490 $ 4,886,460 ( 66,038 ) 20,551 六(七)(二十五) 1,517,236 1,483,656 六(八)(二十五) 49,790 - 六(九)(二十五) 611 611 六(十)(二十五) 45,506 35,551 六(二)(二十三) 2,383 ( 4,703 ) 六(二十三) - 2,654 六(二十三) ( 150,244 ) ( 160,336 ) ( 3,398,541 ) ( 2,708,390 ) 六(二十二) ( 134,367 ) ( 177,277 ) 六(二十四) 306,641 357,835 ( 221,900 ) 68,959 - 41,698 5,098 ( 4,514 ) 90,105 ( 70,365 ) 232,681 36,327 790,750 74,978 111,236 221,275 ( 27,785 ) 42,432 ( 265,217 ) ( 93 ) 13,656 ( 3,410 ) 37,530 ( 88,268 ) ( 8,461 ) ( 18,171 ) 383 ( 17,524) 3,429,543 4,019,936 114,370 139,757 3,290,468 5,118,286 ( 337,126 ) ( 349,183 ) ( 1,285,843 ) ( 1,722,502 ) - 27,754 5,211,412 7,234,048

(續 次 頁)

~ 38 38 ~

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之 淨變動數 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 租賃負債本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 107 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 860 $ 1,025 - ( 468,390 ) - 20,582 六(七)(二十八)( 1,996,606 ) ( 2,397,391 ) 138,313 132,906 六(十) ( 15,399 ) ( 11,401 ) ( 311 ) 491 ( 1,873,143 ) ( 2,722,178 ) 六(二十九) 3,950,000 1,000,000 六(二十九) ( 2,000,000 ) ( 500,000 ) 六(十四)(二十 九) - 5,000,000 六(二十九) ( 4,800,000 ) ( 1,900,000 ) 六(二十九) 6,050,000 300,000 六(二十九) ( 7,460,000 ) ( 1,690,667 ) ( 80 ) ( 234 ) ( 29,095 ) - 六(十九) ( 3,565,557 ) ( 5,834,548 ) ( 7,854,732 ) ( 3,625,449 ) 221,900 ( 68,959 ) ( 4,294,563 ) 817,462 六(一) 12,820,135 12,002,673 六(一) $ 8,525,572 $ 12,820,135

董事長：羅才仁

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

經理人：羅才仁 會計主管：張雅青

~ 39 ~

承認事項

• 第 二 案 董事會提

• 案 由：承認一○八年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○八年度盈餘分配案經董事會決議通過， 並送請審計委員會出具審查報告書，提請股東會承 認。

• 二、本公司一○八年度稅後盈餘依法提列法定公積後， 連同上一年度未分配盈餘累積為可分配盈餘計新 台幣 29,395,291,786 元，依本公司章程規定，擬分 配股東紅利計新台幣 3,241,415,536 元，即每股分配 現金股利 1 元。前項盈餘分配，以本(一○八)年度 盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘提 充分配。分配後累積未分配盈餘計新台幣 26,153,876,250 元。(詳如本手冊第 41 頁盈餘分配 表)

• 三、擬奉股東常會通過後，授權董事會另訂定除息基準 日，按基準日股東名簿之記載依比例計算至元為止 ( 元以下全捨 ) ，其配發不足一元之畸零數，轉列本 公司其他收入項下。

四、敬請 承認。

決 議：

~ 40 ~

正新橡膠工業股份有限公司 盈餘分配表 一 ○ 八 年 度

期初未分配盈餘

民國 108 年度保留盈餘調整數 調整後期初未分配盈餘 民國 108 年度稅後淨利 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 : 股東紅利 ( 現金 ) 每股 1.00 元 本年度累積未分配盈餘

單位 : 新台幣元 $27,974,517,818 4,577,304 27,979,095,122 3,466,826,566 (346,682,657) (1,703,947,245) 29,395,291,786 (3,241,415,536) $26,153,876,250

負責人：羅才仁 經理人：羅才仁 主辦會計：張雅青

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

~ 41 ~

討 論 事 項

~ 42 ~

討論事項

• 第 一 案 董事會提

• 案 由：討論「公司章程」修正案，敬請 公決。。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會 108 年 4 月 25 日金管證交 字第 1080311451 號函辦理，上市公司董事選舉應採 候選人提名制，並載明於章程，股東應就董事候選 人名單中選任之。擬修正本公司章程相關條文，詳 如第 44 頁修正條文對照表。

• 二、本辦法經審計委員會審議通過，並提請董事會核議 通過，依法提請股東會通過後施行之，敬請 公決。

決 議：

~ 43 ~

正新橡膠工業股份有限公司 公司章程修正前後對照表

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司	正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司	正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司	正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司	正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司
公 司 章 程 修 正 前 後 對 照 表
條次		修正後條文	現行條文	修正原因
第七條		本 公司發行之股份得免印製股 票，並應洽證券集中保管事業 機構登錄其 發 行 之 股 份 ， 並 依 該 機 構 之 規 定 辦 理 。	本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 ， 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章 編 號 並 依 法 簽 證 後 發 行 之 。 公司發行之股份得免印製股 票，並應洽證券集中保管事業 機構登錄。	配合公司 法第161-2 條規定修 正。
第十七條		本公司董事會設董事九至十一 人，採 候 選 人 提 名 制 度 ， 由股 東會就董 事 候 選 人 名 單 中 選任 之，任期三年，連選得連任。 但不得違反證交法第二十六之 三條之規定。 前項董事名額中，獨立董事人數 不得少於三人，且不得少於董事 席次五分之一，有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事 項，依主管機關之相關法令辦 理。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。 其全體董事合計持股比例，依 證券主管機關之規定。	本公司董事會設董事九至十一 人，由股東會就有 行 為 能 力 之 人 選任之，任期三年，連選得 連任。但不得違反證交法第二 十六之三條之規定。 前項董事名額中，獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一，採 候 選 人 提 名 制 度 ， 由 股 東 會 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 。 有關 獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依主管機關 之相關法令辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名 額。 其全體董事合計持股比例，依 證券主管機關之規定。	配合公司 法第192-1 條第1 項 但書，及第 216-1 第1 項準用第 192-1 第1 項但書規 定修正。
第二十條		董事如發生缺額達總數三分之 一或 全 體 獨 立 董 事 均 解 任 時， 董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，補選董事之任 期以原董事之任期為任期。	董事如發生缺額達總數三分之 一時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，補選董 事之任期以原董事之任期為任 期。	配合證交 法第14-2 條規定修 正。
第三十七條		本章程訂立於民國五十八年十 二月十五日，第一次修正於民 國六十年六月二十五日，第二 次修正於民國六十一年四月二 十五日，……略…… 第四十九次修正於民國一○六 年六月十五日。 第 五 十 次 修 正 於 民 國 一 ○ 九 年 六 月 十 六 日 。	本章程訂立於民國五十八年十 二月十五日，第一次修正於民 國六十年六月二十五日，第二 次修正於民國六十一年四月二 十五日，……略…… 第四十八次修正於民國一○五 年六月十五日。 第四十九次修正於民國一○六 年六月十五日。	增列修正 日期。

~ 44 ~

選 舉 事 項

~ 45 ~

選舉事項

第 一 案 董事會提

• 案 由：選舉本公司董事 ( 含獨立董事 ) 案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司原任董事任期，自 106 年 6 月 15 日至 109 年 6 月 14 日止，任期屆滿，擬於 109 年股東常會進行改選。

• 二、依公司章程之規定，本次改選董事十一席（含獨立董 事三席），其新選任董事任期自 109 年 6 月 16 日至 112 年 6 月 15 日止，任期三年，連選得連任。

• 三、上述董事名額中，獨立董事採候選人提名制度，由股 東依獨立董事候選人名單中選任之，董事會審查通過 之獨立董事候選人名單相關資料如下：

序號	姓名	主要學歷	主要經歷	持有股數
1	許恩得	美國哈佛大 學商學院個 案教學訓練 台灣大學會 計學博士	東海大學會計學系教 授兼國際職場實習發 展中心主任； 會計與產業研究中心 主任	0
2	陳水金	中正大學企 業管理研究 所碩士	元升會計師事務所執 業會計師/所長； 勤業眾信會計師事務 所執業會計師	0
3	陳姿岑	海洋大學海 法研究所碩 士	台灣台北地院法官； 台北高等法院法官； 台北高等行政法院法 官	2,155

四、提請 選舉。

選舉結果：

~ 46 ~

其 他 議 案

~ 47 ~

其他議案

第 一 案 董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。 說 明：一、依公司法第二○九條第一項規定『董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容，並取得其許可』，依法提請本次 股東常會同意解除新選任獨立董事、董事及其代表 人之競業禁止限制，於股東會討論本案前，當場補 充說明其範圍與內容。

二、敬請 公決。

決 議：

~ 48 ~

臨 時 動 議

==> picture [212 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

散 會
----- End of picture text -----

~ 49 ~

附錄一

正新橡膠工業股份有限公司公司章程(修正前)

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之組織規定定名為「正 新橡膠工業股份有限公司」。英文名稱為 CHENG SHIN RUBBER IND. CO., LTD.。

• 第 二 條 本公司所營事業如左：

• 一、 C801990 其他化學材料製造業

• 二、 C802160 黏性膠帶製造業

• 三、 C804010 輪胎製造業

• 四、 C804020 工業用橡膠製品製造業

• 五、 C804990 其他橡膠製品製造業

• 六、 CB01010 機械設備製造業

• 七、 F112040 石油製品批發業

• 八、 F212050 石油製品零售業

• 九、 F401010 國際貿易

• 十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條 本公司有關轉投資業務，投資總額得超過實收資本額百分之 四十。

• 第 四 條 本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得 於國內外設立分支機構。

• 第 五 條 本公司得為同業間對外保證業務。

第 二 章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣參佰貳拾肆億壹仟肆佰壹拾伍萬 伍仟參佰陸拾元，分為參拾貳億肆仟壹佰肆拾壹萬伍仟伍佰 參拾陸股，每股新台幣壹拾元，全額發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號並 依法簽證後發行之。

• 公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第 八 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處 理準則」規定辦理。

~ 50 ~

• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止 股票過戶。

  • 第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會、臨時會兩種： 一、常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會召開之。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十一 條 股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集， 應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，依法 令規定得以書面或電子方式通知各股東。但對於未滿一千股 股東，得以公告方式為之。

• 第十一條之一 本公司召開股東常會時得由百分之一以上股份之股東，得以 書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦 理。

• 第 十二 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載 明授權範圍，加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人出席股東 會。除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十三 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行 使職權時，依公司法第二０八條規定辦理。由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十四 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

• 股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行 使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。

• 第 十五 條 本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法規定無表 決權者，不在此限。

• 另以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 十六 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內將議事錄分發各股東；其議事錄分發依公司 法第一八三條之規定為之。

~ 51 ~

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 式、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保 存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為 一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 會

• 第 十七 條 本公司董事會設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之 人選任之，任期三年，連選得連任。但不得違反證交法第二 十六之三條之規定。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關 之相關法令辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

其全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 第 十八 條 董事互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席。

• 第 十九 條 董事會之職權如左：

• 一 、各項重要章則之審定。

• 二 、業務方針之決定。

• 三 、預算決算之決定。

• 四 、盈餘分配之擬定。

• 五 、資本增減之擬定。

• 六 、不動產之買賣及投資。

• 七 、本公司重要人選之決定。

• 八 、同業間對外之保證業務。

• 九 、本公司機構調整及其他重要事項之決定。

• 十 、年期報表之編審。

• 十一、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

• 十二、前項職權依公司法規定，必要時應向股東會報告或提 請承認之。

• 第 二十 條 董事如發生缺額達總數三分之一時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，補選董事之任期以原董事之任期為任 期。

~ 52 ~

第二十一條 董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請 求得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式為之。 第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 依公司法第二０八條規定辦理。

第二十三條 董事會開會時，董事應親自出席為原則。但因特殊事故未克 出席者，得由其他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議 為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託 其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住 國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席 董事會。

第二十四條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出 席，並以出席董事過半數之同意行之。 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司 存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第二十四條之一 本公司董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定之， 惟獨立董事不得參與第三十四條之一酬勞之分配。

• 第二十五條 本公司得於董事任期內，就其執行事務範圍依法應負之賠償 責任，為其購買責任保險。

• 第 五 章 審 計 委 員 會

• 第二十六條 本公司依據法令規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具 備會計或財務專長。

審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應 提供資源等事項，依審計委員會組織章程另定之。 第二十七條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委會，原公 司法、證券交易法等相關法令規定監察人職權由審計委員會 負責執行。

• 第二十八條 本公司董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會 依主管機關之規定，應訂定行使職權規章，經董事會通過後 施行。

~ 53 ~

第 六 章 經 理 人 及 職 員

第二十九條 本公司得設經理人若干人，經理人應遵照董事會決議之決策 管理公司一切事務。

經理人其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出 席及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 三十 條 總經理承董事會之命綜理本公司業務，總經理因事不能執行 職務由副總經理代理之。

第三十一條 本公司組織系統及各級職員設置之員額與任用方法由董事會 決定之。

本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第 七 章 會 計

第三十二條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止，每屆年度 終了應辦理決算。

• 第三十三條 本公司每屆會計年度終了，由董事會依法編造公司法第二二 八條規定之各項表冊提交股東常會請求承認。

• 第三十四條 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，加計上年 度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案， 提請股東會決議分配之。

董事會擬具之盈餘分派議案，股東紅利之總額應為累積可分 配盈餘之百分之十至百分之八十，其中現金紅利應為股東紅 利總額之百分之十以上。

• 第三十四條之一 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二作為員工酬勞 及不高於百分之三董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予 彌補。

員工酬勞以股票或現金為之，董事酬勞以現金為之，應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之 從屬公司員工，其條件認定授權董事會處理。

第 八 章 附 則

第三十五條 本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。 第三十六條 本章程未定事項，依照公司法規定辦理。 第三十七條 本章程訂立於民國五十八年十二月十五日，第一次修正於民 國六十年六月二十五日，第二次修正於民國六十一年四月二

~ 54 ~

十五日，第三次修正於民國六十一年十月二十五日，第四次 修正於民國六十二年十一月二十五日，第五次修正於民國六 十三年五月一日，第六次修正於民國六十四年五月三十日， 第七次修正於民國六十五年九月十六日，第八次修正於民國 六十六年五月十六日，第九次修正於民國六十六年六月三十 日，第十次修正於民國六十七年三月十六日，第十一次修正 於民國六十七年八月十六日，第十二次修正於民國六十八年 二月二十日，第十三次修正於民國六十九年八月二十日，第 十四次修正於民國七十年五月二十四日，第十五次修正於民 國七十一年六月十三日，第十六次修正於民國七十二年五月 十五日，第十七次修正於民國七十三年四月八日，第十八次 修正於民國七十四年四月二十一日，第十九次修正於民國七 十五年四月二十七日，第二十次修正於民國七十六年四月二 十五日，第二十一次修正於民國七十七年五月九日，第二十 二次修正於民國七十八年四月二十日，第二十三次修正於民 國七十九年四月二十日，第二十四次修正於民國八十年四月 二十三日，第二十五次修正於民國八十一年四月二十三日， 第二十六次修正於民國八十二年四月十七日，第二十七次修 正於民國八十三年四月二十一日，第二十八次修正於民國八 十四年四月二十一日，第二十九次修正於民國八十五年四月 二十三日，第三十次修正於民國八十六年四月二十四日，第 三十一次修正於民國八十七年四月二十四日，第三十二次修 正於民國八十八年四月二十三日，第三十三次修正於民國八 十九年四月二十五日，第三十四次修正於民國九十年四月二 十五日，第三十五次修正於民國九十一年五月二十九日，第 三十六次修正於民國九十二年五月二十七日，第三十七次修 正於民國九十三年五月二十五日，第三十八次修正於民國九 十四年六月十四日，第三十九次修正於民國九十五年六月十 三日、第四十次修正於民國九十六年六月十五日。第四十一 次修正於民國九十七年六月十三日。第四十二次修正於民國 九十八年六月四日。第四十三次修正於民國九十九年六月十 五日。第四十四次修正於民國一ＯＯ年六月十五日。第四十 五次修正於民國一Ｏ一年六月十五日。第四十六次修正於民 國一Ｏ二年六月十八日。第四十七次修正於民國一Ｏ三年六 月十七日。第四十八次修正於民國一○五年六月十五日。第 四十九次修正於民國一○六年六月十五日。

正新橡膠工業股份有限公司 董 事 長：羅 才 仁

~ 55 ~

附錄二

正新橡膠工業股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。

• 第 三 條 股東每股有一表決權；股東會之出席及表決，除公司法一百七十九條規定 股份無表決權者外，應以股份為計算基準。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

• 前項主席係由副董事長、常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代 表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣告開會，如 已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定以出席股東表決權過半數之同意作成假決議。

• 前項進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已足 法定數額時，主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

~ 56 ~

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二 項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第 十一 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十二 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 第 十三 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 股東會表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十五 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 股東會議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 第 十六 條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息；股東會排定之議程於議事(含臨 時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓 場地繼續開會。

• 第 十七 條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議且無電子投票反對者視為通過，其效力與投 票表決同。

• 股東以書面或電子方式行使表決權者，依公司法第一百七十七條之二規定 為之。

• 第 十八 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十九 條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第 二十 條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第二十一條 本規則於八十七年四月二十四日股東常會通過後施行。

• 本規則於九十八年六月四日股東會通過修訂。

• 本規則於一○一年六月十五日股東會通過修訂。

• 本規則於一○二年六月十八日股東會通過修訂。

~ 57 ~

附錄三

正新橡膠工業股份有限公司董事選舉辦法

第 一 條 本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。 第 二 條 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會 印製與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之各 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項之選票得 集中選舉一人，或分配選舉數人。另以電子方式行使投票權者，不另製發選 舉票。

獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，獨 立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，股東應就獨立董 事候選人名單中選任之。

• 第 三 條 本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額， 依電子方式行使投票及選舉票統計結果，由所得選票代表選舉權數較多者， 依次分別當選為董事。如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 依前項當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適者，當 選失其效力。

• 第 四 條 選舉開始前，應由主席指定計票員、及具股東身分之監票員各若干人，執行 各項有關職務。

第 五 條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。

第 七 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身份證統一編號）及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身份證統一編號）者。 （七）同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

~ 58 ~

• 第 八 條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，投票完畢後當場開票， 開票結果由主席或其指定人員當場宣佈董事當選名單與其當選權數。

• 第 九 條 當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第 十 條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 第十一條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十二條 本辦法於中華民國九十一年五月二十九日股東常會通過後訂定。

• 本辦法於中華民國九十七年六月十三日股東常會通過修訂。

本辦法於中華民國九十八年六月四日股東常會通過修訂。 本辦法於中華民國一○二年六月十八日股東常會通過修訂。

本辦法於中華民國一○六年六月十五日股東常會通過修訂。

~ 59 ~

附錄四

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：一、依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三 百字為限。

• 二、本公司今年股東常會受理股東提案申請：期間為 109 年 4 月 5 日至 109 年 4 月 15 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、截至 4 月 15 日止，本公司未接獲股東提案權之申請，特此說明。

正新橡膠工業股份有限公司 全體董事持股情形

截至一○九年四月十七日止

職 稱	姓 名	持有股數	持有比例（%）
董事長	羅才仁	283,225,502	8.74%
董 事	協瞬投資股份有限公司 代表人：陳秀雄	15,580,000	0.48%
董 事	玖瞬投資股份有限公司 代表人：陳榮華	13,391,000	0.41%
董 事	泓景投資股份有限公司 代表人：邱麗卿	33,331,000	1.03%
董 事	敏欣投資股份有限公司 代表人：陳涵琦	6,425,000	0.20%
董 事	曾崧柱	22,488,580	0.69%
董 事	弘益投資股份有限公司 代表人：李進昌	11,131,695	0.34%
董 事	弘益投資股份有限公司 代表人：林鴻瑜
獨立董事	許恩得	0	0.00%
獨立董事	凃瑞澤	0	0.00%
獨立董事	陳水金	0	0.00%
全體董事持股合計		385,572,777	11.89%

*本公司設有審計委員會，故無監察人持股情形。

全體董事法定應持股數 77,793,972 股

~ 60 ~