CST - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

、壹開會程序

、貳開會議程

一、報告事項 ···········································2
二、承認事項 ··········································15
三、討論事項 ··········································43
四、臨時動議 ··········································55
參、附錄
附錄一、「公司治理實務守則」(修正後) ····················57
附錄二、「公司章程」 ····································70
附錄三、「背書保證及資金貸予他人作業程序」（修正前） ·····76
附錄四、「取得或處分資產處理程序」（修正前） ·············81
附錄五、「股東會議事規則」 ······························94
附錄六、董事持股情形 ···································96

正新橡膠工業股份有限公司一○八年股東常會開會程序

一、宣布開會二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、臨時動議七、散會

正新橡膠工業股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

時間：中華民國一○八年六月十四日(星期五)上午九點三十分地點：本公司新辦公大樓 B2 會議室

（彰化縣大村鄉黃厝村美港路 215 號）

一、宣布開會
二、主席致詞

三、報告事項

(一) 本公司一○七年度營運報告。
(二) 本公司一○七年度審計委員會審查報告書。
(三) 本公司一〇七年度董事及員工酬勞分配情形報告。
(四) 本公司對外背書保證之報告。
(五) 本公司一〇七年度發行無擔保普通公司債報告。
(六) 修訂本公司「公司治理實務守則」報告。
四、承認事項
(一) 承認一〇七年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認一○七年度盈餘分配案。
五、討論事項
(一) 討論「背書保證及資金貸予他人作業程序」修正案。
(二) 討論「取得或處分資產處理程序」修正案。
六、臨時動議
七、散會

~ 1 ~

報告事項

~ 2 ~

報告事項

第一案

案由：本公司一○七年度營運報告，敬請鑒核。

說明：本公司一○七年度營業報告書（詳如本手冊第 4-6 頁）。

~ 3 ~

正新橡膠工業股份有限公司一○七年度營業報告書

綜觀 2018 年，中美貿易爭端的升溫影響近乎全球，然而報復性的關稅及貿易政策，使政經風險不確定性仍居高不下，也造成全球總體經濟成長趨勢放緩；而中國輪胎業呈現明顯兩極化，強者愈強或倒閉破產等，競爭變化越來越劇烈。對本公司而言，印度與印尼兩廠的營收未如預期成長、天津大豐轉型為集團北方物流服務中心，加上匯率貶值的因素，致 2018 年度合併營收為新台。幣 1,092 億元，較去年度下跌 2.75%

危機就是轉機，在趨勢的轉折點來臨前，本公司不斷找尋突破的機會，是刻不容緩的。對外，我們自許以技術得到業界認可、品質獲得客戶信任，已獲得國內外多項雜誌及測試評比得獎的肯定；在中國昆山有 MAXXIS 國際級的測試場，進行各式有關於車輛輪胎的性能、耐久、噪音、安全性等項目測試，也獲得多家汽車品牌的肯定，使用其作為新車研發與測試之用途，我們藉此爭取更多訂單的機會。對內，我們持續提升組織能力與管理能力，並加強人才培育，傳承企業文化，帶領正新集團反轉逆境，創造營業額成長。

OE 帶動 RE 銷售、而 RE 推動 OE 合作，依然是我們的策略規劃方向，再結合 Marketing 帶動 Sales 的理念，深入了解並滿足客戶真正的需求，並同步擬定新市場策略，開拓嶄新或尚未開發的市場，以達成 2026 年進入全球輪胎業前五大的願景，為正新集團劃下新的篇章。

~ 44 ~

茲將本公司合併及個體 107 年度的營運狀況報告如下：

(一)營業計畫實施成果

1.產銷情形：單位：仟條；%

年度主要商品	107年度生產	107年度銷售	106年度銷售	增減比例
輻射層汽車外胎	40,562	42,511	43,833	-3.02%
輻射層卡車外胎	4,705	4,665	4,793	-2.67%
機車外胎	36,021	35,491	41,227	-13.91%
自行車外胎	69,430	71,994	87,037	-17.28%
內胎	118,264	118,032	131,194	-10.03%
其他輪胎	21,567	20,684	17,356	19.17%

2.營業概況：

IFRS 合併：單位：新台幣仟元；%

年度項目	107年度	106年度	增(減)比例
營業收入淨額	109,221,209	112,309,166	-2.75%
營業成本	84,898,267	86,631,096	-2.00%
營業費用	16,907,753	17,279,578	-2.15%
營業利益	7,415,189	8,398,492	-11.71%
稅後淨利	3,574,638	5,602,025	-36.19%

IFRS 個體：單位：新台幣仟元；%

年度項目	107年度	106年度	增(減)比例
營業收入淨額	19,374,623	19,437,442	-0.32%
營業成本	14,887,361	14,399,280	3.39%
營業費用	3,777,633	3,612,552	4.57%
營業利益	648,205	1,338,775	-51.58%
稅後淨利	3,520,320	5,541,785	-36.48%

(二)預算執行情形

本公司 2018 年度實際營業金額為新台幣壹仟玖拾貳億元，較原年度預計營業目標新台幣壹仟貳佰參拾肆億元，達。成率為 88.5%

~ 55 ~

(三)財務收支及獲利能力分析

IFRS 合併: 單位：新台幣仟元；%

年度項目	年度項目	年度項目	107年度	106年度	增(減)比例
財務收支	營業收入		109,221,209	112,309,166	-2.75%
	營業毛利		24,322,942	25,678,070	-5.28%
	稅後淨利		3,574,638	5,602,025	-36.19%
獲利能力分析	資產報酬率(%)		2.83	3.84	-26.30%
	股東權益報酬率(%)		4.39	6.55	-32.98%
	佔實收資	營業利益	22.88	25.91	-11.69%
	本比率(%)	稅前純益	18.23	25.86	-29.51%
	純益率(%)		3.27	4.99	-34.47%
	每股盈餘(元)		1.09	1.71	-36.26%

IFRS 個體: 單位：新台幣仟元；%

年度項目	年度項目	年度項目	107年度	106年度	增(減)比例
財務收支	營業收入		19,374,623	19,437,442	-0.32%
	營業毛利		4,487,262	5,038,162	-10.93%
	稅後淨利		3,520,320	5,541,785	-36.48%
獲利能力分析	資產報酬率(%)		3.18	4.79	-33.61%
	股東權益報酬率(%)		4.36	6.53	-33.23%
	佔實收資本比率(%)	營業利益	2.00	4.13	-51.57%
		稅前純益	15.08	21.60	-30.19%
	純益率(%)		18.17	28.51	-36.27%
	每股盈餘(元)		1.09	1.71	-36.26%

( 四 ) 研究發展狀況

汽車用備胎新產品開發
摩托車胎 -High performance 產品系列開發
輻射層摩托車新產品開發
自行車胎 -High performance 產品系列開發
MAXXIS 創新 ATV 新產品開發
TBR 新產品開發
TBR 產品技術專案研究
MAXXIS 創新 PCR/LTR 新產品開發
各類節能胎產品技術專案研究

負責人：羅才仁

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

經理人：羅才仁主辦會計：張雅青

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

~ 66 ~

報告事項

第二案

案由：本公司一○七年度審計委員會審查報告書，敬請鑒核。
說明：本公司一○七年度財務報表業經董事會決議通過，並經資誠聯合會計師事務所洪淑華及吳德豐會計師查核簽證，連同營業報告書及盈餘分配表等表冊經送審計委員會審查並提出審查報告。 ( 詳如本手冊第 8 頁 )

~ 7 ~

審計委員會審查報告書

茲准

董事會造具本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表 (含個體及合併)及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所洪淑華會計師、吳德豐會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

正新橡膠工業股份有限公司一○八年股東常會

審計委員會召集人:許恩得

==> picture [35 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 52] intentionally omitted <==

一一中華民國 ○ 八年三月二十日

~ 8 ~

報告事項

第三案

案由：本公司一○七年度董事及員工酬勞分配情形報告，敬請鑒核。
說明：一、依據本公司公司章程第三十四條之一規定，並因應一○七年度營收及獲利狀況與一○六年度相較，並考量一○六年度發放水準，予以分派一○七年度董事及員工酬勞。
二、一○七年度獲利為新台幣 5,062,691,756 元，提撥 1.313 ％為董事酬勞 ( 不含獨立董事酬勞 ) ，計新台幣 66,473,143 元；提撥 2 ％為員工酬勞，計新台幣 101,253,835 元，上述之酬勞均以現金發放。
三、一○七年度員工酬勞認列費用並無差異，惟董事酬勞一○七年度認列 74,978,465 元，發放金額減少 8,505,322 元，此金額將認列為一○八年度損益調整。

~ 9 ~

報告事項

第四案
案由：本公司對外背書保證之報告，敬請鑒核。
說明：報告本公司截至 107 年 12 月 31 日止本公司對外背書保證餘額共計美金 761,587 仟元折合新台幣 23,392,145 仟元，（詳如本手冊第 11~12 頁），依據本公司背書保證辦法規定，報請備查。

~ 10 ~

備註
到期日	108.07.10	109.02.16	110.02.18	110.12.27	108.08.16	109.09.21	109.10.15	110.05.03	113.08.01	113.01.18	111.09.06	114.01.23	114.02.27	114.11.28	114.12.27	108.01.31	108.10.31
發行日	101.08.03	104.02.16	105.02.12	105.12.13	106.07.05	106.08.23	107.10.15	105.01.25	105.07.26	106.01.18	106.07.10	107.01.03	107.01.23	107.07.10	107.07.10	107.10.31	107.10.31
付款銀行	兆豐	兆豐	瑞穗	三井住友	匯豐	渣打	盤谷	中信	一銀	彰銀	輸銀	兆豐	一銀	合庫	彰銀	中信	渣打
保證餘額	U S D 1 5 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0	THB1,000,000,000	THB1,000,000,000	U S D 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 2 5 , 0 0 0 , 0 0 0	USD 16,000,000	USD 100,000,000	USD 30,000,000	USD 20,000,000	USD 40,000,000	USD 30,000,000	USD 20,000,000	USD 29,000,000	USD 21,000,000	USD 18,000,000
保證方式	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	短貸	短貸
保證事項	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證
保證對象	正新(漳州)橡膠工業有限公司	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia

~ 11 ~

備註
到期日	112.02.24	110.04.28	110.05.17	110.07.19	112.11.29	110.12.15	111.05.24	111.07.27	108.04.30	108.05.31	108.05.31	108.11.15
發行日	105.01.15	105.04.01	105.04.29	105.04.29	105.11.14	105.11.22	106.05.03	106.06.30	107.04.27	107.07.12	107.07.12	107.11.16
付款銀行	兆豐	台中商銀	元大	上海	合庫	三菱東京	匯豐	華南	匯豐	中信	中信	美國銀行
保證餘額	USD 50,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 40,000,000	USD 30,000,000	USD 40,000,000	USD 9,800,000	USD 10,000,000	INR 400,000,000	USD 10,000,000	USD 20,000,000
保證方式	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	短貸	短貸	短貸	短貸
保證事項	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證
保證對象	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.

~ 12 ~

報告事項

第五案

案由：本公司一○七年度發行無擔保普通公司債報告，敬請鑒核。
說明：一、本公司為營運週轉償還債務改善財務結構，經 107 年 5 月 10 日董事會決議通過發行無擔保普通公司債總額新台幣伍拾億元整。
二、本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。
三、本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 107 年 7 月 16 日證櫃債字第 10700190951 號函申報生效，且已於 107 年 7 月 25 日募集完成，其發行總額為新台幣伍拾億元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 107 年 7 月 24 日證櫃債字第 10700196832 號函同意於 107 年 7 月 25 日開始買賣。

~ 13 ~

報告事項

第六案

案由：修訂本公司「公司治理實務守則」報告，敬請鑒核。
說明：依據台灣證券交易所臺證治理字第 10700240891 號函辦理，配合修訂本公司「上市上櫃公司治理實務守則」部分條文，修訂後之條文詳如本手冊第 57-69 頁。

~ 14 ~

承認事項

~ 15 ~

承認事項

第一案董事會提

案由：承認一○七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。說明：一、本公司一○七年度營業報告書、財務報表業經董事會編造完竣且決議通過在案，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所洪淑華及吳德豐會計師簽證完竣。並送請審計委員會審查竣事，認為尚無不符，出具書面查核報告書在案，（詳如本手冊第 4-6 頁、第 8 頁及第 17-40 頁），敬請參閱。

二、敬請承認。

決議：

~ 16 ~

會計師查核報告

(108)財審報字第18004382 號

正新橡膠工業股份有限公司公鑒：

查核意見

正新橡膠工業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「正新集團」）民國107 年及106 年12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正新集團民國 107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與正新集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正新集團民國107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

正新集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

~ 17 ~

銷貨收入認列時點

事項說明

銷貨收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(三十)，正新集團民國107 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入為新台幣109,221,209 仟元。

正新集團經營各類輪胎及橡膠製品之製造及銷售，主要銷售對象為經銷商及組車廠。組車廠之交易條件係以組車廠驗收時才移轉商品之控制，因此等認列收入流程涉及人工控制而有可能造成收入未適當記錄在正確期間，因此，本會計師認為組車廠銷貨收入之認列時點為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解正新集團組車廠銷貨收入之作業程序及其內部控制流程暨檢視組車廠之銷售合約，以評估管理階層管控組車廠銷貨收入認列之有效性。
驗證資產負債表日前後一定期間之組車廠銷貨收入交易於正確之期間認列，以及帳載存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間，以評估收入認列時點之合理性。
針對組車廠期末應收帳款金額執行函證餘額證實測試程序，確認應收帳款及銷貨收入記錄在正確之期間符合收入認列時點。

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

不動產、廠房及設備之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)；不動產、廠房及設備之說明，請詳合併財務報告附註六(七)，截至民國107 年12 月31 日未完工程及待驗設備餘額為新台幣8,005,642 仟元。

正新集團為因應巿場需求，持續擴廠、擴增產線或進行生產線之汰舊換新以致增加資本支出，不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並於該資產達可供使用狀態時開始提列折舊，此完工驗收流程通常涉及諸多人工作業判斷，可能造成不動產、廠房及設備轉列時點及折舊提列時點之正確性，因此，本會計師將正新集團未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點列為本年度查核最為重要事項之一。

~ 18 ~

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解正新集團不動產、廠房及設備作業程序、檢視其內部控制流程及不動產、廠房及設備之採購合約，以評估管理階層管控不動產、廠房及設備認列時點及提列折舊時點之有效性。
驗證本期已完工之未完工程及待驗設備，確認其轉列至適當之資產類別及轉列日期正確記錄於適當期間，且開始正確提列折舊。
驗證期末未完工程及待驗設備完工及驗收狀況，以評估正新集團不動產、廠房及設備轉列時點之合理性。

- 其他事項提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國107 年及106 年 12 月31 日之資產總額分別為新台幣4,628,825 仟元及新台幣4,390,772 仟元，各占合併資產總額之3%及2%；負債總額分別為新台幣1,799,837 仟元及新台幣1,820,861 仟元，均占合併負債總額之2%；民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣5,257,000 仟元及新台幣5,198,435 仟元，均占合併營業收入淨額之5%。

– 其他事項個體財務報告

正新橡膠工業股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

~ 19 ~

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正新集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正新集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正新集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正新集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正新集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正新集團不再具有繼續經營之能力。

~ 20 ~

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於正新集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報表之查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正新集團民國107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

洪淑華會計師

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 109] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68701 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(88)台財證(六)第19498 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

~ 21 ~

資產	資產	資產

	附註
		金額 $ 27,809,496 3,243 22,886 - 2,673,543 9,861,931 47,976 19,362,229 1,474,843 1,767,303 63,023,450 58,187 - 152,614 103,254,578 584,244 1,526,629 6,163,066 111,739,318 $ 174,762,768
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續次頁)

~ 22 ~

		正新橡膠工業股份	正新橡膠工業股份	有限	公司及子公司	公司及子公司
		合併資產負			債表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			107		年 12 月 31	日	106		年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金		額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款			$	15,569,136	9		$	18,508,493	10
2120	透過損益按公允價值衡量之金
	融負債－流動				-	-			408	-
2130	合約負債－流動				747,071	-			-	-
2150	應付票據				623,415	-			822,160	1
2170	應付帳款				8,953,202	5			8,511,030	5
2200	其他應付款				6,200,869	4			7,022,033	4
2230	本期所得稅負債				775,306	-			1,277,640	1
2300	其他流動負債				11,618,185	7			5,936,600	3
21XX	流動負債合計				44,487,184	25			42,078,364	24
	非流動負債
2530	應付公司債				17,000,000	10			16,800,000	9
2540	長期借款				28,965,884	16			32,659,178	18
2550	負債準備－非流動				134,287	-			122,071	-
2570	遞延所得稅負債				1,341,768	1			1,348,631	1
2600	其他非流動負債				3,015,639	2			3,184,708	2
25XX	非流動負債合計				50,457,578	29			54,114,588	30
2XXX	負債總計				94,944,762	54			96,192,952	54
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本				32,414,155	19			32,414,155	18
	資本公積
3200	資本公積				52,576	-			52,576	-
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積				14,834,946	8			14,280,767	8
3320	特別盈餘公積				4,430,061	3			3,307,822	2
3350	未分配盈餘				32,662,342	19			36,580,033	20
	其他權益
3400	其他權益		(		5,200,298) (	3)	(		4,430,061) (	2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計				79,193,782	46			82,205,292	46
36XX	非控制權益				624,224	-			686,011	-
3XXX	權益總計				79,818,006	46			82,891,303	46
	重大或有負債及未認列之合約
	承諾
	重大之期後事項
3X2X	負債及權益總計			$	174,762,768	100		$	179,084,255	100

董事長：羅才仁

==> picture [48 x 49] intentionally omitted <==

經理人：羅才仁會計主管：張雅青

==> picture [34 x 19] intentionally omitted <==

23 ~ 23 ~

		正新橡膠工業股份有限公司及子公司	正新橡膠工業股份有限公司及子公司	正新橡膠工業股份有限公司及子公司	正新橡膠工業股份有限公司及子公司	正新橡膠工業股份有限公司及子公司
		合併綜合		損益表
		民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			107	年		度	106	年		度
	項目	附註	金	額	%		金	額	%
4000	營業收入		$	109,221,209	100		$	112,309,166	100
5000	營業成本		(	84,898,267)(		78)(		86,631,096)(		77)
5900	營業毛利			24,322,942		22		25,678,070		23
	營業費用
6100	推銷費用		(	8,007,567)(		7)(		8,497,746)(		8)
6200	管理費用		(	3,570,909)(		3)(		3,690,739)(		3)
6300	研究發展費用		(	5,329,277)(		5)(		5,091,093)(		5)
6000	營業費用合計		(	16,907,753)(		15)(		17,279,578)(		16)
6900	營業利益			7,415,189		7		8,398,492		7
	營業外收入及支出
7010	其他收入			1,109,954		1		1,722,315		1
7020	其他利益及損失		(	829,831)(		1)(		454,136)		-
7050	財務成本		(	1,792,314)(		1)(		1,292,476)(		1)
7060	採用權益法認列之關聯企
	業及合資損益之份額			6,643		-		7,674		-
7000	營業外收入及支出合計		(	1,505,548)(		1)(		16,623)		-
7900	稅前淨利			5,909,641		6		8,381,869		7
7950	所得稅費用	六(二十五)	(	2,335,003)(		2)(		2,779,844)(		2)
8200	本期淨利		$	3,574,638		4	$	5,602,025		5

(續次頁)

24 ~ 24 ~

==> picture [516 x 751] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|正新橡膠工業股份有限公司及子公司|
|合併綜合損益表|
|民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日|
|單位：新台幣仟元|
|(除每股盈餘為新台幣元外)|
|107 年度|106 年度|
|項目|附註|金|額|%|金|額|%|
|其他綜合損益(淨額)|
|不重分類至損益之項目|
|-|-|
|8311|確定福利計畫之再衡量數|$|29,288|$|19,804|
|8316|透過其他綜合損益按公允|
|價值衡量之權益工具投資|
|-|-|-|
|未實現評價損益|(|4,633)|
|8320|採用權益法認列之關聯企|
|業及合資之其他綜合損益|
|之份額-不重分類至損益之|
|-|-|
|項目|891|304|
|8349|與不重分類之項目相關之|
|-|-|
|所得稅|20,036|(|3,367)|
|8310|不重分類至損益之項目|
|-|-|
|總額|45,582|16,741|
|後續可能重分類至損益之項|
|目|
|8361|國外營運機構財務報表換|
|算之兌換差額|(|1,246,718)(|1)(|1,492,148)(|1)|
|8362|備供出售金融資產未實現|
|-|-|-|
|評價損益|(|9,226)|
|8370|採用權益法認列關聯企業|
|及合資之其他綜合損益之|
|份額-可能重分類至損益之|
|-|-|-|
|項目|727|
|8399|與可能重分類之項目相關|
|-|-|
|之所得稅|387,749|228,042|
|8360|後續可能重分類至損益|
|之項目總額|(|858,969)(|1)|(|1,272,605)|(|1)|
|8300 其他綜合損益(淨額)|($|813,387)|(|1)|($|1,255,864)|(|1)|
|8500 本期綜合損益總額|$|2,761,251|3|$|4,346,161|4|
|淨利（損）歸屬於：|
|8610|母公司業主|$|3,520,320|4|$|5,541,785|5|
|-|-|
|8620|非控制權益|54,318|60,240|
|$|3,574,638|4|$|5,602,025|5|
|綜合損益總額歸屬於：|
|8710|母公司業主|$|2,823,038|3|$|4,436,287|4|
|-|-|
|8720|非控制權益|(|61,787)|(|90,126)|
|$|2,761,251|3|$|4,346,161|4|
|基本每股盈餘|
|9750|基本每股盈餘|$|1.09|$|1.71|
|稀釋每股盈餘|
|9850|稀釋每股盈餘|$|1.08|$|1.71|
|董事長：羅才仁|經理人：羅才仁|會計主管：張雅青|
|25|

----- End of picture text -----

25 ~ 25 ~

									權益總額		$88,269,388	5,602,025	( 1,255,864 )	4,346,161		-	-	( 9,724,246 )	$82,891,303		$ 82,891,303	-	82,891,303	3,574,638	( 813,387 )	2,761,251		-	-	( 5,834,548 )	$ 79,818,006
正新橡膠工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	於母公司業主之權益	公積保留盈餘其他權益	透過其他綜合	損益按公允價	資本公積－國外營運機構值衡量之金融備供出售金融	處分資產財務報表換算資產未實現資產未實現	增益法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額損益損益總計非控制權益		$42,804 $12,955,677 $2,604,163 $ 42,774,502 ($ 3,358,274 ) $ - $ 50,452 $ 87,493,251 $776,137	- - - 5,541,785 - - - 5,541,785 60,240	- - - 16,741 ( 1,113,380 ) - ( 8,859 ) ( 1,105,498 ) ( 150,366 )	- - - 5,558,526 ( 1,113,380 ) - ( 8,859 ) 4,436,287 ( 90,126 )		- 1,325,090 - ( 1,325,090 ) - - - - -	- - 703,659 ( 703,659 ) - - - - -	- - - ( 9,724,246 ) - - - ( 9,724,246 ) -	$42,804 $14,280,767 $3,307,822 $ 36,580,033 ($ 4,471,654 ) $ - $ 41,593 $ 82,205,292 $686,011		$ 42,804 $ 14,280,767 $ 3,307,822 $ 36,580,033 ($ 4,471,654 ) $ - $ 41,593 $ 82,205,292 $ 686,011	- - - 22,740 - 18,853 ( 41,593 ) - -	42,804 14,280,767 3,307,822 36,602,773 ( 4,471,654 ) 18,853 - 82,205,292 686,011	- - - 3,520,320 - - - 3,520,320 54,318	- - - 50,215 ( 742,864 ) ( 4,633 ) - ( 697,282 ) ( 116,105 )	- - - 3,570,535 ( 742,864 ) ( 4,633 ) - 2,823,038 ( 61,787 )		- 554,179 - ( 554,179 ) - - - - -	- - 1,122,239 ( 1,122,239 ) - - - - -	- - - ( 5,834,548 ) - - - ( 5,834,548 ) -	$ 42,804 $ 14,834,946 $ 4,430,061 $ 32,662,342 ($ 5,214,518 ) $ 14,220 $ - $ 79,193,782 $ 624,224	經理人：羅才仁會計主管：張雅青	26
			歸屬	資本			資本公積－	庫藏股票	註普通股股本交易		$32,414,155 $ 9,772	- -	- -	- -		- -	- -	- -	$32,414,155 $ 9,772		$ 32,414,155 $ 9,772	- -	32,414,155 9,772	- -	- -	- -		- -	- -	- -	$ 32,414,155 $ 9,772
									附	106 年度	106 年1 月1 日餘額	本期合併總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	105 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	106 年12 月31 日餘額	107 年度	107 年1 月1 日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數	107 年1 月1 日重編後餘額	本期合併總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	107 年12 月31 日餘額	事長：羅才仁

~ 26 ~

正新橡	膠工業股	份有限	公司	及子公司	及子公司	及子公司
	合併現金流		量表
民國107 年及106		年1 月1 日至12		月31	日
								單位：新台幣仟元
				107 年1 月1 日			106 年1 月1 日
		附註		至1	2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$		5,909,641	$	8,381,869
調整項目
收益費損項目
折舊費用					12,107,067			11,539,729
投資性不動產折舊費用						24,395		12,308
攤銷費用						68,823		25,859
土地使用權租金費用預期信用減損迴轉利益數			(			85,596 2,352 )		86,624 -
呆帳費用提列數						-		4,808
採用權益法評價認列之關聯企業及合資損
益之份額			(			6,643 ) (		7,674 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債
之淨利益			(			4,703 ) (		2,538 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失						55,917		29,237
利息費用						1,792,314		1,292,476
利息收入			(			319,105 ) (		265,335 )
處分採用權益法之投資損失						2,654		-
處分投資利益						- (		19,828 )
遞延政府補助收入			(			124,878 ) (		330,449 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產
減少						41,698		-
應收票據淨額			(			375,058 ) (		853,146 )
應收帳款			(			7,138 )		473,193
應收帳款-關係人						71,312		10,445
存貨			(			177,889 ) (		5,228,854 )
預付款項						222,772 (		603,439 )
其他流動資產			(			52,809 ) (		359,541 )
其他非流動資產			(			107,282 ) (		2,778 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動			(			115,875 )		-
應付票據			(			198,745 )		338,515
應付帳款						442,172		250,638
其他應付款			(			375,935 ) (		1,183,978 )
其他流動負債						86,673 (		332,185 )
應計退休金負債			(			17,589 ) (		5,671 )
其他非流動負債						39,018		10,723
營運產生之現金流入					19,064,051			13,261,008
收取之利息						327,488		267,855
收取之股利						9,841		15,000
支付之利息			(			1,738,341 ) (		1,239,501 )
支付之所得稅			(			2,836,232 ) (		3,408,985 )
退還所得稅						27,754		-
營業活動之淨現金流入					14,854,561			8,895,377

(續次頁)

~ 27 27 ~

正新橡膠工業股份有限	正新橡膠工業股份有限	公司	及子公司	及子公司
	合併現金流	量表
民國107 年及106 年1 月1 日至12			月31 日
						單位：新台幣仟元
			107 年1 月1 日		106 年1 月1 日
	附註		至1	2 月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨
變動數			$	1,024	$	2,946
處分備供出售金融資產價款				-		82,818
處分採用權益法之投資				20,582		-
取得不動產、廠房及設備		(		12,492,803 ) (		13,923,156 )
利息資本化實際支付數		(		118,717 ) (		23,870 )
處分不動產、廠房及設備				305,011		132,815
取得投資性不動產		(		1,216 )		-
取得無形資產		(		180,871 ) (		22,984 )
存出保證金減少數				89,820		35,192
土地使用權增加數				- (		192,971 )
投資活動之淨現金流出		(		12,377,170 ) (		13,909,210 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				25,820,195		30,124,923
短期借款減少		(		28,940,895 ) (		24,097,520 )
發行公司債				5,000,000		7,000,000
償還公司債		(		1,900,000 ) (		1,900,000 )
舉借長期借款				5,321,446		17,491,609
償還長期借款		(		5,803,107 ) (		10,720,689 )
存入保證金增加(減少)數				3,598 (		9,634 )
應付關係人款項增加數				2,280		169,005
其他非流動負債(減少)增加數		(		2,083 )		4,531
發放現金股利		(		5,834,548 ) (		9,724,246 )
籌資活動之淨現金(流出)流入		(		6,333,114 )		8,337,979
匯率變動對現金及約當現金之影響				746,756 (		1,299,229 )
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		3,108,967 )		2,024,917
期初現金及約當現金餘額				30,918,463		28,893,546
期末現金及約當現金餘額			$	27,809,496	$	30,918,463

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

董事長：羅才仁

經理人：羅才仁會計主管：張雅青

==> picture [35 x 19] intentionally omitted <==

~ 28 ~

會計師查核報告

(108)財審報字第18004212 號

正新橡膠工業股份有限公司公鑒：

查核意見

正新橡膠工業股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達正新橡膠工業股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與正新橡膠工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正新橡膠工業股份有限公司民國107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

正新橡膠工業股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

~ 29 ~

銷貨收入認列時點

事項說明

銷貨收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(二十九)，正新橡膠工業股份有限公司民國107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務報告營業收入為新台幣19,374,623 仟元。

正新橡膠工業股份有限公司經營各類輪胎及橡膠製品之製造及銷售，主要銷售對象為經銷商及組車廠。組車廠之交易條件係以組車廠驗收時才移轉商品之控制，因此等認列收入流程涉及人工控制而有可能造成收入未適當記錄在正確期間，由於前述事項亦同時存在於正新橡膠工業股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投資，故本會計師將正新橡膠工業股份有限公司與子公司之組車廠銷貨收入認列時點列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解正新橡膠工業股份有限公司組車廠銷貨收入之作業程序及其內部控制流程暨檢視組車廠之銷售合約，以評估管理階層管控組車廠銷貨收入認列之有效性。
驗證資產負債表日前後一定期間之組車廠銷貨收入交易於正確之期間認列，以及帳載存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間，以評估收入認列時點之合理性。
針對組車廠期末應收帳款金額執行函證餘額證實測試程序，確認應收帳款及銷貨收入記錄在正確之期間符合收入認列時點。

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

不動產、廠房及設備之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十四)；不動產、廠房及設備之說明，請詳個體財務報表附註六(七)，截至民國107 年12 月31 日個體財務報告之未完工程及待驗設備餘額為新台幣1,053,091 仟元。

正新橡膠工業股份有限公司為因應巿場需求，持續擴廠、擴增產線或進行生產線之汰舊換新以致增加資本支出，不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並於該資產達可供使用狀態時開始提列折舊，此完工驗收流程通常涉及諸多人工作業判斷，可能造成不

~ 30 ~

動產、廠房及設備轉列時點及提列折舊時點之正確性，由於前述事項亦同時存在於正新橡膠工業股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投資，故本會計師將正新橡膠工業股份有限公司與子公司之未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解正新橡膠工業股份有限公司不動產、廠房及設備作業程序、檢視其內部控制流程及不動產、廠房及設備之採購合約，以評估管理階層管控不動產、廠房及設備認列時點及提列折舊時點之有效性。
驗證本期已完工之未完工程及待驗設備，確認其轉列至適當之資產類別及轉列日期正確記錄於適當期間，且開始正確提列折舊。
驗證期末未完工程及待驗設備完工及驗收狀況，以評估正新橡膠工業股份有限公司不動產、廠房及設備轉列時點之合理性。

- 其他事項提及其他會計師之查核

列入正新橡膠工業股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國107 年及106 年12 月31 日之採用權益法之投資餘額分別為新台幣2,828,988 仟元及2,569,911 仟元，皆占資產總額之2%；民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益及份額分別為利益新台幣690,601 仟元及679,796 仟元，各占綜合利益總額之24%及14%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正新橡膠工業股份有限公司繼續

~ 31 ~

經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正新橡膠工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正新橡膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正新橡膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正新橡膠工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正新橡膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

~ 32 ~

對於正新橡膠工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正新橡膠工業股份有限公司民國107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

==> picture [117 x 118] intentionally omitted <==

洪淑華會計師

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 109] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(85)台財證(六)第68701 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(88)台財證(六)第19498 號

中華民國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

~ 33 ~

資產	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日

	金額 $ 12,002,673 - - 69,188 23,503 1,181,128 1,648,216 3,446,903 416,157 646,276 19,434,044 - 58,187 84,129,266 15,747,604 291,173 94,890 726,996 1,515 101,049,631 $ 120,483,675	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計		10 - - - - 1 1 3 - 1
		16
		- - 70 13 - - 1 -
		84
		100

~ 34 ~

負債及權益		正新橡膠工業股份有限公司個體資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日單位：新台幣仟元經理人：羅才仁會計主管：張雅青 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % $ 500,000 - $ - - - - 408 - 127,663 - - - 1,313,078 1 1,313,171 1 31,509 - 34,919 - 1,825,048 2 2,237,619 2 571,305 1 971,856 1 8,675,481 7 3,220,903 3 13,044,084 11 7,778,876 7 17,000,000 14 16,800,000 14 7,500,000 6 11,548,000 9 1,341,768 1 1,348,631 1 758,075 1 802,876 1 26,599,843 22 30,499,507 25 39,643,927 33 38,278,383 32 32,414,155 27 32,414,155 27 52,576 - 52,576 - 14,834,946 13 14,280,767 12 4,430,061 4 3,307,822 3 32,662,342 27 36,580,033 30 ( 5,200,298) ( 4) ( 4,430,061) ( 4) 79,193,782 67 82,205,292 68 $ 118,837,709 100 $ 120,483,675 100

董事長：羅才仁流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計權益股本 3110 普通股股本資本公積 3200 資本公積保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

35 ~ 35 ~

正新橡膠工業股份有限公司個體綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				107	年		度	106	年		度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入			$	19,374,623	100		$	19,437,442	100
5000	營業成本		(		14,887,361)(		77)(		14,399,280)(		74)
5900	營業毛利				4,487,262		23		5,038,162		26
5910	未實現銷貨利益		(		61,424)		- (		86,835)		-
5950	營業毛利淨額				4,425,838		23		4,951,327		26
	營業費用
6100	推銷費用		(		1,811,255)(		10)(		1,848,802)(		10)
6200	管理費用		(		627,510)(		3)(		649,194)(		3)
6300	研究發展費用		(		1,338,868)(		7)(		1,114,556)(		6)
6000	營業費用合計		(		3,777,633)(		20)(		3,612,552)(		19)
6900	營業利益				648,205		3		1,338,775		7
	營業外收入及支出
7010	其他收入				1,526,407		8		1,444,222		8
7020	其他利益及損失				361,293		2 (		531,557)(		3)
7050	財務成本		(		357,835)(		2)(		338,104)(		2)
7070	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資損益之
	份額				2,708,390		14		5,089,259		26
7000	營業外收入及支出合計				4,238,255		22		5,663,820		29
7900	稅前淨利				4,886,460		25		7,002,595		36
7950	所得稅費用		(		1,366,140)(		7)(		1,460,810)(		7)
8200	本期淨利			$	3,520,320		18	$	5,541,785		29

(續次頁)

36 ~ 36 ~

項目	正新橡膠工業股份有限公司個體綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 經理人：羅才仁會計主管：張雅青 107 年度 106 年度附註金額 % 金額 % $ 29,288 1 $ 19,804 - ( 4,633) - - - 891 - 304 - 20,036 - ( 3,367) - 45,582 1 16,741 - ( 1,130,613)( 6)( 1,341,422)( 7) - - 3,041 - - - ( 11,900) - 387,749 2 228,042 1 ( 742,864)( 4)( 1,122,239)( 6) ($ 697,282)( 3)($ 1,105,498)( 6) $ 2,823,038 15 $ 4,436,287 23 $ 1.09 $ 1.71 $ 1.08 $ 1.71
董事長：羅才仁其他綜合損益 ( 淨額 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目總額 8300 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8500 本期綜合損益總額基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

項目

正新橡膠工業股份有限公司
個體綜合損益表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
經理人：羅才仁
會計主管：張雅青
107 年度
106 年度
附註
金
額
%
金
額
%

$ 29,288
1
$ 19,804
-
(
4,633)
-
-
-
891
-
304
-
20,036
- (
3,367)
-
45,582
1
16,741
-
(
1,130,613)(
6)(
1,341,422)(
7)
-
-
3,041
-
-
- (
11,900)
-
387,749
2
228,042
1
(
742,864)(
4)(
1,122,239)(
6)
($ 697,282)(
3)($ 1,105,498)(
6)
$ 2,823,038
15
$ 4,436,287
23
$ 1.09
$ 1.71
$ 1.08
$ 1.71

董事長：羅才仁
其
他
綜
合
損
益
(
淨
額
)
不
重
分
類
至
損
益
之
項
目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8316
透過其他綜合損益按公允
價值衡量之權益工具投資
未實現評價損益
8330
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資之其他
綜合損益之份額-不重分類
至損益之項目
8349
與不重分類之項目相關之
所得稅
8310
不
重
分
類
至
損
益
之
項
目
總
額
後
續
可
能
重
分
類
至
損
益
之
項
目
8361
國外營運機構財務報表換
算之兌換差額
8362
備供出售金融資產未實現
評價損益
8380
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資之其他
綜合損益之份額-可能重分
類至損益之項目
8399
與可能重分類之項目相關
之所得稅
8360
後
續
可
能
重
分
類
至
損
益
之
項
目
總
額
8300 其
他
綜
合
損
益
(
淨
額
)
8500 本
期
綜
合
損
益
總
額
基
本
每
股
盈
餘
9750
基
本
每
股
盈
餘
稀
釋
每
股
盈
餘
9850
稀
釋
每
股
盈
餘

37 ~ 37 ~

公積保留盈餘其他權益	資本公積－處務報表換算之兌資產未實現備供出售金融資	分資產增益法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘換差額損益產未實現損益權益總額		$ 42,804 $ 12,955,677 $2,604,163 $42,774,502 ($ 3,358,274 ) $ - $ 50,452 $87,493,251	- - - 5,541,785 - - - 5,541,785	- - - 16,741 ( 1,113,380 ) - ( 8,859 ) ( 1,105,498 )	- - - 5,558,526 ( 1,113,380 ) - ( 8,859 ) 4,436,287		- 1,325,090 - ( 1,325,090 ) - - - -	- - 703,659 ( 703,659 ) - - - -	- - - ( 9,724,246 ) - - - ( 9,724,246 )	$ 42,804 $ 14,280,767 $3,307,822 $36,580,033 ($ 4,471,654 ) $ - $ 41,593 $82,205,292		$ 42,804 $ 14,280,767 $ 3,307,822 $ 36,580,033 ($ 4,471,654 ) $ - $ 41,593 $ 82,205,292	- - - 22,740 - 18,853 ( 41,593 ) -	42,804 14,280,767 3,307,822 36,602,773 ( 4,471,654 ) 18,853 - 82,205,292	- - - 3,520,320 - - - 3,520,320	- - - 50,215 ( 742,864 ) ( 4,633 ) - ( 697,282 )	- - - 3,570,535 ( 742,864 ) ( 4,633 ) - 2,823,038		- 554,179 - ( 554,179 ) - - - -	- - 1,122,239 ( 1,122,239 ) - - - -	- - - ( 5,834,548 ) - - - ( 5,834,548 )	$ 42,804 $ 14,834,946 $ 4,430,061 $ 32,662,342 ($ 5,214,518 ) $ 14,220 $ - $ 79,193,782	經理人：羅才仁會計主管：張雅青
資本	資本公積－庫	藏股票交易		$ 9,772	-	-	-		-	-	-	$ 9,772		$ 9,772	-	9,772	-	-	-		-	-	-	$ 9,772
		普通股股本		$32,414,155	-	-	-		-	-	-	$32,414,155		$ 32,414,155	-	32,414,155	-	-	-		-	-	-	$ 32,414,155
		註
		附	106 年度	106 年1 月1 日餘額	本期總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	105 年盈餘分配及指撥:	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	106 年12 月31 日餘額	107 年度	107 年1 月1 日餘額	追朔適用及追朔重編之影響數	1 月1 日重編後餘額	本期總損益	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年盈餘分配及指撥:	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	107 年12 月31 日餘額	董事長：羅才仁

~ 38 ~

正	新橡膠工	業股份	有限	公司
	個體現金流		量表
民國107 年及106		年1 月1 日至12		月31 日
							單位：新台幣仟元
				107 年1 月1 日		106 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	4,886,460	$	7,002,595
調整項目
收益費損項目
聯屬公司間未實現利益					20,551		60,927
折舊費用					1,483,656		1,591,687
攤銷費用					35,551		18,165
投資性不動產折舊費用					611		612
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債之淨利益			(		4,703 ) (		2,538 )
處分採用權益法之投資損失					2,654		1,946
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			(		160,336 ) (		161,814 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額			(		2,708,390 ) (		5,089,259 )
利息收入			(		177,277 ) (		154,215 )
利息費用					357,835		338,104
匯率影響數					68,959 (		549,719 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產
減少					41,698		-
應收票據			(		4,514 ) (		1,189 )
應收帳款			(		70,365 )		188,091
應收帳款-關係人					36,327 (		330,180 )
存貨					74,978 (		1,729,811 )
其他流動資產					221,275 (		84,396 )
其他非流動資產					- (		38 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動					42,432		-
應付帳款			(		93 )		355,213
應付帳款－關係人			(		3,410 )		15,236
其他應付款			(		88,268 ) (		697,732 )
應計退休金負債			(		18,171 ) (		12,334 )
其他流動負債			(		17,524 )		21,454
營運產生之現金流入					4,019,936		780,805
收取之利息					139,757		156,860
收取之股利					5,118,286		8,912,898
支付之利息			(		349,183 ) (		327,623 )
支付所得稅			(		1,722,502 ) (		1,991,403 )
退還所得稅					27,754		-
營業活動之淨現金流入					7,234,048		7,531,537

(續次頁)

39 ~ 39 ~

	正	新橡膠工業股份有限公司	新橡膠工業股份有限公司	新橡膠工業股份有限公司
		個體現金	流量表
	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
				107 年1 月1 日		106 年1 月1 日
			附註	至1 2 月3 1 日		至1	2 月3 1 日
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之
淨變動數				$	1,025	$	2,946
取得採用權益法之投資				(	468,390	) (	878,101 )
處分採用權益法之投資					20,582		-
採用權益法之被投資公司清算退回股款					-		97,000
取得不動產、廠房及設備				(	2,397,391	) (	859,902 )
處分不動產、廠房及設備					132,906		218,839
取得無形資產				(	11,401	) (	10,453 )
存出保證金減少(增加)					491	(	226 )
投資活動之淨現金流出				(	2,722,178	) (	1,429,897 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					1,000,000		2,440,000
短期借款減少				(	500,000	) (	2,890,000 )
發行公司債					5,000,000		7,000,000
償還公司債				(	1,900,000	) (	1,900,000 )
舉借長期借款					300,000		5,700,000
償還長期借款				(	1,690,667	) (	7,028,331 )
存入保證金減少				(	234	) (	496 )
發放現金股利				(	5,834,548	) (	9,724,246 )
籌資活動之淨現金流出				(	3,625,449	) (	6,403,073 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				(	68,959	)	549,719
本期現金及約當現金增加數					817,462		248,286
期初現金及約當現金餘額					12,002,673		11,754,387
期末現金及約當現金餘額				$	12,820,135	$	12,002,673

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

董事長：羅才仁

經理人：羅才仁

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

會計主管：張雅青

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

40 ~ 40 ~

承認事項

第二案董事會提
案由：承認一○七年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：一、本公司一○七年度盈餘分配案經董事會決議通過，並送請審計委員會出具審查報告書，提請股東會承認。
二、本公司一○七年度稅後盈餘依法提列法定公積後，連同上一年度未分配盈餘累積為可分配盈餘計新台幣 31,540,074,908 元，依本公司章程規定，擬分配股東紅利計新台幣 3,565,557,090 元，即每股分配現金股利 1.1 元。前項盈餘分配，以本(一○七)年度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘提充分配。分配後累積未分配盈餘計新台幣 27,974,517,818 元。(詳如本手冊第 42 頁盈餘分配表)
三、擬奉股東常會通過後，授權董事會另訂定除息基準日，按基準日股東名簿之記載依比例計算至元為止 ( 元以下全捨 ) ，其配發不足一元之畸零數，轉列本公司其他收入項下。

四、敬請承認。

決議：

~ 41 ~

正新橡膠工業股份有限公司盈餘分配表一 ○ 七年度

單位 : 新台幣元期初未分配盈餘 $29,069,066,933 民國 107 年度保留盈餘調整數 72,955,380 調整後期初未分配盈餘 29,142,022,313 民國 107 年度稅後淨利 3,520,319,807 提列法定盈餘公積 (352,031,980) 提列特別盈餘公積 (770,235,232) 可供分配盈餘 31,540,074,908 分配項目 : 股東紅利 ( 現金 ) 每股 1.10 元 (3,565,557,090) 本年度累積未分配盈餘 $27,974,517,818

負責人：羅才仁經理人：羅才仁主辦會計：張雅青

==> picture [34 x 19] intentionally omitted <==

~ 42 ~

討論事項

~ 43 ~

討論事項

第一案董事會提
案由：討論「背書保證及資金貸予他人作業程序」修正案，敬請公決。
說明：一、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理，配合修訂本公司「背書保證及資金貸予他人作業程序」部份條文，詳如第 45-46 頁修正條文對照表。
二、本辦法經審計委員會審議通過，並提請董事會核議通過，依法提請股東會通過後施行之，敬請公決。
決議：

~ 44 ~

正新橡膠工業股份有限公司背書保證及資金貸予他人作業程序修正前後對照表


背	書保證及	資金貸予他人作		業程序修正前後對照表
修正後條文			現行條文		修正原因
第八條：辦理背書保證應注意事項： (略) 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議錄載明。			第八條：辦理背書保證應注意事項： (略) 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。		配合法令修正文字
第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：１、…。２、…。３、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。４、…。 (略) 五、本公司所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。			第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：１、…。２、…。３、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。４、…。 (略) 五、本公司所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。		配合法令修正文字

~ 45 ~

	第十三條：實施與修訂本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議錄載明審計委員會之決議。董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第十三條：實施與修訂本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合法令修正文字
	第十六條：本辦法於中華民國九十二年五月廿七日股東常會通過。 …(略)… 本辦法於一○六年六月十五日股東會通過。本辦法於一 ○ 八年六月十四日股東會通過。		第十六條：本辦法於中華民國九十二年五月廿七日股東常會通過。 …(略)… 本辦法於一○六年六月十五日股東會通過。	增列修正日期。

~ 46 ~

討論事項

第二案董事會提案由：討論「取得或處分資產處理程序」修正案，敬請公決。
說明：一、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 10703410725 號函辦理，配合修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，詳如第 48-54 頁修正條文對照表。
二、本辦法經審計委員會審議通過，並提請董事會核議通過，依法提請股東會通過後施行之，敬請公決。

決議：

~ 47 ~

正新橡膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正前後對照表

修正後條文	現行條文	修正原因
第二條、資產適用範圍： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)…。 ( 五 ) 使用權資產。 ( 六 ) 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指	第二條、資產適用範圍： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)…。 (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (七)其他重要資產。	配合法令，修正文字。
數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 ( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 ( 八 ) 其他重要資產。
第三條、評估程序： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)若取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (五)…。	第三條、評估程序： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)若取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (五)…。 (六)…。	配合法令，修正文字。

~ 48 ~

(六)…。 (七)…。 (八)…。	(七)…。 (八)…。
第五條、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二~八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。１、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與其關係人為取得處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。２、…。３、…。４、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣十億元以上。５、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。６、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (１)買賣國內公債。 (２)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券( 不含次順位債券，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金 ) 。 (３)…。前項交易金額依下列方式計算之：一、…。	第五條、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二~八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。１、向關係人取得或處分不動產，或與其關係人為取得處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。２、…。３、…。４、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣十億元以上。５、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。６、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (１)買賣公債。 (２)以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。 (３)…。前項交易金額依下列方式計算之：一、…。二、…。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。四、…。	配合法令，修正文字。

~ 49 ~

	二、…。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、…。五、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本辦法有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 (下略)		五、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 (下略)
	第六條、資產估價程序：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。 (二)…。 (三)…。 (四)…。		第六條、資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)…。 (三)…。 (四)…。	配合法令，修正文字。
	第八條、對子公司取得或處分資產之控管： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)…。前項子公司適用第五條第一項之應公告		第八條、對子公司取得或處分資產之控管： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)…。	配合法令，修正文字。

~ 50 ~

==> picture [504 x 683] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

申報標準有關達實收資本額或總資產規前項子公司適用第五條第一項之應公告
定，以本公司之實收資本額或總資產為申報標準有關達實收資本額百分之二十
準。
或總資產百分之十規定，以本公司之實收
資本額或總資產為準。
第十一條、決議程序：第十一條、決議程序：配合法令，
本公司向關係人取得或處分不動產或其本公司向關係人取得或處分不動產，或與修正文字。
使用權資產，或與關係人取得或處分不動關係人取得或處分不動產外之其他資產
產或其使用權資產外之其他資產且交易且交易金額達公司實收資本額百分之二
金額達公司實收資本額百分之二十、總資十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上
產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債
賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、券、申購或買回國內證券投資信託事業發
申購或買回國內證券投資信託事業發行行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列
之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資資料，提交審計委員會及董事會通過後，
料，提交審計委員會及董事會通過後，始始得簽訂交易契約及支付款項：
得簽訂交易契約及支付款項： (一) … 。
(一) … 。 (二) … 。
(二) … 。 (三)向關係人取得不動產，依第十二條或
(三)向關係人取得不動產或其使用權資第十三條除外條款規定評估預定交易條
產，依第十二條或第十三條除外條款規定件合理性之相關資料。
評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四) … 。
(四) … 。 (五) … 。
(五) … 。 (六) … 。
(六) … 。 (七) … 。
(七) … 。 (1) … 。
(1) … 。 (2)本公司與其子公司間，取得或處分
(2)本公司與其子公司，或其直接或間供營業使用之機器設備，董事會得依本處
接持有百分之百已發行股份或資本總額理程序第四條第一項第五款規定，事後提
之子公司彼此間從事下列交易，董事會得報最近期之董事會追認。
依本處理程序第四條第一項第五款規 (下略)
定，事後提報最近期之董事會追認。
1.取得或處分供營業使用之設備或其
。
使用權資產
2.取得或處分供營業使用之不動產使
。
用權資產
(下略)
第十二條、交易條件合理性之評估：第十二條、交易條件合理性之評估：配合法令，
本公司向關係人取得不動產或其使用權本公司向關係人取得不動產，除關係人係修正文字。
資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂
動產或其使用權資產；或關係人訂約取得約取得不動產時間距本交易訂約日已逾
不動產或其使用權資產時間距本交易訂五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自
----- End of picture text -----

~ 51 ~

==> picture [504 x 699] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契地委建、租地委建等委請關係人興建不動
約，或自地委建、租地委建等委請關係人產而取得不動產等三種情形外，應按下列
興建不動產而取得不動產，或與子公司及方法評估交易成本之合理性，並洽請會計
其直接或間接持有百分之百已發行股份師複核及表示具體意見。
或資本總額之子公司彼此間，取得供營業 (一) … 。
使用之不動產權資產等四種情形外，應按 (二) … 。
下列方法評估交易成本之合理性，並洽請 (三)合併購買同一標的之土地及房屋
會計師複核及表示具體意見。者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)
(一) … 。款所列任一方法評估交易成本。
(二) … 。
(三)合併購買或租賃同一標的之土地及
房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、
(二)款所列任一方法評估交易成本。
第十三條、設算交易成本低於交易價格時第十三條、設算交易成本低於交易價格時配合法令，
應辦事項：應辦事項：修正文字。
依前條規定評估結果之交易成本均較交依前條規定評估結果之交易成本均較交
易價格為低時，除係因下列情形，並能提易價格為低時，除係因下列情形，並能提
出客觀證據、取具不動產專業估價者與會出客觀證據、取具不動產專業估價者與會
計師之具體合理性意見者外，應依第三項計師之具體合理性意見者外，應依第三項
之規定辦理。之規定辦理。
(一) … 。 (一) … 。
２、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區２、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區
一年內之其他非關係人交易案例，其面積一年內之其他非關係人成交案例，其面積
相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應
慣例應有之合理樓層或地區價差評估後有之合理樓層或地區價差評估後條件相
條件相當者。當者。
、一一
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產３同標的房地其他樓層年內之其他
或租賃取得不動產使用權資產，其交易條非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例
件與鄰近地區一年內之其他非關係人交應有之合理樓層價差推估其交易條件相
。
易案例相當且面積相近者。當者
本公司向關係人取得不動產，若有其他證 (二)本公司舉證向關係人購入之不動
據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他
應依前二項規定辦理。非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相本公司向關係人取得不動產，若有其他證
鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面應依前二項規定辦理。
積相近，則以其他非關係人交易案例之面前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相
積不低於交易標的物面積百分之五十為鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
原則；所稱一年內係以本次取得不動產或公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面
其使用權資產事實發生之日為基準，往前積相近，則以其他非關係人成交案例之面
追溯推算一年。積不低於交易標的物面積百分之五十為
----- End of picture text -----

~ 52 ~

==> picture [504 x 699] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本公司向關係人取得不動產或其使用權原則；所稱一年內係以本次取得不動產事
資產，如經按前條規定評估結果之交易成實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本均較交易價格為低，且無本條第一項所本公司向關係人取得不動產，如經按前條
述之情形，應辦理下列事項：規定評估結果之交易成本均較交易價格
１、應就不動產或其使用權資產交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦
與評估成本間之差額，依證券交易法第四理下列事項：
十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不１、應就不動產交易價格與評估成本間之
得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈差額，依證券交易法第四十一條第一項規
餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉
損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高
有其他證據確定無不合理，並經主管機構價購入之資產已認列跌價損失或處分或
同意後，始得動用該特別盈餘公積。為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確
２、審計委員會之獨立董事成員應依公司定無不合理，並經主管機構同意後，始得
法第二百十八條規定辦理。動用該特別盈餘公積。
３、應將前兩款處理情形提報股東會，並２、審計委員會之獨立董事成員應依公司
將交易詳細內容揭露於年報及公開說明法第二百十八條規定辦理。
書。３、應將第一款及第二款處理情形提報股
東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公
開說明書。
第二十五條、本公司取得之估價報告或會第二十五條、本公司取得之估價報告或會配合法令，
計師、律師或證券承銷商之意見書，該專計師、律師或證券承銷商之意見書，該專修正文字。
業估價者及其估價人員、會計師、律師或業估價者及其估價人員、會計師、律師或
證券承銷商應符合下列規定：證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
一、、、
( )未曾因違反本法公司法銀行法
保險法、金融控股公司法、商業會計法，
、、、
或有詐欺背信侵占偽造文書或因業
務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣
。、
告確定但執行完畢緩刑期滿或赦免後
已滿三年者，不在此限。
(二)與交易當事人不得為關係人或有實
質關係人之情形。
(三)公司如應取得二家以上專業估價者
之估價報告，不同專業估價者或估價人員
不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應
依下列事項辦理：
一，
( )承接案件前應審慎評估自身專業能
力、實務經驗及獨立性。
(二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當
作業流程，以形成結論並據以出具報告或
意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結
----- End of picture text -----

~ 53 ~

	論，詳實登載於案件工作底稿。 ( 三 ) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 ( 四 ) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
	第二十九條、本辦法於中華民國九十二年五月二十七日股東常會通過。…略…。本辦法於中華民國一○ 六年六月十五日股東常會通過。本辦法於中華民國一○七年六月十四日股東常會通過。本辦法於中華民國一 ○ 八年六月十四日股東常會通過。	第二十九條、本辦法於中華民國九十二年五月二十七日股東常會通過。…略…。本辦法於中華民國一○ 六年六月十五日股東常會通過。本辦法於中華民國一○七年六月十四日股東常會通過。	增列修正日期。

~ 54 ~

臨時動議

==> picture [212 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

散會
----- End of picture text -----

~ 55 ~

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

說明：一、依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司今年股東常會受理股東提案申請：期間為 108 年 4 月 7 日至 108 年 4 月 17 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
三、截至 4 月 17 日止，本公司未接獲股東提案權之申請，特此說明。

~ 56 ~

附錄一

正新橡膠工業股份有限公司公司治理實務守則(修正後)

2016.11.09 董事會通過

第一次修正於 2017.04.26 董事會通過第二次修正於 2019.03.21 董事會通過

第一章總則

第一條

本公司為建立良好之公司治理制度，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定，訂定本守則，以資遵循，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。

第二條

本公司所建立之公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、發揮審計委員會功能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，建立並確實執行有效之內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。本公司宜建立審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道及機制。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。

第三條之一

本公司依法設置公司治理人員並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

~ 57 ~

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。

五、協助董事遵循法令。

其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

第二章保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理

第四條

本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。

本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第五條

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名獨立董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事) 及審計委員會召集人親自出席，以及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正，其當年度選舉董事者，其獨立董事採候選人提名制度。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

~ 58 ~

第八條

本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事(含獨立董事)之選舉，應載明採票決方式及當選董事(含獨立董事)之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

第九條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

第十條

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。為維護股東權益，落實股東平等對待，公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之查核報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

本公司董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。

第十二條

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

第二節建立與股東互動機制

第十三條

為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。

~ 59 ~

第十三條之一

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

第十三條之二

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第三節公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條

本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。

本公司之董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第十六條

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第十七條

本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

第十八條

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
三、對公司獨立董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

~ 60 ~

五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

第十九條

本公司隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章強化董事會職能

第一節董事會結構

第二十條

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條

本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一或獨立董事全體解任者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

~ 61 ~

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條

本公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉獨立董事，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

第二十三條

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節獨立董事制度

第二十四條

本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司董事(含獨立董事)或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所規定辦理。

第二十五條

依證券交易法之規定，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

~ 62 ~

七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條

本公司宜明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。

本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

第三節功能性委員會

第二十七條

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14 條之4 第4 項規定行使監察人職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十八條

本公司依法設置審計委員會。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所規定辦理。

第二十八條之一

本公司設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

第二十九條

為提升財務報告品質，本公司已設置會計主管之職務代理人。前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或

~ 63 ~

防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

本公司定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第三十條

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、審計委員會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、審計委員會或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序

第三十一條

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身(或其代表之法人)利害關係致損及公司利益之虞時，應於當次董事會說明，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。

第三十三條

本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報。董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

~ 64 ~

第三十四條

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

~ 65 ~

第五節董事之忠實注意義務與責任

第三十七條

本公司董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

第三十七條之一

本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。

第三十八條

本公司董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。本公司董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向獨立董事成員報告。

第三十九條

本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。本公司投保董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十條

本公司董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章發揮審計委員會功能

第四十一條

審計委員會委員應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，出席董事會參與其運作且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。

第四十二條

審計委員會應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。

~ 66 ~

第四十三條

審計委員會委員得隨時調查公司業務及財務狀況，本公司相關部門應配合提供查核、抄錄或複製所需之簿冊文件。

審計委員會委員查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟本公司應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依審計委員會委員之請求提交報告，不得以任何理由規避、妨礙或拒絕審計委員會委員之檢查行為。

審計委員會委員履行職責時，本公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。

第四十四條

為利審計委員會委員及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係人之溝通管道。

審計委員會委員發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。

本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，審計委員會委員應深入了解其原因。

審計委員會委員怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第四十五條

本公司之各審計委員會委員分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各審計委員會委員獨立行使職權。

第五章尊重利害關係人權益

第四十六條

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十七條

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司應正面回應，協助權人有適當途徑獲得補償。

第四十八條

本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或審計委員會直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

~ 67 ~

第四十九條

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第五十條

本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行其義務。

本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第五十一條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第五十二條

本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第五十三條

本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第五十四條

本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理相關資訊，並持續更新：一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益(含具體明確之股利政策)。

~ 68 ~

三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。

八、董事之進修情形。

九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第七章附則

第五十五條

本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

第五十六條

本守則經董事會通過後實施並提股東會報告，修訂時亦同。

本守則經中華民國一○五年十一月九日董事會通過。第一次修正於中華民國一○六年四月二十六日董事會通過。第二次修正於中華民國一○八年三月二十一日董事會通過。

~ 69 ~

附錄二

正新橡膠工業股份有限公司公司章程第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之組織規定定名為「正新橡膠工業股份有限公司」。英文名稱為 CHENG SHIN RUBBER IND. CO., LTD.。
第二條本公司所營事業如左：
一、 C801990 其他化學材料製造業
二、 C802160 黏性膠帶製造業
三、 C804010 輪胎製造業
四、 C804020 工業用橡膠製品製造業
五、 C804990 其他橡膠製品製造業
六、 CB01010 機械設備製造業
七、 F112040 石油製品批發業
八、 F212050 石油製品零售業
九、 F401010 國際貿易
十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司有關轉投資業務，投資總額得超過實收資本額百分之四十。
第四條本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構。
第五條本公司得為同業間對外保證業務。

第二章股份

第六條本公司資本總額定為新台幣參佰貳拾肆億壹仟肆佰壹拾伍萬伍仟參佰陸拾元，分為參拾貳億肆仟壹佰肆拾壹萬伍仟伍佰參拾陸股，每股新台幣壹拾元，全額發行。
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號並依法簽證後發行之。
公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

~ 70 ~

第九條每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
- 第三章股東會
第十條股東會分常會、臨時會兩種：一、常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。
二、臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十一條股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，依法令規定得以書面或電子方式通知各股東。但對於未滿一千股股東，得以公告方式為之。
第十一條之一本公司召開股東常會時得由百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。
第十二條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人出席股東會。除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二０八條規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十五條本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法規定無表決權者，不在此限。
另以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十六條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東；其議事錄分發依公司法第一八三條之規定為之。

~ 71 ~

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章董事會

第十七條本公司董事會設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。但不得違反證交法第二十六之三條之規定。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

其全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

第十八條董事互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席。
第十九條董事會之職權如左：
一、各項重要章則之審定。
二、業務方針之決定。
三、預算決算之決定。
四、盈餘分配之擬定。
五、資本增減之擬定。
六、不動產之買賣及投資。
七、本公司重要人選之決定。
八、同業間對外之保證業務。
九、本公司機構調整及其他重要事項之決定。
十、年期報表之編審。
十一、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。
十二、前項職權依公司法規定，必要時應向股東會報告或提請承認之。
第二十條董事如發生缺額達總數三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選董事之任期以原董事之任期為任期。

~ 72 ~

第二十一條董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。第二十二條董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二０八條規定辦理。

第二十三條董事會開會時，董事應親自出席為原則。但因特殊事故未克出席者，得由其他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。

第二十四條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第二十四條之一本公司董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定之，惟獨立董事不得參與第三十四條之一酬勞之分配。

第二十五條本公司得於董事任期內，就其執行事務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第五章審計委員會
第二十六條本公司依據法令規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應提供資源等事項，依審計委員會組織章程另定之。第二十七條本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委會，原公司法、證券交易法等相關法令規定監察人職權由審計委員會負責執行。

第二十八條本公司董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會依主管機關之規定，應訂定行使職權規章，經董事會通過後施行。

~ 73 ~

第六章經理人及職員

第二十九條本公司得設經理人若干人，經理人應遵照董事會決議之決策管理公司一切事務。

經理人其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

第三十條總經理承董事會之命綜理本公司業務，總經理因事不能執行職務由副總經理代理之。

第三十一條本公司組織系統及各級職員設置之員額與任用方法由董事會決定之。

本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第七章會計

第三十二條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理決算。

第三十三條本公司每屆會計年度終了，由董事會依法編造公司法第二二八條規定之各項表冊提交股東常會請求承認。
第三十四條本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分配之。

董事會擬具之盈餘分派議案，股東紅利之總額應為累積可分配盈餘之百分之十至百分之八十，其中現金紅利應為股東紅利總額之百分之十以上。

第三十四條之一本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二作為員工酬勞及不高於百分之三董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

員工酬勞以股票或現金為之，董事酬勞以現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件認定授權董事會處理。

==> picture [161 x 14] intentionally omitted <==

第三十五條本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。第三十六條本章程未定事項，依照公司法規定辦理。第三十七條本章程訂立於民國五十八年十二月十五日，第一次修正於民國六十年六月二十五日，第二次修正於民國六十一年四月二

~ 74 ~

十五日，第三次修正於民國六十一年十月二十五日，第四次修正於民國六十二年十一月二十五日，第五次修正於民國六十三年五月一日，第六次修正於民國六十四年五月三十日，第七次修正於民國六十五年九月十六日，第八次修正於民國六十六年五月十六日，第九次修正於民國六十六年六月三十日，第十次修正於民國六十七年三月十六日，第十一次修正於民國六十七年八月十六日，第十二次修正於民國六十八年二月二十日，第十三次修正於民國六十九年八月二十日，第十四次修正於民國七十年五月二十四日，第十五次修正於民國七十一年六月十三日，第十六次修正於民國七十二年五月十五日，第十七次修正於民國七十三年四月八日，第十八次修正於民國七十四年四月二十一日，第十九次修正於民國七十五年四月二十七日，第二十次修正於民國七十六年四月二十五日，第二十一次修正於民國七十七年五月九日，第二十二次修正於民國七十八年四月二十日，第二十三次修正於民國七十九年四月二十日，第二十四次修正於民國八十年四月二十三日，第二十五次修正於民國八十一年四月二十三日，第二十六次修正於民國八十二年四月十七日，第二十七次修正於民國八十三年四月二十一日，第二十八次修正於民國八十四年四月二十一日，第二十九次修正於民國八十五年四月二十三日，第三十次修正於民國八十六年四月二十四日，第三十一次修正於民國八十七年四月二十四日，第三十二次修正於民國八十八年四月二十三日，第三十三次修正於民國八十九年四月二十五日，第三十四次修正於民國九十年四月二十五日，第三十五次修正於民國九十一年五月二十九日，第三十六次修正於民國九十二年五月二十七日，第三十七次修正於民國九十三年五月二十五日，第三十八次修正於民國九十四年六月十四日，第三十九次修正於民國九十五年六月十三日、第四十次修正於民國九十六年六月十五日。第四十一次修正於民國九十七年六月十三日。第四十二次修正於民國九十八年六月四日。第四十三次修正於民國九十九年六月十五日。第四十四次修正於民國一ＯＯ年六月十五日。第四十五次修正於民國一Ｏ一年六月十五日。第四十六次修正於民國一Ｏ二年六月十八日。第四十七次修正於民國一Ｏ三年六月十七日。第四十八次修正於民國一○五年六月十五日。第四十九次修正於民國一○六年六月十五日。

正新橡膠工業股份有限公司董事長：羅才仁

~ 75 ~

附錄三

正新橡膠工業股份有限公司

背書保證及資金貸予他人作業程序(修正前)

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序係依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第 ○九一○一六一九號「公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

(1)有業務往來之公司。

(2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之七十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值50％為限。

本公司及本公司之子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之七十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20%為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值50%為限。

本公司及本公司之子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五

~ 76 ~

十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值50％以內先予決行，事後提報董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加風險評估。評估項目包括其必要性及合理性、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值50％，則呈請總經理裁示後辦理，嗣後提報董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值50％，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。
五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

一、公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

~ 77 ~

二、公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會且依計畫時程完成改善，以及報告於董事會。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
１、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
２、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
３、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
４、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
五、本公司所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。
二、子公司應於每月五日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，

~ 78 ~

並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。
子公司股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積，發行溢價之合計數為之。
第十一條：本公司資金不貸與他人。

第十二條：對子公司資金貸予他人之控管程序

一、本公司子公司間之資金貸與，董事會得授權董事長對同一貸與對象於子公司董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前述所稱一定額度，子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
二、本公司之子公司擬將資金貸予他人時，本公司應要求子公司依規定訂定資金貸予他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。上述子公司之作業程序，其訂定或修正應經本公司董事會同意後施行之。
三、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸予他人備查簿，並呈閱本公司。
四、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸予他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸予他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形。

第十三條：實施與修訂

本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認

~ 79 ~

定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十五條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：本辦法於中華民國九十二年五月廿七日股東常會通過。本辦法於中華民國九十五年六月十三日股東常會通過。本辦法於中華民國九十七年六月十三日股東常會通過。本辦法於中華民國九十八年六月四日股東常會通過。本辦法於中華民國九十九年六月十五日股東常會通過。本辦法於一○二年六月十八日股東會通過。

本辦法於一○六年六月十五日股東會通過。

~ 80 ~

附錄四

正新橡膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序(修正前)

第一章總則

第一條、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會證券期貨局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修訂本處理程序。

第二條、資產適用範圍：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、國內受益憑證、國內外基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
(七)其他重要資產。

第三條、評估程序：

(一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人交易並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

~ 81 ~

(三)若取得或處分不動產及其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
(四)若取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
１、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
２、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
３、取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
４、取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
５、從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
６、辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
(七)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(八)前七項交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

~ 82 ~

第四條、作業程序：

(一)授權額度及層級

  - １、有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易， 如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長或總經理核 備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額 達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸 投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投 資審議委員會申請核准後，始可進行。

  - ２、衍生性商品交易

     - (１)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長或總經 理指定人員，單筆或累計成交部位在美金貳億元以下(含等值幣 別)進行交易，超過美金貳億元以上者，應呈董事長或總經理核 准始得為之。

     - (２)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金伍仟萬 元以下(含等值幣別)均須呈董事長或總經理核准，美金伍仟萬元 以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

     - (３)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員 必須告知銀行。

     - (４)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

  - ３、關係人、子公司（應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之） 交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交審計委員會 及董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項。

  - ４、合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相 關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通 過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。 另股份受讓應經董事會通過後為之。

  - ５、其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額未 達公告標準者，應呈請董事長核決；交易金額達第五條之公告申報 標準者，應先呈請董事長核決，除取得或處分供營業使用之機器設 備可於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司 法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長或總經理指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長或總經理指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二~四章規定辦理。
第五條、公告申報程序：

~ 83 ~

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二~八) 規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
１、向關係人取得或處分不動產，或與其關係人為取得處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
２、進行合併、分割、收購或股份受讓。
３、從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。
４、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣十億元以上。
５、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
６、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(１)買賣公債。

(２)以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。
(３)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
五、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管

~ 84 ~

機關指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。
(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- １、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- ２、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。３、原公告申報內容有變更。
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- １、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- ２、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第七條、投資範圍及額度：
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。
(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。
(三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。
第八條、對子公司取得或處分資產之控管：

~ 85 ~

(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司的董事會通過後，並提報子公司的股東會同意，修正時亦同。
(二)子公司係依證券發行人財務報告編製準則(IFRS)第八條與國際會計準則第二十七號及第二十八號之規定認定之。
(三)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月十日前將上月份取得或處分資產交易及相關明細，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。
(四)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生當日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

前項子公司適用第五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。第九條、罰則：

本公司員工辦理取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司廠規規定，定期提報考核，如有違反依其情節輕重處罰。

==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==

第十條、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定認定之，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及章節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。第十一條、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

~ 86 ~

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
(1)前項交易金額之計算應依第五條第一項規定辦理，且以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
(2)本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依本處理程序第四條第一項第五款規定，事後提報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依前項規定應經審計委員會承認事項，已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會

第十二條、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二) 款所列任一方法評估交易成本。
第十三條、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- １、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- ２、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

~ 87 ~

３、同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：
１、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機構同意後，始得動用該特別盈餘公積。
２、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。３、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章衍生性商品交易之控管

第十四條、交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應依據第四條第一款規定授權額度及層級辦理。
(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
(三)交易額度：
１、避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。
２、非避險性交易：不得超過美金壹億元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。
避險性及非避險性操作額度核決權限

~ 88 ~

核決權人員	每日交易權限	淨累積部位交易權限
外匯交易人員	US$5M 以下	US$10M以下(含)
財務部主管	US$20M 以下(含)	US$30M以下(含)
總經理	US$20M 以上	US$50M以下

３、衍生性商品操作額度核決權限

核決權人員	每日交易權限	淨累積部位交易權限
外匯交易人員	US$2M 以下	US$5M以下(含)
財務部主管	US$20M 以下(含)	US$20M以下(含)
總經理	US$20M 以上	US$50M以下

４、超過上列主管授權額度之操作，另以個案呈董事會始得為之。
(四)全部與個別契約損失上限金額
１、個別契約或全部契約之損失上限，均為契約金額百分之二十。
２、如屬其他特定用途之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，全部或個別契約損失金額以不超過全部或個別契約金額的百分之二十為上限，如損失金額超過預設之停損點，需立即呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
(五)權責劃分
１、交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長或總經理指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
２、確認人員：財務部負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
３、交割人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。
(六)績效評估要領
１、避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
２、非避險性交易
- 以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

第十五條、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

~ 89 ~

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(五)現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(六)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(七)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(八)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(九)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(十)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十一)風險之衡量、監督與控制人員應與前項之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十二)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 (總經理或稽核主管)。

第十六條、內部稽核制度：

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長或總經理及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
第十七條、定期評估方式及異常處理情形：
(一)每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長或總經理作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
- １、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

~ 90 ~

２、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
- (已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章合併、分割、收購或股份受讓

第十八條、本公司辦理合併、分割、收購、股份受讓或股份轉換等企業併購事項，應於召開審計委員會審議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，由審計委員會提報董事會討論通過。
本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十九條、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條、除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

~ 91 ~

第二十一條、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十二條、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十三條、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

~ 92 ~

第五章其他重要事項

第二十四條、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十五條、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二十六條、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二十七條、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二十八條、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十九條、本辦法於中華民國九十二年五月二十七日股東常會通過。本辦法於中華民國九十六年六月十五日股東常會通過。本辦法於中華民國九十八年六月四日股東常會通過。本辦法於中華民國一○一年六月十五日股東常會通過。本辦法於中華民國一○二年六月十八日股東常會通過。本辦法於中華民國一○三年六月十七日股東常會通過。本辦法於中華民國一○六年六月十五日股東常會通過。本辦法於中華民國一○七年六月十四日股東常會通過。

~ 93 ~

附錄五

正新橡膠工業股份有限公司股東會議事規則

第一條本公司股東會除法令另有規定外，依本規則行之。
第二條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條股東每股有一表決權；股東會之出席及表決，除公司法一百七十九條規定股份無表決權者外，應以股份為計算基準。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第四條股東會召開之地點，應於本公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由副董事長、常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意作成假決議。
前項進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

~ 94 ~

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
股東會表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十五條議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
股東會議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。第十六條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息；股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第十七條議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議且無電子投票反對者視為通過，其效力與投票表決同。
股東以書面或電子方式行使表決權者，依公司法第一百七十七條之二規定為之。
第十八條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
第二十一條本規則於八十七年四月二十四日股東常會通過後施行。
本規則於九十八年六月四日股東會通過修訂。
本規則於一○一年六月十五日股東會通過修訂。
本規則於一○二年六月十八日股東會通過修訂。

~ 95 ~

附錄六

正新橡膠工業股份有限公司全體董事持股情形截至一○八年四月十六日止

職稱	姓名	持有股數	持有比例（%）
董事長	羅才仁	283,225,502	8.74%
董事	協瞬投資股份有限公司代表人：陳秀雄	15,580,000	0.48%
董事	玖瞬投資股份有限公司代表人：陳榮華	13,391,000	0.41%
董事	泓景投資股份有限公司代表人：邱麗卿	33,292,000	1.03%
董事	敏欣投資股份有限公司代表人：陳涵琦	6,425,000	0.20%
董事	曾崧柱	22,488,580	0.69%
董事	弘益投資股份有限公司代表人：李進昌	11,131,695	0.34%
董事	弘益投資股份有限公司代表人：林鴻瑜
獨立董事	許恩得	0	0.00%
獨立董事	凃瑞澤	0	0.00%
獨立董事	陳水金	0	0.00%
全體董事持股合計		385,533,777	11.89%

*本公司設有審計委員會，故無監察人持股情形。

全體董事法定應持股數 77,793,972 股

~ 96 ~


背	書保證及	資金貸予他人作		業程序修正前後對照表
修正後條文			現行條文		修正原因
第八條：辦理背書保證應注意事項： (略) 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議錄載明。			第八條：辦理背書保證應注意事項： (略) 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。		配合法令修正文字
第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：１、…。２、…。３、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。４、…。 (略) 五、本公司所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。			第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：１、…。２、…。３、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。４、…。 (略) 五、本公司所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。		配合法令修正文字

修正後條文	現行條文	修正原因
第二條、資產適用範圍： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)…。 ( 五 ) 使用權資產。 ( 六 ) 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指	第二條、資產適用範圍： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)…。 (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (七)其他重要資產。	配合法令，修正文字。
數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 ( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 ( 八 ) 其他重要資產。
第三條、評估程序： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)若取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (五)…。	第三條、評估程序： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)若取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (五)…。 (六)…。	配合法令，修正文字。

	二、…。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、…。五、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本辦法有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 (下略)		五、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 (下略)
	第六條、資產估價程序：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。 (二)…。 (三)…。 (四)…。		第六條、資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)…。 (三)…。 (四)…。	配合法令，修正文字。
	第八條、對子公司取得或處分資產之控管： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)…。前項子公司適用第五條第一項之應公告		第八條、對子公司取得或處分資產之控管： (一)…。 (二)…。 (三)…。 (四)…。	配合法令，修正文字。

AI assistant

CST — Annual Report 2018

51971_rns_2019-06-14_50477e64-45ff-4a12-a04b-88adea87baf0.pdf

目 錄

、 壹 開會程序

、 貳 開會議程

正新橡膠工業股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

報 告 事 項

報告事項

正新橡膠工業股份有限公司 一○七年度營業報告書

茲將本公司合併及個體 107 年度的營運狀況報告如下：

(一)營業計畫實施成果

2.營業概況：

(二)預算執行情形

(三)財務收支及獲利能力分析

( 四 ) 研究發展狀況

報告事項

審計委員會審查報告書

茲准

此 致

報告事項

報告事項

報告事項

報告事項

承 認 事 項

承認事項

會計師查核報告

(108)財審報字第18004382 號

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列時點

事項說明

因應之查核程序

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

因應之查核程序

~~-~~ 其他事項 提及其他會計師之查核

~~–~~ 其他事項 個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

前財政部證券管理委員會

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列時點

事項說明

因應之查核程序

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

因應之查核程序

~~-~~ 其他事項 提及其他會計師之查核

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

承認事項

討 論 事 項

討論事項

正新橡膠工業股份有限公司 背書保證及資金貸予他人作業程序修正前後對照表

討論事項

正新橡膠工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正前後對照表

臨 時 動 議

其他說明事項

附錄一

正新橡膠工業股份有限公司 公司治理實務守則(修正後)

第一章 總則

第一條

第二條

第三條

第三條之一

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

第九條

CST Annual Report 2018

目錄

、壹開會程序

、貳開會議程

報告事項

正新橡膠工業股份有限公司一○七年度營業報告書

此致

承認事項

- 其他事項提及其他會計師之查核

– 其他事項個體財務報告

- 其他事項提及其他會計師之查核

正新橡膠工業股份有限公司個體綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

討論事項

正新橡膠工業股份有限公司背書保證及資金貸予他人作業程序修正前後對照表

正新橡膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正前後對照表

臨時動議

正新橡膠工業股份有限公司公司治理實務守則(修正後)

第一章總則

第二章保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理

第二節建立與股東互動機制

第三節公司與關係企業間之公司治理關係

第三章強化董事會職能

第一節董事會結構

第二節獨立董事制度

第三節功能性委員會

第四節董事會議事規則及決策程序

第五節董事之忠實注意義務與責任

第四章發揮審計委員會功能

第五章尊重利害關係人權益

第六章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第二節公司治理資訊揭露

第七章附則

正新橡膠工業股份有限公司

背書保證及資金貸予他人作業程序(修正前)