CST — Annual Report 2017

Jun 15, 2018

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目 錄

、 壹 開會程序

、 貳 開會議程

一、報告事項 ···········································2 二、承認事項 ··········································16 三、討論事項 ··········································43 四、臨時動議 ··········································51

參 、 附 錄
附錄一、「公司章程」 ····································53
附錄二、「取得或處分資產處理程序」（修正前） ·············59
附錄三、「股東會議事規則」 ······························71
附錄四、董事持股情形 ···································73

正新橡膠工業股份有限公司 一○七年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議

七、散會

正新橡膠工業股份有限公司

一○七年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國一○七年六月十四日(星期四)上午九點三十分 地 點：本公司新辦公大樓 B2 會議室

（彰化縣大村鄉黃厝村美港路 215 號）

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 本公司一○六年度營運報告。

• (二) 本公司一○六年度審計委員會審查報告書。

• (三) 本公司一 〇 六年度董事及員工酬勞分配情形報告。

• (四) 本公司對外背書保證之報告。

• (五) 本公司一 〇 六年度發行無擔保普通公司債報告。

• 四、承認事項

• (一) 承認一 〇 六年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 承認一○六年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一) 討論「取得或處分資產處理程序」修正案。

• (二) 解除本公司董事競業禁止之限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

報 告 事 項

2

報告事項 一 第 案

案 由：本公司一○六年度營運報告，敬請 鑒核。

說 明：本公司一○六年度營業報告書（詳如本手冊第 4~8 頁）。

3

正新橡膠工業股份有限公司 一○六年度營業報告書

首先感謝各位股東過去一年來對本公司的支持與關心。 2017 年對正新來講確實遭遇到一定程度的挑戰，上半年原物料價格劇 烈波動與下半年新台幣匯率強升的影響，致本公司 2017 年度合併 營收為新台幣 1,123 億元，較去年下跌 4.33% ；面對全球社會日漸 M 型化的趨勢下，輪胎市場的銷售也同步推向兩極化，正新積極 面對轉型過程中的挑戰。

隨著新興市場與發展中國家持續成長改善， 2018 年全球經濟 更加看好。正新於全球有 12 座生產基地，其中有 7 座位於中國地 區，中國輪胎市場需求的正成長以及 MAXXIS 品牌知名度可望成 為銷售量的助力，另外， 2017 年第二、三季完工加入生產行列的 印度、印尼廠，亦可成為集團的生力軍。

2018 年本公司展開全球 OEM 策略，藉由行銷能力的加強， 了解客戶對產品的喜好程度，進而提升顧客關係；並於研發團隊 中強化團隊合作的力量，開發性能世界一流的產品；以 OE( 組車 廠 ) 帶動 RE( 補修市場 ) 銷售、而 RE 又推動 OE 合作，期使創造集 團整體營業額成長；同時持續提升組織力與管理力，加強人才培 育，傳承以往成功經驗，走出屬於我們的藍海策略，達成 2026 年 進入全球輪胎業前五大的經營目標。

4

兹就一○六年度經營結果及一○七年度營運展望報告如下： 一、一○六年度營業報告

(一)營業計畫實施成果

1.產銷情形： 單位：仟條；%

年度 主要商品	106年度生產	106年度銷售	105年度銷售	增減比例
輻射層汽車外胎	42,442	43,833	46,526	-5.79%
輻射層卡車外胎	4,901	4,793	3,952	21.28%
機車外胎	41,296	41,227	60,696	-32.08%
自行車外胎	92,545	87,037	71,610	21.54%
內胎	130,228	131,194	139,463	-5.93%
其他輪胎	18,675	17,356	17,017	1.99%

2.營業概況：

IFRS 合併： 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	106年度	105年度	增(減)比例
營業收入淨額	112,309,166	117,387,519	-4.33%
營業成本	86,631,096	81,098,410	6.82%
營業費用	17,279,578	17,617,696	-1.92%
營業利益	8,398,492	18,671,413	-55.02%
稅後淨利	5,602,025	13,346,481	-58.03%

IFRS 個體： 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	106年度	105年度	增(減)比例
營業收入淨額	19,437,442	20,637,507	-5.81%
營業成本	14,399,280	13,889,311	3.67%
營業費用	3,612,552	3,965,777	-8.91%
營業利益	1,338,775	2,845,044	-52.94%
稅後淨利	5,541,785	13,250,903	-58.18%

5

(二)預算執行情形

本公司 2017 年度實際營業金額為壹仟壹佰貳拾參億元，較原年 度預計營業目標壹仟參佰壹拾伍億元，達成率為 85% 。

(三) 財務收支及獲利能力分析

IFRS 合併: 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	年度 項目	年度 項目	106年度	105年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入		112,309,166	117,387,519	-4.33%
	營業毛利		25,678,070	36,289,109	-29.24%
	稅後淨利		5,602,025	13,346,481	-58.03%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)		3.84	8.45	-54.56%
	股東權益報酬率(%)		6.55	14.98	-56.28%
	佔實收資	營業利益	25.91	57.60	-55.02%
	本比率(%)	稅前純益	25.86	55.21	-53.16%
	純益率(%)		4.99	11.37	-56.11%
	每股盈餘(元)		1.71	4.09	-58.19%

IFRS 個體: 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	年度 項目	年度 項目	106年度	105年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入		19,437,442	20,637,507	-5.81%
	營業毛利		5,038,162	6,748,196	-25.34%
	稅後淨利		5,541,785	13,250,903	-58.18%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)		4.79	11.05	-56.65%
	股東權益報酬率(%)		6.53	15.00	-56.47%
	佔實收資	營業利益	4.13	8.78	-52.96%
	本比率(%)	稅前純益	21.60	48.25	-55.23%
	純益率(%)		28.51	64.21	-55.60%
	每股盈餘(元)		1.71	4.09	-58.19%

6

( 四 ) 研究發展狀況

• 輕量化備胎開發

• 摩托車賽事用胎開發

• 自行車胎高風壓技術研究

• 其他車輛使用輪胎之新產品專案開發

• TBR 產品技術專案研究及新產品開發

• 節能胎產品技術專案研究

• MAXXIS 新一代 PCR 產品開發

二、一○七年度營業計劃概要

(一)經營方針

• 營業額持續成長。

• 強化策略與組織能力提升。

• 全球在地化 Global+Local 總部。

• 既有產能提升與擴建廠以擴大生產力。

• 提升技術研發、設備開發能力，增加利潤。

• 落實安全衛生、環境保護與能源管理。

(二)預期銷售數量及其依據

IFRS 合併: 單位：仟條

IFRS 合併:	單位：仟條
年度 項目	107 年度預計數
	銷售量
輻射層汽車外胎	38,618
輻射層卡車外胎	5,477
機車外胎	59,445
自行車外胎	81,175
內胎	93,148
其他輪胎	19,009
合 計	296,872

7

IFRS 個體: 單位：仟條

IFRS 個體:	單位：仟條
年度 項目	107 年度預計數
	銷售量
輻射層汽車外胎	4,945
輻射層卡車外胎	307
機車外胎	6,522
自行車外胎	8,006
內胎	9,251
其他輪胎	5,558
合 計	34,589

依據本公司銷售會議(107.01.25)評估結果。

( 三 ) 重要之產銷政策

本公司以客戶滿意為最大宗旨，持續了解客戶需求，洞悉 市場趨勢，輔以行銷導向為主的銷售策略，進行產品及產線整 合，規劃完善的生產計劃，同時精進研發技術，降低成本、提 升利潤率，達成效能極大化的目標。

最後，正新持續專注輪胎本業，加入創新思維，並提升創 造價值的能力，以期帶給客戶更高品質的產品及深得人心的服 務，為客戶創造最大利益，成為不可或缺的好夥伴。感謝全體 股東、客戶與同仁的支持，我們未來將為各位帶來不同凡響的 新時代。

負責人：羅才仁 經理人：羅才仁 主辦會計：張雅青

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8

報告事項

• 第 二 案

• 案 由：本公司一○六年度審計委員會審查報告書，敬請 鑒 核。

• 說 明：本公司一○六年度財務報表業經董事會決議通過，並 經資誠聯合會計師事務所洪淑華及吳德豐會計師查核 簽證，連同營業報告書及盈餘分配表等表冊經送審計 委員會審查並提出審查報告。 ( 詳如本手冊第 10 頁 )

9

審計委員會審查報告書

茲准

董事會造具本公司民國一○六年度營業報告書、財務報表 (含個體及合併)及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠 聯合會計師事務所洪淑華會計師、吳德豐會計師查核簽證完竣， 並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經 本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

正新橡膠工業股份有限公司一○七年股東常會

審計委員會召集人:許 恩 得

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一 中 華 民 國 ○ 七 年 三 月 二十 日

10

報告事項

第 三 案

• 案 由：本公司一○六年度董事及員工酬勞分配情形報告，敬 請 鑒核。

• 說 明：一、依據本公司公司章程第三十四條之一規定，並因 應一○六年度營收及獲利狀況與一○五年度相較， 並考量一○五年度發放水準，予以分派一○六年 度董事及員工酬勞。

• 二、一○六年度獲利為新台幣 7,266,514,742 元，提撥 1.481 ％為董事酬勞，計新台幣 107,617,083 元； 提撥 2 ％為員工酬勞，計新台幣 145,330,295 元， 上述之酬勞均以現金發放。

• 三、一○六年度員工酬勞認列費用並無差異，惟董事 酬勞一○六年度認列 118,589,521 元，發放金額減 少 10,972,438 元，此金額將認列為一○七年度損 益調整。

11

報告事項

• 第 四 案

• 案 由：本公司對外背書保證之報告，敬請 鑒核。

• 說 明：報告本公司截至 106 年 12 月 31 日止本公司對外背書 保證餘額共計美金 758,693 仟元折合新台幣 22,586,291 仟元，（詳如本手冊第 13~14 頁），依據本公司背書保 證辦法規定，報請備查。

12

備註
到期日	107.03.16	107.06.27	107.08.25	108.07.10	107.01.20	107.02.15	107.07.11	109.02.16	108.08.18	110.02.18	110.12.27	109.09.21	108.10.25	107.07.23
發行日	100.03.10	100.06.21	100.08.25	101.08.03	102.01.21	100.02.15	102.04.24	104.02.16	104.08.20	105.02.12	105.12.13	106.08.23	106.10.25	102.05.06
付款銀行	新光	大眾	兆豐	兆豐	一銀	新光	日盛	兆豐	匯豐	瑞穗	三井住友	渣打	盤谷	北富銀
保證餘額	U S D 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 1 5 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 1 5 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 1 5 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0	THB1,000,000,000	THB1,000,000,000	U S D 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 2 5 , 0 0 0 , 0 0 0	U S D 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0
保證方式	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸
保證事項	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證
保證對象	正新橡膠(重慶)有限公司	正新橡膠(重慶)有限公司	正新橡膠(重慶)有限公司	正新(漳州)橡膠工業有限公司	正新(漳州)橡膠工業有限公司	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Maxxis International (Thailand) Co., Ltd	Cheng Shin Rubber (Vietnam) Ind. Co., Ltd

13

正新橡膠工業股份有限公司對外保證餘額表 一○六年十二月三十一日	備註
	到期日	112.02.24	110.04.28	110.05.17	110.07.19	112.11.29	110.12.15	111.05.24	111.07.27	107.05.31	107.04.30	110.05.03	112.08.01	113.01.18	111.09.06	107.10.31
	發行日	105.01.15	105.04.01	105.04.29	105.04.29	105.11.14	105.11.22	106.05.03	106.06.30	106.06.19	106.06.27	105.01.25	105.07.26	106.01.18	106.07.10	106.10.01
	付款銀行	兆豐	台中商銀	元大	上海	合庫	三菱東京	匯豐	華南	中信	匯豐	中信	一銀	彰銀	輸銀	中信
	保證餘額	USD 50,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000	USD 40,000,000	USD 30,000,000	USD 40,000,000	USD 9,800,000	INR 400,000,000	USD 10,000,000	USD 16,000,000	USD 100,000,000	USD 30,000,000	USD 20,000,000	USD 20,000,000
	保證方式	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	長貸	短貸	短貸	長貸	長貸	長貸	長貸	短貸
	保證事項	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證	借款保證
	保證對象	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	Maxxis Rubber India Pvt. Ltd.	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia	PT. Maxxis International Indonesia

14

報告事項 第 五 案

• 案 由：本公司一○六年度發行無擔保普通公司債報告，敬請 鑒 核。

• 說 明：一、本公司為營運週轉償還債務改善財務結構，經 106 年 5 月 10 日董事會決議通過發行無擔保普通公司債 總額新台幣柒拾億元整。

• 二、本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資 訊觀測站。

• 三、本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心民國 106 年 8 月 1 日證櫃債字第 10600207831 號函申報生效，且已於 106 年 8 月 10 日募集完成，其發行總額為新台幣柒拾億元整。並 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 106 年 8 月 7 日證櫃債字第 10600213862 號函同意於 106 年 8 月 10 日開始買賣。

15

承 認 事 項

16

承認事項

第 一 案 董事會提 案 由：承認一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：一、本公司一○六年度營業報告書、財務報表業經董事會 編造完竣且決議通過在案，其中財務報表經資誠聯合 會計師事務所洪淑華及吳德豐會計師簽證完竣。並送 請本審計委員會審查竣事，認為尚無不符，出具書面 查核報告書在案，（詳如本手冊第 4-8 頁、第 10 頁及 第 18-40 頁），敬請參閱。

二、敬請 承認。

決 議：

17

(107)財審報字第17004170 號

會計師查核報告

正新橡膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正新橡膠工業股份有限公司及其子公司（以下簡稱「正新集團」）民國106 年及105 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政 策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他 事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足 以允當表達正新集團民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與正新集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正新集團民國106 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

18

銷貨收入認列時點

事項說明

銷貨收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(三十)，正新集團民國106 年1 月1 日 至12 月31 日之營業收入為新台幣112,309,166 仟元。

正新集團經營各類輪胎及橡膠製品之製造及銷售，主要銷售對象為經銷商及組車廠。 組車廠之交易條件係以組車廠驗收時才移轉商品之風險與報酬，因此等認列收入流程涉及 人工控制而有可能造成收入未適當記錄在正確期間，因此，本會計師認為組車廠銷貨收入 之認列時點為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新集團組車廠銷貨收入之作業程序及其內部控制流程暨檢視組車廠之銷售合 約，以評估管理階層管控組車廠銷貨收入認列之有效性。

2. 驗證資產負債表日前後一定期間之組車廠銷貨收入交易於正確之期間認列，以及帳載 存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間，以評估收入認列時點之合理性。

3. 針對組車廠期末應收帳款金額執行函證與期後收款等餘額證實測試程序，確認應收帳 款及銷貨收入記錄在正確之期間符合收入認列時點。

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

不動產、廠房及設備之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)；不動產、廠房及 設備之說明，請詳合併財務報告附註六(八)，截至民國106 年12 月31 日未完工程及待驗 設備餘額為新台幣11,133,630 仟元。

正新集團為因應巿場需求，持續擴廠、擴增產線或進行生產線之汰舊換新以致增加資 本支出，不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並於該資產達可供使用狀態時開 始提列折舊，此完工驗收流程通常涉及諸多人工作業判斷，可能造成不動產、廠房及設備 轉列時點及折舊提列時點之正確性，因此，本會計師將正新集團未完工程及待驗設備轉列 不動產、廠房及設備提列折舊之時點列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新集團不動產、廠房及設備作業程序、檢視其內部控制流程及不動產、廠房及

19

設備之採購合約，以評估管理階層管控不動產、廠房及設備認列時點及提列折舊時點 之有效性。

1. 驗證本期已完工之未完工程及待驗設備，確認其轉列至適當之資產類別及轉列日期正 確記錄於適當期間，且開始正確提列折舊。

2. 驗證期末未完工程及待驗設備完工及驗收狀況，以評估正新集團不動產、廠房及設備 轉列時點之合理性。

變更企業資源規劃系統

事項說明

正新公司之企業資源規劃系統(ERP)於民國106年度由自行開發系統轉換為SAP系統， 此項系統變更取代原先記錄整個公司營運活動的平台，此為影響正新公司財務績效和經營 結果之重要項目。由於舊系統資訊遷移到新的ERP 系統涉及資訊環境、內部控制及主要帳 務處理作業之轉換，因此，本會計師將正新公司變更企業資源規劃系統列為本年度查核最 為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 與管理階層討論，新系統之營運流程、系統的相關控制和控制活動以及詳細的實施計 劃，以評估管理階層系統轉換計劃之有效性。

2. 瞭解新舊系統數據遷移工作的範圍並確認開帳數之正確性。

3. 瞭解及測試主要營運作業、內部控制流程及財務報導仰賴之系統環境，以評估其資訊 正確性及內部控制流程之有效性。

~~-~~ 其他事項 提及其他會計師之查核

列入上開合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報 表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司 民國106 年及105 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣4,390,772 仟元及新台幣 4,699,832 仟元，各占合併資產總額之2%及3%；負債總額分別為新台幣1,820,861 仟元及 新台幣1,894,862 仟元，均占合併負債總額之2%；民國106 年及105 年1 月1 日至12 月 31 日之營業收入淨額分別為新台幣5,198,435 仟元及新台幣5,369,799 仟元，均占合併營 業收入淨額之5%。

20

~~–~~ 其他事項 個體財務報告

正新橡膠工業股份有限公司已編製民國106 年度及105 年度個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正新集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正新集團或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正新集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響 合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對正新集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正新集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。

21

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致正新集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

2. 對於正新集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報 表之查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正新集團民國106 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

洪淑華 會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68701 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第19498 號

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22

		正 新 橡 膠	工業 股	份 有 限	公 司 及 子 公	司
		合 併 資 產 負			債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				106	年 12 月 31		日	105	年 12 月 31		日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	30,923,979		17	$	28,893,546		17
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)			69,188		-		141,404		-
1150	應收票據淨額	六(四)			2,298,485		1		1,445,339		1
1170	應收帳款淨額	六(五)			9,852,585		6		10,330,385		6
1180	應收帳款－關係人淨額	七			119,288		-		129,733		-
130X	存貨	六(六)			19,184,340		11		13,850,002		9
1410	預付款項				2,400,926		1		1,900,089		1
1470	其他流動資產	八			1,814,833		1		1,463,436		1
11XX	流 動 資 產 合 計				66,663,624		37		58,153,934		35
	非 流 動 資 產
1523	備供出售金融資產－非流動 六(三)				58,187		-		58,187		-
1550	採用權益法之投資	六(七)(二十)			171,020		-		177,313		-
1600	不動產、廠房及設備	六(八)			105,007,683		59		103,156,284		61
1760	投資性不動產淨額	六(九)			612,656		-		291,785		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十五)			1,076,959		1		831,631		1
1900	其他非流動資產	六(十)及八			5,494,126		3		5,495,592		3
15XX	非 流 動 資 產 合 計				112,420,631		63		110,010,792		65
1XXX	資 產 總 計			$	179,084,255	100		$	168,164,726	100

(續 次 頁)

23

				正	新 橡 膠	工業 股 份	工業 股 份	有 限	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司
					合 併 資		產 負		債 表
					民國106 年及105 年12 月31 日
													單位：新台幣仟元
							106		年 12 月 31	日	105		年 12 月 31	日
	負債及權益					附註	金		額	%	金		額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款				六(十一)			$	18,508,493	10		$	12,656,467	8
2120	透過損益按公允價值衡量之金				六(二)
	融負債－流動								408	-			-	-
2150	應付票據								822,160	1			483,645	-
2170	應付帳款								8,511,030	5			8,260,392	5
2200	其他應付款				六(十二)				7,022,033	4			7,003,144	4
2230	本期所得稅負債				六(二十五)				1,277,640	1			1,377,757	1
2300	其他流動負債				六(十三)(十四)(十
					五)				5,936,600	3			10,005,293	6
21XX	流 動 負 債 合 計								42,078,364	24			39,786,698	24
	非 流 動 負 債
2530	應付公司債				六(十四)				16,800,000	9			11,700,000	7
2540	長期借款				六(十五)及七				32,659,178	18			22,888,990	14
2550	負債準備－非流動								122,071	-			120,299	-
2570	遞延所得稅負債				六(二十五)				1,348,631	1			1,836,061	1
2600	其他非流動負債				六(十六)				3,184,708	2			3,563,290	2
25XX	非 流 動 負 債 合 計								54,114,588	30			40,108,640	24
2XXX	負 債 總 計								96,192,952	54			79,895,338	48
	權 益
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
	股 本				六(十七)
3110	普通股股本								32,414,155	18			32,414,155	19
	資 本 公 積				六(十八)
3200	資本公積								52,576	-			52,576	-
	保 留 盈 餘				六(十九)
3310	法定盈餘公積								14,280,767	8			12,955,677	8
3320	特別盈餘公積								3,307,822	2			2,604,163	2
3350	未分配盈餘								36,580,033	20			42,774,502	25
	其 他 權 益				六(二十)
3400	其他權益						(		4,430,061)(	2)	(		3,307,822) (	2)
31XX	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合
	計								82,205,292	46			87,493,251	52
36XX	非 控 制 權 益								686,011	-			776,137	-
3XXX	權 益 總 計								82,891,303	46			88,269,388	52
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約				九
	承 諾
	重 大 之 期 後 事 項				十一
3X2X	負 債 及 權 益 總 計							$	179,084,255	100		$	168,164,726	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅才仁 經理人：羅才仁 會計主管：張雅青

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24

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 112,309,166 100 $ 117,387,519 100 六(六) ( 86,631,096)( 77)( 81,098,410)( 69) 25,678,070 23 36,289,109 31 七 ( 8,497,746)( 8)( 9,291,874)( 8) ( 3,690,739)( 3)( 3,495,704)( 3) ( 5,091,093)( 5)( 4,830,118)( 4) ( 17,279,578)( 16)( 17,617,696)( 15) 8,398,492 7 18,671,413 16 六(二十一) 1,722,315 1 1,168,424 1 六(二十二) ( 454,136) - ( 1,045,758)( 1) 六(二十三) ( 1,292,476)( 1)( 924,222)( 1) 六(七) 7,674 - 25,129 - ( 16,623) - ( 776,427)( 1) 8,381,869 7 17,894,986 15 六(二十五) ( 2,779,844)( 2)( 4,548,505)( 4) $ 5,602,025 5 $ 13,346,481 11
4000 營 業 收 入 5000 營 業 成 本 5900 營 業 毛 利 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 利 益 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利

(續 次 頁)

25

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

	合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 19,804 - ($ 80,322) - 304 - ( 1,035) - 六(二十五) ( 3,367) - 13,655 - 16,741 - ( 67,702) - ( 1,492,148)( 1)( 6,255,531)( 5) 六(三) ( 9,226) - ( 24,010) - 727 - ( 3,298) - 六(二十五) 228,042 - 1,045,110 1 ( 1,272,605)( 1)( 5,237,729)( 4) ($ 1,255,864)( 1)($ 5,305,431)( 4) $ 4,346,161 4 $ 8,041,050 7 $ 5,541,785 5 $ 13,250,903 11 60,240 - 95,578 - $ 5,602,025 5 $ 13,346,481 11 $ 4,436,287 4 $ 8,056,360 7 ( 90,126) - ( 15,310) - $ 4,346,161 4 $ 8,041,050 7 六(二十六) $ 1.71 $ 4.09 六(二十六) $ 1.71 $ 4.08
其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 )
不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之 項目 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益之 份額-可能重分類至損益之 項目 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 8300 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 淨 利 （ 損 ） 歸 屬 於 ： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 ： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基 本 每 股 盈 餘 9750 基 本 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：羅才仁 經理人：羅才仁 會計主管：張雅青

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26

			單位：新台幣仟元						權 益 總 額			$ 89,952,584		-	( 9,724,246 )	13,346,481	( 5,305,431 )	$ 88,269,388		$ 88,269,388		-	-	( 9,724,246 )	5,602,025	( 1,255,864 )	$ 82,891,303
				權 益					總 計 非控制權益			$ 89,161,137 $ 791,447		- -	( 9,724,246 ) -	13,250,903 95,578	( 5,194,543 ) ( 110,888 )	$87,493,251 $776,137		$ 87,493,251 $ 776,137		- -	- -	( 9,724,246 ) -	5,541,785 60,240	( 1,105,498 ) ( 150,366 )	$ 82,205,292 $ 686,011		會計主管：張雅青
				之	權 益	備供出售	金融資產	未 實 現	損 益			$ 74,700		-	-	-	( 24,248 )	$ 50,452		$ 50,452		-	-	-	-	( 8,859 )	$ 41,593
				主	其 他	國外營運機	構財務報表	換算之兌換	差 額			$ 1,744,319		-	-	-	( 5,102,593 )	($3,358,274 )		($ 3,358,274 )		-	-	-	-	( 1,113,380 )	($ 4,471,654 )
正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業	資 本 公 積 保 留 盈 餘		資本公積－ 資本公積	庫藏股票 －處分資 法定盈餘 特別盈餘	交 易 產 增 益 公 積 公 積 未分配盈餘			$ 9,772 $ 42,804 $ 11,678,012 $ 2,604,163 $ 40,593,212		- - 1,277,665 - ( 1,277,665 )	- - - - ( 9,724,246 )	- - - - 13,250,903	- - - - ( 67,702 )	$ 9,772 $ 42,804 $12,955,677 $2,604,163 $42,774,502		$ 9,772 $ 42,804 $ 12,955,677 $ 2,604,163 $ 42,774,502		- - 1,325,090 - ( 1,325,090 )	- - - 703,659 ( 703,659 )	- - - - ( 9,724,246 )	- - - - 5,541,785	- - - - 16,741	$ 9,772 $ 42,804 $ 14,280,767 $ 3,307,822 $ 36,580,033	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：羅才仁
				屬
				歸					註 普通股股本			$ 32,414,155		-	-	-	-	$32,414,155		$ 32,414,155		-	-	-	-	-	$ 32,414,155
									附						六(十九)		六(二十)							六(十九)		六(二十)
										105 年 度		105 年1 月1 日餘額	104 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積	現金股利	105 年度淨利	本期其他綜合損益	105 年12 月31 日餘額	106 年 度	106 年1 月1 日餘額	105 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	106 年度淨利	本期其他綜合損益	106 年12 月31 日餘額		董事長：羅才仁

27

正 新 橡	膠 工 業	股 份 有 限 公	司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31	日
								單位：新台幣仟元
				106 年1 月1 日			105 年1 月1 日
		附註		至1	2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$		8,381,869	$	17,894,986
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(八)(二十四)			11,539,729			11,545,063
投資性不動產折舊費用		六(九)(二十四)				12,308		727
攤銷費用						25,859		5,301
土地使用權租金費用		六(十)				86,624		91,597
採用權益法評價認列之關聯企業及合資利		六(七)
益之份額			(			7,674 ) (		25,129 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二十二)
之淨利益			(			2,538 ) (		18,829 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		六(八)(二十二)				29,237		151,637
呆帳費用提列數		六(五)				4,808		-
利息費用		六(八)(二十三)				1,292,476		924,222
利息收入		六(二十一)	(			265,335 ) (		179,998 )
處分投資利益		六(二十二)	(			19,828 ) (		475 )
遞延政府補助收入			(			330,449 ) (		151,920 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			(			853,146 )		797,597
應收帳款-關係人						10,445		31,756
應收帳款						473,193		363,774
存貨			(			5,228,854 ) (		636,849 )
預付款項			(			603,439 ) (		774,043 )
其他流動資產			(			354,025 )		175,644
其他非流動資產			(			2,778 )		28,010
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據						338,515		276,634
應付帳款						250,638		1,515,760
其他應付款			(			1,183,978 )		426,110
其他流動負債			(			332,185 )		316,526
應計退休金負債			(			5,671 ) (		162,691 )
其他非流動負債						10,723		-
營運產生之現金流入					13,266,524			32,595,410
收取之利息						267,855		166,549
收取之股利						15,000		25,152
支付之利息			(			1,239,501 ) (		918,391 )
支付之所得稅			(			3,408,985 ) (		4,596,725)
營業活動之淨現金流入						8,900,893		27,271,995

(續 次 頁)

28

	正 新 橡 膠 工 業	正 新 橡 膠 工 業	股 份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
		合 併	現 金 流	量 表
	民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
					106 年1 月1 日		105 年1 月1 日
			附註		至1	2 月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨變動數					$	2,946	$	-
備供出售金融資產減資退回股款						-		2,408
處分備供出售金融資產價款						82,818		-
處分不動產、廠房及設備						132,815		61,892
利息資本化實際支付數			六(八)(二十
			三)(二十七)	(		23,870 ) (		43,328 )
取得不動產、廠房及設備			六(八)(二十七)(			13,923,156 ) (		14,044,132 )
取得無形資產				(		22,984 ) (		7,502 )
存出保證金減少(增加)數						35,192 (		52,855 )
土地使用權增加數				(		192,971 )		-
投資活動之淨現金流出				(		13,909,210 ) (		14,083,517 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款						30,124,923		17,575,154
償還短期借款				(		24,097,520 ) (		20,155,605 )
發行公司債			六(十四)			7,000,000		5,000,000
償還公司債			六(十四)	(		1,900,000 )		-
舉借長期借款						17,491,609		10,525,645
償還長期借款				(		10,720,689 ) (		8,931,033 )
存入保證金減少數				(		9,634 ) (		23,777 )
應付關係人款項增加數			七			169,005		58,188
其他非流動負債增加(減少)數						4,531 (		3,019 )
發放現金股利			六(十九)	(		9,724,246 ) (		9,724,246 )
籌資活動之淨現金流入(流出)						8,337,979 (		5,678,693 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				(		1,299,229 ) (		937,406 )
本期現金及約當現金增加數						2,030,433		6,572,379
期初現金及約當現金餘額			六(一)			28,893,546		22,321,167
期末現金及約當現金餘額			六(一)		$	30,923,979	$	28,893,546

董事長：羅才仁

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經理人：羅才仁 會計主管：張雅青

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29

會計師查核報告

(107)財審報字第17004076 號

正新橡膠工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正新橡膠工業股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表，暨 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編 製，足以允當表達正新橡膠工業股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體財 務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與正新橡膠工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本 會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正新橡膠工業股份有限公司民國106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

30

銷貨收入認列時點

事項說明

銷貨收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(二十九)，正新橡膠工業股份有限公 司民國106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務報告營業收入為新台幣19,437,442 仟元， 合併財務報告之營業收入為新台幣112,309,166 仟元。

正新橡膠工業股份有限公司經營各類輪胎及橡膠製品之製造及銷售，主要銷售對象 為經銷商及組車廠。組車廠之交易條件係以組車廠驗收時才移轉商品之風險與報酬，因 此等認列收入流程涉及人工控制而有可能造成收入未適當記錄在正確期間，由於前述事 項亦同時存在於正新橡膠工業股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投資，故 本會計師將正新橡膠工業股份有限公司與子公司之組車廠銷貨收入認列時點列為本年度 查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新橡膠工業股份有限公司組車廠銷貨收入之作業程序及其內部控制流程暨檢 視組車廠之銷售合約，以評估管理階層管控組車廠銷貨收入認列之有效性。

2. 驗證資產負債表日前後一定期間之組車廠銷貨收入交易於正確之期間認列，以及帳載 存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間，以評估收入認列時點之合理性。

3. 針對組車廠期末應收帳款金額執行函證與期後收款等餘額證實測試程序，確認應收帳 款及銷貨收入記錄在正確之期間符合收入認列時點。

未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列折舊之時點

事項說明

不動產、廠房及設備之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十四)；不動產、廠房 及設備之說明，請詳個體財務報表附註六(七)，截至民國106 年12 月31 日個體財務報 告之未完工程及待驗設備餘額為新台幣829,999 仟元，合併財務報告之未完工程及待驗 設備餘額為台幣11,133,630 仟元。

正新橡膠工業股份有限公司為因應巿場需求，持續擴廠、擴增產線或進行生產線之 汰舊換新以致增加資本支出，不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並於該資 產達可供使用狀態時開始提列折舊，此完工驗收流程通常涉及諸多人工作業判斷，可能 造成不動產、廠房及設備轉列時點及提列折舊時點之正確性，由於前述事項亦同時存在 於正新橡膠工業股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投資，故本會計師將正

31

新橡膠工業股份有限公司與子公司之未完工程及待驗設備轉列不動產、廠房及設備提列 折舊之時點列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解正新橡膠工業股份有限公司不動產、廠房及設備作業程序、檢視其內部控制流程 及不動產、廠房及設備之採購合約，以評估管理階層管控不動產、廠房及設備認列時 點及提列折舊時點之有效性。

2. 驗證本期已完工之未完工程及待驗設備，確認其轉列至適當之資產類別及轉列日期正 確記錄於適當期間，且開始正確提列折舊。

3. 驗證期末未完工程及待驗設備完工及驗收狀況，以評估正新橡膠工業股份有限公司不 動產、廠房及設備轉列時點之合理性。

變更企業資源規劃系統

事項說明

正新公司之企業資源規劃系統(ERP)於民國106 年度由自行開發系統轉換為SAP 系統， 此項系統變更取代原先記錄整個公司營運活動的平台，此為影響正新公司財務績效和經 營結果之重要項目。由於舊系統資訊遷移到新的ERP 系統涉及資訊環境、內部控制及主 要帳務處理作業之轉換，因此，本會計師將正新公司變更企業資源規劃系統列為本年度 查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 與管理階層討論，新系統之營運流程、系統的相關控制和控制活動以及詳細的實施計 劃，以評估管理階層系統轉換計劃之有效性。

2. 瞭解新舊系統數據遷移工作的範圍並確認開帳數之正確性。

3. 瞭解及測試主要營運作業、內部控制流程及財務報導仰賴之系統環境，以評估其資訊 正確性及內部控制流程之有效性。

其他事項

如個體財務報表附註六(六)所述，因部分採用權益法評價之被投資公司，其財務報 表所列金額及附註十三所揭露之相關資訊並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金 額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國106 年

32

及105 年12 月31 日之採用權益法之投資餘額分別為新台幣2,569,911 仟元及2,804,969 仟元，皆占資產總額之2%；民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之採用權益法認 列之子公司、關聯企業及合資損益及份額分別為利益新台幣679,796 仟元及1,043,489 仟元，各占綜合利益總額之14%及13%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正新橡膠工業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算正新橡膠工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

正新橡膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對正新橡膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正新 橡膠工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重

33

大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正新橡膠工業股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於正新橡膠工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正新橡膠工業股份有限公司民國106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68701 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第19498 號

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		正 新	橡 膠工業 股 份 有 限 公 司	橡 膠工業 股 份 有 限 公 司	橡 膠工業 股 份 有 限 公 司
		個 體 資		產 負 債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				106	年 12 月 31		日	105	年 12 月 31		日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	12,002,673		10	$	11,754,387		10
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)			69,188		-		66,147		-
1150	應收票據淨額	六(三)及七			23,503		-		22,314		-
1170	應收帳款淨額	六(四)			1,181,128		1		1,369,219		1
1180	應收帳款－關係人淨額	七			1,648,216		1		1,318,036		1
130X	存貨	六(五)			3,446,903		3		1,717,092		1
1410	預付款項				416,157		-		438,764		-
1470	其他流動資產	七及八			646,276		1		644,523		1
11XX	流 動 資 產 合 計				19,434,044		16		17,330,482		14
	非 流 動 資 產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(二)			58,187		-		58,187		-
1550	採用權益法之投資	六(六)			84,129,266		70		88,625,721		72
1600	不動產、廠房及設備	六(七)(二十六)			15,747,604		13		16,052,715		13
1760	投資性不動產淨額	六(八)			291,173		-		291,785		-
1780	無形資產				94,890		-		-		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)			726,996		1		458,853		1
1900	其他非流動資產				1,515		-		1,251		-
15XX	非 流 動 資 產 合 計				101,049,631		84		105,488,512		86
1XXX	資 產 總 計			$	120,483,675	100		$	122,818,994	100

(續 次 頁)

35

			正 新	橡 膠工	業	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
			個 體 資		產		負 債 表
			民國106 年及105				年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
					106 年 12 月 31			日	105		年 12 月 31	日
	負債及權益			附註	金 額			%	金		額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款		六(九)			$	-	-		$	450,000	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金		六(十)
	融負債－流動						408	-			-	-
2170	應付帳款						1,313,171	1			957,958	1
2180	應付帳款－關係人		七				34,919	-			19,683	-
2200	其他應付款		六(十一)及七				2,316,803	2			2,561,326	2
2230	本期所得稅負債		六(二十四)				971,856	1			971,551	1
2300	其他流動負債		六(十三)(十四)				3,141,719	3			4,447,598	4
21XX	流 動 負 債 合 計						7,778,876	7			9,408,116	8
	非 流 動 負 債
2530	應付公司債		六(十三)				16,800,000	14			11,700,000	10
2540	長期借款		六(十四)				11,548,000	9			11,548,998	9
2570	遞延所得稅負債		六(二十四)				1,348,631	1			1,836,061	1
2600	其他非流動負債		六(十五)				802,876	1			832,568	1
25XX	非 流 動 負 債 合 計						30,499,507	25			25,917,627	21
2XXX	負 債 總 計						38,278,383	32			35,325,743	29
	權 益
	股 本
3110	普通股股本		六(十六)				32,414,155	27			32,414,155	26
	資 本 公 積
3200	資本公積		六(十七)				52,576	-			52,576	-
	保 留 盈 餘		六(十八)(二十五)
3310	法定盈餘公積						14,280,767	12			12,955,677	11
3320	特別盈餘公積						3,307,822	3			2,604,163	2
3350	未分配盈餘						36,580,033	30			42,774,502	35
	其 他 權 益		六(十九)
3400	其他權益				(		4,430,061) (	4)	(		3,307,822) (	3)
3XXX	權 益 總 計						82,205,292	68			87,493,251	71
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合		九
	約 承 諾
	重 大 之 期 後 事 項		十一
3X2X	負 債 及 權 益 總 計					$	120,483,675	100		$	122,818,994	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅才仁 經理人：羅才仁 會計主管：張雅青

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36

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

	正 新 橡 膠工業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 1 0 6 年 度 1 0 5 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 19,437,442 100 $ 20,637,507 100 六(五) ( 14,399,280) ( 74) ( 13,889,311) ( 67) 5,038,162 26 6,748,196 33 ( 86,835) - 62,625 - 4,951,327 26 6,810,821 33 ( 1,848,802) ( 10) ( 2,229,808) ( 11) ( 649,194) ( 3) ( 751,999) ( 3) ( 1,114,556) ( 6) ( 983,970) ( 5) 六(二十三) ( 3,612,552) ( 19) ( 3,965,777) ( 19) 1,338,775 7 2,845,044 14 六(二十)及七 1,444,222 8 1,491,751 7 六(二十一) ( 531,557) ( 3) ( 127,257) - 六(二十二) ( 338,104) ( 2) ( 359,095) ( 2) 六(六) 5,089,259 26 11,790,290 57 5,663,820 29 12,795,689 62 7,002,595 36 15,640,733 76 六(二十四) ( 1,460,810) ( 7) ( 2,389,830) ( 12) $ 5,541,785 29 $ 13,250,903 64 六(十九)(二十四) 六(十五) $ 19,804 - ($ 80,322) - 304 - ( 1,035) - 六(二十四) ( 3,367) - 13,655 - 16,741 - ( 67,702) - ( 1,341,422) ( 7) ( 6,147,703) ( 30) 3,041 - ( 31,974) - ( 11,900) - 7,726 - 六(二十四) 228,042 1 1,045,110 5 ( 1,122,239) ( 6) ( 5,126,841) ( 25) ($ 1,105,498) ( 6) ($ 5,194,543) ( 25) $ 4,436,287 23 $ 8,056,360 39 六(二十五) $ 1.71 $ 4.09 六(二十五) $ 1.71 $ 4.08
4000 營 業 收 入 5000 營 業 成 本 5900 營 業 毛 利 5910 未實現銷貨(利益)損失 5950 營 業 毛 利 淨 額 營 業 費 用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營 業 費 用 合 計 6900 營 業 利 益 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 7900 稅 前 淨 利 7950 所得稅費用 8200 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損 益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得 稅 8360 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 總 額 8300 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ) 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 基 本 每 股 盈 餘 9750 基 本 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 9850 稀 釋 每 股 盈 餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：羅才仁

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經理人：羅才仁

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會計主管：張雅青

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37

				單位：新台幣	餘 其 他 權 益	國外營運機構 備供出售金融	財務報表換算 資產未實現	未分配盈餘 之兌換差額 損 益 權 益 總 額			$ 40,593,212 $ 1,744,319 $ 74,700 $ 89,161,137		( 1,277,665 ) - - -	( 9,724,246 ) - - ( 9,724,246 )	13,250,903 - - 13,250,903	( 67,702 ) ( 5,102,593 ) ( 24,248 ) ( 5,194,543 )	$42,774,502 ($ 3,358,274 ) $ 50,452 $ 87,493,251			$ 42,774,502 ($ 3,358,274 ) $ 50,452 $ 87,493,251		( 1,325,090 ) - - -	( 703,659 ) - - -	( 9,724,246 ) - - ( 9,724,246 )	5,541,785 - - 5,541,785	16,741 ( 1,113,380 ) ( 8,859 ) ( 1,105,498 )	$ 36,580,033 ($ 4,471,654 ) $ 41,593 $ 82,205,292				會計主管：張雅青
					盈
正新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表		民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日		資 本 公 積 保 留	資本公積－ 資本公積－	庫藏股票 處分資產	附 註 普通股股本 交 易 增 益 法定盈餘公積 特別盈餘公積	105 年 度		105 年1 月1 日餘額 $ 32,414,155 $ 9,772 $ 42,804 $ 11,678,012 $ 2,604,163	104 年盈餘分配及指撥(註1):	法定盈餘公積 - - - 1,277,665 -	現金股利 六(十八) - - - - -	105 年度淨利 - - - - -	本期其他綜合損益 六(十九) - - - - -	105 年12 月31 日餘額 $32,414,155 $ 9,772 $ 42,804 $ 12,955,677 $2,604,163	106 年 度		106 年1 月1 日餘額 $ 32,414,155 $ 9,772 $ 42,804 $ 12,955,677 $ 2,604,163	105 年盈餘分配及指撥(註2):	法定盈餘公積 - - - 1,325,090 -	特別盈餘公積 - - - - 703,659	現金股利 六(十八) - - - - -	106 年度淨利 - - - - -	本期其他綜合損益 六(十九) - - - - -	106 年12 月31 日餘額 $ 32,414,155 $ 9,772 $ 42,804 $ 14,280,767 $ 3,307,822	註1:民國104 年度董監酬勞255,117 仟元及員工酬勞321,913 仟元已於個體綜合損益表中扣除。	註2:民國105 年度董監酬勞264,748 仟元及員工紅利324,446 仟元已於個體綜合損益表中扣除。	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：羅才仁 經理人：羅才仁

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正	新 橡 膠	工 業 股 份 有	限	公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	6	年 度 1	0	5	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			7,002,595 $		15,640,733
調整項目
收益費損項目
聯屬公司間未實現利益							60,927 (			35,944 )
折舊費用		六(七)					1,591,687			1,624,454
攤銷費用		六(二十三)					18,165			-
投資性不動產折舊費用		六(八)					612			727
透過損益按公允價值衡量之金融負債之淨		六(十)(二十一)
利益			(				2,538 ) (			7,415 )
處分採用權益法之投資損失							1,946			-
處分投資利益							- (			475 )
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			(				161,814 ) (			206,811 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(六)
資損益之份額			(				5,089,259 ) (		11,790,290 )
利息收入		六(二十)	(				154,215 ) (			104,899 )
利息費用		六(二十二)					338,104			368,259
匯率影響數			(				549,719 ) (			359,834 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(				1,189 )			2,895
應收帳款							188,091			37,034
應收帳款-關係人			(				330,180 ) (			383,446 )
存貨			(				1,729,811 )			360,794
其他流動資產			(				84,396 ) (			141,507 )
其他非流動資產			(				38 )			-
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款							355,213 (			6,410 )
應付帳款－關係人							15,236			4,738
其他應付款			(				697,732 )			79,568
應計退休金負債			(				12,334 ) (			164,341 )
其他流動負債							21,454 (			2,347)
營運產生之現金流入							780,805			4,915,483
收取之利息							156,860			86,879
收取之股利							8,912,898			7,781,595
支付之利息			(				327,623 ) (			350,801 )
支付所得稅			(				1,991,403 ) (			2,523,708)
營業活動之淨現金流入							7,531,537			9,909,448

(續 次 頁)

39

	正 新 橡 膠	正 新 橡 膠	工 業 股 份 有	限	公	司
		個 體	現 金 流 量	表
	民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
									單位：新台幣仟元
			附註		1	0	6	年 度 1	0	5	年 度
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融商品淨變動數			六(二)(十)		$			2,946 $			-
備供出售金融資產減資退回股款								-			2,408
取得採用權益法之投資				(				878,101 ) (			44,502 )
採用權益法之被投資公司清算退回股款								97,000			-
處分不動產、廠房及設備價款								218,839			766,139
取得不動產、廠房及設備			六(七)(二十六)	(				859,902 ) (			1,530,309 )
取得無形資產				(				10,453 )			-
利息資本化實際支付數			六(七)(二十六)					- (			9,141 )
存出保證金(增加)減少				(				226 )			50
投資活動之淨現金流出				(				1,429,897 ) (			815,355 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加								2,440,000			450,000
短期借款減少				(				2,890,000 )			-
發行公司債			六(十三)					7,000,000			5,000,000
償還公司債				(				1,900,000 )			-
舉借長期借款								5,700,000			2,000,000
償還長期借款			六(十四)	(				7,028,331 ) (			4,358,002 )
存入保證金減少				(				496 ) (			340 )
發放現金股利			六(十八)	(				9,724,246 ) (			9,724,246 )
籌資活動之淨現金流出				(				6,403,073 ) (			6,632,588 )
匯率變動對現金及約當現金之影響								549,719			359,834
本期現金及約當現金增加數								248,286			2,821,339
期初現金及約當現金餘額			六(一)				11,754,387				8,933,048
期末現金及約當現金餘額			六(一)		$		12,002,673 $			11,754,387

董事長：羅才仁

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經理人：羅才仁 會計主管：張雅青

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40

承認事項

• 第 二 案 董事會提

• 案 由：承認一○六年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○六年度盈餘分配案經董事會決議通過， 並送請審計委員會出具審查報告書，提請股東會承 認。

• 二、本公司一 〇 六年度稅後盈餘依法提列法定公積後， 連同上一年度未分配盈餘累積為可分配盈餘計新 台幣34,903,614,898 元，依本公司章程規定，擬 分配股東紅利計新台幣5,834,547,965 元，即每股 一

• 分配現金股利1.8 元。前項盈餘分配，以本( 〇 六)年度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分 配盈餘提充分配。分配後累積未分配盈餘計新台幣 29,069,066,933 元。(詳如本手冊第42 頁盈餘分配 表)

• 三、擬奉股東常會通過後，授權董事會另訂定除息基準 日，按基準日股東名簿之記載依比例計算至元為止 ( 元以下全捨 ) ，其配發不足一元之畸零數，轉列本 公司其他收入項下。

四、敬請 承認。

決 議：

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正新橡膠工業股份有限公司 盈餘分配表 一 ○ 六 年 度

單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 $31,021,503,489 民國 106 年度保留盈餘調整數 16,744,438 調整後期初未分配盈餘 31,038,247,927 民國 106 年度稅後淨利 5,541,784,938 提列法定盈餘公積 (554,178,494) 提列特別盈餘公積 (1,122,239,473) 可供分配盈餘 34,903,614,898 分配項目 : 股東紅利 ( 現金 ) 每股 1.80 元 (5,834,547,965) 本年度累積未分配盈餘 $29,069,066,933

負責人：羅才仁 經理人：羅才仁 主辦會計：張雅青

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42

討 論 事 項

43

討論事項

• 第 一 案 董事會提

• 案 由：討論「取得或處分資產處理程序」修正案，敬請 公決。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發 字第 1060001296 號函辦理，配合修訂本公司「取得 或處分資產處理程序」部分條文，詳如第 45-49 頁 修正條文對照表。

• 二、本辦法經審計委員會審議通過，並提請董事會核議 通過，依法提請股東會通過後施行之，敬請 公決。

決 議：

44

正新橡膠工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後對照表

	修正後條文		現行條文	修正原因
	第三條、評估程序： (一)(略) (二)(略) (三)若取得或處分不動產 產， 除 與 政 府 機 關 交 易 、 自 委 建 ， 或 取 得 、 處 分 供 營 業	及其他固定資 地 委 建 、 租 地 使 用 之 機 器 設 資本額百分之 ，應於事實發 估價者出具 之資產估價程 無 形 資 產 交 百 分 之 二 十 與 政 府 機 關 交 請 會 計 師 就 交 會 計 師 並 應 依 之 審 計 準 則 、收購或股份 前，委請會計 股比例、收購 他財產之合 討論通過。 或 間 接 持 有 總 額 之 子 公 分 之 百 已 發 行 之 合 併 ， 得 免 意 見 。 之價格決定 規定參酌專業 意見外，並應 約日、付款 董事會決議日 交易金額之 主管機關核准 獲主管機關核	第三條、評估程序： (一)(略) (二)(略) (三)若取得或處分不動產及其他固定資 產金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請客觀公正之專業估價者出具估價報 告，並按本處理程序之資產估價程序辦 理。 (四 )本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。 (五 )本公司取得或處分資產之價格決定 方式、參考依據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之意見外，並應 依下列各情形辦理：(略) (六 )事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。	配合法令， 修正文字。
	備 外 ， 交 易 金額達公司實收 二十或新台幣三億元以上者 生日前洽請客觀公正之專業 估價報告，並按本處理程序 序辦理。 (四)若 取 得 或 處 分 會 員 證 或 易 金 額 達 本 公 司 實 收 資 本 額
	或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 ， 除
	易 外 ， 應 於 事 實 發 生 日 前 洽
	易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見 ，
	會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布
	公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 。 (五 )本公司辦理合併、分割 受讓，應於召開董事會決議 師、律師或證券承銷商就換 價格或配發股東之現金或其 理性表示意見，提報董事會 但 公 開 發 行 公 司 合 併 其 直 接
	百 分 之 百 已 發 行 股 份 或 資 本
	司 ， 或 其 直 接 或 間 接 持 有 百
	股 份 或 資 本 總 額 之 子 公 司 間
	取 得 前 開 專 家 出 具 之 合 理 性
	(六 )本公司取得或處分資產 方式、參考依據，除依前述 估價、會計師等相關專家之 依下列各情形辦理：(略) (七 )事實發生日：指交易簽 日、委託成交日、過戶日、 或其他足資確定交易對象及 日等日期孰前者。但屬需經 之投資者，以上開日期或接 准之日孰前者為準。

45

	(八 )前 七 項 交 易 金 額 之 計 算 ， 應 依 第 五 條 第 一 項 規 定 辦 理 ， 且 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準 ， 往 前 追 溯 推 算 一 年 ， 已 依 本 準 則 規 定 取 得 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 部 分 免 再 計 入 。
	第四條、作業程序： (一)授權額度及層級。 1、… 2、… 3、… 4、… 5、其他：應依內控制度及核決權限規定 之作業程序辦理，交 易 金 額 未 達 公 告 標 準 者 ， 應 呈 請 董 事 長 核 決 ； 交易金額達第五 條之公告申報標準者，應 先 呈 請 董 事 長 核 決 ， 除取得或處分供營業使用之機器設備 可 於事後報董事會追認外，餘應先經董事 會決議通過。若有公司法第一百八十五條 規定情事者，則應先經股東會決議通過。	第四條、作業程序： (一)授權額度及層級。 1、… 2、… 3、… 4、… 5、其他：應依內控制度及核決權限規定 之作業程序辦理，交易金額達第五條之公 告申報標準者，除取得或處分供營業使用 之機器設備得 於事後報董事會追認外，餘 應先經董事會決議通過。若有公司法第一 百八十五條規定情事者，則應先經股東會 決議通過。	配合業務需 要修正。
	第五條、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依附表(如附件二~八)規定 格式及內容，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報。 １.… ２.… ３.… ４.… ５.… ６、除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (１)買賣公債。 (２)以 投 資 為 專 業 者 於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券。 （下略）	第五條、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依附表(如附件二~八)規定 格式及內容，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報。 １.… ２.… ３.… ４.… ５.… ６、除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (１)買賣公債。 (２)於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券。 （下略）	配合業務需 要修正。

46

	第六條、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。 (一)… (二)… (三)… (四)… ~~(五~~ ~~)本~~ ~~公~~ ~~司~~ ~~係~~ ~~經~~ ~~法~~ ~~院~~ ~~拍~~ ~~賣~~ ~~程~~ ~~序~~ ~~取~~ ~~得~~ ~~或~~ ~~處~~ ~~分~~ ~~資~~ ~~產~~ ~~者~~ ~~，~~ ~~得~~ ~~以~~ ~~法~~ ~~院~~ ~~所~~ ~~出~~ ~~具~~ ~~之~~ ~~證~~ ~~明~~ ~~文~~ ~~件~~ ~~替~~ ~~代~~ ~~估~~ ~~價~~ ~~報~~ ~~告~~ ~~或~~ ~~會~~ ~~計~~ ~~師~~ ~~意~~ ~~見~~ ~~。~~	第六條、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。 (一)… (二)… (三)… (四)… (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。	配合業務需 要修正。
	第十條、認定依據： 本公司向關係人取得不動產包括購買或 交換而取得。關係人之認定依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之，認定時除 注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 本 公 司 與 關 係 人 取 得 或 處 分 資 產 ， 除 應 依 前 章 及 章 節 規 定 辦 理 相 關 決 議 程 序 及 評 估 交 易 條 件 合 理 性 等 事 項 外 ， 交 易 金 額 達 公 司 總 資 產 百 分 之 十 以 上 者 ， 亦 應 依 前 節 規 定 取 得 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 。	第十條、認定依據： 本公司向關係人取得不動產包括購買或 交換而取得。關係人之認定依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之，認定時除 注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	配合法令修 正文字。
	第十一條、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列 資料，提交審計委員會及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。	第十一條、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列 資料，提交審計委員會及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。	配合業務需 要修正。

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(1) 前項交易金額之計算應依第五條第 (1) 前項交易金額之計算以本次交易事
一項規定辦理，且以本次交易事實 實發生之日為基準，往前追溯推算
發生之日為基準，往前追溯推算一 一年，已依本處理程序規定提交審
年，已依本處理程序規定提交審計 計委員會及董事會通過部分免再計
委員會及董事會通過部分免再計 入。
入。 (2) 本公司與其子公司間，取得或處分
(2) 本公司與其子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會得
一
供營業使用之機器設備，董事會得 依本處理程序第 章規定授權董事
依本處理程序第四條第一項第五款 長在一定額度內先行決行，事後再
規定，事後提報最近期之董事會追 提報最近期之董事會追認。
認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考
依前項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載
意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。
明。
依前項規定應經審計委員會承認事項，已
依本法規定設置審計委員會者，依第一項
規定應經監察人承認事項，應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董
事會決議。如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載
明審計委員會之決議。
第十三條、設算交易成本低於交易價格時 第十三條、設算交易成本低於交易價格時 配合法令修
應辦事項： 應辦事項： 正文字。
( 略 ) ( 略 )
( 一 )… 。 ( 一 )… 。
( 二 )… 。 ( 二 )… 。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證
據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依前二項規定辦理。
第十四條、交易之原則及方針： 第十四條、交易之原則及方針： 配合業務需
( 一 ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品 ( 一 ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品 要修正。
之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯 之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯
率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複 率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複
合式契約等。如需從事其他商品交易，應 合式契約等。如需從事其他商品交易，應
依據第 4 條第一款規定授權額度及層級辦 先經董事會決議通過後始得為之。
理先經董事會決議通過後始得為之 。 ( 二 )… 。
( 二 )… 。 ( 三 ) 交易額度：
( 三 ) 交易額度： １、 … 。
。 。
１、 … ２、 …
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。 。
２、 … ３、 …
避險性及非避性操作額度核決權限 ( 四 )… 。
每日 淨累積部位 １、避險性交易：避險性交易因針
核決權人員
交易權限 交易權限 對本公司實際需求而進行交易，所
外匯交易人 US$5M 以 面對之風險已在事前評估控制之
US$10M 以下
員 下 中，因此沒有損失金額上限的問題。
財務部主管 [US$20M][ 以] US$30M 以下 ２、非避險性交易：部位建立之後，應
下 設立停損點以防止超額損失，停損
US$20M 以
總經理 US$50M 以下 點之設定以不超過交易契約金額之
上
百分之二十為上限，全年累積損失
。
３、 …
總額不得超過美金伍十萬元為限。
( 四 )… 。
１、個別契約或全部契約之損失上限，
均為契約金額之百分之二十。
２、如屬其他特定用途之交易契約，部
位建立後，應設停損點以防止超額
損失。停損點之設定，全部或個別
契約損失金額以不超過全部或個
別契約金額的百分之二十為上限，
如損失金額超過預設之停損點，需
立即呈報總經理，並向董事會報
告，商議必要之因應措施。
第二十一條、換股比率及收購價格： 第二十一條、換股比率及收購價格： 配合法令修
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例 正文字。
或收購價格除有下列情事外，不得任意變 或收購價格除有下列情事外，不得任意變 。
更，且應於合併、分割、收購或股份受讓 更。
契約中訂定得變更之情況。 ( 下略 )
( 下略 )
第二十九條、本辦法於中華民國九十二年 第二十九條、本辦法於中華民國九十二年 增列修正日
五月二十七日股東常會通過。本辦法於中 五月二十七日股東常會通過。本辦法於中 期。
華民國九十六年六月十五日股東常會通 華民國九十六年六月十五日股東常會通
過。本辦法於中華民國九十八年六月四日 過。本辦法於中華民國九十八年六月四日
一 一
股東常會通過。本辦法於中華民國一○ 股東常會通過。本辦法於中華民國一○
年六月十五日股東常會通過。本辦法於中 年六月十五日股東常會通過。本辦法於中
華民國一○二年六月十八日股東常會通 華民國一○二年六月十八日股東常會通
過。本辦法於中華民國一○三年六月十七 過。本辦法於中華民國一○三年六月十七
日股東常會通過。本辦法於中華民國一○ 日股東常會通過。本辦法於中華民國一○
六年六月十五日股東常會通過。本辦法於 六年六月十五日股東常會通過。
中華民國一○七年六月十四日股東常會
。
通過
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討論事項

• 第 二 案 董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定『董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得其許可』，依法提請本次股東常 會決議。

• 二、擬提請本公司一○七年股東常會解除邱麗卿董事在 與本公司所營業事業相同的營業範圍內之行為限制， 其競業情形如下：

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本 公 司 兼 任 其 他 公 司
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本 公 司	本 公 司	兼 任 其 他 公 司	兼 任 其 他 公 司
職 稱	姓 名	公 司 名 稱	職 稱
董 事	邱麗卿	正新橡膠中國有限公司	董 事
董 事	邱麗卿	正新橡膠重慶有限公司	董 事
董 事	邱麗卿	MAXXIS International Co.,Ltd.	董 事
董 事	邱麗卿	ChengShin Rubber USA,Inc	董 事
董 事	邱麗卿	ChengShin Rubber Canada,Inc	董 事

三、敬請 公決：

決 議：

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臨 時 動 議

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散 會
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其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：一、依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案， 但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司今年股東常會受理股東提案申請：期間為 107 年 4 月 8 日至 107 年 4 月 18 日止，並已依法公告於公開資訊 觀測站。

• 三、截至 4 月 18 日止，本公司未接獲股東提案權之申請，特此 說明。

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附錄一

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之組織規定定名為「正 新橡膠工業股份有限公司」。英文名稱為 CHENG SHIN RUBBER IND. CO., LTD.。

• 第 二 條 本公司所營事業如左：

• 一、 C801990 其他化學材料製造業

• 二、 C802160 黏性膠帶製造業

• 三、 C804010 輪胎製造業

• 四、 C804020 工業用橡膠製品製造業

• 五、 C804990 其他橡膠製品製造業

• 六、 CB01010 機械設備製造業

• 七、 F112040 石油製品批發業

• 八、 F212050 石油製品零售業

• 九、 F401010 國際貿易

• 十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條 本公司有關轉投資業務，投資總額得超過實收資本額百分之 四十。

• 第 四 條 本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得 於國內外設立分支機構。

• 第 五 條 本公司得為同業間對外保證業務。

第 二 章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣參佰貳拾肆億壹仟肆佰壹拾伍萬 伍仟參佰陸拾元，分為參拾貳億肆仟壹佰肆拾壹萬伍仟伍佰 參拾陸股，每股新台幣壹拾元，全額發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號並 依法簽證後發行之。

• 公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第 八 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處 理準則」規定辦理。

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• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止 股票過戶。

  • 第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會、臨時會兩種：

• 一、常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會召開之。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十一 條 股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集， 應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，依法 令規定得以書面或電子方式通知各股東。但對於未滿一千股 股東，得以公告方式為之。

• 第十一條之一 本公司召開股東常會時得由百分之一以上股份之股東，得以 書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦 理。

• 第 十二 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載 明授權範圍，加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人出席股東 會。除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十三 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行 使職權時，依公司法第二０八條規定辦理。由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十四 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

• 股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行 使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。

• 第 十五 條 本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法規定無表 決權者，不在此限。

• 另以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 十六 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內將議事錄分發各股東；其議事錄分發依公司 法第一八三條之規定為之。

54

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 式、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保 存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為 一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 會

• 第 十七 條 本公司董事會設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之 人選任之，任期三年，連選得連任。但不得違反證交法第二 十六之三條之規定。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關 之相關法令辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

其全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 第 十八 條 董事互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席。

• 第 十九 條 董事會之職權如左：

• 一 、各項重要章則之審定。

• 二 、業務方針之決定。

• 三 、預算決算之決定。

• 四 、盈餘分配之擬定。

• 五 、資本增減之擬定。

• 六 、不動產之買賣及投資。

• 七 、本公司重要人選之決定。

• 八 、同業間對外之保證業務。

• 九 、本公司機構調整及其他重要事項之決定。

• 十 、年期報表之編審。

• 十一、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

• 十二、前項職權依公司法規定，必要時應向股東會報告或提 請承認之。

• 第 二十 條 董事如發生缺額達總數三分之一時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，補選董事之任期以原董事之任期為任 期。

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第二十一條 董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請 求得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式為之。 第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 依公司法第二０八條規定辦理。

第二十三條 董事會開會時，董事應親自出席為原則。但因特殊事故未克 出席者，得由其他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議 為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託 其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住 國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席 董事會。

第二十四條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出 席，並以出席董事過半數之同意行之。 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司 存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 第二十四條之一 本公司董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定之， 惟獨立董事不得參與第三十四條之一酬勞之分配。

• 第二十五條 本公司得於董事任期內，就其執行事務範圍依法應負之賠償 責任，為其購買責任保險。

• 第 五 章 審 計 委 員 會

• 第二十六條 本公司依據法令規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具 備會計或財務專長。

審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應 提供資源等事項，依審計委員會組織章程另定之。 第二十七條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委會，原公 司法、證券交易法等相關法令規定監察人職權由審計委員會 負責執行。

• 第二十八條 本公司董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會 依主管機關之規定，應訂定行使職權規章，經董事會通過後 施行。

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第 六 章 經 理 人 及 職 員

第二十九條 本公司得設經理人若干人，經理人應遵照董事會決議之決策 管理公司一切事務。

經理人其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出 席及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 三十 條 總經理承董事會之命綜理本公司業務，總經理因事不能執行 職務由副總經理代理之。

第三十一條 本公司組織系統及各級職員設置之員額與任用方法由董事會 決定之。

本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第 七 章 會 計

• 第三十二條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止，每屆年度 終了應辦理決算。

• 第三十三條 本公司每屆會計年度終了，由董事會依法編造公司法第二二 八條規定之各項表冊提交股東常會請求承認。

• 第三十四條 本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，加計上年 度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案， 提請股東會決議分配之。

董事會擬具之盈餘分派議案，股東紅利之總額應為累積可分 配盈餘之百分之十至百分之八十，其中現金紅利應為股東紅 利總額之百分之十以上。

• 第三十四條之一 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二作為員工酬勞 及不高於百分之三董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予 彌補。

員工酬勞以股票或現金為之，董事酬勞以現金為之，應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之 從屬公司員工，其條件認定授權董事會處理。

第 八 章 附 則

第三十五條 本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。 第三十六條 本章程未定事項，依照公司法規定辦理。 第三十七條 本章程訂立於民國五十八年十二月十五日，第一次修正於民 國六十年六月二十五日，第二次修正於民國六十一年四月二

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十五日，第三次修正於民國六十一年十月二十五日，第四次 修正於民國六十二年十一月二十五日，第五次修正於民國六 十三年五月一日，第六次修正於民國六十四年五月三十日， 第七次修正於民國六十五年九月十六日，第八次修正於民國 六十六年五月十六日，第九次修正於民國六十六年六月三十 日，第十次修正於民國六十七年三月十六日，第十一次修正 於民國六十七年八月十六日，第十二次修正於民國六十八年 二月二十日，第十三次修正於民國六十九年八月二十日，第 十四次修正於民國七十年五月二十四日，第十五次修正於民 國七十一年六月十三日，第十六次修正於民國七十二年五月 十五日，第十七次修正於民國七十三年四月八日，第十八次 修正於民國七十四年四月二十一日，第十九次修正於民國七 十五年四月二十七日，第二十次修正於民國七十六年四月二 十五日，第二十一次修正於民國七十七年五月九日，第二十 二次修正於民國七十八年四月二十日，第二十三次修正於民 國七十九年四月二十日，第二十四次修正於民國八十年四月 二十三日，第二十五次修正於民國八十一年四月二十三日， 第二十六次修正於民國八十二年四月十七日，第二十七次修 正於民國八十三年四月二十一日，第二十八次修正於民國八 十四年四月二十一日，第二十九次修正於民國八十五年四月 二十三日，第三十次修正於民國八十六年四月二十四日，第 三十一次修正於民國八十七年四月二十四日，第三十二次修 正於民國八十八年四月二十三日，第三十三次修正於民國八 十九年四月二十五日，第三十四次修正於民國九十年四月二 十五日，第三十五次修正於民國九十一年五月二十九日，第 三十六次修正於民國九十二年五月二十七日，第三十七次修 正於民國九十三年五月二十五日，第三十八次修正於民國九 十四年六月十四日，第三十九次修正於民國九十五年六月十 三日、第四十次修正於民國九十六年六月十五日。第四十一 次修正於民國九十七年六月十三日。第四十二次修正於民國 九十八年六月四日。第四十三次修正於民國九十九年六月十 五日。第四十四次修正於民國一ＯＯ年六月十五日。第四十 五次修正於民國一Ｏ一年六月十五日。第四十六次修正於民 國一Ｏ二年六月十八日。第四十七次修正於民國一Ｏ三年六 月十七日。第四十八次修正於民國一○五年六月十五日。第 四十九次修正於民國一○六年六月十五日。

正新橡膠工業股份有限公司 董 事 長：羅 才 仁

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附錄二

正 新 橡 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序(修正前)

第一章 總則

第一條、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融 監督管理委員會證券期貨局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修 訂本處理程序。

第二條、資產適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、國內受益憑證、 國內外基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• (七)其他重要資產。

第三條、評估程序：

• (一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門 進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資 產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估；如係向關係人交易並應依本處理程序第二章規定評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• (二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格 之參考，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

59

• (三)若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價 者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

• (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌 專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• １、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

• ２、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• ３、取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交 價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影 響議定。

• ４、取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰 近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向 關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以 評估交易價格是否合理。

• ５、從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢 等。

• ６、辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、 資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• (六)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

第四條、作業程序：

(一)授權額度及層級

• １、有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易， 如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長或總經理核 備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額 達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸 投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投 資審議委員會申請核准後，始可進行。

• ２、衍生性商品交易

• (１)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長或總經 理指定人員，單筆或累計成交部位在美金貳億元以下(含等值幣

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別)進行交易，超過美金貳億元以上者，應呈董事長或總經理核 准始得為之。

     - (２)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金伍仟萬 元以下(含等值幣別)均須呈董事長或總經理核准，美金伍仟萬元 以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

     - (３)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員 必須告知銀行。

     - (４)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

  - ３、關係人、子公司（應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之） 交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交審計委員會 及董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項。

  - ４、合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相 關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通 過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。 另股份受讓應經董事會通過後為之。

  - ５、其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達 第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得 於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第 一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

• (二)執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及 董事長或總經理指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部 門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長或總經理 指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行 單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控 制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易 及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二~四章規定辦理。

• 第五條、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二~八) 規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。

  • １、向關係人取得或處分不動產，或與其關係人為取得處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • ２、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ３、從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定 之全部或個別契約損失上限金額。

  • ４、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新台幣十億元以上。

  • ５、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得

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不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ６、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

• (１)買賣公債。

• (２)於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券。

• (３)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

• 五、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。公司股票無面額或每股面額非屬新台臺幣十元者，本辦法 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告 部分免再計入。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管 機關指定之資訊申報網站。

• (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告。

• (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• １、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ２、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ３、原公告申報內容有變更。

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以

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法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• １、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• ２、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第七條、投資範圍及額度：

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營 業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款 時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百 分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子 公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之 二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。

• (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自 公司最近期財務報表淨值百分之十。

• (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單 一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

• 第八條、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號 函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司的董事會通過後， 並提報子公司的股東會同意，修正時亦同。

• (二)子公司係依證券發行人財務報告編製準則(IFRS)第八條與國際會計準 則第二十七號及第二十八號之規定認定之。

• (三)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月十日前將上月份取得或 處分資產交易及相關明細，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情 形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。

• (四)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報

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之標準者，應於事實發生當日通知本公司，本公司並依規定於指定網站 辦理公告申報。

前項子公司適用第五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 第九條、罰則：

本公司員工辦理取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司廠規規 定，定期提報考核，如有違反依其情節輕重處罰。

第二章 關係人交易

第十條、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依證券發 行人財務報告編製準則規定認定之，認定時除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

第十一條、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委 員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (1)前項交易金額之計算以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計 入。

• (2)本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得 依本處理程序第一章規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十二條、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關 係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建 契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種

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情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具 體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二) 款所列任一方法評估交易成本。

• 第十三條、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並 能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外， 應依第三項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • １、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • ２、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • ３、同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易 價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

• １、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提 列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機 構同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ２、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ３、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

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第三章 衍生性商品交易之控管

第十四條、交易之原則及方針：

• (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利 率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事 其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非 避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要 目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支 出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從 事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業 外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機 構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收 益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• (三)交易額度：

• １、避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之 淨部位)為避險上限。

• ２、非避險性交易：不得超過美金壹億元。交易人員於執行前，應提出 外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方 式，經核准後方得為之。

• ３、衍生性商品操作額度核決權限

核決權人員	每日交易權限	淨累積部位交易權限
外匯交易人員	US$2M 以下	US$5M以下(含)
財務部主管	US$20M 以下(含)	US$20M以下(含)
總經理	US$20M 以上	US$50M以下

• ４、超過上列主管授權額度之操作，另以個案呈董事會始得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• １、避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面 對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

• ２、非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停 損點之設定以不超過交易契約金額之百分之二十為上限，全年累積 損失總額不得超過美金伍十萬元為限。

(五)權責劃分

• １、交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長 或總經理指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、 未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

• ２、確認人員：財務部負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交 易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交 易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

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• ３、交割人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• (六)績效評估要領

• １、避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之 間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管 理階層參考。

• ２、非避險性交易

  • 以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效 呈管理階層參考。

第十五條、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如 下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業 資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定， 因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足 的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的 風險。

• (五)現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個 月現金收支預測之資金需求。

• (六)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標 準化文件，以避免法律上的風險。

• (七)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確 的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (八)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平 時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (九)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (十)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超 過本處理程序規定之上限。

• (十一)風險之衡量、監督與控制人員應與前項之人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十二)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 (總經理或稽核主管)。

第十六條、內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長或總經理及董事 會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

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• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底 前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

• 第十七條、定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當週損益及非避險性交易未平 倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長或總經理作為管理績效評估 及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

  • １、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定 之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

  • ２、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。

    • (已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期、定期評估報告、及董事會與董事會授權 之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 第十八條、本公司辦理合併、分割、收購、股份受讓或股份轉換等企業併購事項，應 於召開審計委員會審議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，由審計委員會 提報董事會討論通過。

• 本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第十九條、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

• 第二十條、除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天 召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查 核。

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• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十一條、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外， 不得任意變更。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之 權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事 項。

• (一)違約之處理。

• (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

第二十三條、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或

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利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案 中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之 規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 第二十四條、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 第二十五條、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 第二十六條、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，且應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 第二十七條、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第二十八條、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第二十九條、本辦法於中華民國九十二年五月二十七日股東常會通過。本辦法於中 華民國九十六年六月十五日股東常會通過。本辦法於中華民國九十八 年六月四日股東常會通過。本辦法於中華民國一○一年六月十五日股 東常會通過。本辦法於中華民國一○二年六月十八日股東常會通過。 本辦法於中華民國一○三年六月十七日股東常會通過。本辦法於中華 民國一○六年六月十五日股東常會通過。

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附錄三

正新橡膠工業股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定外，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。

• 第 三 條 股東每股有一表決權；股東會之出席及表決，除公司法一百七十九條規 定股份無表決權者外，應以股份為計算基準。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 前項主席係由副董事長、常務董事或董事代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事 之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣告開會， 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意作成假決議。

• 前項進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已 足法定數額時，主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

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• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前 二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 第 十一 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十二 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 第 十三 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 股東會表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十五 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 股東會議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

• 第 十六 條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息；股東會排定之議程於議事(含 臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議 另覓場地繼續開會。

• 第 十七 條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議且無電子投票反對者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 股東以書面或電子方式行使表決權者，依公司法第一百七十七條之二規 定為之。

• 第 十八 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十九 條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第 二十 條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第二十一條 本規則於八十七年四月二十四日股東常會通過後施行。

• 本規則於九十八年六月四日股東會通過修訂。

• 本規則於一○一年六月十五日股東會通過修訂。

• 本規則於一○二年六月十八日股東會通過修訂。

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附錄四

正新橡膠工業股份有限公司 全體董事持股情形

截至一○七年四月十六日止

職 稱	姓 名	持有股數	持有比例（%）
董事長	羅才仁	283,225,502	8.74%
董 事	協瞬投資股份有限公司 代表人：陳秀雄	15,580,000	0.48%
董 事	玖瞬投資股份有限公司 代表人：陳榮華	13,391,000	0.41%
董 事	泓景投資股份有限公司 代表人：邱麗卿	32,822,000	1.01%
董 事	敏欣投資股份有限公司 代表人：陳涵琦	6,425,000	0.20%
董 事	曾崧柱	21,688,580	0.67%
董 事	弘益投資股份有限公司 代表人：李進昌	11,131,695	0.34%
董 事	弘益投資股份有限公司 代表人：林鴻瑜
獨立董事	許恩得	0	0.00%
獨立董事	凃瑞澤	0	0.00%
獨立董事	陳水金	0	0.00%
全體董事持股合計		384,263,777	11.85%

*本公司設有審計委員會，故無監察人持股情形。

全體董事法定應持股數 77,793,972 股

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