CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2015

Jun 9, 2015

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：2015-022

中船钢构工程股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

经公司六届二十二次董事会会议审议通过，公司拟对 《公司章程》进行一定修改，并将提交公司2014 年股东大 会审议。修改的具体内容如下：

原条文 新条文 第三十五条公司召开股东大 第三十五条公司召开股东大会、分 会、分配股利、清算及从事其他需 配股利、清算及从事其他需要确认 要确认股权的行为时，由董事会或 股东身份的行为时，由董事会或股 股东大会召集人决定某一日为股 东大会召集人决定某一日为股权 权登记日，股权登记日收市后的在 登记日，股权登记日收市后的在册 册股东为享受相关权益的公司股 股东为享受相关权益的公司股东。 东。 第四十一条公司控股股东及 第四十一条 公司的控股股东、实 实际控制人对公司和公司社会公 际控制人不得利用其关联关系损 众股股东负有诚信义务。控股股东 害公司利益。违反规定的，给公司 应严格依法行使出资人的权利，控 造成损失的，应当承担赔偿责任。 股股东不得利用利润分配、资产重 公司控股股东及实际控制人对公 组、对外投资、资金占用、借款担 司和公司社会公众股股东负有诚 保等方式损害公司和社会公众股 信义务。控股股东应严格依法行使 股东的合法权益，不得利用其控制 出资人的权利，控股股东不得利用

• 地位损害公司和其他普通股股东 利润分配、资产重组、对外投资、 的利益。违反规定的，给公司造成 资金占用、借款担保等方式损害公 损失的，应当承担赔偿责任。 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和 其他普通股股东的利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

• 第四十二条股东大会是公司的权 第四十二条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投 (一) 决定公司经营方针和投资 资计划； 计划；

• (二) 选举和更换董事，决定有 (二) 选举和更换非由职工代表 关董事的报酬事项； 担任的董事，决定有关董

• (三) 选举和更换由股东代表 事的报酬事项； 出任的监事，决定有关监 (三) 选举和更换非由职工代表 事的报酬事项； 担任的监事，决定有关监

• (四) 审议批准董事会的报告； 事的报酬事项； (五) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准董事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财 (五) 审议批准监事会的报告； 务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的年度财务

• (七) 审议批准公司的利润分 预算方案、决算方案； 配方案和弥补亏损方案； (七) 审议批准公司的利润分配

• (八) 对公司增加或者减少注 方案和弥补亏损方案； 册资本作出决议； (八) 对公司增加或者减少注册

• (九) 对发行公司债券作出决 资本作出决议； 议； (九) 对发行公司债券作出决

• (十) 对公司合并、分立、解散、 议；

• (十) 对公司合并、分立、解散、 议； 清算等事项作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、

• (十一)修改公司章程； 清算或者变更公司形式等 (十二)对公司聘用、解聘会计 事项作出决议； 师事务所作出决议； (十一)修改公司章程；

• (十三)审议代表公司发行在外 (十二)对公司聘用、解聘会计 有表决权股份总数的百 师事务所作出决议； 分之三以上的股东的提 (十三)审议代表公司发行在外 案； 有表决权股份总数的百分

• (十四)审议批准变更募集资金 之三以上的股东的提案； 投向； (十四)审议批准变更募集资金

• (十五)审议需由股东大会审议 投向；

的关联交易事项；

• 的关联交易事项； (十五)审议需由股东大会审议

• (十六)审议公司在一年内购 的关联交易事项； 买、出售重大资产超过公 (十六)审议公司在一年内购 司最近一期经审计总资 买、出售重大资产超过公 产30%的事项； 司最近一期经审计总资产

• (十七)审议批准第四十三条规 30%的事项；

• (十七)审议批准第四十三条规 定的担保事项；

• 定的担保事项； (十七)审议批准第四十三条规

• (十八)审议股权激励计划； 定的担保事项； (十九)审议法律、法规和公司 (十八)审议股权激励计划；

• 章程规定应当由股东大会决定的 (十九)审议法律、法规和公司章程 其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他 事项。

• 第四十五条 第四十五条

• …….. …….. (三) 单独或者合并持有公司 有表决权股份总数百分 （三）单独或者合并持有公司10% 之十（不含投票代理权） 以上股份的股东书面请求时； 以上股份的股东书面请 ……….. 求时；

• ………..

第四十八条 股东大会会议由 第四十八条 股东大会会议 董事会依法召集，由董事长主持。 由董事会依法召集，由董事长主 董事长因故不能履行职务时，由董 持。董事长因故不能履行职务时， 事长指定的副董事长主持；董事长 由副董事长（公司有两位副董事长 和副董事长均不能出席会议，董事 的，由半数以上董事共同推举的副 长也未指定人选的，由半数以上董 董事长）主持；副董事长不能履行 事推举一名董事主持会议。 职务或者不履行职务时，由半数以 上董事推举一名董事主持会议。

监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监 事主持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

第五十四条 监事会或股东 第五十四条 监事会或股东 自行召集的股东大会，会议所必需 自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 的费用由本公司承担。 公司召开股东大会，董事会应 第五十五条 公司召开年度 当在会议召开二十日以前将会议 股东大会，召集人应当在会议召开 召开的时间、地点和审议的事项通 二十日以前将会议召开的时间、地 知登记公司股东；临时股东大会应 点和审议的事项以公告方式通知 当于会议召开十五日前通知登记 登记公司股东；临时股东大会应当 股东。 于会议召开十五日前以公告方式

第五十五条 公司召开年度 股东大会，召集人应当在会议召开 二十日以前将会议召开的时间、地 点和审议的事项以公告方式通知 登记公司股东；临时股东大会应当 于会议召开十五日前以公告方式 通知登记股东。

第八十条 股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。

第八十一条 股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合有关 条件的股东可向公司股东征集在 股东大会上的投票权。投票权征集 应当采取无偿的方式进行，并应向 被征集人充分披露信息。

董事会、独立董事和符合有关 条件的股东可向公司股东征集在 股东大会上的投票权。投票权征集 应当采取无偿的方式进行，并应向 被征集人充分披露信息。

禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限

	制。
第九十条 股东大会采取记名方 式投票表决。	第九十一条 股东大会采取记名 方式投票表决。会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。
	第九十八条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会结束后立即就任。
第一百条股东大会记录由出席会 议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存。会议记 录保存5 年。	第一百零四条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料作为公司 档案由董事会秘书保存。会议记录 保存10年。
	第一百零七条 召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终

• 决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。

• 第一百一十一条 董事应当谨慎、 第一百一十五条 董事应当谨慎、 认真、勤勉地行使公司所赋予的权 认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证： 利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国 (一) 公司的商业行为符合国家 家的法律、行政法规以及 的法律、行政法规以及国 国家各项经济政策的要 家各项经济政策的要求， 求，商业活动不超越营业 商业活动不超越营业执照 执照规定的业务范围； 规定的业务范围；

• (二) 公平对待所有股东； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各 (三) 认真阅读上市公司的各项 项商务、财务报告，及时 商务、财务报告，及时了 了解公司业务经营管理 解公司业务经营管理状 状况； 况；

• (四) 亲自行使被合法赋予的 (四) 亲自行使被合法赋予的公 公司管理处臵权，不得收 司管理处臵权，不得受他 他人操纵；非经法律、行 人操纵；非经法律、行政 政法规允许或者得到股 法规允许或者得到股东大 东大会在知情的情况下 会在知情的情况下批准， 批准，不得将其处臵权转 不得将其处臵权转授他人 授他人行使； 行使；

• (五) 接受监事会对其履行职 (五) 应当对公司定期报告签署 责的合法监督和合理建 书面确认意见。保证公司 议。 所披露的信息真实、准确、 完整；

• (六) 应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职 权；

• (七) 接受监事会对其履行职责

	的合法监督和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百一十六条董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。	第一百二十条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2 日内披露有关情况。
	第一百二十五条 董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条董事会应当确定 其运用公司资产所作出的风险投 资权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会在公司章程确定的有效 范围内有权进行任何风险投资，只 要此等投资运用的资金不超过最 近财务年度经审核的公司净资产 的10％。	第一百三十三条 董事会有权： (1) 在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、委托理财等事项， 额度不超过公司最近一次经审计 净资产的30%，并建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净 资产30%以上的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财及其 他动用公司资金、资产、资源事项， 由董事会拟定，提请股东大会审 批； (2) 审批除本章程第四十三 条规定的应由公司股东大会批准 以外的其他对外担保事项； 应由董事会审批的对外担保， 必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并做出决议； (3) 审批金额在公司最近一 期经审计净资产5%以下（含 5%） 的关联交易事项。

第一百三十一条 董事长不能履行 第一百三十六条 董事长不能履 职权时，董事长应当指定副董事长 行职权时，由副董事长履行职务 代行其职权，直至董事长能够恢复 （公司有两位或两位以上副董事 履行其职权为止。 长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事 履行职务，直至董事长能够恢复履 行其职权为止。 第一百三十四条 董事会召开临时 第一百三十九条 董事会召开临 董事会会议的通知方式为以传真、 时董事会会议的通知方式为以传 专人送达或邮件方式送出，通知时 真、专人送达或邮件方式送出，通 限为三日。 知时限为五日。

第一百三十一条董事长不能履行 职权时，董事长应当指定副董事长 代行其职权，直至董事长能够恢复 履行其职权为止。	第一百三十六条 董事长不能履 行职权时，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事 长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事 履行职务，直至董事长能够恢复履 行其职权为止。
第一百三十四条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为以传真、 专人送达或邮件方式送出，通知时 限为三日。	第一百三十九条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为以传 真、专人送达或邮件方式送出，通 知时限为五日。
如有本章第一百三十条第 (二)、(三)、(四)、（五）规定的 情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董 事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体 人员代其行使职责的，可由副董事 长或者二分之一以上的董事共同 推举一名董事负责召集会议。	如有本章第一百三十条第 (二)、(三)、(四)、（五）规定的 情形，董事长不能履行职责时，由 副董事长履行职务（公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百六十三条公司设经理 一名，由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任经理、副经理或者其他 高级管理人员，但兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二 分之一。	第一百六十八条 公司设经理一 名，由董事会聘任或解聘。公司设 副经理若干名，由董事会聘任或解 聘。公司经理、副经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人 员。董事可受聘兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员，但兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。
	第一百七十条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。

	第一百八十条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级 管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
	第一百八十六条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条 监事应当遵守 法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百八十八条 监事应当遵守 法律、行政法规和公司章程的规 定，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财 产。 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条股东大会决议将 公积金转为股本时，按股东原有股 份比例派送新股。但法定公积金转 为股本时，所留存的该项公积金不 得少于注册资本的百分之二十五。	第二百零四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 股东大会决议将公积金转为 股本时，按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时， 所留存的该项公积金不得少于注 册资本的百分之二十五。

第二百零五条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披 露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会 备案。	删除
第二百零六条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前三十 天事先通知会计师事务所，会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的，可以向 中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。	第二百一十四条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前三十 天事先通知会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。

《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。本议案尚须提 交公司 2014 年度股东大会审议批准。 特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2015 年6 月10 日