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CSSC Science & Technology Co., Ltd Audit Report / Information 2026
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Audit Report / Information
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RSM | 容诚
关于交易对手方对标的资产
2025年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
中船科技股份有限公司
容诚专字[2026]230Z0910号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具，您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）”进行查验。
报告编码：京26BHK2AJME
RSM 客诚
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市百城区阜成门外大街22号
1幢10层1001-1至1001-26 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:[email protected]
https://www.rsm.global/china/
关于中船科技股份有限公司
交易对手方对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
容诚专字[2026]230Z0910号
中船科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中船科技股份有限公司（以下简称中船科技）管理层编制的《关于交易对手方对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是中船科技管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对中船科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的中船科技2025年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了交易对手方对标的资产业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供中船科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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（此页无正文，为中船科技容诚专字[2026]230Z0910号报告之签字盖章页。）
中国-北京
中国注册会计师：吴舜
中国注册会计师：吴舜110100323706
中国注册会计师：许一之
联欢
中国注册会计师：孟凯巍110100321161
2026年4月28日
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中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明
中船科技股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号）文件的批复，于2023年进行了重大资产重组。重组方案如下：
一、重组方案概述
本公司向中国船舶重工集团有限公司等30个特定对象发行770,271,845股股份及支付现金购买交易对手方持有的标的资产，即中船海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少数股权。
根据重大资产重组方案，公司向中国船舶重工集团有限公司发行189,513,675股股份、向中国船舶集团重庆船舶工业有限公司发行44,257,514股股份、向中国船舶集团投资有限公司发行30,715,032股股份、向中船海为高科技有限公司发行56,525,805股股份、向重庆前卫科技集团有限公司发行25,934,735股股份、向洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司发行25,202,599股股份、向中船凌久科技投资（武汉）有限公司发行17,617,658股股份、向重庆华渝电气集团有限公司发行14,174,809股股份、向中国船舶集团汾西重工有限责任公司发行5,920,796股股份、向重庆齿轮箱有限责任公司发行4,440,597股股份、向重庆川东船舶重工有限责任公司发行1,998,268股股份、向重庆江增机械有限公司发行1,332,179股股份、向重庆跃进机械厂有限公司发行1,332,179股股份、向重庆红江机械有限责任公司发行1,332,179股股份、向中船重庆液压机电有限公司发行1,110,149股股份、向重庆长征重工有限责任公司发行888,119股股份、向中国船舶集团长江科技有限公司发行888,119股股份、向重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行60,918,568股股份、向中银金融资产投资有限公司发行57,727,478股股份、向江苏隶泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）发行38,484,985股股份、向交银金
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融资产投资有限公司发行 37,573,973 股股份、向中国国有企业混合所有制改革基金有限公司发行 28,863,738 股股份、向前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）发行 37,143,930 股股份、向国家产业投资基金有限责任公司发行 35,751,951 股股份、向国电南京自动化股份有限公司发行 28,419,824 股股份、向重庆市能源投资集团有限公司发行 15,986,151 股股份、向王启民发行 2,664,358 股股份、向陈焯熙发行 1,332,179 股股份、向姚绍山发行 1,332,179 股股份、向高毅松发行 888,119 股股份。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司于 2023 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
二、业绩承诺内容
在本次重大资产重组中，交易对手方对标的资产 2025 年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
各补偿义务人确认，中船风电业绩承诺资产于 2025 年实现的承诺净利润合计数不低于 23,581.11 万元，新疆海为业绩承诺资产于 2025 年实现的承诺净利润合计数不低于 16,580.58 万元，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于 2025 年实现的承诺收入分成不低于 1,722.29 万元，中船海装业绩承诺无形资产于 2025 年实现的承诺收入分成不低于 2,197.92 万元，凌久电气业绩承诺无形资产于 2025 年实现的承诺收入分成不低于 62.50 万元。
三、标的资产 2025 年度业绩承诺的实现情况
单位：万元
| 业绩承诺标的资产 | 2025 年承诺金额 | 2025 年实现金额 | 完成率（%） |
|---|---|---|---|
| 中船风电 | 3,868.24 注1 | 2,032.38 | 52.54 |
| 新疆海为 | 4,592.31 注2 | -6,263.75 | -136.40 |
| 洛阳双瑞 | 1,722.29 | 1,484.85 | 86.21 |
| 中船海装 | 2,197.92 | 805.10 | 36.63 |
| 凌久电气 | 62.50 | 2.44 | 3.90 |
注1：根据《盈利预测补偿协议》，由于中船风电下属木垒县统原宏桑新能源开发有限公司、寿阳县盛寿风力发电有限公司已于2023年完成挂牌转让，下属镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司、正镶白旗盛元风力发电有限公司、敦煌海
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装新能源有限公司、中船风电（张掖）新能源有限公司已于2024年完成挂牌转让，故其将不再作为业绩承诺资产。剔除其承诺净利润金额后，中船风电收益法评估资产于2025年的合计承诺净利润金额将不低于3,868.24万元。
注2：根据《盈利预测补偿协议》，由于新疆海为下属尉犁海为新能源有限公司、哈密海新能源有限公司、乌鲁木齐市海为风电有限公司、吉木乃县海为风电有限公司已于2024年完成挂牌转让，故其将不再作为业绩承诺资产。剔除其承诺净利润金额后，新疆海为收益法评估资产于2025年的合计承诺净利润金额将不低于4,592.31万元。
四、本业绩承诺实现情况说明的批准
本说明业经本公司第十届董事会第二十二次会议于2026年4月28日批准。
中船科技股份有限公司
2026年4月28日
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统一社会信用代码
911101020854927874
营业执照
（副本） (新华社)
实战会计师事务所(香港)
业务报告附件专用
扣拨市场主体身份码
了解更多登记、备案、
许可、监管信息，体
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名 称 容诚会计师事务所（特殊普通会计）
类型 特殊普通会议企业
执行事务合伙人 刘维、肖厚发
出资额 8730.5万元
成立日期 2013年12月10日
主要经营场所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢10
层 1001-1 至 1001-26
经营范围 一般项目：税务服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关
2026年04月13日
企业信用信息公示系统网址：http://www.gxxt.gov.cn
市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信息公示系统报送公示年度报告。
国家市场监督管理总局监制
会计师事务所执业证书
名称：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：
刘维
主任会计师：
经营场所：
北京市西城区阜成门外大街22号1幢1001-1至1001-26
组织形式：
特殊普通合伙
执业证书编号：
11010032
批准执业文号：
京财会许可[2013]0067号
批准执业日期：
2013年10月25日
证书序号：0022698
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。
4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。
发证机关：
北京市财政局
2025年3月24日
中华人民共和国财政部制
检验登记
吴舜
110100323706
证书编号：
No. of Certificate
执业证册协会：
Authorized Institute of CPAs
发证日期：
Date of Issuance
2014
3
27
年
月
日
年
1
110100323706
安徽省注册会计师协会
2014
3
27
年
月
日
年
1
日
8
9
年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
年 月 日
月 月 日
注意事项
一、注册会计师执行业务，必要时须向委托方出具证书。
二、证书只限于本人使用，不得转让、涂改。
三、注册会计师停止执行法定业务时，应将本证书做还主管注册会计师协会。
四、本证书如遗失，应立即向主管注册会计师协会报告，登报声明作废后，办理补充手续。
NOTES
- When practising, the CPA shall show the client this certificate when necessary.
- This certificate shall be exclusively used by the holder. No transfer or alteration shall be allowed.
- The CPA shall return the certificate to the competent Institute of CPAs when the CPA stops conducting statutory business.
- In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the procedure of reissue after making an announcement of loss on the newspaper.
注意事项
注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit No. CPA
同意调出
Agree the holder to be transferred from
同意调入
Agree the holder to be transferred to
日
年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
证书编号： 110100321161
No. of Certificate
批准注册协会：四川省注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs
发证日期： 2023 年 04 月 19 日
Date of Issuance
年 月 日
年 月 日
年 月 日
日
家庭检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
证书编号：
No. of Certificate
110100320651
批准注册协会：
Authorized Institute of CPAP
电子证券申请人
发证日期：
Date of Issuance
2021-03-11
月 / 11
日 / 11
年 / 11
月 / 11
日 / 11
日