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Feb 10, 2026

北京金诚同达 (上海) 律师事务所

关于

中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆川东船 舶重工有限责任公司向中国船舶集团投资有限公司 转让其持有的中船科技股份有限公司股份的

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦36层 200120 电话: 021-3886 2288 传真: 021-3886 2288

$\bar{4}$ $\hat{\mathcal{L}}$

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目录

目 录
释 义
一、关于转让方的主体资格
二、关于受让方的主体资格
三、关于本次股份转让符合《证券期货法律适用意见第4号》关于限售股转让的
要求
四、关于本次转让方和受让方出具承诺函的专项说明

$\omega$ .

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释义

在本法律意见书中, 除非文中另有说明, 下列词语具有下述涵义:

中船科技、公司	指	中船科技股份有限公司(曾用名: 中船钢构工程股份有限 公司、中船江南重工股份有限公司、江南重工股份有限公 司)
重庆公司	指	中国船舶集团重庆船舶工业有限公司(曾用名:中国船舶 重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆船舶工业公司)
川东船舶	指	重庆川东船舶重工有限责任公司(曾用名: 重庆川东船舶 重工有限公司、国营川东造船厂)
中船投资	指	中国船舶集团投资有限公司
中国船舶集团	指	中国船舶集团有限公司
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次股份转让	指	重庆公司通过协议转让方式向中船投资转让 21,910,000 股, 川东船舶通过协议转让方式向中船投资转让 1,978,774 股, 合计 23,888,774 股, 占公司总股本的 1.59%
《股份转让协议》	指	重庆公司、川东船舶于2026年2月2日分别与中船投资 就本次股份转让签署的《股份转让协议》
《发行股份购买资产协议》	指	重庆公司、川东船舶与相关方于 2022 年 1 月 11 日签署 的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	重庆公司、川东船舶与相关方于 2022 年 9 月 30 日签署 的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补 充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	重庆公司、川东船舶与相关方于 2022 年 9 月 30 日签署 的 《中船科技股份有限公司 (作为补偿权利人) 与中国船 舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东(作为补偿 义务人)关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补 充协议》	指	重庆公司、川东船舶与相关方于 2023年6月 24日签署 的《中船科技股份有限公司(作为补偿权利人)与中国船 舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东(作为补偿 义务人)关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补 充协议(二)》	指	重庆公司、川东船舶与相关方于 2024 年 3 月 15 日签署 的《中船科技股份有限公司(作为补偿权利人)与中船海 装风电有限公司部分股东(作为补偿义务人)关于中船海 装风电有限公司盈利预测补偿协议之补充协议(二)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券期货法律适用意见 第4号》	指	《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制 股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本所	指	北京金诚同达(上海)律师事务所
本法律意见书	指	《北京金诚同达(上海)律师事务所关于中国船舶集团重 庆船舶工业有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司 向中国船舶集团投资有限公司转让其持有的中船科技股 份有限公司股份的法律意见书》
中国	指	中华人民共和国, 为本法律意见书之目的, 不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省
元	指	人民币元

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北京金诚同达(上海)律师事务所

关于

中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆川东船

舶重工有限责任公司向中国船舶集团投资有限公司

转让其持有的中船科技股份有限公司股份的

法律意见书

致: 中船科技股份有限公司

本所接受公司的委托,作为本次股份转让的专项法律顾问,根据《证券法》 《证券期货法律适用意见第4号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的材料 和有关文件核查验证的基础上, 出具本法律意见书。

本所律师声明:

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文 件的规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书,本所依据中国现行的有关法律、行政法规和规范性文 件对本次股份转让所涉及的相关事宜进行了审查,并查阅了为出具本法律意见书 所需查阅的文件及进行了必要的公开核查。本所基于下列假设, 出具本法律意见 书:

$\overline{4}$

1. 公司及有关各方已向本所保证, 其已经提供了本所律师认为出具本法律意 见书所需要的真实、准确、完整和有效的文件复印件,复印件与原件一致,并日 已经将一切足以影响本法律意见书的事实和文件全部向本所披露,无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处:

2. 公司及有关各方向本所提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授权 并签字盖章而生效: 各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义务; 除 在此特别声明者或该等文件受中国以外地区的法律约束外,这些文件对其各签约 方均具有约束力:

3. 公司及有关各方向本所提供的所有文件上所有签字与盖章是真实的:

4. 各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门或相关相对方撤销, 且 于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。

在本所进行必要核查的基础上, 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实,本所依赖于公司及有关各方、中国政府有关部门及其他第 三方出具的书面确认、声明或其他证明文件以及口头陈述作出判断。

在本法律意见书中,本所并不针对任何有关财务、会计、审计、税务、评级、 资产评估、盈利预测、投资决策或其他与中国法律无直接关联的专业事项发表意 见或评论。鉴于本所并不具备核查或评价该等报告或其所载之数据或结论、或该 等报告出具方的专业资质的专业资格,本所在出具本法律意见书时可以信赖并引 述相关财务报告、审计报告、税务报告、评级报告、资产评估、验资报告及其他 专业报告(如有)、该等报告所载之数据或结论,但本法律意见书对该等报告所 载之数据或结论的引述,并不表明或意味本所对该等报告或其所载之数据或结论 的真实性、准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可、确认或保证。

本法律意见书仅供公司为本次股份转让事宜办理相关事项之目的使用,未经 本所书面同意, 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股份 转让事宜办理相关事项所必备的法律文件,随同其他申请材料一同报送;本所同 意将本法律意见书作为申请文件,并依法对所出具的法律意见承担责任。未经本

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$\frac{4}{1}$

所同意,任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引 述。

基于上述前提、假设和限制,本所对公司提供的文件及有关事实进行了审查 和验证, 现出具法律意见如下:

一、关于转让方的主体资格

根据公司提供的资料,重庆公司、川东船舶为本次股份转让的转让方。经本 所律师登录国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html,下同) 核查,转让方重庆公司的主体信息及存续情况如下:

企业名称	中国船舶集团重庆船舶工业有限公司(曾用名:中国船舶重工集团重庆 船舶工业有限公司、重庆船舶工业公司)
统一社会信用 代码	91500105202803880M
住所	重庆市江北区建新东路 21号
法定代表人	徐猛
注册资本	7,262 万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	一般项目: 制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配 件、船舶、船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制 冷设备、铸锻件、喷涂设备、液压产品; 相关产品的技术咨询服务; 房屋 出租(不含住宿服务);从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务), 企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)
成立日期	1998年3月26日
营业期限	1998年3月26日至无固定期限

$\frac{1}{k}$

$-120$

登记机关	重庆市两江新区市场监督管理局
登记状态	存续(在营、开业、在册)

本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 重庆公司依法设立并合法存续, 不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能解散、终止或被 吊销营业执照的情形,不存在持续经营的法律障碍,具备本次股份转让的主体资 格。

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查,转让方川东船舶的主体信 息及存续情况如下:

企业名称	重庆川东船舶重工有限责任公司(曾用名: 重庆川东船舶重工有限公司、 国营川东造船厂)
统一社会信用 代码	9150010220850016X2
住所	重庆市涪陵李渡镇双河口
法定代表人	徐猛
注册资本	107,387.59 万元
公司类型	有限责任公司 (国有控股)
经营范围	许可项目: 从事舰船为主的军品科研生产, 各类工程建设活动 (依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准) 一般项目: 船舶修造, 船用辅机制造, 出口本企业自产船舶及船用辅机; 金属结构及构件、压力容器、铸锻件、 冶金设备、建材设备及化工机械设备的加工; 进口本企业生产科研所需原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件; 机电设备维修、安装调试: 消防 设施安装;船舶及海洋工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让; 园林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿(限分支机构经营) (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期	1982年9月26日

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营业期限	1982年9月26日至无固定期限
登记机关	重庆市涪陵区市场监督管理局
登记状态	存续(在营、开业、在册)

本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 川东船舶依法设立并合法存续, 不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能解散、终止或被 吊销营业执照的情形,不存在持续经营的法律障碍,具备本次股份转让的主体资 格。

二、关于受让方的主体资格

根据公司提供的资料,中船投资为本次股份转让的受让方。经本所律师登录 国家企业信用信息公示系统核查,受让方中船投资的主体信息及存续情况如下:

企业名称	中国船舶集团投资有限公司
统一社会信用 代码	91110115MA01TYLA4B
住所	北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38 号 1 幢 4 层 409-32 室 (集群注册)
法定代表人	陶宏君
注册资本	1,000,000 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	投资管理;资产管理;投资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开 展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
成立日期	2020年8月3日

营业期限	2020年8月3日至2070年8月2日
登记机关	北京市大兴区市场监督管理局
登记状态	存续 (在营、开业、在册)

本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 中船投资依法设立并合法存续, 不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能解散、终止或被 吊销营业执照的情形,不存在持续经营的法律障碍,具备本次股份转让的主体资 格。

三、关于本次股份转让符合《证券期货法律适用意见第 4号》关于限售股转让的要求

根据公司提供的《发行股份购买资产协议》,重庆公司、川东船舶系经中船 科技发行股份购买资产取得中船科技股份。根据中船科技于2023年8月22日发 布的《中船科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》(编号: 临 2023-062), 2023年8月18日, 中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》, 该次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕。

根据公司的说明并经本所登录国家企业信用信息公示系统核查,关于重庆公 司,中国船舶集团持有重庆公司 100%股权,国资委持有中国船舶集团 100%股 权, 国资委系重庆公司实际控制人; 关于川东船舶, 重庆公司持有川东船舶 84.7884%股权,国资委系川东船舶实际控制人。因此,重庆公司、川东船舶均系 中船科技实际控制人国资委控制之下的主体。根据《重组办法》第四十七条规定, 重庆公司、川东船舶取得中船科技股份后三十六个月内不得转让。

根据中船科技于 2023 年 8 月 21 日出具的《中船科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公 告书》,重庆公司、川东船舶向中船科技承诺: "本公司因本次重组而获得的上 市公司股份自本次重组股份发行结束之日(即该等股份登记至其证券账户之日)

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起 36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议 方式转让等, 也不得由上市公司回购, 但不包括同一实际控制人控制之下不同主 体之间转让)。"截至本法律意见书出具日,重庆公司、川东船舶取得的中船科 技股份仍属于限售期。

根据《证券期货法律适用意见第4号》第一条的规定:"适用《收购办法》 第六十二条第(二)项、第六十三条第一款第(三)项及《重组办法》第四十六 条规定时, 在控制关系清晰明确, 易于判断的情况下, 同一实际控制人控制之下 不同主体之间转让上市公司股份,不属于上述规定限制转让的范围。"根据公司 的说明并经本所登录国家企业信用信息公示系统核查,关于本次股份转让的受让 方中船投资,中国船舶集团持有中船投资100%股权,国资委持有中国船舶集团 100%股权,国资委系中船投资实际控制人。因此,本次股份转让的转让方重庆公 司、川东船舶以及受让方中船投资均为同一实际控制人国资委控制之下的主体。

本所律师认为,本次股份转让满足《证券期货法律适用意见第4号》第一条 关于限售股转让的规定。

四、关于本次转让方和受让方出具承诺函的专项说明

根据公司提供的资料, 重庆公司、川东船舶与相关方分别于 2022年1月11 日、2022年9月30日签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协 议之补充协议》,以及与相关方分别于 2022 年 9 月 30 日、2023 年 6 月 24 日、 2024 年 3 月 15 日签署 《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 和《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》(以下简称"重组补偿文件")。

根据公司提供的资料, 重庆公司于 2026年2月10日向中船科技出具《中国 船舶集团重庆船舶工业有限公司关于协议转让中船科技股份有限公司股票涉及 业绩补偿有关事项的承诺函》承诺如下: 一、本次股份转让后, 重庆公司仍按照 "重组补偿文件"各项约定,继续承担业绩补偿责任和义务。二、本次股份转让完 成后, 重庆公司具体业绩补偿安排如下: 1. 就标的公司中船海装风电有限公司业

绩承诺补偿事宜,如需履行补偿义务时,优先以股份补偿,不足部分以现金补偿。 扣除 2023 年度、2024 年度业绩补偿股份, 重庆公司以 30.602.048 股中船科技股 份作为股份补偿上限,先按应补偿金额折算股份讲行补偿,若折算股份数量未超 过重庆公司手持中船科技股份时, 则仅补偿对应股份: 若折算股份数量超过重庆 公司手持中船科技股份时,不足部分由中船投资代重庆公司向中船科技以股份补 偿方式补足, 直至重庆公司应当补偿股份达到 30.602.048 股的上限。若股份补偿

(含中船投资代重庆公司补偿的股份)仍无法足额覆盖应补偿金额, 剩余部分由 重庆公司以现金方式补足, 现金补偿累计不超过 14,170 万元。2. 就标的公司中 国船舶集团风电发展有限公司业绩承诺补偿事宜,如需履行补偿义务时,优先以 股份补偿, 不足部分以现金补偿。 重庆公司以 13.231.005 股中船科技股份作为股 份补偿上限,先按应补偿金额折算股份进行补偿,若折算股份数量未超过重庆公 司手持中船科技股份时, 则仅补偿对应股份; 若折算股份数量超过重庆公司手持 中船科技股份时,不足部分由中船投资代重庆公司向中船科技以股份补偿方式补 足,直至重庆公司应当补偿股份达 13,231,005 股的上限。 若股份补偿 (含中船投 资代重庆公司补偿的股份)仍无法足额覆盖应补偿金额, 剩余部分由重庆公司以 现金方式补足, 现金补偿累计不超过 31,330 万元。三、若发生前述业绩补偿事 宜,无论何种情况,重庆公司仍继续承担"重组补偿文件"中的全部业绩补偿责任 和义务,并积极配合中船科技办理必要的信息披露所需要的文件和手续。

根据公司提供的资料, 重庆公司、川东船舶于 2026年2月10日向中船科技 出具《中国船舶集团重庆船舶工业有限公司和重庆川东船舶重工有限责任公司关 于重庆川东船舶重工有限责任公司协议转让中船科技股份有限公司股票涉及业 绩补偿有关事项的承诺函》承诺如下: 一、本次股份转让后, 川东船舶仍按照"重 组补偿文件"各项约定,继续承担业绩补偿责任和义务。二、本次股份转让完成 后, 川东船舶具体业绩补偿安排如下: 如需履行补偿义务时, 川东船舶仍以股份 进行补偿。扣除 2023 年度、2024 年度业绩补偿股份, 川东船舶以 1,978,774 股 中船科技股份作为股份补偿上限, 按应补偿金额折算股份进行补偿, 若折算的股 份未超过川东船舶持有的中船科技股份数量,则仅补偿对应股份;若折算的股份

超过川东船舶持有的中船科技股份,不足部分由重庆公司代川东船舶向中船科技 以股份进行补偿;若重庆公司持有的中船科技股份不足以代川东船舶向中船科技 补足应补偿股份时,剩余部分由中船投资代川东船舶向中船科技以股份进行补偿. 直至股份补偿总数达到股份补偿上限 1.978.774 股 (含重庆公司或中船投资代川 东船舶补偿的股份)。三、若发生前述业绩补偿事宜,无论何种情况,川东船舶 仍继续承担"重组补偿文件"中的全部补偿责任和义务,并积极配合中船科技办理 必要的信息披露所需的文件和手续。重庆公司作为川东船舶控股股东, 将积极配 合川东船舶履行中船科技业绩补偿责任和义务。

根据公司提供的资料,中船投资于2026年2月10日向中船科技出具《中国 船舶集团投资有限公司关于协议转让中船科技股份有限公司股票涉及业绩补偿 有关事项的承诺函》承诺如下:一、重庆公司、川东船舶的业绩补偿责任和义务 仍由重庆公司、川东船舶按照"重组补偿文件"约定承担。在中船投资依据《股份 转让协议》获得标的股份后, 如存在上述业绩补偿事项, 中船投资将积极配合重 庆公司、川东船舶履行业绩补偿义务。二、本次股份转让完成后,如果重庆公司、 川东船舶在履行中船科技补偿义务时,重庆公司将其持有的中船科技 22,245,943 股股份(占上市公司总股本的1.48%)全部向中船科技补偿后,仍不足以支付重 庆公司、川东船舶应当赔偿的股份数量时,中船投资将根据《股份转让协议》约 定,分别代重庆公司、川东船舶继续向中船科技进行股份补偿,直至本次受让的 标的股份(合计23,888,774股,占上市公司总股本的1.59%)全部补偿完毕,其 余的补偿义务继续由重庆公司、川东船舶承担。三、若发生前述盈利预测补偿事 宜, 中船投资将积极配合重庆公司、川东船舶履行业绩补偿义务, 并积极配合中 船科技办理必要的信息披露所需要的文件和手续。

本所律师认为, 根据转让方重庆公司、川东船舶以及受让方中船投资向中船 科技出具的承诺函,本次股份转让后,重庆公司、川东船舶的业绩补偿责任和义 务仍由重庆公司、川东船舶按照"重组补偿文件"约定承担,不损害上市公司的合 法权益。

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{4}$

本法律意见书由本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文,为签章页)

$\sim$ 550

(本页无正文, 为《北京金诚同达(上海)律师事务所关于中国船舶集团重庆船 舶工业有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司向中国船舶集团投资有限公司 转让其持有的中船科技股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页)

经办律师:

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叶乐磊

经办律师:

曾宪力

7026年2月10日