CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Jun 16, 2016

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临 2016-028

中船钢构工程股份有限公司

七届十五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”）七届十五 次董事会于2016 年6 月16 日以通讯表决方式召开。公司全体董事以书面表决方 式，审议并全票通过了以下议案：

决议一：审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价 格调整机制的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、李明宝先生、王军先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事徐健先生、杜惟 毅先生、巢序先生参与本议案的表决。

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公司于 2015 年 11 月 23 日召开七届七次董事会、于 2016 年 3 月 15 日召开 七届十次董事会，以及于 2016 年 4 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会审 议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》等议案。根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资 产重组募集配套资金股份发行价格设有价格调整机制，即“在本次交易获得中国 证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股 份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价 基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。”

根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次发行股份购买资产的配 套融资发行价格调整机制调整为：“ 中国证监会上市公司并购重组委员会审核本 次交易前 ，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购 买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准 日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发 行价格， 并经股东大会审议通过后方可实施 。”

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议二：审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价 格的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟 毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金股份原发行 价格为：“本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的 定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董 事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配 套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价 的 90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船 钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00 元/股。”

根据本次变更后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次重大资产重 组募集配套资金股份发行价格现调整为：本次配套募资项下的股份发行的定价基 准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 4 日），调整 后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 12.00 元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发 行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金原股份发行 数量为：“本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约 1,641,743,607.39 元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%， 按 21.00 元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过 78,178,266 股”。现调整为：“本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套 资金约 1,641,743,607.39 元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，配套融资项下的发行底价调整后，按照发行底价 12.00 元/股计算，拟向 不超过 10 名特定投资者配套融资发行的股份数量调整为不超过 136,811,967 股。 最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。”

根据调整后的募集配套资金股份发行价格调整机制，上述事项经公司董事会 审议通过后，尚需经股东大会审议通过后方可实施。

本议案需提交公司股东大会以特别决议进行审议，关联股东需回避表决。

决议三：审议通过《关于与中船集团签署 < 发行股份购买资产协议之修订版 第二次补充协议 > 的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟

毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求，“无论标的资 产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上 市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金 进行业绩补偿”。公司与中船集团的签署附生效条件的《非公开发行股份购买资 产协议之修订版》原来约定的补偿方式为现金补偿。为符合上述规则要求，双方 拟签署《第二次补充协议》，对盈利预测及减值测试补偿部分进行了调整，将原 现金补偿方式调整为：以中船集团于本次交易中认购的钢构工程股份优先进行补 偿，如股份不足以补偿的，中船集团司应以现金予以补偿。调整后具体内容如下：

（一）中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿 1、补偿测算对象

本协议项下盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的中船九院下属7 家控 股或参股公司（具体为勘院岩土100%股权、上海德瑞斯50%股权、德瑞斯贸易 50%股权、振华咨询100%股权、九院咨询100%股权、大川原49%股权、振南监理 30%股权，以下简称“业绩承诺标的资产”）。业绩承诺标的资产于业绩补偿期间 内的每一会计年度对应的每年实现净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）的合计数不低于评估机构出具的 并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的对应同期净利润预测数的合 计，否则中船集团需根据约定对钢构工程进行补偿。具体合计净利润预测情况如 下：

(单位：万元)

序号	子公司	持股比例	2016年	2017年	2018年
1	勘院岩土	100%	72.65	76.76	77.78
2	上海德瑞斯	50%	653.28	672.02	676.85
3	德瑞斯贸易	50%	102.57	104.38	106.16
4	振华咨询	100%	225.56	246.50	259.58
5	九院咨询	100%	432.52	440.95	443.62
6	大川原	49%	91.52	98.90	101.94
7	振南监理	30%	47.28	51.41	54.88

	合计		1,625.37	1,690.92	1,720.80
注：上述7 家公司每年预测的净利润数已乘以中船九院的持股比例，下同 2、补偿测算期间

本协议项下的盈利补偿测算期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度 （含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于 2016 年实施完毕，本次交易的利润 补偿期间为 2016 年、2017 年及 2018 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润 补偿期间顺延。

3、补偿测算方式

（1）双方同意，钢构工程将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露 业绩承诺标的资产每年实现的净利润数合计数与经国务院国资委备案的《资产评 估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测合计数(如上表)的差异 情况。

（2）实际净利润数按如下标准计算：

钢构工程应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对业 绩承诺标的公司实际盈利情况出具专项审核意见。

双方确认，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审 计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

4、补偿条件

双方同意，根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间上述 业绩承诺标的资产对应实现的每年实际净利润合计数小于《资产评估报告》所预 测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测合计数，则中船集团向钢构工程补偿 净利润合计数的差额。

业绩承诺标的资产对应净利润预测数=业绩承诺标的公司净利润预测数×中 船九院持有的股权比例。

5、补偿金额及补偿方式

双方同意，以中船集团于本次交易中认购的钢构工程股份优先进行补偿，如

股份不足以补偿的，中船集团司应以现金予以补偿。

在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺标的资产交易作价－ 累积已补偿金额

当期应当补偿股份总数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行 价格

净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润数确定。

盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的 补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若钢构工程在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数 量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转 增或送股比例）。

若钢构工程在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如果中船集团因上述补偿条件成就而须向钢构工程进行股份补偿的，钢构工 程应以1 元总价回购并注销中船集团当年应补偿的股份。钢构工程应于会计师事 务所出具专项审核意见后60 日内召开董事会审议关于回购中船集团应补偿的股 份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如钢构 工程股东大会审议通过股份回购注销方案的，钢构工程应相应履行通知债权人等 法律、法规关于减少注册资本的相关程序。钢构工程应于股东大会决议公告且获 得有权国有资产监督管理部门批准后30 日内，书面通知中船集团股份回购数量。 中船集团应于收到钢构工程书面通知之日起5 个工作日内，向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至钢构工程董事会设 立的专门账户的指令。自该等股份过户至钢构工程董事会设立的专门账户之后， 钢构工程将尽快办理该等股份的注销事宜。

自中船集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（二）中船九院下属两家控股或参股公司项下的3 项运用假设开发法评估的 项目的盈利补偿

1、补偿测算对象

本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司 项下的3 项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述3 项项 目截至2018 年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

				单位：万元
序 号	子公司	持股比例	项目	预测的累计净利润
1	上海江舟投 资发展有限 公司	49%	宝山罗店基地C3地块（罗店新村 佳欣苑）	1,610.52
2			宝山罗店基地C5地块（美罗家园 佳境苑）	6,602.48
3	上海九舟投 资发展有限 公司	49%	宝山罗店基地C7地块（美罗家园 佳翔苑）	3,720.45
	合计			11,933.45

注：3 个项目预测的累计净利润数已乘以中船九院的持股比例，下同

2、补偿测算期间

上述3 项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为交割基准日至 2018 年年底。

3、补偿测算方式

（1）于2018 年末，钢构工程将测算上述3 个项目的实际累计净利润的合计 数（乘以中船九院持股比例后）与预测累计净利润的合计数（乘以中船九院持股 比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以 审核。

（2）实际净利润数按如下标准计算：

钢构工程应在2018 年结束时，聘请合格审计机构对3 个项目实际盈利情况

出具专项审核意见。

双方确认，3 个项目实现的累计净利润数合计应根据合格审计机构出具的上 述专项审核意见结果为依据确定。

4、补偿条件

双方同意，根据合格审计机构出具的专项审核意见，3 个项目对应实现的累 计净利润合计小于预测的累计净利润合计数，则中船集团向钢构工程补偿净利润 合计数的差额。

5、补偿金额计算方式及补偿方式

双方同意，以中船集团于本次交易中认购的钢构工程股份优先进行补偿，如 股份不足以补偿的，中船集团司应以现金予以补偿。

具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

补偿金额=3 个项目截至2018 年末的预测累计净利润合计数-3 个项目截至 2018 年末的累计实现净利润数合计

应当补偿股份总数=补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

若钢构工程在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数 量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转 增或送股比例）。

若钢构工程在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如果中船集团因上述补偿条件成就而须向钢构工程进行股份补偿的，钢构工 程应以1 元总价回购并注销中船集团当年应补偿的股份。钢构工程应于会计师事 务所出具专项审核意见后60 日内召开董事会审议关于回购中船集团应补偿的股 份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如钢构 工程股东大会审议通过股份回购注销方案的，钢构工程应相应履行通知债权人等 法律、法规关于减少注册资本的相关程序。钢构工程应于股东大会决议公告且获 得有权国有资产监督管理部门批准后30 日内，书面通知中船集团股份回购数量。

中船集团应于收到钢构工程书面通知之日起5 个工作日内，向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至钢构工程董事会设 立的专门账户的指令。自该等股份过户至钢构工程董事会设立的专门账户之后， 钢构工程将尽快办理该等股份的注销事宜。

自中船集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（三）中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿

在中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届 满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘 请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属7 家运用收益法评估 的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减 值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或 参股公司，在补偿期限届满时，如：期末减值额/7 家公司交易作价>补偿期限内 已补偿股份总数/7 家公司作价对应的认购股份总数，则中船集团需另行补偿股 份，则中船集团应按照以下公式计算股份补偿数额并另行补偿：

应补偿股份数量=（中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司期 末减值额/每股发行价格－补偿测算期间内已补偿股份总数

上述“减值额”为中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司的初 始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7 家公司股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。

就减值测试所涉及的股份补偿其他事宜，双方同意参照盈利差异的补偿的约 定实施。

中船集团因上述7 家公司的盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股 份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的公司在本次交易中的交易作价。 （由于7 家公司未进行单独作价，因此，以7 家公司在本次评估中经备案的评估 值替代交易作价。）

本补充协议构成《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行 股份购买资产协议之修订版》的重要组成部分，对于盈利预测及减值测试补偿以 本补充协议的约定为准。

决议四：审议通过《关于与常熟聚沙签署 < 发行股份购买资产协议之修订版 第二次补充协议 > 的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟 毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

公司与交易对方常熟市梅李聚沙旅游文化发展有限公司（以下简称“常熟聚 沙”）已经签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之修订版》锁定 期安排原为 36 个月，系文本错误造成，现经双方协商，按照《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关规定，签署《第二次补充协议》，对常熟聚沙通过本次 交易所取得的股票锁定期安排如下：常熟聚沙以标的资产认购的钢构工程本次发 行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会和上 交所的规定执行。

决议五：审议通过《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

本议案不涉及关联交易。全体董事参与本议案的表决。

会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

公司董事会决定于 2016 年 7 月 4 日召开 2016 年第二次临时股东大会，详见 公司发布的《中船钢构工程股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会 的通知》（公告编号：2016-029）。

除以上决议外，本次会议并无其他决议。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016 年 6 月 17 日