CSSC — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 2, 2014

中國鋼鐵結構股份有限公司103年股東常會各項議案說明資料

股東會開會時間：103年6月23日（星期一）上午九點三十分整

股東會開會地點：高雄市燕巢區中興路500號

1. 承 認 事 項

第一案（董事會提）

案由：本公司102年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

說明：本公司102年度營業報告書、財務報表如附件。

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第二案（董事會提）

案由：擬具本公司102年盈餘分配案，敬請　承認。

說明：一、盈餘分配如下表所示，本次盈餘分配係全數由102年度稅後

淨利分配。

二、有關普通股現金紅利配息基準日，擬俟本案於股東會討論通

過後由董事會決定之。

單位：新台幣元
中國鋼鐵結構股份有限公司 102年盈餘分配表
摘　　要	金　　額
102年初未分配盈餘 採用TIFRS調整數（註） 調整後期初未分配盈餘 因長期股權投資調整保留盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 102年稅後淨利 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配普通股現金紅利 每股1.5元 102年底未分配盈餘 *董監事酬勞及員工紅利以費用出帳 發放102年董監事現金酬勞 發放102年員工現金紅利		$ 398,523,194 ( 222,609,253) 175,913,941 ( 4,687,639) ( 36,045,709) 135,180,593 435,530,485 ( 43,553,049) 527,158,029 ( 300,000,000) $ 227,158,029 3,191,489 15,957,447 7

註: 本公司因採用TIFRS編製財務報告，101年1月1日(轉換日)保留盈餘淨減少 214,493,361元及102年1月1日保留盈餘累計淨減少222,609,253元。

1. 討 論 事 項

第一案（董事會提）

案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文，敬請 公決。

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說明：一、依金融監督管理委員會102.12.30金管證發字第1020053073號函辦理。

二、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表，詳如附件。

中國鋼鐵結構股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修　訂　條　文	現　行　條　文	說　　　明
第一條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第二條：本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第四條：本公司取得或處分資產其評估及作業程序如下： 一、本公司各項資產之取得或處分均應依照內部批核權限之規定核准後方得為之。 二、本公司取得或處分長、短期有價證券應由財務處進行相關效益分析並評估可能之投資風險。取得不動產及其他固定資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得目的、預計效益等進行可行性評估並逐級呈核決行後，送財務處編彙資本支出預算，經董事會通過後，依據計畫內容執行及控制；處分不動產及其他固定資產則由使用單位填具財產減損單或專案簽呈，述明處分原因，處分方式，經核准後始得為之。取得會員證或無形資產由權責使用單位專案簽呈，述明取得目的及預計效益，經核決為之；處分會員證或無形資產由權責使用單位專案簽呈，述明原因及處分方式，經核決後始得行之。 三、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。 四、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 五、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 六、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 前項第三款、第四款及第五款金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。 第九條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 第十條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第九條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 第十三條：本公司從事衍生性商品交 易之交易原則與方針為如下： 一、經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易以規避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。 二、交易種類：本公司從事衍生性商品交易以因業務需要規避匯率風險之遠期外匯為限，並授權經理部門辦理，事後應提報最近期董事會。其他衍生性商品交易應先提報董事會核准後辦理。 三、權責劃分： (一) 財務組：財務組為遠期外匯商品交易之執行單位，應隨時掌握公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務組應將所從事衍生性商品交易之憑證及相關訊息送會計成本組記帳。 (二) 會計成本組：會計成本組應按財務組所送憑證記帳，並就相關項目填妥送財務組，以利每月併同營運情形辦理公告並申報。 (三) 稽核：應按第十七條第二項規定辦理。 四、績效評估：會計成本組每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍 生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表呈報管理副總經理，以作為績效評估之參考。 五、交易額度及損失上限： (一) 從事衍生性商品交易，應按月估算本公司交易性淨部位，中長期淨部位原則上以其二分之一為操作金額上限，短期淨部位得全額操作，契約總額如逾上述限額時，應先呈報董事會核准後始可辦理。 (二) 從事衍生性商品交易，個別契約損失上限不得逾個別契約金額之百分之二十；如逾上述損失上限時，應立即向董事長報告，並採取必要之因應措施。 第二十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)、買賣公債。 (刪除) (二)、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (三)、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 (四)、供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 (五)、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。 前項交易金額之計算方式如下： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 第二十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會及股東會通過後執行，修正時亦同。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第三章所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	第一條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第二條：本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第四條：本公司取得或處分資產其評估及作業程序如下： 一、本公司各項資產之取得或處分均應依照內部批核權限之規定核准後方得為之。 二、本公司取得或處分長、短期有價證券應由財務處進行相關效益分析並評估可能之投資風險。取得不動產及其他固定資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得目的、預計效益等進行可行性評估並逐級呈核決行後，送財務處編彙資本支出預算，經董事會通過後，依據計畫內容執行及控制；處分不動產及其他固定資產則由使用單位填具財產減損單或專案簽呈，述明處分原因，處分方式，經核准後始得為之。取得會員證或無形資產由權責使用單位專案簽呈，述明取得目的及預計效益，經核決為之；處分會員證或無形資產由權責使用單位專案簽呈，述明原因及處分方式，經核決後始得行之。 三、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報（以下簡稱審計準則公報）第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。 四、本公司取得或處分不動產及其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具依金管會規定格式之估價報告，並按下列規定辦理： (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 五、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理。 六、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 前項第三款、第四款及第五款金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。 第九條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機械設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 第十條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第九條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 第十三條：本公司從事衍生性商品交 易之交易原則與方針為如下： 一、經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易以規避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。 二、交易種類：本公司從事衍生性商品交易以因業務需要規避匯率風險之遠期外匯為限，並授權經理部門辦理。其他衍生性商品交易應先提報董事會核准後辦理。 三、權責劃分： (一) 財務組：財務組為遠期外匯商品交易之執行單位，應隨時掌握公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務組應將所從事衍生性商品交易之憑證及相關訊息送會計成本組記帳。 (二) 會計成本組：會計成本組應按財務組所送憑證記帳，並就相關項目填妥送財務組，以利每月併同營運情形辦理公告並申報。 (三) 稽核：應按第十七條第二項規定辦理。 四、績效評估：會計成本組每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍 生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表呈報管理副總經理，以作為績效評估之參考。 五、交易額度及損失上限： (一) 從事衍生性商品交易，應按月估算本公司交易性淨部位，中長期淨部位原則上以其二分之一為操作金額上限，短期淨部位得全額操作，契約總額如逾上述限額時，應先呈報董事會核准後始可辦理。 (二) 從事衍生性商品交易，個別契約損失上限不得逾個別契約金額之百分之二十；如逾上述損失上限時，應立即向董事長報告，並採取必要之因應措施。 第二十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)、買賣公債。 (二)、以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)、買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 (五)、供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 (六)、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。 前項交易金額之計算方式如下： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 第二十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報其股東會後執行，修正時亦同。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第三章所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。	依行政院金融監督管理委員會102.12.30金管證發字第1020053073號函辦理。 配合我國採用國際財務報導準則，爰修正第二款文字，將土地、房屋及建築、投資性不動產列入不動產定義範圍；另考量我國採用國際財務報導準則後，土地使用權應適用國際會計準則第十七號「租賃」之規定，爰併入不動產予以規範，且修改第二款，以資明確。 一、配合公司法第 一百五十六條項次 之修正，第一項第 二款酌作文字調整 。 二、按我國公開發行公司適用國際財務報導準則係採分階段方式逐步導入，證券發行人財務報告採國際財務報導準則編製者，有關關係人及子公司之認定，依國際財務報導準則或國際會計準則相關公報認定之；財務報告尚未依國際財務報導準則編製者，有關關係人及子公司之認定，仍應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之相關財務會計準則公報規定認定之，爰將現行第一項第三款及第四款規定合併為第三款，並規範公司應就所適用之證券發行人財務報告編製準則之規定，認定關係人及子公司之定義；另現行第一項第五款至第七款移列至第四款至第六款，並配合國際財務報導準則修正第四款文字。 一、配合第二條第一項第三款之修正，第一項第三款酌作文字調整。 二、行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會，爰修正本條文字。 一、配合我國採用國際財務報導準則，爰修正第一項序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字。 二、第一項第四款第三目作文字調整。 考量政府機構出售資產需依相關規定辦理標售或競價，且政府機構辦理招標時，業依相關規定估定標售底價，價格遭操縱之可能性較低，又現行公司與政府機構之不動產交易，已無需取具專家意見，故為衡平考量，爰參照第四條規定，明定與政府機構之無形資產等交易，無需委請會計師出具交易價格合理性意見。 一、本公司向關係人買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購、贖回國內貨幣市場基金，因風險性偏低，得依第二十條規定免予公告，為衡平考量，爰修正第一項序文，規範前開事項得免檢具第一項各款資料提交董事會通過及監察人承認，而依公司所定處理程序之核決權限辦理。 二、配合我國採用國際財務報導準則，修正第三項有關供營業使用機器設備之文字。 考量自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產事宜者，性質與合建契約類似，爰修正第四項第三款，明定公司以自有土地或租用素地委請關係人興建不動產，而取得不動產者，不適用第十條至第十二條有關向關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定，惟仍應依第八條至第九條規定辦理。 公司從事衍生性商品交易，依所定處理程序規定授權相關人員辦理者，僅規範應事後提報董事會，惟未明確訂定事後提報董事會之期間，爰修正第一項第二款，明定事後應提報最近期董事會，俾利遵循。 一、查國內貨幣市場基金運用於銀行存款、附買回交易及短期票券之比例極高，特性明顯與股票型基金、債券型基金或其他類型基金不同，復考量公司投資國內貨幣市場基金主係為獲取穩定利息，性質與附買回、賣回條件債券類似，故參照附買回、賣回條件債券之規範，予以納入排除公告之適用範圍，爰修正第一項第一款及第四款第三目規定。 二、因本公司並非 金融機構，故刪除 第一項第四款中金融機構處分債權之文字。 三、本公司並非以投資為專業者，且非證券商，並不適用第一項第四款第二目規定，故刪除之，其餘第一項第四款第三、四、五及六目作項次調整。 四、配合我國採用國際財務報導準則，爰修正第一項第四款第四目有關供營業使用機器設備之文字。 一、酌予修正第一項第一款文字。 二、我國採用國際財務報導準則後，財務報告係以合併財務報表作為公告申報主體，惟考量取得或處分資產之風險係由取得或處分公司承擔，關係人交易之重大性金額宜以公司本身之規模評估，爰增訂第二項，明定本程序有關總資產百分之十之規定，係以公司本身最近期之個體或個別財務報告總資產金額計算。 三、並配合國際財務報導準則之採用，暨公開發行股票公司股務處理準則第十四條取消股票固定面額為新臺幣十元之規定，刪除「外國」文字，且將「股東權益」用語修正為「權益」，並明確定義所稱「權益」係指歸屬於母公司業主之權益項目，爰增訂第三項。

第二案（董事會提）

案由：擬解除本公司董事兼總經理李怡華先生競業禁止之限制案，敬請　公決。

說明：一、本案依據公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

二、另依據公司法第32條規定，經理人自營或為他人經營同類之業務，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

三、擬請許可本公司董事兼總經理李怡華先生擔任如下表之職務，可藉參與其重要業務經營決策，監督其業務執行，以維護本公司投資權益，並收相輔相成之效。

轉投資事業名稱	本公司直間 接持股比率	姓　名	擔任職務	於本公司職務	與本公司 關聯業務
上海頂鋒金屬製品有限金司	16.71%	李怡華	董 事	董事兼總經理	金屬剪裁及 鋼材銷售

第三案（董事會提）

案由：擬選舉本公司第十三屆董事七人及監察人二人，敬請 公決。

說明：本（十二）屆董事、監察人之任期至103年6月9日屆滿，擬選舉董事七人及監察人二人，任期三年。

第四案（董事會提）

案由：擬解除本公司第十三屆董事競業禁止之限制，敬請 公決。

說明：一、本案依據公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

二、因考量本公司新選任之第十三屆董事(如法人股東當選董事或監察人者，包括該法人股東暨其指派代表人)，或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任其董事或經理人之行為，擬提請股東會同意，如本公司新選任之第十三屆董事(如法人股東當選董事者，包括該法人股東暨其指派代表人)有前開情事時，同意解除其競業禁止之限制。

第五案（董事會提）

案由：擬修訂本公司股東會議事規則部份條文，敬請 公決。

說明：一、依102.2.26金融監督管理委員會金管證交字第1020002909號函及102.2.27臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1020003468號函辦理。

二、股東會議事規則修訂條文對照表，詳如附件。

中國鋼鐵結構股份有限公司 附件

股東會議事規則修訂條文對照表

修　訂　條　文	現　行　條　文	說　　　明
第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理人（下稱股東）；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證及出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，並繳交簽到卡以代簽到；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第 十二 條 (第一至八項略) 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第 十三 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第 五 條 (本項新增) (本項新增) 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理人（下稱股東）；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證及出席簽到卡出席股東會，並繳交簽到卡以代簽到；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 (本項新增) 第 十二 條 (第一至八項略) 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成記錄。 第 十三 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦法辦理。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依102.2.26金融監督管理委員會金管證交字 第1020002909 號函及102.2. 27臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1020003468 號函辦理。