上市代號：2013

中國鋼鐵結構股份有限公司
民國一一五年股東常會

議事手冊

FSC www.fsc.org FSC* A000523 The mark of responsible forestry 本刊物內頁採用FSC認證紙張與懷保耗材印製

時間：中華民國一一五年五月二十八日
(星期四)上午九時三十分正
地點：高雄市燕巢區中興路500號

中國鋼鐵結構股份有限公司

——五年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會

中國鋼鐵結構股份有限公司

——五年股東常會開會議程

一、時間：中華民國115年5月28日(星期四)上午9時30分正
二、地點：高雄市燕巢區中興路500號
三、召開方式：實體股東會
四、出席：股東及股東委託之代理人
五、主席：本公司董事長
六、主席致詞：
七、報告事項：
(一) 本公司114年度營業報告案。
(二) 審計委員會查核本公司114年度決算報告案。
(三) 本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告案。
八、承認事項：
(一) 本公司114年度營業報告書、財務報表，敬請承認。
(二) 本公司114年度盈餘分配案，敬請承認。
九、選舉事項
擬選舉本公司第十七屆董事及獨立董事案。
十、其他事項
擬解除本公司第十七屆董事競業禁止之限制案。
十一、臨時動議
十二、散會

報告事項

一、本公司114年度營業報告。

二、審計委員會查核本公司114年度決算報告。
(請參閱本手冊第28頁)

三、本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

本公司董事會

(一)依本公司章程第五條之一規定，本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，且應於員工酬勞中提撥不低於百分之三十分配予基層員工。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比率提撥員工酬勞及董事酬勞。

員工酬勞及董事酬勞分派案應提送董事會決議，並報告股東會。

(二)經核算本公司114年度獲利為新臺幣709,303,505元(即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益)，擬提撥員工酬勞新臺幣28,301,694元(包含基層員工分派為新臺幣17,676,053元)及董事酬勞新臺幣5,660,339元，各佔114年度獲利金額約 3.99% (包含基層員工分派約 2.49%) 及 0.80%，並以現金發放。

— 4 —

承認事項

第一案

本公司董事會提

案由：本公司114年度營業報告書、財務報表，敬請承認。

說明：本公司114年度營業報告書、財務報表如附件。

決議：

附件

一、經營方針

（一）發揮團隊力量。
（二）追求卓越管理。
（三）創造公司利潤。
（四）增進社會福祉。

二、經營方針實施概況

(一)本公司一向堅持全方位客戶滿意服務，有效結合人才、技術與資金，充分發揮團隊力量，提供客戶從鋼結構設計、工程技術支援、各式型鋼供應、鋼結構製造施工到安裝完整服務。本公司另從事貿易業務，結合供需，暢通物流，創造公司利益。
(二)本公司自創立以來，就無時無刻追求卓越管理，自我期許成為客戶永遠的最佳夥伴，秉持著中鋼集團「正派經營」的優良傳統，以高素質人力、有效管理觀念，提供客戶量身訂作的完整解決方案。
(三)受通膨及銀行信用緊縮等因素影響，致使國內鋼結構市場需求有減緩現象，為增加公司利潤，本公司採取下列因應方案：

持續降低成本。
爭取有物調條款之訂單。
持續與客戶維持良好合作關係，爭取獲利較佳工程。

(四)本公司一向本著「內塑文化、外塑形象」的精神，善盡企業社會責任，兼顧公司的永續發展與增進社會福祉致力推動下列事項：

協助鄰里發展，促進地方繁榮，回饋地區居民。
2.扮演環保綠建築推手，將生產與生態結合。
3.降低生產損耗的能源與其他地球資源。
提供優質產品，服務社會人群。
關懷員工、協力廠商及廠區周遭居民生活及生命安全，預防營運活動所產生的危險與傷害。

持續精進生產流程，提昇現有工廠產能水準。

三、營業計畫實施成果

本公司鋼結構114年生產量為183,400噸，較113年之131,081噸增加52,319噸，約增加40%；鋼結構114年銷貨量為174,926噸，較113年之130,668噸增加44,258噸，約增加34%；鋼品114年銷貨量為79,680噸，較113年之92,513噸減少12,833噸，約減少14%。

四、營業收支預算執行情形

單位：新台幣千元

項目	全年度實際數	全年度預算數	執行率(%)
營業收入	15,500,058	12,500,000	124.00%
營業成本	14,777,338	11,792,415	125.31%
營業毛利	722,720	707,585	102.14%
營業費用	274,771	259,210	106.00%
營業淨利	447,949	448,375	99.90%
營業外淨利益	227,392	121,625	186.96%
稅前淨利	675,341	570,000	118.48%

五、獲利能力分析

114年本公司致力於配合業主工期，完成各項工進，故114年營業收入155億元，較113年營業收入136.08億元，增加18.92億元，約增加14%；114年營業淨利4.48億元，較113年營業淨利5.46億元，減少0.98億元，約減少18%；114年稅前淨利6.75億元，較113年稅前淨利6.26億元，增加0.49億元，約增加8%。

六、研究發展狀況

（一）近年研發成果

國震中心-BOX內隔板焊接自動化技術第三期研發
波形控制潛弧焊機數位偏移波形製程開發
協作機器手臂立焊姿勢填角焊製程開發

（二）目前進行之項目

國震中心-BOX內隔板焊接自動化技術精進與推廣第一期研發
焊道視覺辨識技術開發
BCR/BCP自動化焊接程序建置

七、附列114年各項財務報表如後。

董事長陳瑞騰

總經理黃源章

會計主管王永志

—8—

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會針師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

中國鋼鐵結構股份有限公司公鑑：

查核意見

中國鋼鐵結構股份有限公司（中鋼構公司）及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中鋼構公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中鋼構公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中鋼構公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項，該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

—9—

茲對中鋼構公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

估計工程總成本評估

中鋼構公司及其子公司簽訂眾多工程合約且採用完工百分比法認列工程收入，完工程度係按合約實際發生之工程成本占該合約估計工程總成本之百分比計算，前述估計工程總成本涉及重大會計估計且影響完工程度與工程收入之計算與認列，因此本會計師將估計工程總成本之評估列為關鍵查核事項。相關會計政策、重大會計估計及判斷說明，請參閱合併財務報表附註四及五。

本會計師對估計工程總成本之主要查核程序如下：

一、瞭解估計工程總成本編製之控制程序，並抽查其編製流程與內部控制之一致性。

二、針對本年度新增及追加減工程，抽查估計工程總成本編製之相關佐證文件。

三、抽查本年度已結案工程之實際總成本與其估計工程總成本是否有重大異常，以確認估計總成本估列合理性；抽核期後估計總成本是否有異常變動，以確認資產負債表日前計算完工百分比之估計總成本之合理性。

其他事項

中鋼構公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中鋼構公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中鋼構公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

10 -

中鋼構公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中鋼構公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中鋼構公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中鋼構公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

— 11 —

五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、對於中鋼構公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責中鋼構公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中鋼構公司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鋼構公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

動業眾信聯合會計師事務所
會計師郭麗圃

會計師許瑞軒

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1020025513號

中華民國 115 年 2 月 24 日

代碼	资源	单位：新台幣千元 113年12月31日	113年12月31日
			金额%	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 1,258,240	8	$ 467,748
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	-流動(附註四及七)	212,464	1	219,733
1140	合約資產-流動(附註四、五及二三)	5,401,540	38	6,048,000
1150	應收票據(附註八)	104,079	1	209,918
1170	應收帳款淨額(附註五及八)	1,577,143	11	1,666,945
1180	應收帳款-關係人(附註五、八及二九)	175,728	1	160,763
1200	其他應收款(附註八及二九)	27,753	-	6,194
1220	本期所得稅資產(附註二五)	96	-	171
130X	存貨(附註四、九及三十)	1,661,196	11	1,579,342
1410	預付款項(附註二九)	60,749	-	66,182
1478	存出保證金(附註三十)	69,122	-	3,830
11XX	流動資產合計	10,548,110	71	10,428,826
非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註四及十一)	1,224,412	8	1,271,964
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十三)	1,741,480	12	1,687,438
1755	使用權資產(附註四及十四)	635,298	4	640,057
1760	投資性不動產(附註四及十五)	378,078	3	349,845
1780	無形資產(附註四)	3,628	-	7,835
1840	遞延所得稅資產(附註四及二五)	193,639	1	194,321
1915	預付設備款	925	-	20,177
1920	存出保證金(附註三十)	39,546	-	26,439
1975	淨確定編列資產(附註四及二十)	171,672	1	137,698
1980	其他金融資產-非流動(附註三十)	22,977	-	22,604
15XX	非流動資產合計	4,411,655	29	4,358,378
1XXX	資產總計	$ 14,959,765	100	$ 14,787,204
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ -	-	$ 1,847,525
2110	應付短期票券(附註十六)	1,928,532	13	1,808,709
2130	合約負債-流動(附註四及二三)	2,373,605	16	1,330,550
2150	應付票據(附註十七)	7,209	-	7,224
2170	應付帳款(附註十七)	2,404,702	16	2,472,361
2180	應付帳款-關係人(附註十七及二九)	482,690	3	125,817
2200	其他應付款(附註十八及二九)	750,522	5	690,790
2230	本期所得稅負債(附註二五)	24,647	-	57,700
2250	負債準備-流動(附註四及十九)	586,171	4	382,671
2280	租賃負債-流動(附註四及十四)	27,627	-	11,380
2300	其他流動負債	15,393	-	15,731
21XX	流動負債總計	8,601,098	57	8,750,458
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二五)	34,375	-	27,623
2580	租賃負債-非流動(附註四及十四)	446,485	4	455,867
2645	存入保證金	201,030	1	124,732
25XX	非流動負債總計	681,890	5	608,222
2XXX	負債總計	9,282,988	62	9,358,680
歸屬於本公司業主之權益(附註二二)
3110	普通股股本	2,000,000	13	2,000,000
3200	資本公積	1,383,331	9	1,375,913
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積	908,082	6	849,589
3320	特別盈餘公積	158,453	1	158,453
3350	未分配盈餘	1,390,636	9	1,181,086
3300	保留盈餘合計	2,457,171	16	2,189,128
3400	其他權益	(163,725)	-	(136,517)
31XX	權益總計	5,676,777	38	5,428,524
負債與權益總計

董事長：陳瑞騰

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

經理人：黃源章

會計主管：王永志

13 -

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

代碼		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四、二三及二九)	$ 20,948,280	100	$ 19,695,058	100
5000	營業成本(附註九、二十、二四及二九)	19,963,338	95	18,635,059	95
5900	營業毛利	984,942	5	1,059,999	5
	營業費用(附註二十、二四及二九)
6100	推銷費用	123,775	1	115,458	1
6200	管理費用	238,903	1	225,245	1
6300	研究發展費用	21,674	-	19,028	-
6000	營業費用合計	384,352	2	359,731	2
6900	營業淨利	600,590	3	700,268	3
	營業外收入及支出(附註十一及二四)
7100	利息收入	5,997	-	1,644	-
7010	其他收入	78,250	-	18,451	-
7020	其他利益及損失	(23,792)	-	(83,453)	-
7050	財務成本	(63,586)	-	(86,923)	-
7060	採用權益法之關聯企業損益之份額	111,310	-	101,017	-
7000	合計	108,179	-	(49,264)	-
7900	稅前淨利	708,769	3	651,004	3
7950	所得稅費用(附註四及二五)	70,368	-	111,525	-
8200	本年度淨利	638,401	3	539,479	3
	其他綜合損益(附註二十、二二及二五)
8310	不重分類至損益之項目
8311	項定福利計畫之再衡量數	32,501	-	47,133	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現評價損益	(7,269)	-	(82,190)	-
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	(9,928)	-	(84,578)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	(6,500)	-	(9,427)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8370	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	(6,370)	-	1,599	-
8300	本年度其他綜合損益(稅後淨額)	2,434	-	(127,463)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 640,835	3	$ 412,016	3
8600	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	$ 638,401	3	$ 539,479	3
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	$ 640,835	3	$ 412,016	3
	每股盈餘(附註二六)
9710	基本	$ 3.19		$ 2.70
9810	轉釋	$ 3.18		$ 2.69

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳瑞騰

經理人：黃源章

會計主管：王永志

14 -

單位：新台幣千元
	歸	屬	於	重	分	司	當	主	之	權	益
							其他	權益	項目
代碼	普通股股本	資本公積	佔定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計	造成其他綜合損益損公允價值衡量之金融資產	經除工具損益	合計	權益總計
A1 113年1月1日餘額	$ 2,000,000	$ 1,376,649	$ 795,842	$ 158,453	$ 1,029,900	$ 1,984,195	$ (3,245)	$ 39,863	$ (4)	$ 36,614	$ 5,397,458
B1 法定盈餘公積	-	-	53,747	-	(53,747)	-	-	-	-	-	-
B5 現金銳利	-	-	-	-	(380,000)	(380,000)	-	-	-	-	(380,000)
	-	-	53,747	-	(433,747)	(380,000)	-	-	-	-	(380,000)
C7 採用權益法認利之關聯企業之變動數	-	(775)	-	-	(214)	(214)	-	-	-	-	(989)
C17 其他資本公積變動數	-	39	-	-	-	-	-	-	-	-	39
D1 113年度淨利	-	-	-	-	539,479	539,479	-	-	-	-	539,479
D3 113年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	40,262	40,262	1,595	(169,324)	4	(167,725)	(127,463)
D5 113年度綜合損益總額	-	-	-	-	579,741	579,741	1,595	(169,324)	4	(167,725)	412,016
Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	5,406	5,406	-	(5,406)	-	(5,406)	-
Z1 113年12月31日餘額	2,000,000	1,375,913	849,589	158,453	1,181,886	2,189,128	(1,650)	(134,867)	-	(136,517)	5,428,524
113年度盈餘為繼及分配(附註二二)
B1 法定盈餘公積	-	-	58,493	-	(58,493)	-	-	-	-	-	-
B5 現金銳利	-	-	-	-	(400,000)	(400,000)	-	-	-	-	(400,000)
	-	-	58,493	-	(458,493)	(400,000)	-	-	-	-	(400,000)
C7 採用權益法認利之關聯企業之變動數	-	(267)	-	-	-	-	-	-	-	-	(267)
C17 其他資本公積變動數	-	35	-	-	-	-	-	-	-	-	35
D1 114年度淨利	-	-	-	-	638,401	638,401	-	-	-	-	638,401
D3 114年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	25,650	25,658	(6,311)	(16,846)	11	(23,216)	2,434
D5 114年度綜合損益總額	-	-	-	-	664,851	664,051	(6,311)	(16,846)	11	(23,216)	640,835
Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	3,992	3,992	-	(3,992)	-	(3,992)	-
T1 實際取得或處分關聯企業股權價格與帳面價值差額(附註二九)	-	7,650	-	-	-	-	-	-	-	-	7,650
Z1 114年12月31日餘額	$ 2,000,000	$ 1,383,331	$ 908,082	$ 158,453	$ 1,390,636	$ 2,457,171	$ (8,031)	$ (155,705)	$ 11	$ (163,725)	$ 5,676,777

後列之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳瑞騰

經理人：黃源章

會計主管：王永志

中國科技技術開發有限公司

早位：新台幣千元

代碼		114年度	113年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 708,769 $	651,004
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	185,415	164,923
A20200	攤銷費用	5,727	6,041
A20900	財務成本	63,586	86,923
A21200	利息收入	(5,997)	(1,644)
A21300	股利收入	(3,690)	(3,914)
A22300	採用權益法認列之關聯企業損益之份額	(111,310)	(101,017)
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	539	59,879
A23700	提列（迴轉）備抵存貨損失	(3,485)	4,359
A23800	投資性不動產減損迴轉利益	(13,128)	-
A29900	提列未實現工程損失	194,552	34,091
A29900	提列負債準備	13,057	7,129
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31125	合約資產	646,460	1,204,250
A31130	應收票據	105,839	(167,795)
A31150	應收帳款	89,802	(1,203,171)
A31160	應收帳款－關係人	(14,965)	252,165
A31180	其他應收款	(23,167)	9,010
A31200	存貨	(78,334)	(411,835)
A31230	預付款項	5,433	18,794
A31990	淨確定福利資產	(1,473)	(222)
A32125	合約負債	1,043,055	203,781
A32130	應付票據	(15)	(42,942)
A32150	應付帳款	(67,659)	304,098
A32160	應付帳款－關係人	356,873	62,642
A32180	其他應付款	71,287	84,263
A32200	負債準備－流動	(4,109)	-
A32230	其他流動負債	(338)	383
A33000	營運產生之現金流入	3,162,724	1,221,195
A33500	支付之所得稅	(102,412)	(121,707)
AAAA	營業活動之淨現金流入	3,060,312	1,099,488

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度	113年度
投資活動之現金流量
B01900	處分採用權益法之投資	$ 41,600$	-
B02300	處分子公司	-	24,882
B02700	購置不動產、廠房及設備	(188,720)	(137,996)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	259	413
B03800	存出保證金減少（增加）	(78,399)	15,200
B04500	購置無形資產	(1,520)	(3,402)
B05400	取得投資性不動產	(15,488)	-
B06600	其他金融資產減少（增加）	(373)	4,695
B07500	收取之利息	7,605	1,482
B07600	收取關聯企業之股利	108,347	83,595
B07600	收取其他股利	3,690	3,914
BBBB	投資活動之淨現金流出	(122,999)	(7,217)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加（減少）	(1,847,525)	777,309
C00500	應付短期票券增加（減少）	120,000	(519,958)
C01900	長期應付票券減少	-	(500,000)
C03000	存入保證金增加（減少）	76,298	(42,370)
C04020	租賃本金償還	(29,814)	(13,093)
C04500	發放現金股利	(400,000)	(380,000)
C05600	支付之利息	(65,815)	(86,374)
C09900	逾期未領股利退回	35	39
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(2,146,821)	(764,447)
EEEE	現金及約當現金淨增加	790,492	327,824
E00100	年初現金及約當現金餘額	467,748	139,924
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 1,258,240$	467,748

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳瑞騰
經理人：黃源章
會計主管：王永志

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

中國鋼鐵結構股份有限公司公鑑：

查核意見

中國鋼鐵結構股份有限公司（中鋼構公司）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中鋼構公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中鋼構公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中鋼構公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項，該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對中鋼構公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

估計工程總成本評估

中鋼構公司簽訂眾多工程合約且採用完工百分比法認列工程收入，完工程度係按合約實際發生之工程成本占該合約估計工程總成本之百分比計算，前述估計工程總成本涉及重大會計估計且影響完工程度與工程收入之計算與認列，因此本會計師將估計工程總成本之評估列為關鍵查核事項。相關會計政策、重大會計估計及判斷說明，請參閱個體財務報表附註四及五。

本會計師對估計工程總成本之主要查核程序如下：

一、瞭解估計工程總成本編製之控制程序，並抽查其編製流程與內部控制之一致性。

二、針對本年度新增及追加減工程，抽查估計工程總成本編製之相關佐證文件。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中鋼構公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中鋼構公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中鋼構公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則

—19—

被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中鋼構公司內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中鋼構公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中鋼構公司不再具有繼續經營之能力。

五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、對於中鋼構公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中鋼構公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

-20-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鋼構公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

動業眾信聯合會計師事務所
會計師郭麗園

會計師許瑞軒

譚彥暨
許迪軒

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1020025513 號

中華民國 115 年 2 月 24 日
-21-

单位：新台幣千元

代码資		資	額	%	金	額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$	423,644	3	$	41,206	-
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)		141,301	1		146,135	2
1140	合約資產-流動(附註四、五及二一)		4,231,066	34		4,398,663	34
1150	應收票據(附註五及八)		104,079	1		209,918	2
1170	應收帳款淨額(附註五及八)		1,517,311	12		1,666,945	13
1180	應收帳款-關係人(附註五、八及二七)		37,679	-		47,552	-
1200	其他應收款(附註八及二七)		26,986	-		2,767	-
130X	存貨(附註四及九)		1,313,853	10		1,335,367	10
1410	預付款項		45,663	-		51,551	-
1478	存出保證金(附註二八)		319	-		270	-
11XX	流動資產合計		7,841,901	61		7,900,374	61
非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註四及十)		2,136,512	17		2,147,483	17
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十一)		1,585,029	12		1,539,094	12
1755	使用權資產(附註四及十二)		630,024	5		632,958	5
1760	投資性不動產(附註四及十三)		378,078	3		349,845	3
1780	無形資產(附註四)		1,738	-		3,612	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二三)		101,842	1		81,722	1
1915	預付設備款		925	-		20,072	-
1920	存出保證金(附註二八)		21,451	-		10,404	-
1975	淨碓定編列資產(附註四及十八)		147,347	1		123,779	1
1980	其他金融資產-非流動(附註二八)		3,275	-		3,223	-
15XX	非流動資產合計		5,006,221	39		4,912,192	39
1XXX	資產總計	$	12,848,122	100	$	12,812,566	100
代码負債		債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十四)	$	-	-	$	1,697,525	13
2110	應付短期票券(附註十四)		1,928,532	15		1,808,709	14
2130	合約負債-流動(附註四及二一)		1,587,975	12		837,026	7
2170	應付帳款(附註十五)		1,712,831	13		1,540,633	12
2180	應付帳款-關係人(附註十五及二七)		382,807	3		90,496	1
2200	其他應付款(附註十六及二七)		566,636	4		493,109	4
2230	本期所得稅負債(附註二三)		12,737	-		57,700	-
2250	負債準備-流動(附註四及十七)		446,029	3		338,608	3
2280	租賃負債-流動(附註四及十二)		25,732	-		9,561	-
2300	其他流動負債		9,574	-		10,056	-
21XX	流動負債總計		6,672,853	50		6,883,423	54
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二三)		29,510	-		24,839	-
2580	租賃負債-非流動(附註四及十二)		444,723	4		452,398	4
2645	存入保證金		24,259	-		23,382	-
25XX	非流動負債總計		498,492	4		500,619	4
2XXX	負債總計		7,171,345	54		7,384,042	58
權益(附註二十)
3110	普通股股本		2,000,000	16		2,000,000	16
3200	資本公積		1,383,331	11		1,375,913	11
保留盈餘
3310	法定盈餘公積		908,082	7		849,589	7
3320	特別盈餘公積		158,453	1		158,453	1
3350	未分配盈餘		1,390,636	11		1,181,086	9
3300	保留盈餘合計		2,457,171	19		2,189,128	17
3400	其他權益		(163,725)	-		(136,517)	(2)
31XX	權益總計		5,676,777	46		5,428,524	42
負債與權益總計		$	12,848,122	100	$	12,812,566	100

董事長：陳瑞騰

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

經理人：黃源章

會計主管：王永志

-22-

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四、二一及二七)$	15,500,058	100$	13,608,497	100
5000	營業成本(附註九、十八、二二及二七)	14,777,338	95	12,800,013	94
5900	營業毛利	722,720	5	808,484	6
	營業費用(附註十八、二二及二七)
6100	推銷費用	89,799	1	85,794	1
6200	管理費用	163,298	1	157,200	1
6300	研究發展費用	21,674	-	19,028	-
6000	營業費用合計	274,771	2	262,022	2
6900	營業淨利	447,949	3	546,462	4
	營業外收入及支出(附註十及二二)
7100	利息收入	395	-	456	-
7010	其他收入	53,528	-	8,438	-
7020	其他利益及損失	(9,221)	-	(70,312)	-
7050	財務成本	(63,318)	-	(70,497)	-
7060	採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額	246,008	2	211,096	2
7000	合計	227,392	2	79,181	2
7900	稅前淨利	675,341	5	625,643	6
7950	所得稅費用(附註四及二三)	36,940	-	86,164	1
8200	本年度淨利	638,401	5	539,479	5

（接次頁）

（承前頁）

代碼	其他綜合損益（附註十八、二十及二三）	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量＄數	23,269	-	$ 38,164	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(4,834)	-	(54,661)	-
8330	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額	(4,977)	-	(104,932)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	(4,654)	-	(7,633)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額	(6,370)	-	1,599	-
8300	本年度其他綜合損益（稅後淨額）	2,434	-	(127,463)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 640,835	5	$ 412,016	5
每股盈餘（附註二四）
9710	基本	$ 3.19		$ 2.70
9810	稀釋	$ 3.18		$ 2.69

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳瑞騰
經理人：黃源章
會計主管：王永志

单位：新台幣千元

代络		普通股股本	营本公赠	供财		退赠		报告期后期后期	退请具机想办结益财公无情复现货者之合缴资止	进给工具结益	合计	报益期计
				法可最除公赠	本分附局除少	分	转期所管理换疏回所经系换界
A1	113 年 1 月 1 日除额	$ 2,000,000	$ 1,376,649	$ 795,842	$ 158,453	$ 1,029,900	$ 1,984,195	$ (3,243)	$ 39,863	$ (4)	$ 36,614	$ 5,397,458
B1	法可最除公赠	-	-	53,747	-	(53,747)	-	-	-	-	-	-
B5	现金股利	-	-	-	-	(380,000)	(380,000)	-	-	-	-	(380,000)
		-	-	53,747	-	(433,747)	(380,000)	-	-	-	-	(380,000)
C7	採用报益法以利之赋赠合资之赞取款	-	(775)	-	-	(214)	(214)	-	-	-	-	(989)
C17	其他营本公赠赞取款	-	39	-	-	-	-	-	-	-	-	39
D1	113 年友涉利	-	-	-	-	539,479	539,479	-	-	-	-	539,479
D3	113 年友账发具机情合结益	-	-	-	-	40,262	40,262	1,595	(169,324)	4	(167,725)	(127,463)
D5	113 年友情合结益维缴	-	-	-	-	579,741	579,741	1,595	(169,324)	4	(167,725)	412,016
Q1	赋赠合资及公造项共机情合结益财公无情值购量之报益工具	-	-	-	-	5,406	5,406	-	(5,406)	-	(5,406)	-
Z1	113 年 12 月 31 日除额	2,000,000	1,375,913	849,589	158,453	1,181,086	2,189,128	(1,650)	(134,867)	-	(136,517)	5,428,524
	113 年友货购购物及分配 (附以二十)
B1	法可最除公赠	-	-	58,493	-	(58,493)	-	-	-	-	-	-
B5	现金股利	-	-	-	-	(400,000)	(400,000)	-	-	-	-	(400,000)
		-	-	58,493	-	(458,493)	(400,000)	-	-	-	-	(400,000)
C7	採用报益法以利之赋赠合资之赞取款	-	(267)	-	-	-	-	-	-	-	-	(267)
C17	其他营本公赠赞取款	-	35	-	-	-	-	-	-	-	-	35
D1	114 年友涉利	-	-	-	-	638,401	638,401	-	-	-	-	638,401
D3	114 年友账发具机情合结益	-	-	-	-	25,650	25,650	(6,381)	(16,846)	11	(23,216)	2,434
D5	114 年友情合结益维缴	-	-	-	-	664,051	664,051	(6,381)	(16,846)	11	(23,216)	640,855
Q1	赋赠合资及公造项共机情合结益财公无情值购量之报益工具	-	-	-	-	3,992	3,992	-	(3,992)	-	(3,992)	-
T1	贸物取供及及公赠赠合资现报值保具统标统标维保具期 (附以二十)	-	7,650	-	-	-	-	-	-	-	-	7,650
Z1	114 年 12 月 31 日除额	$ 2,000,000	$ 1,383,331	$ 908,082	$ 158,453	$ 1,390,636	$ 2,457,171	$ (8,031)	$ (155,705)	$ 11	$ (163,725)	$ 5,676,777

後附之附以係本供體財務報告。

經理人：黃淑章

會計主管：王永志

董事長：陳瑞騰

单位：新台幣千元

代碼	營業活動之現金流量	114年度	113年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 675,341	$ 625,643
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	177,899	160,288
A20200	攤銷費用	2,419	2,379
A20900	財務成本	63,318	70,497
A21200	利息收入	(395)	(456)
A21300	股利收入	(2,454)	(2,603)
A22300	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額	(246,008)	(211,096)
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	531	59,879
A23700	提列(迴轉)備抵存貨損失	(3,485)	4,359
A23800	投資性不動產減損迴轉利益	(13,128)	-
A29900	提列未實現工程損失	99,152	62,510
A29900	提列負債準備	8,269	5,022
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31125	合約資產	167,597	555,676
A31130	應收票據	105,839	(167,795)
A31150	應收帳款	149,634	(1,203,878)
A31160	應收帳款-關係人	9,873	135,691
A31180	其他應收款	(24,219)	413
A31200	存貨	24,999	(371,078)
A31230	預付款項	5,888	9,808
A31990	淨確定福利資產	(299)	(723)
A32125	合約負債	750,949	274,875
A32130	應付票據	-	(891)
A32150	應付帳款	172,198	262,428
A32160	應付帳款-關係人	292,311	41,034
A32180	其他應付款	84,970	28,196
A32230	其他流動負債	(482)	403
A33000	營運產生之現金流入	2,500,717	340,581
A33500	支付之所得稅	(102,006)	(121,644)
AAAA	營業活動之淨現金流入	2,398,711	218,937

（接次頁）

（承前頁）

代碼	投資活動之現金流量	114 年度	113 年度
B01900	處分採用權益法之投資	$ 41,600 $	-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(175,251)	(126,728)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	259	413
B03800	存出保證金減少（增加）	(11,096)	2,883
B04500	購置無形資產	(545)	(2,009)
B05400	取得投資性不動產	(15,488)	-
B06500	其他金融資產增加	(52)	(47)
B07500	收取之利息	395	455
B07600	收取子公司及關聯企業之股利	211,415	142,916
B07600	收取其他股利	2,454	2,603
BBBB	投資活動之淨現金流入	53,691	20,486
籌資活動之現金流量
C00200	短期借款增加（減少）	(1,697,525)	1,127,309
C00500	應付短期票券增加（減少）	120,000	(420,000)
C01900	長期應付票券減少	-	(500,000)
C03000	存入保證金增加（減少）	877	(2,915)
C04020	租賃本金償還	(27,951)	(11,211)
C04500	發放現金股利	(400,000)	(380,000)
C05600	支付之利息	(65,400)	(69,074)
C09900	逾期未領股利退回	35	39
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(2,069,964)	(255,852)
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）	382,438	(16,429)
E00100	年初現金及約當現金餘額	41,206	57,635
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 423,644 $	41,206

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳瑞騰

經理人：黃源章

會計主管：王永志

中國鋼鐵結構股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國114年度之個體財務報告暨合併財務報告（業經勤業眾信聯合會計師事務所郭麗園會計師、許瑞軒會計師查核簽證）、營業報告書及盈餘分配案等，業經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定備具報告。

敬請鑑察

此致

本公司115年股東常會

中國鋼鐵結構股份有限公司

審計委員會召集人：李驊登

李驊登

中華民國 115 年 2 月 24 日

-28-

爲幫助股東瞭解並依需要下載完整財務報告之內容

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-29-

第二案

本公司董事會提

案由：擬具本公司114年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：一、114年度盈餘分配預計表如附表所示，本次盈餘分配係由114年度稅後淨利優先分配之，擬配發現金股利總額480,000,000元(每股2.4元)。

二、有關普通股現金紅利分配基準日，擬俟本案提股東常會討論通過後授權董事長決定之。

單位：新台幣元

| 中國鋼鐵結構股份有限公司
114年度盈餘分配預計表 | | |
| --- | --- | --- |
| 摘要 | 金額 | |
| 期初未分配盈餘 | $ 722,592,996 | |
| 本期稅後淨利 | $ 638,401,310 | |
| 確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘 | 18,614,926 | |
| 採用權益法之投資調整之保留盈餘 | 11,026,823 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | | 668,043,059 |
| 提列法定盈餘公積 | | ( 66,804,306) |
| 提撥特別盈餘公積 | | ( 5,270,841) |
| 可供分配盈餘 | | 1,318,560,908 |
| 分配普通股紅利－現金
每股2.4元 | | ( 480,000,000) |
| 期末未分配盈餘 | | $ 838,560,908 |

註1：本次盈餘分配將全數發放現金，如因配發股東紅利所產生之未滿一元之畸零數額總數，擬列入本公司之雜項收入。
註2：如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等，致影響在外股份數量，每股配息率因此發生變動者，擬請董事會變更股東配息率之相關事宜。

董事長：

經理人：

會計主管：

決議：

選舉事項

本公司董事會提

案由：擬於本(115)年股東常會選舉本公司第十七屆董事十一人(含獨立董事三人)，敬請公決。

說明：一、本公司第十六屆董事十一人(含獨立董事三人)任期至民國115年5月30日屆滿，擬於本年股東常會全面改選第十七屆董事十一人(含獨立董事三人)，任期三年，自115年5月28日至118年5月27日止。

二、原第十六屆董事依照公司法第199-1條規定「股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始爲解任，視爲提前解任；前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席」。

三、本屆董事選舉採用候選人提名制，候選人名單詳列於後，請股東自名單中選任之。

決議：

-31-

第17屆董事候選人名單
候選人編號	候選人類別	被提名人姓名	身分證字號或統一編號	持有股數	學歷	經歷	現職
1	董事	中國鋼鐵股份有限公司
代表人：陳瑞騰	30414175	66,487,844股	交通大學工業工程暨管理碩士	中國鋼鐵結構(股)公司董事長	中國鋼鐵結構(股)公司董事長
2	董事	中國鋼鐵股份有限公司
代表人：黃源章	30414175	66,487,844股	中央大學土木工程碩士	中國鋼鐵結構(股)公司總經理	中國鋼鐵結構(股)公司總經理
3	董事	中國鋼鐵股份有限公司
代表人：劉宏義	30414175	66,487,844股	成功大學材料科學及工程博士	中國鋼鐵(股)公司技術部門副總經理	中國鋼鐵(股)公司技術部門副總經理
4	董事	中龍鋼鐵股份有限公司
代表人：梁乃文	84613756	4,217,000股	成功大學礦冶及材料科學研究所碩士	中龍鋼鐵(股)公司董事長	中龍鋼鐵(股)公司董事長
5	董事	中鋼碳素化學股份有限公司
代表人曾文良	23221384	600,069股	高雄科技大學化學工程及材料工程碩士	中鋼碳素化學(股)公司總經理	中鋼碳素化學(股)公司總經理
6	董事	台灣光罩股份有限公司
代表人：涂俊榮	22099408	14,299,000股	淡江大學會計系	全達國際股份有限公司董事長	全達國際股份有限公司董事長
7	董事	弘博鋼鐵股份有限公司
代表人：郭致豪	07638005	3,899,000股	美國密歇根大學電機博士	弘博鋼鐵(股)公司董事長特助	弘博鋼鐵(股)公司董事長特助
8	董事	上恩投資股份有限公司
代表人：陳哲生	54206177	496,000股	日本東京大學材料科學博士	柏林(股)公司董事長	柏林(股)公司董事長

—32—

第17屆獨立董事候選人名單
候選人編號	候選人類別	姓名	身分證字號或統一編號	持有股數	學歷	經歷	現職	是否已連續擔任三屆獨立董事
9	獨立董事	江佳玲	T22XXXXXX02	0	美國密蘇里大學堪薩斯分校會計碩士	勤業眾信聯合會計師事務所合夥會計師退休	勤業眾信聯合會計師事務所合夥會計師退休	否
10	獨立董事	陳錦芳	A22XXXXXX08	0	政治大學法律研究所碩士
台灣大學農業工程研究所碩士	長昇法律事務所所長	長昇法律事務所所長	否
11	獨立董事	黃忠發	S12XXXXXX77	0	中央大學土木工程博士	國立高雄科技大學工學院土木工程系教授	國立高雄科技大學工學院土木工程系教授	否

-33-

-34-

其他事項

本公司董事會提

案由：擬解除本公司第十七屆董事競業禁止之限制，敬請公決。

說明：一、本案依據公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

二、因考量本公司新選任之第十七屆董事(如法人股東當選董事者，包括該法人股東暨其指派代表人)，或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任其董事或經理人之行為，擬提請股東會同意，如本公司新選任之第十七屆董事(如法人股東當選董事者，包括該法人股東暨其指派代表人)有前開情事時，同意解除其競業禁止之限制(如附件)。

決議：

附表

董事候選人姓名	兼任公司名稱	兼任公司之職務
中國鋼鐵股份有限公司
代表人：陳瑞騰	中聯資源股份有限公司
聯鋼營造工程股份有限公司
中構日建股份有限公司	董事
董事
董事長
中國鋼鐵股份有限公司
代表人：黃源章	鑫尚揚投資股份有限公司
高雄捷運股份有限公司
海外投資開發股份有限公司
中欣開發建設股份有限公司	董事
董事
董事
董事
中國鋼鐵股份有限公司
代表人：劉宏義	中國鋼鐵股份有限公司
中冠資訊股份有限公司
中鋼碳素化學股份有限公司
中發控股股份有限公司/中能發電股份有限公司
宏利汽車部件股份有限公司
重慶匯宏汽車部件有限公司
瑞智精密股份有限公司
鋼友旅行社	技術部門副總經理
董事長
董事
董事
董事
董事
董事
中龍鋼鐵股份有限公司
代表人：梁乃文	中龍鋼鐵股份有限公司
鋼友旅行社	董事長
董事
中鋼碳素化學股份有限公司
代表人：曾文良	中鋼碳素化學股份有限公司
景裕國際股份有限公司
常州中碳新材料科技有限公司
鑫尚揚投資股份有限公司	董事
董事長
董事長
董事
台灣光罩股份有限公司
代表人：涂俊榮	全達國際股份有限公司
三全科技股份有限公司
全新永續管顧股份有限公司
全韻小客車租賃股份有限公司
雲芳股份有限公司
全柘金屬股份有限公司
閃點半導體股份有限公司
達拉電能股份有限公司
盈科數碼科技有限公司	董事長
董事
董事長
董事長
董事長
董事長
董事
弘博鋼鐵股份有限公司
代表人：郭致豪	弘運鋼鐵工業股份有限公司
豪豪股份有限公司
弘博資產管理股份有限公司	董事
董事
董事
上恩投資股份有限公司
代表人：陳哲生	柏林股份有限公司
愛昂有限公司
第一化成控股(開曼)(股)公司
鑫尚揚投資股份有限公司	董事長
董事長
獨立董事
董事

36 -

臨時動議

-37-

-38-

一、中國鋼鐵結構股份有限公司股東會議事規則

92年10月1日訂定
110年8月26日第8次修訂

第一條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第二條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

-39-

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理時間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點

40 -

，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理人（下稱股東）；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證及出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，並繳交簽到卡以代簽到，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。

法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如爲法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及審計委員會召集人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過

41 -

程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算之，如採行以第十二條第一項之書面或電子方式行使表決權者，並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第三項辦理者外，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。但對於公司法及其他法令或章程規定之特別決議事項，不適用之。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出

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席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及其修正案、替代案或臨時動議，認爲已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順利進行。

出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

第十條出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名或名稱，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視爲未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第一項第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數。

除行使董事之選舉權外，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代

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理他股東行使其表決權。因此不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。

第十二條本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視爲親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視爲棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者爲準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權爲準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權爲準。

除依書面或電子方式行使表決權外，表決由主席就下列方式擇一行之：

一、投票表決。

二、以條碼、鍵盤輸入等電子方式表決。

議案及附屬動議、臨時動議之表決，除公司法及其他法令或章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日

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，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案及臨時動議經主席徵詢全體出席股東無異議者，視爲通過，其效力與第四項所定二表決方式同。

就依前項徵詢而有異議之議案、臨時動議及附屬動議，主席得決定僅由贊成股東或反對股東行使表決權，但反對股東行使之表決權如未達否決該議案或動議所需之表決權者，仍應再由贊成股東行使表決權。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視爲否決，勿庸再行表決。

表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處爲之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條股東會有選舉董事時，應依本公司另訂之董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司

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存續期間，應永久保存，並在本公司網站上充分揭露。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。

第十五條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內爲明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自備之擴音器發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其他妨礙議場秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地不能繼續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條本規則經股東會通過後施行，修正時同。

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二、中國鋼鐵結構股份有限公司董事選舉辦法

105年6月13日訂定
111年6月22日第2次修訂

第一條本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法辦理之。

第一條之一本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第二條本公司董事依公司法第一百九十二條之一，採候選人提名制度，俾選出適任之董事。獨立董事及非獨立董事應分別提名，由股東分別就候選人名單中選任之。

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本公司獨立董事之提名，如公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條設有特別規定者，亦應適用之。

本公司獨立董事之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條、第三條及第四條規定。

本公司獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司董事因故解任，致不足依章程所選任董事席次者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達依章程所選任席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第三條本公司董事之選舉，均採單記名累積選舉法，每一有表決權之普通股有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第四條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，列印出席證號碼，並加填權數後，分發出席股東會之普通股股東。

選舉人之記名，以在選舉票上所印出席證號碼代之。

以電子方式行使選舉權之普通股股東，不另製發選舉票。

第五條本公司獨立董事或非獨立董事依應選出名額，分別由所得選舉票代表選舉權數較多之被選舉人依次當選獨立董事或非獨立董事，如有二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第六條選舉開始前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身分。

第七條監票員之任務如下：

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一、投票開始前，公開查驗投票匭。
二、投票完畢後，將投票匭密封，並於隨即進行開票前啓封取票，交計票員計票。
三、無效票之查驗或認定。
四、核對計票員統計之票數及選舉權數。
五、協助主席維持投票、開票之秩序。

前項第一款之投票匭由董事會製備之。

第八條選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，分別從獨立董事或非獨立董事之候選人名單填寫下列資料後，將選舉票投入投票匭：

一、被選舉人爲自然人股東或非股東之自然人者，填寫被選舉人姓名及候選人編號。
二、被選舉人爲法人或政府股東者，填寫該法人或政府股東名稱及候選人編號。
三、被選舉人爲法人或政府股東指派之代表人者，填寫該法人或政府股東名稱、其代表人姓名及候選人編號。

第九條選舉票有下列情形之一者無效：

一、未繳交出席簽到卡完成報到手續者。
二、不用有召集權人製備之選舉票者。
三、填寫二人以上之被選舉人者。
四、除填寫被選舉人之姓名或名稱、候選人編號外，夾寫其他文字者。
五、將選舉票撕破致不完整者。
六、將選舉票污染致不能辨別所填被選舉人爲何人者。
七、以空白之選票投入票匭者。
八、字跡模糊無法辨認或經塗改者，但誤寫之更正或增刪，不在此限。
九、所填被選舉人之姓名、候選人編號有缺漏或與候選人名

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單不一致者。

十、所填被選舉獨立董事或非獨立董事，不在獨立董事、非獨立董事候選人名單中者。

第十條投票完畢後當場開票，選舉票有疑問時，應由監票員認定是否屬無效票，認定有爭議時，由全體監票員表決之。表決結果正反意見同數者，該選舉票應為無效。

第十一條開票完畢後，由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後，分別將有效票數、無效票數及兩者之選舉權數，填入紀錄表，交由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數、落選董事名單及其獲得之選舉權數。

第十二條監票員應將有效票及無效票分別包封，於封口處共同簽名，同時並於包封無效票之封面，加註無效票字樣，一併交付公司保管。其保管期限至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條提出與董事選舉有關之訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條本辦法經股東會通過後施行，修正時同。

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66年2月17日訂定
114年5月28日第36次修定

三、中國鋼鐵結構股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中國鋼鐵結構股份有限公司」，英文名稱為China Steel Structure Co.,Ltd.

第二條本公司營業範圍如左：

CA01050 鋼材二次加工業
CA01990 其他非鐵金屬基本工業
CA02010 金屬結構及建築組件製造業
CA02060 金屬容器製造業
CA02990 其他金屬製品製造業
CB01010 機械設備製造業
CB01030 污染防治設備製造業
CB01990 其他機械製造業
CZ99990 未分類其他工業製品製造業
E103011 鋼構工程專業營造業
E604010 機械安裝業
EZ02010 起重工程業
EZ03010 鉛爐安裝業
EZ99990 其他工程業
F107170 工業助劑批發業
F107990 其他化學製品批發業
F111090 建材批發業
F112020 煤及煤製品批發業
F199010 回收物料批發業
F199990 其他批發業

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F401010 國際貿易業

H703100 不動產租賃業

I199990 其他顧問服務業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設於高雄市，並得於國內外適當地點設立分支機構。

第三條之一本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第三條之二本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。

第四條本公司之公告方式，除證券主管機關另有規定外，以登載於新聞紙或新聞電子報或中央主管機關建置或指定之網站。

第二章股份

第五條本公司資本總額訂為新台幣貳拾伍億元正，分為貳億伍仟萬股，每股面額壹拾元正，分次發行。

第五條之一本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，且應於員工酬勞中提撥不低於百分之三十分配予基層員工。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比率提撥員工酬勞及董事酬勞。

員工酬勞及董事酬勞分派案應提送董事會決議，並報告股東會。

第五條之二一、本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併計上年度未分配盈餘作爲可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分

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配議案，提請股東會決議分派股利或保留之。

二、本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成熟期，董事會擬定盈餘分配案時，著重於股利之穩定性，除有資金需求外，分派普通股股利應達前述可分配盈餘百分之五十以上，股息及紅利之分派，以分配現金不低於百分之五十，分配股票不高於百分之五十。

第六條本公司股票除不印製實體者外，概爲記名式並應予編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理。

第七條本公司股票為記名股票，應表明各股東之真實本名，其以政府或法人爲股東時，應將政府或法人股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名簿上，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人爲其代表。

第八條股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關頒佈之發行公司股務處理準則規定辦理之。

第九條股票因分合、污損或失滅而換發或補發新股票時，本公司得酌收工本費。

第十條股東應將其印鑑式樣送交本公司登記，其變更時亦同。凡辦理股票業務、領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印鑑為憑。

第十一條股東向本公司登記印鑑之印章遺失時，應即向本公司出具書面報告，更換新印鑑。

第十二條股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內，或於公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股東股份轉讓之登記。

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第三章股東會

第十三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司之股東會分左列兩種：

一、股東常會。

二、股東臨時會。

股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。

股東臨時會於必要時，依法召集之。

第十四條股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日期、地點及召集事由通知各股東。對於持股未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。

第十五條股東會之決議，除依法另有規定外，應有代表已發行股份總額過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條出席股東會之股東，不足前條之股份總數，但已有代表已發行股份總額三分之一以上股東出席時，經出席股東表決權過半數之同意，得作成假決議。此項假決議應以書面按各股東在股東名簿上之最後地址，分送各股東。並應於一個月內再行召集股東會。如在再召開之股東會仍有代表已發行股份總額三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，即可作成正式決議。上述特殊決議方式，對公司法第一百八十五條、二百零九條、二百四十條、二百四十一條、二百七十七條及三百十六條不能適用。

第十七條本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。

第十八條股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，依法委託代理人出席股東會，並行使權利。

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第十九條股東會由董事會召集者以董事長爲主席，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未能指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

第二十條股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並連同出席股東簽名簿及出席代理人委託書，一併送交董事會，作爲公司記錄，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式爲之。

議事錄應永久保存。

第四章董事及審計委員會

第廿一條本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。

股東會選舉董事時，以應選出董事人數作爲每股之選舉權，此項選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人，以所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。依第一項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於應選出人數五分之一。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依證券交易法令之有關規定。

本公司董事採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。

第廿二條本公司設置審計委員會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人爲召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

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審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令或公司規章之規定辦理。

第廿三條本公司董事組織董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第廿四條除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，董事會由董事長召集，並應於七日前以書面載明召集事由通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子文件或傳真方式為之。

第廿五條董事會開會時以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未能指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第廿六條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第廿六條之一董事會之決議應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄以書面或電子文件分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於公司。

第廿七條董事得於每次董事會開會時，出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視爲親自出席。

第廿八條董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行使其職務。

第廿九條董事會之職權如下：

一、年度經營方針及營業預算之審定。

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二、年度營業報告書及財務報告書之審定。
三、修改章程、變更資本及公司解散或合併之擬訂。
四、董事會權責金額以上之資本支出預算之審定。
五、盈餘分派或虧損撥補之擬定。
六、公司經理人及財務、會計及稽核最高主管任免之核定。
七、分支機構之設置及裁撤之核定。
八、投資其他事業之審定。
九、重要章則及重要契約之主要權利、義務及條件之審定。
十、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序及內部控制制度之核定或審定。
十一、員工待遇標準之核定。
十二、其他法令賦與職權事項之審定或核定。

第三十條 (刪除)
第卅一條 (刪除)

第卅一條之一董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照員工薪給待遇之相關規定，支給其他給與。

第卅一條之二本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第五章經理人及其他員工

第卅二條本公司設總經理一人，副總經理三人。前項經理人委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。第一項經理人，得由董事兼任之。

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第卅三條總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。

第卅四條本公司一級(含)以上主管人員，除公司經理人及財務、會計及稽核最高主管聘僱須由董事會決議行之者，其餘由總經理提請董事長聘雇；其他員工由總經理聘雇。

第六章財務報告

第卅五條本公司之會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，以當年之中華民國紀元年次爲其年度名稱，每一年度終結後，董事會應編製下列各項表冊，提出於股東會請求承認：

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅六條 (刪除)

第七章附則

第卅七條本公司內部組織由董事會決定。

第卅七條之一任何人如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人，現為或曾為本公司之董事、監察人或員工，或應本公司之邀請而為任何其他公司之董事、監察人或員工因執行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對於該等人士因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予以補償，但此等董事、監察人及員工業務上之過失與違背職務行為，當自行負責。本條對董事、監察人及員工之補償權利，並不排斥其應享之其他任何權益。

第卅八條本章程如有未盡事宜，依公司法之規定。

第卅九條本章程於中華民國六十六年二月十七日訂立，六十七年三月二十七日第一次修正，六十八年四月二十七日第二次修正，

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六十九年五月三日第三次修正，七十年四月二十五日第四次修正，七十一年五月二十四日第五次修正，七十三年四月二十七日第六次修正，七十三年十月二十六日第七次修正，七十四年六月二十九日第八次修正，七十九年四月三十日第九次修正，七十九年十一月二日第十次修正，八十年四月三十日第十一次修正，八十年十二月二十日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十二年八月二十五日第十四次修正，八十四年六月二十七日第十五次修正，八十五年四月三十日第十六次修正，八十八年六月十五日第十七次修正，八十九年六月十二日第十八次修正，九十年六月七日第十九次修正，九十一年六月十八日第二十次修正，九十二年六月二十日第廿一次修正，九十三年六月十五日第廿二次修正。九十四年六月二十二日第廿三次修正。九十五年六月十四日第廿四次修正。九十六年六月十三日第廿五次修正。九十七年六月十九日第廿六次修正。九十九年六月廿三日第廿七次修正。一〇一年六月十五日第廿八次修正。一〇四年六月二十五日第廿九次修正。一〇五年六月十三日第三十次修正。一〇六年六月二十一日第三十一次修正。一〇八年六月十八日第三十二次修正。一〇九年六月二十三日第三十三次修正。一〇年八月二十六日第三十四次修正。一〇一年六月二十二日第三十五次修正。一〇四年五月二十八日第三十六次修正。

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全體董事持股明細表

(截至本年度股東常會停止過戶開始日：115年3月30日)

職稱	姓名	選任	選任時持有股數			現在持有股數
		日期	種類	股數	佔當時發行%	種類	股數	佔當時發行%
董事長	中國鋼鐵(股)公司代表人：陳瑞騰	112.05.31	普通股	66,487,844	33.24%	普通股	66,487,844	33.24%
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人：黃源章
董事	中國鋼鐵(股)公司代表人：鄭際昭
董事	日商株式會社 IHI代表人：林道鵬	112.05.31	普通股	11,061,690	5.53%	普通股	11,061,690	5.53%
董事	中龍鋼鐵(股)公司代表人：梁乃文	112.05.31	普通股	4,217,000	2.11%	普通股	4,217,000	2.11%
董事	中鋼碳素化學(股)公司代表人：曾文良	112.05.31	普通股	600,069	0.30%	普通股	600,069	0.30%
董事	弘博鋼鐵(股)公司代表人：郭致豪	112.05.31	普通股	3,899,000	1.95%	普通股	3,899,000	1.95%
董事	上恩投資(股)公司代表人：陳哲生	112.05.31	普通股	496,000	0.25%	普通股	496,000	0.25%
獨立董事	李秀玲	112.05.31	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	李驊登	112.05.31	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	羅維	112.05.31	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合計				86,761,603			86,761,603

115年03月30日發行總股數：200,000,000股
備註：1.本公司全體董事法定應持有股數為12,000,000股，截至115年3月30日止持有86,761,603股。

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議事手冊

目錄

中國鋼鐵結構股份有限公司

——五年股東常會開會程序

中國鋼鐵結構股份有限公司

——五年股東常會開會議程

報告事項

一、經營方針

二、經營方針實施概況

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

估計工程總成本評估

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

估計工程總成本評估

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

中國鋼鐵結構股份有限公司

審計委員會審查報告書

第二案

選舉事項

其他事項

三、中國鋼鐵結構股份有限公司章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事及審計委員會

第五章 經理人及其他員工

第六章 財務報告

第七章 附則

全體董事持股明細表

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第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人及其他員工

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第七章附則