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CSSC Annual Report 2025
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Annual Report
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上市代號：2013
中國鋼鐵結構股份有限公司
CHINA STEEL STRUCTURE CO., LTD.
114年年報
The mark of responsible forestry
本刊物內興採用FSC認證紙張與镶探耗材印製
中華民國一一五年二月二十八日刊印
本公司年報網址：www.cssc.com.tw/shareowner/index.htm
證交所公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
公司發言人
姓名：王永志
職稱：財務處處長
電話：(07)616-8688轉2100
電子郵件信箱：[email protected]
公司代理發言人
姓名：林金瞳
職稱：行政處處長
電話：(07)616-8688轉2300
電子郵件信箱：[email protected]
總公司
地址：824高雄市燕巢區中興路500號
電話：(07)616-8688
傳真：(07)616-8680
公司網址：www.cssc.com.tw
台北辦事處
地址：104台北市中山區民權東路三段58號10F
電話：(02)2517-3611
傳真：(02)2517-1965
官田廠
地址：720台南市官田區二鎮里工業南路二號
電話：(06)698-6651~54
傳真：(06)698-4820
辦理股票過戶機構
名稱：100中國信託商業銀行股份有限公司代理部
地址：台北市重慶南路一段83號5樓
電話：(02)6636-5566
網址：http://www.ctbcbank.com
財務報告簽證會計師
姓名：郭麗園會計師、許瑞軒會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
公司地址：80661高雄市前鎮區成功二路88號3F
電話：(07)530-1888
網址：http://www.deloitte.com.tw
海外有價證券掛牌買賣之交易場所：無公司網址
網址：www.cssc.com.tw
— 1 —
目錄
壹、致股東報告書 ... 4
貳、公司治理報告 ... 8
一、董事、總經理及副總經理資料 ... 8
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金 ... 17
三、公司治理運作情形 ... 20
四、簽證會計師公費資訊 ... 87
五、更換會計師資訊 ... 88
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人
，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係
企業者 ... 89
七、最近年度及截至年報刊印目止，董事、經理人及持股比例
超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ... 89
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或配偶、二
親等以內之親屬關係之資訊 ... 90
九、轉投資事業之綜合持股比例 ... 91
參、募資情形 ... 92
一、資本及股份 ... 92
二、公司債辦理情形 ... 96
三、特別股辦理情形 ... 96
四、海外存託憑證辦理情形 ... 96
五、員工認股權憑證辦理情形 ... 96
六、限制員工權利新股辦理情形 ... 96
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ... 96
八、資金運用計畫執行情形 ... 96
肆、營運概況 ... 97
一、業務內容 ... 97
二、市場及產銷概況 ... 106
三、從業員工 ... 112
- 2 -
四、環境管理措施及環保支出資訊 113
五、工作環境與員工人身安全的保護措施 115
六、勞資關係 120
七、資通安全管理 132
八、重要契約 137
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 141
一、財務狀況 141
二、財務績效 142
三、現金流量 143
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 143
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 144
六、風險事項評估 144
七、其他重要事項 148
陸、特別記載事項 149
一、關係企業相關資料 149
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 149
三、其他必要補充說明事項 149
柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 150
註：本年報係依據金管會證期局訂定之「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定編製之。
- 3 -
壹、致股東報告書
各位股東女士／先生：
首先感謝全體股東之支持與鼓勵，中鋼結構公司之鋼結構製造、安裝及鋼品貿易買賣佔合併營收約 71%，鋼結構業務分為廠房鋼構、大樓鋼構及其他鋼構等主要項目。廠房鋼構方面，主要是承接電子廠房及原料倉庫鋼構廠房為主，大樓鋼構則以商業大樓及高級豪宅為主，部分工程因業主因素遞延至本年度施作，故本年度以配合業主工期為營運重點。鋼品貿易業務方面，因受中國大陸景氣衰退、房地產不景氣等因素，造成營業額有衰退現象。基此，本報告書以中鋼結構為分析主軸，茲就114年營業結果提出報告如下：
一、一一四年度營業暨財務情形報告
(一)預算執行情形
單位：新台幣千元
| 項目 | 全年度實際數 | 全年度預算數 | 執行率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 20,948,280 | 18,200,000 | 115.10% |
| 營業成本 | 19,963,338 | 17,248,008 | 115.74% |
| 營業毛利 | 984,942 | 951,992 | 103.46% |
| 營業費用 | 384,352 | 351,210 | 109.44% |
| 營業淨利 | 600,590 | 600,782 | 99.97% |
| 營業外損益 | 108,179 | (4,290) | 2,621.66% |
| 稅前淨利 | 708,769 | 596,492 | 118.82% |
(二)財務收支及獲利能力分析
114年營業收入209.48億元，較113年營業收入196.95億元，增加12.53億元，約增加 6%；114年營業淨利6.01億元，較113年營業淨利7億元，減少0.99億元，約減少 14%；114年稅前淨利7.09億元，較113年稅前淨利6.51億元，增加0.58億元，約增加 9%。
- 4 -
(三)研究發展狀況
-
近年研發成果：
(1) 國震中心-BOX內隔板焊接自動化技術第三期研發。
(2) 波型控制潛弧焊機數位偏移波型製程開發。
(3) 協作機器手臂立焊姿勢填角焊製程開發。 -
目前進行之項目：
(1) 國震中心-BOX內隔板焊接自動化技術精進與推廣第一期研發。
(2) 焊道視覺辨識技術開發。
(3) BCR/BCP自動化焊接程序建置。
二、一一五年營業計畫概要
本(115)年產銷計畫，鋼結構業務方面，雖受央行不動產信用緊縮政策影響，住宅大樓市場需求相對審慎，但因應AI應用發展趨勢，帶動高效能運算及相關產業需求成長，高科技廠房持續投資擴建，並在大型投資案推動A級辦公大樓開發之帶動下，訂單能見度已到115年底。但近期通膨及市場缺工問題仍未見改善，仍必須審慎評估原料價格及人工成本波動趨勢，降低鋼構成本上升所帶來的風險，本公司將持續導入人機協作、優化製程，以提升工作效率、節能減廢及降低成本。
鋼品貿易業務方面，持續受到國內外鋼市不景氣以及貿易壁壘政策的影響，增加了市場的不確定性，更直接衝擊依賴出口導向的經濟體，未來本公司將極力拓銷鋼品、積極開發新客戶、擴展商品種類及規避交易的風險。
本年依已接訂單狀況並參考未來景氣推估，預計鋼結構14萬噸，鋼品貿易8.5萬噸。
- 5 -
三、未來發展策略
為因應未來市場變化與挑戰，擬訂未來發展策略及行動方案如下：
(一)強化策略性業主與產品經營
- 掌握高單價建築推案、高科技廠房及重大投資案之業務訊息。
- 積極開發品牌客戶、新品項與新市場區域商機，提升產品能見度。
- 結合集團資源提供品質更佳之鋼材，開發高附加價值的產品。
(二)改善製程及設備，降低營運成本，提升產能及效率
- 持續改善與修正現行生產作業流程，提升自製產能。
- 提升鋼構工程設計自動化能力。
- 研究開發與創新。
(三)持續降低成本
- 持續推動各項降低成本方案。
- 採購及發包預算管控。
- 降低購料成本。
四、受到外部競爭環境、法規環境、總體經營環境之影響
(一)外部競爭環境
受到央行不動產信用緊鎖政策影響，住宅大樓市場需求相對審慎，惟因AI應用發展帶動高效能運算及相關產業需求成長，高科技廠房持續投資擴建，並在大型投資案推動A級辦公大樓開發之帶動下，鋼結構市場需求維持一定動能，本公司為因應此外部競爭環境，除內部積極降低成本、提升品質外，並設定目標市場如下：
- 維持年度接單目標，並持續提高自製產能；
- 持續與客戶維持良好合作關係，爭取獲利較佳之工程；
-
有物調條款之訂單。
-
6 -
(二)法規環境
本公司擁有生產工廠，雖歸屬於製造業，但非屬高耗能產業，故除須遵守一般製造業相關法規外，受能源法規或其他法規修訂影響不大。惟因業務性質上與營建業較爲有關，經營上將受營建法規影響。
(三)總體經營環境
近年來地震、土石流等天災頻傳，導致房屋倒塌、橋樑毀損時有所聞。因鋼結構建物具有耐震性與防災能力的優勢，使得鋼結構建築成爲引領耐震結構設計的潮流，已爲不可或缺的主流選擇。加上鋼結構具有日後拆除可回收再利用之綠建材特性的環保優勢，符合ESG之永續性之需求，預測未來建築市場採用鋼結構的比例將逐年提升，加上民間對工程需求與投資的擴大，將進一步帶動鋼結構在建築市場的應用與推廣。惟目前受鋼材成本依國際市場行情走勢波動劇烈、缺工問題造成工資等成本上漲的影響，經營方面必須全神貫注，謹慎從事。
以上謹就114年營業暨財務情形及本(115)年營業計畫概要提出報告，我們盼望在全體股東的支持協助、董事的指導監督下，全體同仁一起努力來達成目標。
最後，敬祝
各位股東 身體健康 萬事如意
董事長 陳瑞騰
總經理 黃源章
會計主管 王永志
貳、公司治理報告
一、董事、總經理及副總經理資料
(一)董事
- 董事資料(一)
基準日：115年2月28日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓 名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | |||||||
| 董事長 | 中華民國 | 中國鋼鐵(股)公司 | - | 112年5月31日 | 3年 | 67年2月24日 | 66,487,844 | 33.24 | 66,487,844 | 33.24 | - | - |
| 中華民國 | 代表人：陳瑞騰 | 男63 | 112年5月31日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 董事 | 中華民國 | 中國鋼鐵(股)公司 | - | 112年5月31日 | 3年 | 67年2月24日 | 66,487,844 | 33.24 | 66,487,844 | 33.24 | - | - |
| 中華民國 | 代表人：黃源章 | 男55 | 112年12月1日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 董事 | 中華民國 | 中國鋼鐵(股)公司 | - | 112年5月31日 | 3年 | 67年2月24日 | 66,487,844 | 33.24 | 66,487,844 | 33.24 | - | - |
| 中華民國 | 代表人：鄭際昭 | 男64 | 113年9月10日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 董事 | 日本 | 株式會社 IHI | - | 112年5月31日 | 3年 | 102年6月18日 | 11,061,690 | 5.53 | 11,061,690 | 5.53 | - | - |
| 中華民國 | 代表人：林道鵬 | 男71 | 112年5月31日 | 9,311 | 0.00 | 9,311 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 董事 | 中華民國 | 弘博鋼鐵(股)公司 | - | 112年5月31日 | 3年 | 97年6月19日 | 3,899,000 | 1.95 | 3,899,000 | 1.95 | - | - |
| 中華民國 | 代表人：郭致豪 | 男43 | 112年5月31日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 董事 | 中華民國 | 中鋼碳素(股)公司 | - | 112年5月31日 | 3年 | 88年6月15日 | 600,069 | 0.30 | 600,069 | 0.30 | - | - |
| 中華民國 | 代表人：方明達 | 男64 | 113年12月31日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 董事 | 中華民國 | 中龍鋼鐵(股)公司 | - | 112年5月31日 | 3年 | 103年6月13日 | 4,217,000 | 2.11 | 4,217,000 | 2.11 | - | - |
| 中華民國 | 代表人：梁乃文 | 男57 | 115年01月31日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 董事 | 中華民國 | 上恩投資(股)公司 | - | 112年5月31日 | 3年 | 106年6月21日 | 496,000 | 0.25 | 496,000 | 0.25 | - | - |
| 中華民國 | 代表人：陳哲生 | 男59 | 112年5月31日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |||
| 獨立董事 | 中華民國 | 李 秀 玲 | 女59 | 112年5月31日 | 3年 | 106年6月21日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 李 驊 登 | 男72 | 112年5月31日 | 3年 | 106年6月21日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 羅 維 | 男71 | 112年5月31日 | 3年 | 106年6月21日 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
—8—
| 利用他人名義持有股份 | 股數 | 持股比率 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| — | — | 交通大學工業管理所碩士 | 中聯資源(股)公司董事 | |||||
| 聯鋼營造(股)公司董事 | ||||||||
| 中構日建(股)公司董事長 | — | — | — | |||||
| — | — | 中央大學土木工程碩士 | 聯鋼營造工程(股)公司董事長、鑫向揚投資(股)公司董事、高雄建通(股)公司董事、海外投資開發(股)公司董事、中欣開發建設(股)公司董事 | — | — | — | ||
| — | — | 德國克勞斯塔工科大學選礦工程博士 | 中國鋼鐵(股)公司執行副總、中龍鋼鐵(股)公司董事、中鋼運通(股)公司董事、中盈投資開發(股)公司董事、運鴻投資(股)公司董事長、台塑河靜(開曼)(有)公司董事、台塑河靜鋼鐵興業責任(有)公司董事 | — | — | — | ||
| — | — | 台灣大學電機系 | 台灣石川島(股)公司顧問 | — | — | — | ||
| — | — | 美國密歇根大學電機博士 | 弘博鋼鐵(股)公司董事長特助、弘運鋼鐵工業(股)公司董事、豪豪(股)公司董事、弘博資產管理(股)公司董事 | — | — | — | ||
| — | — | 高雄科技大學化材所博士 | 中鋼碳素化學(股)公司總經理、景裕國際(股)公司董事長、常州中碳新材料科技(有)公司董事長 | — | — | — | ||
| — | — | 成功大學材料工程所碩士 | 中龍鋼鐵(股)公司董事長兼總經理 | — | — | — | ||
| — | — | 東京大學材料科學博士 | 柏林(股)公司董事長、愛昂有限公司董事長、第一化成控股(開曼)(股)公司獨立董事、鑫向揚投資(股)公司董事 | — | — | — | ||
| — | — | 美國明尼蘇達大學管理博士 | 義守大學會計系退休助理教授 | — | — | — | ||
| — | — | 德國阿亨工業大學工學博士 | 成功大學機械系退休教授 | — | — | — | ||
| — | — | 美國西北大學營建管理博士 | 行政院公共工程委員會採購申訴審議委員會審議委員 | — | — | — |
—9—
2.董事資料(二)
(1)董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 董事長陳瑞騰 | 交通大學工業管理所碩士，歷任中鋼公司工程部門副總、中鋼構公司總經理、聯鋼營造公司董事長、高雄捷運公司總經理及財務處處長，具營造、財務及管理專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | - | 0 |
| 董事黃源章 | 中央大學土木工程碩士，歷任中鋼構公司總經理、中鋼公司設備處處長、聯鋼營造公司董事長，具營造及機械專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | - | 0 |
| 董事鄭際昭 | 德國克勞斯塔工科大學選礦工程博士，歷任中鋼公司執行副總經理、中鋼公司技術部門副總，具鋼鐵、技術專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | - | 0 |
| 董事林道鵬 | 台灣大學電機系學士，歷任台灣石川島公司顧問、台灣石川島公司董事長，具電機、機械專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | - | 0 |
| 董事郭致豪 | 美國密歇根大學電機博士，歷任弘博鋼鐵公司董事長特助，具鋼鐵專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | - | 0 |
| 董事方明達 | 高雄科技大學化材所博士，歷任中碳公司總經理，具化學材料專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | - | 0 |
| 董事梁乃文 | 成功大學材料工程所碩士，歷任中龍鋼鐵公司董事長、中龍鋼鐵公司總經理、中鋼公司生產部門助理副總，具鋼鐵專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | - | 0 |
| 董事陳哲生 | 東京大學材料科學博士，歷任柏林公司董事長、柏林公司總經理，具材料專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | - | 1 |
| 獨立董事李秀玲 | 美國明尼蘇達大學管理博士，歷任義守大學會計系助理教授、承聯國際法律事務所資深財會顧問，具會計專業工作經驗，且有取得中華民國及美國馬里蘭州會計師證書，未有公司法第30條各款情事之一。 | 1.本人、配偶、未成年子女、二親等以內親屬均無擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 | |
| 2.無本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。 | |||
| 3.無擔任本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 | |||
| 4.最近2年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 | ||
| 獨立董事李驊登 | 德國阿亨工業大學工學博士，歷任成功大學機械系教授、賴明工業公司技術顧問，具機械專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 | |
| 獨立董事羅維 | 美國西北大學營建管理博士，歷任高雄第一科技大學營建工程系教授、中華工程公司組長，具營造專業工作經驗，未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
- 10 -
(2)董事會多元化及獨立性：
①董事會多元化：
本公司董事會成員組成考量多元化，於本公司「董事選舉辦法」及「治理實務守則」皆訂有董事會成員組成多元化之標準政策。就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，並參考以下二大面向為標準：
- 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
- 專業知識與技能：專業背景(如會計、產業、財務等)、專業技能及產業經驗。
目前本公司董事會共有11位董事，為追求性別平等，本公司設定董事會至少有一席女性董事為目標，於落實董事會性別平等上，本公司董事會於106年加入1名女性董事成員，女性董事成員比率佔9%，全數董事成員之國籍皆具中華民國國籍，董事年齡則分布於44~73歲區間，平均為62歲，各董事所具備之產業經驗及專業能力涵蓋：建築、機械、材料、經濟、管理、會計等不同領域，充分落實所設立之董事會成員多元化目標，對於未來本公司生產管理、技術研發、設備汰舊更新、建構高值產業、公司發展有良多助益。
本公司112年改選第16屆董事會成員時，已納入一名女性董事，目前本公司女性董事席次占9%，考量董事具備多元化專業知識及背景並符合公司未來經營發展之需求，加上具備產業營運相關背景及知識之專家或從業人員以男性居多，女性董事人選相對有限，故目前本公司董事會中女性董事席次尚未達三分之一，為提高本公司董事會成員之性別平等，本公司以提高女性董事席次至三分之一以上為目標，規劃逐步增加女性董事席次，以達成目標。
| 多元化核心
董事名
性別 | 基本組成 | 產業經驗 | 專業能力 |
| --- | --- | --- | --- |
| 性別 | 國籍 | 具員工身份 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | 訓練 | 建築與工程 | 機械與材料 | 經營管理 | 領導決策 | 產業知識 | 財務會計 | 行銷 | 科技 |
| 50以下 | 51至65 | 65以上 | 3年以下 | 3年至6年 |
| 董事長陳瑞騰 | 男 | 中華民國 | | | V | | | | V | V | | V | V | V | V | |
| 董事黃源章 | 男 | 中華民國 | V | | V | | | | V | V | V | V | V | V | | V |
| 董事鄭際昭 | 男 | 中華民國 | | | V | | | | V | | V | V | V | V | | V |
| 多元化核心
董事姓名 | 基本組成 | | | | | | | | 產業經驗 | | | 專業能力 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 性別 | 國籍 | 具員工身份 | 年齡 | | | 獨立董事任期年資 | | 鋼鐵 | 建築與工程 | 機械與材料 | 經營管理 | 領導決策 | 產業知識 | 財務會計 | 行銷 | 科技 |
| | | | | 50以下 | 51至65 | 65以上 | 3年以下 | 3年至6年 | | | | | | | | | |
| 董事林道鵬 | 男 | 中華民國 | | | | V | | | V | V | V | V | V | V | | V | |
| 董事梁乃文 | 男 | 中華民國 | | | V | | | | V | | V | V | V | V | | V | |
| 董事郭致豪 | 男 | 中華民國 | | V | | | | | V | | V | V | V | V | | V | V |
| 董事陳哲生 | 男 | 中華民國 | | | V | | | | V | | V | V | V | V | | V | V |
| 董事方明達 | 男 | 中華民國 | | | V | | | | | | | V | V | V | | V | V |
| 獨立董事李秀玲 | 女 | 中華民國 | | | V | | | V | | | | | | | V | | |
| 獨立董事李驊登 | 男 | 中華民國 | | | | V | | V | | | V | | | V | | | V |
| 獨立董事羅維 | 男 | 中華民國 | | | | V | | V | | V | | | | V | | | V |
②董事會獨立性：
本公司第16屆董事會共11名董事成員(含獨立董事3人)，獨立董事佔整體董事席次比率為 27.27%，本公司獨立董事之資格，皆符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條、第三條及第四條之規定。
本公司11位董事皆無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，亦無董事本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東，且各董事間皆無配偶及二親等以內親屬關係之情形。
114年12月31日
3.董事屬法人股東者之主要股東
| 法人 股東名稱 | 法人 股東之主要股東 |
|---|---|
| 中國鋼鐵(股)公司 | 經濟部(20.00%)、兆豐商銀託管中國鋼鐵從業人員持股信託專戶(2.61%)、運鴻投資(股)公司(1.63%)、中華郵政股份有限公司(1.20%)、運盈投資股份有限公司(1.02%)、元大台灣卓越50證券投資信託基金專戶(1.01%)、大通託管先進星光先進總合國際股票指數(0.95%)、摩根銀行台北分行託管梵加德股票指數專戶(0.91%)、台灣人壽保險股份有限公司(0.78%)、新制勞工退休基金(0.72%) |
| 株式會社IHI | 日本マスタートラスト信託銀行株式會社（信託口）(16.06%)、株式會社日本カストディ銀行（信託口）(6.08%)、JP MORGAN CHASE BANK(4.39%)、STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY(2.36%)、STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY(2.07%)、第一生命保險株式會社(1.80%)、IHI共榮會(1.70%)、JPモルガン証券株式會社(1.58%)、IHI從業員持株會(1.53%)、みずほ信託銀行株式會社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式會社日本カストディ銀行(1.42%) |
| 弘博鋼鐵(股)公司 | 郭永成(15.36%)、顏珍貴(13.20%)、郭毓倫(13.10%)、郭致豪(11.10%)、豪豪(股)公司(47.24%) |
| 中鋼碳素化學(股)公司 | 中國鋼鐵(股)公司(29.04%)、國際中橡投資控股(股)公司(4.96%)、景裕國際投資(股)公司(2.01%)、志成德投資(股)公司(1.46%)、凱基人壽保險(股)公司(1.32%)、昕揚投資股份有限公司(1.14%)、兆豐國際商業銀行受託信託財產專戶—中碳(0.93%)、長庚醫療(0.93%)、先進總合國際股票指數基金投資專戶(0.90%)、顏惠萍(0.86%) |
| 中龍鋼鐵(股)公司 | 中國鋼鐵股份有限公司(100%) |
| 上恩投資(股)公司 | 陳仲麒(25%)、許重勝(25%)、愛昂有限公司(25%)、戴郁芬(25%) |
- 13 -
114年12月31日
4.主要股東為法人者其主要股東
| 法人名稱 | 法人 之 主 要 股 東 |
|---|---|
| 經濟部 | 不適用 |
| 兆豐商銀託管中國鋼鐵從業人員持股信託專戶 | 不適用 |
| 運鴻投資(股)公司 | 中鋼運通(股)公司(48.28%)、中鴻鋼鐵(股)公司(39.59%)、中鋼碳素化學(股)公司(8.90%)、聯鋼營造工程(股)公司(3.23%) |
| 中華郵政股份有限公司 | 交通部(100%) |
| 運盈投資(股)公司 | 中盈投資開發(股)公司(49%)、運鴻投資(股)公司(30%)、丸一鋼管株式會社(21%) |
| 元大台灣卓越50證券投資信託基金專戶 | 不適用 |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 不適用 |
| 摩根銀行台北分行託管梵加德股票指數專戶 | 不適用 |
| 台灣人壽保險(股)公司 | 中國信託金融控股(股)公司(100%) |
| 新制勞工退休基金 | 不適用 |
| 豪豪(股)公司 | 顏珍貴(50.80%)、郭永成(17.65%)、郭毓倫(18.07%)、郭致豪(13.48%) |
| 中國鋼鐵(股)公司 | 主要股東名單詳見第13頁 |
| 國際中橡投資控股(股)公司 | 台灣水泥(股)公司(15.59%)、信昌投資(股)公司(2.23%)、中成開發投資(股)公司(1.50%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總和國際股票指數基金投資專戶(1.17%)、聯誠貿易股份有限公司(1.16%)、林高煌(1.10%)、全球人壽保險(股)公司(1.03%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶(0.96%)、侯天儀(0.76%)、花旗(台灣)商業銀行受託保管波露寧發展國家基金有限公司投資專戶(0.75%) |
- 14 -
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 景裕國際(股)公司 | 中鋼碳素化學(股)公司(100%) |
| 志成德投資(股)公司 | 鐃祺(股)公司(30.00%)、至福(股)公司(16.60%)、至德(股)公司(16.70%)、玉德(股)公司(17.90%)、芯棠(股)公司(15.40%) |
| 凱基人壽保險(股)公司 | 中華開發金融控股(股)公司(100%) |
| 昕揚投資(股)公司 | 張木良(100.00%) |
| 兆豐國際商業銀行受託信託財產專戶－中碳 | 不適用 |
| 長庚醫療 | 南亞塑膠工業(股)公司(17.81%)、台灣化學纖維(股)公司(13.71%)、台灣塑膠工業(股)公司(13.15%)、王永在(已歿)(11.13%)、王永慶(已歿)(7.28%) |
| 先進總合國際股票指數基金投資專戶 | 不適用 |
| 愛昂有限公司 | 陳哲生(57.00%)、洪櫻芬(8.00%)、陳韋璇(35.00%) |
- 15 -
(二)總經理及副總經理資料
115年2月28日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 黃源章 | 男 | 112.04.01 | - | - | - | - | - | - | 中央大學土木工程碩士 | 聯鋼營造工程(股)公司董事長、鑫尚揚投資(股)公司董事、高雄捷運(股)公司董事、海外投資開發(股)公司董事、中欣開發建設(股)公司董事 | - | - | - | - |
| 管理副總經理 | 中華民國 | 陳建都 | 男 | 113.02.27 | - | - | - | - | - | - | 大葉大學事業經營研究所 | - | - | - | - | - |
| 生產副總經理 | 中華民國 | 陳勝儀 | 男 | 107.03.19 | 2,000 | 0.00 | - | - | - | - | 台灣工業技術學院工業管理技術系 | 聯鋼營造工程(股)公司董事 | - | - | - | - |
| 業務副總經理 | 中華民國 | 李屏浩 | 男 | 105.07.01 | 626 | 0.00 | 661 | 0.00 | - | - | 高雄師範大學英語系 | 中構日建(股)公司董事、和貿國際(股)公司董事、聯鋼營造工程(股)公司董事 | - | - | - | - |
註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註3：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人，互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金
(一)董事、總經理及副總經理之酬金
1.一般董事及獨立董事之酬金
114年12月31日，單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金(法人+代表人) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 兼任員工領取有關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪金、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||
| 董事長 | 中國鋼鐵股(公司代表人:陳瑞騰 | 7,732 | 7,732 | 0 | 0 | 5,660 |
| 董事 | 中國鋼鐵股(公司代表人:黃源章 | |||||
| 中國鋼鐵股(公司代表人:呂紹榮 | ||||||
| 中國鋼鐵股(公司代表人:林迎鵬 | ||||||
| 中國鋼鐵股(公司代表人:黃啟豪 | ||||||
| 中國礦業化學(股)公司代表人:方明達 | ||||||
| 工商投資(股)公司代表人:陳哲生 | ||||||
| 獨立董事 | 李秀珍 | 1,800 | 1,800 | 0 | 0 | 0 |
| 李騰登 | ||||||
| 鍾維 |
※獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構：獨立董事任職期間，每月統一給予每位獨立董事5萬元薪酬及1萬2仟元董事車馬費。
所禮負之職責、風險、投入時間等因素表明與給付酬金數額之關聯性：無。
※除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如禮任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註：1.本公司盈餘分配之董事酬勞全數由法人領取。
2.本表揭露之車馬費為第16屆114.01.01~114.12.31。
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | ||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司H | 本公司 | 財務報告內所有公司I | ||
| 抵診1,000,000元 | 鄭跨昭、呂紹榮、林迎鵬、郭啟豪、方明達、陳哲生、李秀珍、李騰登、鍾維 | 鄭跨昭、呂紹榮、林迎鵬、郭啟豪、方明達、陳哲生、李秀珍、李騰登、鍾維 | 鄭跨昭、呂紹榮、林迎鵬、郭啟豪、方明達、陳哲生、李秀珍、李騰登、鍾維 | 鄭跨昭、呂紹榮、林迎鵬、郭啟豪、方明達、陳哲生、李秀珍、李騰登、鍾維 | 鄭跨昭、呂紹榮、林迎鵬、郭啟豪、方明達、陳哲生、李秀珍、李騰登、鍾維 |
| 1,000,000元(含)～ 2,000,000元(不含) | - | - | - | - | - |
| 2,000,000元(含)～ 3,500,000元(不含) | - | - | - | - | - |
| 3,500,000元(含)～ 5,000,000元(不含) | - | - | - | - | - |
| 5,000,000元(含)～ 10,000,000元(不含) | 陳瑞騰、黃源章 | 陳瑞騰、黃源章 | 陳瑞騰、黃源章 | 陳瑞騰、黃源章 | |
| 10,000,000元(含)～ 15,000,000元(不含) | - | - | - | - | |
| 15,000,000元(含)～ 30,000,000元(不含) | - | - | - | - | |
| 30,000,000元(含)～ 50,000,000元(不含) | - | - | - | - | |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - | |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - | |
| 總計 | 11 | 11 | 11 | 11 |
114年12月31日，單位：新台幣千元
2.總經理及副總經理之酬金
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D)(擬議數) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 黃源章 | 8,786 | 8,786 | 0 | 0 | 12,224 | 12,272 | 641 | 0 | 641 | 0 | 21,651 | ||
| 3.39 | 21,699 | |||||||||||||
| 3.40 | 0 | |||||||||||||
| 管理部副總經理 | 陳建都 | |||||||||||||
| 生產部副總經理 | 陳勝儀 | |||||||||||||
| 業務部副總經理 | 李屏浩 | |||||||||||||
| 給付本公司各個總經理及副總經理 | ||||||||||||||
| 酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | |||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||||||||
| 低於1,000,000元 | - | - | ||||||||||||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - | ||||||||||||
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | ||||||||||||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 陳建都 | 陳建都 | ||||||||||||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 黃源章、陳勝儀、李屏浩 | 黃源章、陳勝儀、李屏浩 | ||||||||||||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | ||||||||||||
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | ||||||||||||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | ||||||||||||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | ||||||||||||
| 100,000,000元以上 | - | - | ||||||||||||
| 總計 | 4 | 4 |
3.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 黃源章 | - | 776 | 776 | 0.12 |
| 管理部副總經理 | 陳建都 | |||||
| 生產部副總經理 | 陳勝儀 | |||||
| 業務部副總經理 | 李屏浩 | |||||
| 財務主管 | 王永志 |
(二)最近兩年度支付本公司及合併子公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性：
113年度本公司董事、總經理及副總經理酬金佔稅後純益之比例為 5.47% ；合併子公司佔稅後純益之比例為 5.48% 。114年度本公司董事、總經理及副總經理酬金佔稅後純益之比例為 5.97% ；合併子公司佔稅後純益之比例為 5.98% 。
本公司給付董事、總經理及副總經理酬金之政策與標準，明列於公司章程第五條之一「本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞…」。其中，有關總經理及副總經理部份係按公司章程不低於千分之一為其員工酬勞，由董事會通過作分配。至於董事車馬費則參考同業水準訂定。
而依據本公司「董事會績效評估辦法」，將個別董事(不含獨立董事)績效評估結果作爲訂定董事酬勞全分配之參考依據。
本公司董事長、總經理、副總經理之薪酬調整，以及董事與委任經理人酬勞分派均經薪資報酬委員會審議，且依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」，董事及各委任經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業及上市公司通常支給水準，並考量公司盈餘、工安管理、轉投資盈餘、公司ESG(如節電、減碳、降低廢棄物、增進勞資關係等)等公司經營績效評估項目及未來風險之關連合理性行使職權。
綜上所述，本公司支付董事及經理人酬金與經營績效評估具有正面之關連性。
- 19 -
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
1.董事會運作情形資訊
第十六屆董事會於114年度共召開6次(A)會議，董事出席情形如下：
(114.01.01~114.12.31)
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) (B/A)(註2) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 中國鋼鐵(股)公司代表人：陳瑞騰 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公司代表人：黃源章 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公司代表人：鄭際昭 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 日商株式會社IHI代表人：林道鵬 | 1 | 5 | 17 | |
| 董事 | 弘博鋼鐵(股)公司代表人：郭致豪 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 中鋼碳素(股)公司代表人：方明達 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 中龍鋼鐵(股)公司代表人：呂紹榮 | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 上恩投資(股)公司代表人：陳哲生 | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 李秀玲 | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 李驊登 | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 羅維 | 6 | 0 | 100 |
114年度每次董事會獨立董事出席狀況
| | 第16屆
第11次
(114.02.25) | 第16屆
第12次
(114.05.07) | 第16屆
第13次
(114.06.11) | 第16屆
第14次
(114.08.06) | 第16屆
第15次
(114.11.05) | 第16屆
第16次
(114.12.29) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 李秀玲 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 |
| 李驊登 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 |
| 羅維 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 | 親自出席 |
-20-
其他應記載事項：
- 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事之處理：
(1) 證券交易法第14條之3所列事項：詳本年報第24頁審計委員會運作情形之其他應記載事項1.之(1)。
(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
- 董事為對利害關係議案迴避之執行情形：
本公司董事均依據「中國鋼鐵結構股份有限公司董事會議事規則」第20條第1項之規定：「董事對於會議之事項，如有與其自身或其代表之法人或下列人員、企業有利害關係，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之處者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權：配偶、父母、子女或二親等以內之親屬。前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業」。
(1) 114年02月25日第16屆第11次董事會：本公司董事長酬勞分派案：陳董事長瑞騰依法迴避；解除本公司董事鄭際昭先生競業禁止之限制案：鄭董事際昭依法迴避；解除本公司董事方明達先生競業禁止之限制案：方董事明達依法迴避。
(2) 114年5月7日第16屆第12次董事會：本公司捐贈「財團法人中鋼集團教育基金會」案：陳董事瑞騰、黃董事源章、鄭董事際昭、呂董事紹榮、方董事明達依法迴避。
(3) 114年6月11日第16屆第13次董事會：本公司所持有「興達海洋基礎股份有限公司」股份全數出售案：陳董事瑞騰、黃董事源章、鄭董事際昭、呂董事紹榮、方董事明達依法迴避。
(4) 114年8月6日第16屆第14次董事會：本公司經理人113年度經營績效案：黃董事兼總經理源章依法迴避；本公司經理人114年度經營績效評核項目案：黃董事兼總經理源章依法迴避；本公司委任永續發展委員會成員案：陳董事瑞騰、李董事秀玲、黃董事源章依法迴避。
(5) 114年12月29日第16屆第16次董事會：本公司向中國鋼鐵股份有限公司租賃「高雄市茄萣區興達段0090-0000、0091-0000、0092-0000、0111-0000、0111-0001地號」部分廠房及土地案：陳董事瑞騰、黃董事源章、鄭董事際昭、呂董事紹榮、方董事明達依法迴避；本公司董事長、總經理及副總經理114年度薪給調整案：陳董事長瑞騰、黃董事兼總經理源章依法迴避。
- 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1) 對董事會通過公司重大議案，均依法令規定公告申報。
(2) 本公司審計委員會之運作，以監督下列事項爲主要目的：
① 公司財務報表之允當表達。
② 簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
③ 公司內部控制之有效實施。
④ 公司遵循相關法令及規則。
⑤ 公司存在或潛在風險之管控。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1) 年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事均予以填列，並於備註欄註明該董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
—21—
2.董事會評鑑執行情形
114年度董事會評鑑執行情形如下：
(1)內部評鑑
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114年1月～114年12月 | 1.董事會 | ||
| 2.個別董事成員 | ||||
| 3.功能性委員會 | 1.董事會內部自評 | |||
| 2.董事成員自評 | ||||
| 3.功能性委員會內部自評 | 1.本公司董事會績效評估衡量項目五大面向： | |||
| (1)對公司營運之參與程度 | ||||
| (2)提升董事會決策品質 | ||||
| (3)董事會組成與結構 | ||||
| (4)董事的選任及持續進修 | ||||
| (5)內部控制 |
2.本公司董事成員績效評估衡量項目六大面向：
(1)公司目標與任務之掌握
(2)董事職責認知
(3)對公司營運之參與程度
(4)內部關係經營與溝通
(5)董事之專業及持續進修
(6)內部控制
3.本公司功能性委員會(含審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會)績效評估之衡量項目五大面向：
(1)對公司營運之參與程度
(2)功能性委員會職責認知
(3)提升功能性委員會決策品質
(4)功能性委員會組成及成員選任
(5)內部控制 |
| 評鑑結果： | | | | |
| 董事會績效評估： 指標總平均分數：4.95 分。(滿分 5 分) | | | | |
| 董事成員績效評估： 指標總平均分數：4.95 分。(滿分 5 分) | | | | |
| 審計委員會績效評估： 指標總平均分數：5.00 分。(滿分 5 分) | | | | |
| 薪資報酬委員會績效評估：指標總平均分數：4.98 分。(滿分 5 分) | | | | |
| 永續發展委員會績效評估：指標總平均分數：5.00 分。(滿分 5 分) | | | | |
| 綜合評述及措施改善： | | | | |
| 經綜合董事會績效考核及董事成員績效考核結果，董事會及各功能性委員會整體運作良好，其中重複且相對低分之指標為「各董事平均實際出席董事會情形(不含委託出席)良好」，對於此項指標改善，本公司已於每年年初規劃年度預計召開董事會之時程，並儘早通知每位董事，使董事們能夠提前安排行程，往後持續關注董事出席董事會情況，以使董事出席董事會比率提升。 | | | | |
-22-
(2)外部評鑑
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 至少每三年執行一次 | 113年7月～114年6月 | 1.董事會 | ||
| 2.功能性委員會 | 由財團法人台北金融研究發展基金會書面審閱本公司所提送的自評資料及相關文件，並於114年6月23日委派2位評估委員及3位評估工作小組成員至本公司進行實地訪評，訪評對象為本公司董事長、董事會功能性委員會召集人、總經理、公司治理主管以及主任稽核。 | 維護股東權益、強化董事會結構與運作、對公司營運之參與度、提升董事會決策品質、提升資訊透明度、內部控制、推動永續發展及其他等七大構面，檢視本公司董事會運作情形。 | ||
| 建議及改善計畫： | ||||
| 本次專家於訪評後提供本公司以下建議，以及本公司對於專家所提之建議的改善計畫如下： | ||||
| 建議一：建議將現有永續發展管理委員會提升至董事會層級功能性委員會，專司公司永續發展議題，並與審計委員會在推動風險管理的職權方面有明確分工，具體落實未來投資風險與職業安全風險管理工作。 | ||||
| 改善計畫：董事會已於114年8月6日通過將現有永續發展管理委員會提升至董事會層級功能性委員會，並更名為「永續發展委員會」，委員會秉於董事會之授權，忠實履行下列職權，並提報董事會： | ||||
| 1.制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。 | ||||
| 2.檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。 | ||||
| 3.督導永續資訊揭露事項，並審議永續報告書。 | ||||
| 4.執行及督導風險管理相關事項。 | ||||
| 5.督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。 | ||||
| 建議二：董事會成員在專業背景與性別組成上的多元化，建議超前規劃部署，以強化公司在多變競爭產業環境中的治理韌性，並因應主管機關未來相關規範及公司治理評鑑之發展趨勢。 | ||||
| 改善計畫：本公司規劃於下屆董事改選時，將優先考慮性別組成上的多元化，及具備更廣泛專業背景的人選，以提升董事會的多元性與未來經營的發展趨勢。 | ||||
| 建議三：公司業務穩定成長多元，可評估適時導入電腦輔助稽核系統(CAATs)，或適度增加稽核人力，以因應並優化集團內繁雜的稽核業務。 | ||||
| 改善計畫：稽核室本就有應用各種工具以輔助查核，比如 EXCEL、音譯(逐字稿)軟體俾優化營運業務、檢舉投訴之查核。現母公司中鋼亦有在研究導入「電腦輔助稽核系統(CAATs)」之可行性，未來將參酌其可行性、性價比等以考慮是否引進。 |
-23-
(二)審計委員會運作情形
第十六屆審計委員會於114年度共開會共5次(A)，獨立董事出列席情形如下：(114.01.01~114.12.31)
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 李秀玲 | 5 | 0 | 100 | 無 |
| 獨立董事 | 李驊登 | 5 | 0 | 100 | 無 |
| 獨立董事 | 羅維 | 5 | 0 | 100 | 無 |
其他應記載事項：
- 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(1) 證券交易法第14條之5所列事項：
| 審計委員會召開日期、期別 | 議案內容 | 獨立董事意見或重大建議內容 | 審計委員會決議結果 |
|---|---|---|---|
| 114.02.25 | |||
| 第16屆第9次 | 提報本公司113年度營業報告書、財務報告案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| 提報本公司113年度盈餘分配案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 | |
| 提報本公司113年度內部控制制度聲明書案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 | |
| 簽證會計師獨立性及適任性評估案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 | |
| 擬解除本公司董事鄭際昭先生競業禁止之限制案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 | |
| 擬解除本公司董事方明達先生競業禁止之限制案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 | |
| 114.05.07 | |||
| 第16屆第10次 | 提報本公司114年度第一季合併財務報告案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| 勤業眾信會計師事務所提供境外資金匯回投資計畫完成證明申請書簽證服務可允許之非確信服務類型案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| 114.08.06
第16屆第11次 | 提報本公司114年度第二季
合併財務報告案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| --- | --- | --- | --- |
| 114.11.05
第16屆第12次 | 提報本公司114年度第三季
合併財務報告案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 提報勤業眾信會計師事務所
115年度可允許之非確信服務類型。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| 114.12.29
第16屆第13次 | 擬購買塔式吊車資產TS750S
(或同級品)案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 擬購買塔式吊車資產TS500S
(或同級品)案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 為推動本公司營運發展及轉型策略，擬新增專業橋梁產線，並編列115年資本支出預算執行案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 提報本公司擬向母公司中國鋼鐵股份有限公司租賃「高雄市茄萣區興達段0090-0000、0091-0000、0092-0000、0111-0000、0111-0001地號」部分廠房及土地案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 擬更換簽證會計師案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 擬提報本公司主任稽核人事案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
2.獨立董事爲對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
(1)獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：
本公司獨立董事與內部稽核主管每年至少一次定期會議(含單獨溝通座談會)，主要就稽核計畫及執行情形等方面進行溝通。
-25-
114年內部稽核主管與獨立董事之溝通情形：
| 日期 | 溝通重點 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.02.25 | 報告本公司113年度12月份及114年度1月份稽核計畫執行情形。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 提報本公司113年度內部控制制度聲明書案。 | 無表示意見 | 不適用 | |
| 114.05.07 | 報告本公司114年度2~3月稽核計畫執行情形。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114.08.06 | 報告本公司114年度4~6月稽核計畫執行情形。 | 請公司提供協力廠商評核等級及可承攬金額之相關作業規定，以及依實際需要致廠商承攬金額超出其依規定可承攬金額之相關作業規定。 | 依獨立董事意見辦理。 |
| 114.11.05 | 報告本公司114年度7~9月稽核計畫執行情形。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114.12.29 | 報告本公司114年度全年稽核及檢舉投訴執行情形，並與獨立董事溝通座談。(出席人員：獨立董事李驛登、獨立董事李秀玲、獨立董事羅維、稽核主管莊文添) | 有關詐欺、背信、洗錢案，公司需要從制度面、系統性調整，才有辦法解決。站在勿枉勿縱、嚴謹之態度，嚴肅處理。 | 依獨立董事意見辦理。 |
| 報告本公司114年度10~11月份稽核計畫執行情形。 | 無表示意見 | 不適用 | |
| 報告有關本公司員工及協力廠商等共11人遭雄檢依詐欺、背信等罪提起公訴情事。 | 無表示意見 | 不適用 | |
| 擬定114年度內部稽核計畫案。 | 無表示意見 | 不適用 |
(2)獨立董事與會計師之溝通情形：
本公司獨立董事與會計師至少每年一次定期會議(含單獨溝通座談會)，主要就財報編製、查核及公司治理等方面進行溝通。
114年會計師與獨立董事溝通情形如下：
| 日期 | 溝通重點 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 | 出席人員 |
|---|---|---|---|---|
| 114.02.25 | ||||
| 會計師與獨立董事溝通會議 | 治理單位之職責、查核之時間、方式及範圍、對受查者財務報表可能具有重大影響之會計估計及會計原則之選擇或變動、關鍵查核事項、重大虧損性合約檢視、與公司治理單位之其他溝通事項、近期法令之更新、獨立性聲明。 | 提問與討論。 | 答覆獨立董事之提問。 | 獨立董事李驊登、獨立董事李秀玲、獨立董事羅維、會計師郭麗園 |
| 114.12.29 | ||||
| 會計師與獨立董事溝通會議 | 查核範圍、方式及時間；其他事項—重大虧損性工案；勤業眾信執行之非審計服務、勤業眾信-透明度報告&審計品質指標(AQI)、治理單位的職責、獨立性聲明。 | 提問與討論。 | 答覆獨立董事之提問。 | 獨立董事李驊登、獨立董事李秀玲、獨立董事羅維、會計師郭麗園 |
4.114年度審計委員會年度工作重點事項：
(1) 審議113年財務報告、營業報告書、盈餘分配案及114年前三季財務報告等。
(2) 審議公司內部控制及稽核計畫執行情形。
(3) 審議解除董事競業禁止之限制案。
(4) 審議會計師獨立性及適任性評估案。
(5) 審議勤業眾信會計師事務所可允許之非確信服務類型案。
(6) 審議本公司購買塔式吊車資產、新增專業橋梁產線案。
(7) 審議更換簽證會計師、主任稽核人事案。
- 審計委員會成員專業資格與經驗：
| 職稱 | 姓名 | 專業資格與經驗 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 李秀玲 | 美國明尼蘇達大學管理博士，歷任義守大學會計系助理教授、承聯國際法律事務所資深財會顧問等職務，具20多年會計專業工作經驗，且有取得中華民國及美國馬里蘭州會計師證書。 |
| 獨立董事 | 李驊登 | 德國阿亨工業大學工學博士，歷任成功大學機械系教授、穎明工業公司技術顧問等職務，具40多年機械專業工作經驗。 |
| 獨立董事 | 羅維 | 美國西北大學營建管理博士，歷任高雄第一科技大學營建工程系教授、中華工程公司組長等職務，具40多年營造專業工作經驗。 |
註：(1) 年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
（三）本公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司於106年11月經董事會決議通過訂定並揭露公司治理實務守則。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題。 | |||
| (二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，並由股務代理機構－中國信託商業銀行代理部協助辦理。 | ||||
| (三)公司對與關係企業之資金貸與、背書保證或業務往來皆訂有辦法，嚴格控管風險。 | ||||
| (四)本公司訂定「董事道德行爲準則」、「一級主管以上人員道德行爲準則」及「從業人員利益衝突迴避要點」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | (一)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | |||
| (二)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | ||||
| (三)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | ||||
| (四)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
- 28 -
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | (一)本公司董事會成員組成考量多元化，於本公司「董事選舉辦法」及「治理實務守則」皆訂有有董事會成員組成多元化之標準政策，就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，並參考以下二大面向為標準： | ||
| 1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 | ||||
| 2.專業知識與技能：專業背景(如會計、產業、財務等)、專業技能及產業經驗。 | ||||
| 目前本公司董事會共有11位董事，為追求性別平等，本公司設定董事會至少有一席女性董事為目標，於落實董事會性別平等上，本公司董事會於106年加入1名女性董事成員，女性董事成員比率佔9%，全數董事成員之國籍皆具中華民國國籍，董事年齡則分布於44~73歲區間，平均為62歲，各董事所具備之產業經驗及專業能力涵 | (一)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
-29-
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 蓋：建築、機械、材料、經濟、管理、會計等不同領域，充分落實所設立之董事會成員多元化目標，對於未來本公司生產管理、技術研發、設備汰舊更新、建構高值產業、公司發展有良多助益。 |
本公司112年改選第16屆董事會成員時，已納入一名女性董事，目前本公司女性董事席次占9%，考量董事具備多元化專業知識及背景並符合公司未來經營發展之需求，加上具備產業營運相關背景及知識之專家或從業人員以男性居多，女性董事人選相對有限，故目前本公司董事會中女性董事席次尚未達三分之一，為提高本公司董事會成員之性別平等，本公司以提高女性董事席次至三分之一以上為目標，規劃逐步增加女性董事席次，以達成目標。 | |
-30-
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | (二)本公司已依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，另於114年8月6日董事會通過設立「永續發展委員會」為董事會層級之功能性委員會，以推展及監督公司治理、風險管理及公司ESG作爲，落實企業永續經營理念。 | (二)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | (三)本公司於108年12月19日董事會通過訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，明訂董事會每年至少自我評估一次，且自109年度起將年度之績效評估結果於次年第一季提報董事會，董事會績效評估結果將作爲遴選或提名董事時之參考依據。另為提升董事會績效評估之獨立性及有效，本公司於董事會績效評估辦法中明訂至少每三年應委由外部專業獨立機構或專家學者執行一次董事會外部績效評估。最近一次董事會績效外部評估作業於114年委由財團法人台北金融研究發展基金會執行，並提本公司114年8 | (三)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
-31-
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | 月6日董事會報告，評估結果於本公司企業網站揭露。(四)本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性，要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標報告(AQIs)」據以評估。最近一年度評估結果業經115年2月24日審計委員會及董事會審議通過，簽證會計師皆符合本公司獨立性及適任性評估標準。本公司評估簽證會計師獨立性及適任性之重要項目請參閱本年報第37頁。 | (四)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | 本公司已指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)，並依據部門單位之業務範圍負責辦理股東會、董事會、董事之事務以及辦理公司之登記及變更登記。公司治理主管進修情形請參閱本年報第36頁。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
-32-
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | 本公司利用問卷鑑別出不同類別的利害關係人，並透過公開發行的企業永續報告書、公司網站、年報、股市公開資訊觀測站等途徑與相關利害關係人溝通，各部門依據負責之業務範圍，與不同之利害關係人保持良好之溝通管道，並於公司網站設置利害關係人專區，以妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。 | ||
| 本公司於114年8月6日董事會報告當年度與利害關係人溝通情形；與利害關係人之鑑別與溝通結果以及各利害關係人之聯繫管道及回應方式詳見本公司永續發展網站(https://csr.cssc.com.tw/cssc_csr/index.php)，「企業永續發展」選項下之「利害關係人之鑑別與溝通」。 | ||||
| 本公司與主要利害關係人溝通情形請參閱本年報第35頁。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | |||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司委任中國信託商業銀行股份有限公司代理部辦理股東會事務。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
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| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司架設網站(www.cssc.com.tw)，揭露公司財務業務及公司治理資訊。 | |||
| (二)本公司已架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、將法說會簡報檔放置公司網站，並按照「公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項」規定，依規定申報資料與揭露重大訊息。 | ||||
| (三)本公司於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，對於季財務報告方面，於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告，並於規定時限內申報各月份營運情形。 | (一)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | |||
| (二)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 | ||||
| (三)符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 |
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？
(一)利害關係人溝通管道及回應方式略述如下：
1.股東
(1)每年第二季召開股東會，投資人可充分參與議案表決過程。
(2)每年發行股東會年報，供投資人線上查詢或索取紙本資料。
(3)每月於公開資訊觀測站與公司網站公告前月及累計營收。
(4)股東可透過電話、傳真及電子郵件與本公司溝通。
2.員工
團體協約(於112年11月24日簽訂，有效期間自簽約日起至115年11月23日止，共計3年)、業務會報(每月)、基層員工座談(不定期)、工會理監事會(每3個月)、勞工教育(每年)、職工福利委員會(每3個月)、持股信託委員會(每半年)、退休準備金委員會(每3個月)、職業安全衛生委員會(每3個月)、員工意見調查(每年)。
3.社區及地方團體
透過行政處與地方主管機關、民意代表、地方團體及意見領袖之互訪與協商。
4.客戶
(1)定期拜訪、市場調查，獲取客戶回饋資訊。
(2)集團行銷資源整合，擴大客戶服務。
(3)強化技術服務，主動技術行銷，即時回應客戶需求，供應客製規格。
(4)協助客戶改善製程技術，解決用料及加工技術問題。
(5)重點性訪問客戶，深入瞭解客戶需求，以提升產品品質。
(6)執行新產品需求與品質機能調查，展開產業別用料及品質趨勢調查。
5.本公司依各部門負責之業務範圍，與不同的利害關係人保持良好溝通，每年度利用問卷鑑別出不同類別的利害關係人，透過公開發行的企業永續報告書、公司網站、年報、股市公開資訊觀測站等途徑與相關利害關係人溝通。本公司與利害關係人之溝通情形已提報114年8月6日董事會，本公司網站設有利害關係人專區，溝通管道及回應方式詳見本公司永續發展網站(https://csr.cssc.com.tw/cssc_csr/index.php)，「企業永續發展」選項下之「利害關係人之鑑別與溝通」。
(二)董事進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 起 | 訖 | ||||||
| 法人董事代表人 | 陳瑞騰 | 112/05/31 | 114/08/14 | 114/08/14 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3.0 |
| 114/11/11 | 114/11/11 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 從商業判斷原則探索商業決策之法律責任 | 3.0 | |||
| 法人董事代表人 | 黃源章 | 112/12/01 | 114/08/14 | 114/08/14 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3.0 |
| 114/11/11 | 114/11/11 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 從商業判斷原則探索商業決策之法律責任 | 3.0 | |||
| 法人董事代表人 | 鄭際昭 | 113/09/10 | 114/05/23 | 114/05/23 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度防範內線交易宣導會 | 3.0 |
| 114/08/14 | 114/08/14 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3.0 | |||
| 法人董事代表人 | 方明達 | 113/12/31 | 114/07/31 | 114/07/31 | 台灣證券交易所 | 114年度壯大臺灣資本市場高峰會 | 3.0 |
| 114/09/05 | 114/09/05 | 社團法人台北金融研究發展基金會 | 從穩定幣看金融科技：區塊鏈的實務與未來 | 3.0 | |||
| 法人董事代表人 | 呂紹榮 | 112/11/20 | 114/08/14 | 114/08/14 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3.0 |
| 114/11/11 | 114/11/11 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 從商業判斷原則探索商業決策之法律責任 | 3.0 |
-35-
(三)第十六屆董事會於114年共召開6次董事會，各董事及獨立董事出席率請參閱本年報第20頁。
(四)已訂定董事道德行爲準則，就董事忠實執行業務之業務內涵作更具體之規範，其範圍包含①與公司交易②利用公司資產、資訊及機會③與公司競爭。董事如欲豁免該義務之適用時，應向董事會充分揭露利害關係人或企業與各該法律行爲之利害關係，及對公司並無不利益且符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。
(五)為強化公司治理及保障投資人權益，本公司為全體董事及重要職員購買責任保險，於本公司114年8月6日第十六屆第14次董事會報告。
(六)本公司公司治理主管進修情形：
| 主辦單位 | 課程名稱 | 進修日期 | 進修時數 |
|---|---|---|---|
| 臺灣證券交易所 | 2025國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 114/07/09 | 6.0 |
| 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 114/08/14 | 3.0 |
| 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度防範內線交易宣導會 | 114/09/26 | 3.0 |
(七)本公司職場多元化與性別平等政策及實施情形如下：
職場多元化與性別平等政策：
本公司致力於提供員工具尊嚴、安全的工作環境，我們落實僱用多樣性、薪酬與升遷機會的公平性，確保員工不會因爲種族、性別、宗教信仰、年齡、政治傾向及其他適用法規保護之狀況而遭受歧視、騷擾或不平等之待遇。
本公司對於員工晉用、薪資起敘、晉升提報皆依據其職務類別、學經歷背景、專業職能與個人績效表現而定，目前公司內部男性師級以上人員佔男性員工比率為 65.4%、女性師級以上人員佔女性員工比率為 68.4%，兩性平均值相近，顯示中鋼構在工作上提供兩性平等之晉升機會，不因男女而有所區別。
職場多元化與性別平等政策及實施情形：
為了營造優質職場，提供免於性騷擾之工作與服務環境，建立性騷擾事件申訴管道，並採取適當之預防、糾正、懲處及補救等措施，特依「性別平等工作法」之內容與精神，訂定本公司「工作場所性騷擾防治措施、申訴及懲戒處理要點」。除了設置暢通健全的申訴管道外，114年度辦理「職場不法侵害防治」、「職場性騷擾防治」講座，參加人次計182人、上課總時數400人時，並持續定期辦理相關宣導訓練課程。
(八)會計師獨立性與適任性評估：
會計師獨立性評估：
| 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 |
|---|---|---|
| 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 | 否 | 是 |
| 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行爲 | 否 | 是 |
| 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 | 否 | 是 |
| 會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務 | 否 | 是 |
| 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 | 否 | 是 |
| 會計師是否仲介本公司所發行之股票或其他證券 | 否 | 是 |
| 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突 | 否 | 是 |
| 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計有重大影響職務之人員有親屬關係 | 否 | 是 |
會計師適任性評估：
本公司每年皆會評估會計師之適任性，要求簽證會計師提供「審計品質指標AQIs」，其指標涵蓋「專業性、品質控管、獨立性、監督及創新能力」等5大構面及13項指標項目，參考AQI指標資訊，可確認會計師及事務所在簽證會計師查核經驗、理級以上查核人員(不含會計師)查核經驗、專業人員支援審計
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部門查核人數占比、會計師負荷、查核投入、案件品質管制複核之複核情形以及品管支援能力均優於同業平均水準。另事務所在近3年持續導入雲端審計平台與工具、應用數位科技、強化與審計支援中心溝通與合作及專案管理，以提升審計品質與效率。
最近一年度評估結果業經115年2月24日經審計委員會討論通過後，提報115年2月24日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無須填列)
(一)就114年發布之第十一屆(113年度)公司治理評鑑結果提出改善情形如下：
113年未設置提名委員會、風險管理委員會或永續發展委員會等法定以外之功能性委員會，其人數不少於三人，並揭露其組成、職責及運作情形，於114年已有設置董事會層級之永續發展委員會。
(二)就尚未改善者提出優先加強事項與措施，說明如下：
公司編製之永續報告書尚未取得第三方驗證，於114年度辦理永續報告書第三方驗證之作業。
註：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
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中國銅鐵結構股份有限公司董事道德行為準則
106年 7月 4日訂 定
111年11月 2日第1次修訂
第一章 總則
第一條 為促進董事誠實及道德之行爲，健全公司治理，特訂定本準則。
第二章 道德行爲準則
第二條 董事執行職務時應遵循下列基本原則：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職權。
三、尊重利害關係人權益。
四、提昇資訊透明度。
第三條 董事執行職務應以追求本公司整體利益為目標，不得為特定人或特定團體之利益而損及本公司之權益，並應於執行職務時，公平對待所有股東。
第四條 董事行使職權時應盡善良管理人之注意義務，注重誠信、公平原則，秉持高度之自律並遵守法令、本公司章程及股東會決議。
第五條 董事應為全體股東之利益，忠實執行職務。如遇自身之利益與本公司之利益有所衝突時，應以本公司之利益為優先，並避免利用其董事之職權，而使下列人員或企業獲致不當利益：
一、自身、配偶或二親等以內之親屬。
二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。
三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。
公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交易、進(銷)貨往來或為其提供保證之情事。
第六條 董事因執行職務所知悉之與本公司業務有關之採購、供應、合作、策略聯盟、合併收購或其他商業機會或可得獲利之機會，應優先提供給本公司以維護本公司之利益，且不得藉此為本人或第三人圖私利。
第七條 董事若從事與本公司競業之行爲，應依公司法第二百零九條第一
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項規定事先向股東會報告並取得許可。
第八條 董事對於公司機密資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務，且不得利用該機密資訊為本人或第三人圖私利。
第九條 董事應確保股東權益，並應尊重往來銀行、債權人、從業人員、消費者、供應商、從屬公司及社區等利害關係人之權益。
第十條 董事應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。
第十一條 董事會所列議案如涉有董事本身或第五條、第六條所定利害關係致損及本公司利益之處時，董事即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。
第三章 附則
第十二條 法人股東董事所指定代表行使職務之自然人，應遵循本準則。本準則之規定，於法人股東代表董事所代表之法人股東，準用之。
第十三條 董事如欲豁免第五條之適用時，應向董事會充分揭露第五條所列人員或企業與各該法律行爲之利害關係，及對公司並無不利益且符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。但如屬於公司法第二百二十三條所規範之董事與公司間法律行爲，並應由審計委員會之召集人爲公司之代表。
董事如欲豁免第六條之適用時，應向董事會說明該機會之具體內容，及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由，並應經董事會決議許可。
董事會決議通過前二項豁免適用後，公司應即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第十四條 本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊網站揭露，修正時同。
第十五條 本準則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時同。
—40—
中國鋼鐵結構股份有限公司一級主管以上人員道德行為準則
98年 3月27日訂 定
111年11月 2日第3次修訂
第一章 總則
第一條 為導引公司一級主管以上人員之行為符合道德標準，防止違法脫序之行為，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，特訂定本準則。
第二條 本準則所稱一級主管以上人員，包括總經理、各部門副總經理、總經理特別助理、助理副總經理、各單位一級主管及支薪顧問、高級專業工程師、高級專業管理師。
第二章 道德行為準則
第三條 誠實及道德之行為：
一級主管以上人員應以誠實無欺的態度及遵守符合專業標準之行為，履行其義務，包括以公正之方式處理個人與其職務事實上或明顯之利益衝突。
第四條 防止利益衝突：
一級主管以上人員應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職務，而使下列人員或企業獲致不當利益：
一、自身、配偶或二親等以內之親屬。
二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。
三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。
公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交易、進(銷)貨往來或為其提供保證之情事。
第四條之一 高階主管親屬不予進用條款：
總經理特別助理及各部門助理副總經理以上人員之配偶及二等親以內血親，本公司與本公司直接或間接持股且其董事長或總經理由本公司提名之轉投資事業(以下簡稱本公司轉投資事業)，皆不予進用。但在本要點一〇〇年三月二十一日修正前已進用者，不在此限。
前項限制，對於擔任本公司轉投資事業之董事長或總經理職務者，亦適用之。
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第五條 避免圖私利之機會：
當公司有獲利機會時，一級主管以上人員有責任維護及增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列行爲：
一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖利自己或他人之機會。
二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取自己或他人之私利。
三、與公司競爭。
第六條 保守營業機密：
一級主管以上人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之未公開資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用，或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
第七條 從事公平之交易：
公司係以卓越之經營、優良之產品與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲得成效。一級主管以上人員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及從業人員，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
第八條 公司資產之保護及正當使用：
公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用。一級主管以上人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免因偷竊、疏忽或浪費等作爲而直接影響到公司之獲利能力。
第九條 遵循法令規章：
一級主管以上人員應遵守並宣導證券交易法及其他規範公司活動之法令規章，不得故意違反任何法令，或有意圖誤導、操縱、或不公正地取得進(銷)貨客戶利益之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。
第十條 遵守防止內線交易相關法令：
一級主管以上人員應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。內線交易既非法亦不道德，公司將堅決介入處理。
第十一條 鼓勵陳報任何非法或違反道德行爲準則之行爲：
—42—
公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵從業人員於懷疑或發現有違反法令規章或道德行爲準則之行為時，向主任稽核或其他適當人員陳報。公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保密檢舉人之身分並保護其安全，使其免於遭受報復及威脅。
第三章 附則
第十二條豁免適用之程序：
一級主管以上人員如欲豁免第四條之適用時，應向董事會充分揭露第四條所列人員或企業與各該法律行爲之利害關係，及對公司並無不利益且符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。
一級主管以上人員如欲豁免第五條之適用時，應向董事會說明該機會、資訊或與公司競爭之具體內容，及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由，並應經董事會決議許可。
董事會決議通過前二項豁免適用後，公司應即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第十三條懲戒措施：
一級主管以上人員如有違反本準則情事者，除情節重大者應提報董事會外，逕依人事管理制度所定獎懲規定，予以懲戒。
前項受懲戒人員如認公司處置不當，致其合法權益遭受侵害，得循行政系統提出申訴，以資救濟。
第十四條 一級主管以上人員所應遵循之道德行爲規範，除依本準則規定外，適用本公司其他規章之相關規定。
第十五條 本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊網站揭露，修正時同。
第十六條 本準則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時同。
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（四）公司如有設置薪資報酬委員會，應揭露其組成、職責及運作情形
本公司依證券交易法第十四條之六第一項及「股票上市或於證券商營處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，於100年12月7日召開之第十二屆第四次董事會通過訂定「薪資報酬委員會組織規程」。
薪資報酬委員會職責主要為訂定董事長及經理人績效評估之政策、檢討各該人員績效表現及訂定並定期評估董事、經理人薪資報酬與其結構、制度等。
- 薪資報酬委員會成員資料
114年12月31日
| 身份別 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | ||||
| (召集人) | 李秀玲 | 美國明尼蘇達大學管理博士，歷任義守大學會計系助理教授、承聯國際法律事務所資深財會顧問等職務，具20多年會計專業工作經驗，且有取得中華民國及美國馬里蘭州會計師證書。 | 1. 本人、配偶、未成年子女、二親等以內親屬均無擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 | |
| 2. 無本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。 | ||||
| 3. 無擔任本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 | ||||
| 4. 最近2年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 | |||
| 獨立董事 | 李驊登 | 德國阿亨工業大學工學博士，歷任成功大學機械系教授、穎明工業公司技術顧問等職務，具40多年機械專業工作經驗。 | 0 | |
| 獨立董事 | 羅維 | 美國西北大學營建管理博士，歷任高雄第一科技大學營建工程系教授、中華工程公司組長等職務，具40多年營造專業工作經驗。 | 0 |
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- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2) 第十六屆委員任期：112年05月31日至115年05月30日，114年度薪資報酬委員會開會3次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) (註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 李秀玲 | 3 | 0 | 100 | 無 |
| 委員 | 李驊登 | 3 | 0 | 100 | |
| 委員 | 羅維 | 3 | 0 | 100 | |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 | | | | | |
(3) 114年度運作情形：
| 薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第十六屆董事會薪資報酬委員會第六次114.02.25 | 1. 茲核發本公司董事及委任經理人酬勞分派案，擬請擬訂建議案。 | ||
| 2. 茲核發本公司董事長酬勞分派案，擬請擬定建議案。 | 全體出席委員通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 | |
| 第十六屆董事會薪資報酬委員會第七次114.08.06 | 1. 本公司委任經理人113年度經營績效案。 | ||
| 2. 本公司委任經理人114年度經營績效評核項目案。 | 全體出席委員通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 | |
| 第十六屆董事會薪資報酬委員會第八次114.12.29 | 本公司董事長、總經理及副總經理114年度薪給調整，擬請擬訂建議案。 | 全體出席委員通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
-45-
(五)推動永續發展執行情形
| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ✓ | | 1.中鋼構原成立「永續發展管理委員會」推動永續發展相關工作，為健全公司治理及強化董事會之專業職能，於114年08月06日董事會通過，將本委員會改制為董事會功能性委員會，並更名為「永續發展委員會」。本委員會由三位董事組成，分別具備企業永續專業知識與能力。為確保本公司永續發展相關工作之推動，另設置永續發展單位協助本委員會推行各項計畫，涵蓋下列編組任務，公司治理暨風險管理小組、永續環境小組、社會公益小組、永續資訊揭露小組等，並由永續發展單位向本委員會呈報永續發展之執行情形。每年度至少召開乙次委員會報告永續發展策略、目標計劃訂定以及執行運作情形，並依據該會議議事錄呈報董事會知悉督導。本公司於114年12月29日向董事會報告114年度風險管理執行情形及114年ESG推展短期目標期中執行成果。
2.114年執行成果：
(1)強化內控制度及規章辦法嚴謹度，制定永續資訊之管理內部控制制度。
(2)檢視114年度對於風險管理之執行成效。
(3)114年ESG報告書提報114年08月06日董事會通過。
(4)114年度補助地方鄰里活動及共同關懷弱勢老人等活動 | 無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 及補助在地國中小活動經費
共計39件，計3,419人次。
(5)高雄廠：BOX場天井照明燈
39盞更換、傳統潛弧鋅機改
善為變頻鋅機、乾燥機汰換
為儲能式、空壓機汰換為變
頻式、行政大樓（2F/3F/4F
）辦公室照明燈397盞更換
為LED燈等、官田廠：A、
D棟30盞鈉光燈更換LED燈
、塗裝場壓縮空氣乾燥機汰
換成節能式，分別達成年度
節電目標≥1%。
(6)完成113年溫室氣體盤查第
三方查證，114年06月27日
取得查證聲明書。
(7)擬定2050年碳中和路徑規劃。
(8)114年回收水再利用達4,830
噸。
(9)114 年 08 月 25 日 通 過 ISO
27001轉版審查。
3.本公司董事會聽取永續發展執
行情形，檢視執行成果，並且
在需要時提出督導意見，本公
司再依據董事之意見據以調整。 | |
| 二、公司是否依重大性原則
，進行與公司營運相關
之環境、社會及公司治
理議題之風險評估，並
訂定相關風險管理政策
或策略？(註2) | ☑ | | 本公司透過問卷對公司利害關係
人進行經濟、環境及社會議題調
查及分析，依照各項議題對本公
司營運的衝擊程度，以鑑別永續
相關議題中之重大性，再依議題
所屬之面向細分，辨識並確認風
險評估及訂定相關管理策略，評
估邊界以本公司爲主，重點摘要
如下：
1.環境面之重大議題：
本公司鑑別出氣候變遷風險，
並評估氣候變遷之相關因應措
施，公司設定減量目標，規劃 | 無差異。 |
—47—
| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 再生能源使用比例等，並透過組織碳盤查，規劃碳中和短中長期減碳目標、滾動式評估導入綠電、以及針對低碳技術之研發成本及碳費相關之營運成本提升等轉型風險，持續透過研發低碳技術，拓展未來潛在銷售市場。
2.社會面之重大議題：
本公司與工會簽訂團體協約，以保障員工權益與福利制度；落實接班傳承，加強潛力人才培訓班4梯次，且參與地方鄰里活動、關懷弱勢老人及在地國中小活動共計39件，期盼對社會貢獻心力。
3.公司治理面之重大議題：
為避免外部法規更新時，內部作業未即時因應而造成違法之風險，本公司建立法規鑑別管理系統，追蹤國內各項法規動態，以有效實行、統整及因應各項法規變動。 | |
| 三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | | (一)本公司依據ISO 14001每年進行環境管理內部稽核計畫及第三方查證之管理措施，並針對須遵循之相關環境法規，定期進行法規鑑別，確認各作業流程均符合規定。
本公司於111年通過ISO 14001管理系統換證，並以環境考量面鑑別作業查驗所有活動及作業可能產生之環境衝擊。114年經台灣檢驗科技股份有限公司(簡稱SGS)於114年12月14日進行第三方查證通過，完成證書換發，以維持 | (一)無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 系統之有效性(有效期限114年12月14日至117年12月14日止)。
本公司環境管理制度完善，通過並取得國際認證標準計有：ISO 9001、ISO 14001、ISO 14064-1、ISO 14067(產品碳足跡查證)等，透過系統運作，朝持續改善，減少生產之環境污染及降低耗用的能源與資源，以減少溫室氣體排放量。 | |
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | | (二)中鋼結構主要使用能源為電力，其次則為液化石油氣等氣體，本公司導入ISO 50001能源管理系統，制定「能源規劃管理辦法」，釐清重大能源使用來源，並積極推動各項能源減量措施，選用高能源效率及節能設計之設備，降低企業及產品能源消耗，並評估導入再生能源之使用，使能源使用效率最佳化。本公司113年、114年直接能源消耗(LPG、汽油、柴油)及間接能源消耗(外購電力)，採使用量轉換為熱值，總能耗分別為 58,695.6(GJ)、64,609.7(GJ)。
中鋼構生產主要原料-鋼板，具有可回收再生製成新產品的特性，同時透過精密的計算，鋼板可達成最大使用率，減少產生下腳料，且鋼結構施工過程排放之汙染物也低於傳統鋼筋水泥工法，可降低環境負荷。
本公司最近兩年能源使用如下： | (二)無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 單位：GJ | |
| 年度 | 113 | 114 |
| 總能源
消耗量 | 58,695.6 | 64,609.7 |
| 資料涵蓋範圍 | 本公司所轄之國內廠區 |
| 本公司近二年再生能源使用比例為0，現階段先致力於製程改善、管控能資源投入，配合各項節能減碳之活動，並以經濟部能源局規定之「能源用戶104~117年平均年節電率應達1%以上」為年為目標，其中114年推動更換LED燈(高雄廠區BOX場、行政大樓、官田廠區A/D棟)及傳統潛弧焊機改善為變頻焊機、空壓機、乾燥機汰換為儲能式2台(預估節電247,395度)，具有節能減碳效益，降低環境衝擊。 | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ☑ | | (三)中鋼構因應氣候變遷對公司營運造成的風險與機會擬定相關對策：
1.開發新型減震裝置，建立自有品牌與性能驗證程序，降低成本及提升競爭力。
2.逐年編列預算，優先汰換老舊機具，採購新型變頻機種，提升能源效率，符合年度節電1%目標。
3.定期查核氣體管線，避免高壓空氣洩漏，降低空壓機全載時間，提升空載時間，降低用電量。
3.廠區設置滯洪池，以100年發生一次洪水規模做為滯洪池設計滯洪量，避免強降雨造成廠區淹水。 | (三)無差異。 | |
－50－
| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 4.固定污染源採用最佳可行控制技術，定期進行設備維護，維持設備最佳效率，提升設備防制效率。
5.配合大專院校、產業協會及工會，共同舉辦鋼結構研討會，大力推廣鋼結構產品。
6.配合集團政策，穩守國內鋼結構市場佔有率，並朝東南亞等氣候風險較高地區發展，開拓東南亞基礎防災工程。
7.本公司於永續報告書揭露，以不同情境檢視各項氣候風險與機會事件之影響，包含辨識出因極端氣候導致之實體風險(如缺水、海平面上升導致低窪地區資產受損)及因法規政策變動所致之轉型風險(如碳費徵收、低碳轉型導致成本增加)，以及提供低碳商品、綠能產業之機會等，依據鑑別結果研擬因應方案，包含持續進行溫室氣體減量措施、著手研發低碳製程等。 | |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ✓ | | (四)中鋼構於永續報告書揭露近年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，且設定環境保護短中長期目標及年度執行方案。其中114年完成ISO 14001管理系統證書換發等，並依每年查證結果滾動式調整相關計畫及管理方案，以系統運作精神，持續改善中鋼結構潛在之污染，達 | (四)無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- |
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| | | | 到降低生產過程所耗用的能源與資源。
溫室氣體盤查統計及管理政策：
(1)本公司113年及114年溫室氣體排放量說明如下：
單位：公噸CO2e | |
| 年度 | 113 | 114 |
| 範疇一 | 3,085.3424 | 3,387.6882 |
| 範疇二 | 7,339.6880 | 8,108.6060 |
| 合計 | 10,425.0304 | 11,496.2942 |
| 排放密集度
(公噸CO2e/百萬元) | 0.529 | 0.549 |
| 範疇三 | 358,520.880 | 367,921.221 |
| 註一：範疇一、範疇二及範疇三盤查範圍涵蓋本公司(含子公司)所轄之國內廠區。
註二：範疇三揭露類別為「員工通勤」、「商務旅行」、「營運產生的廢棄物處理」、「上游運輸與貨物配送」以及「燃料與能源相關活動」。
(2)驗證資訊：
本公司自110年起執行溫室氣體盤查，並逐年委託環境部認可公正第三方查驗機構查證，取得查證報告及查證聲明書，本公司(含子公司)所轄國內廠區於115/03/02 完成 114 年 ISO 14064-1 範疇一、範疇二及範疇三之盤查及第三方查證。
(3)管理政策：
本公司針對氣候變遷採取行動，並以113年合併財報邊界之溫室氣體排放量10,425.0304公噸CO2e作爲 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 基準年(範疇1：3,085.3424公噸CO2e；範疇2：7,339.6880公噸CO2e)，於114年推動更換LED燈(高雄廠區BOX場、行政大樓、官田廠區A/D棟)、傳統潛弧焊機改善為變頻焊機、空壓機及乾燥機汰換為儲能式(預估約可節電247,395度)。
• 以119年(中期)排放量較基準年減少16.5%，朝139年(長期)達成碳中和為努力目標。
• 本公司滾動式審視推動減碳工作成效，以成本有效及關注未來發展趨勢選擇最適合路徑，在「短期減碳，中、長程先低碳再零碳」之策略規劃下：
1.短期採行製程改善、提升良率、設備效能、能源調度等。
2.中、長期再加大力度提升能源效率、規劃導入低碳(無碳)能源、電力化等，惟中、長程減碳路徑的實踐方案，尚還欠缺實用可行技術，也將其視為挑戰。
• 具體行動計畫：
1.短期提升能源效率，廠房照明汰換為LED燈。
2.中期製程改善：
(1)空壓機(100HP)傳統定頻式，逐步規劃汰換為變頻式。
(2)乾燥機(100HP)由傳統循環式，逐步規劃汰換為儲能式。
(3)生產線SAW門型焊機 | |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 3.公務車逐步調整為油電車，朝運具電動化努力。 | ||
| 用水管理政策及用水量統計： | ||
| (1)用水管理政策： | ||
| 以循環回收降低用水量，本公司自來水主要用途為員工生活用水、現場清潔工作使用等，透過生活汙水回收淨化後以及雨水回收淨化，可作為廠區內澆灌使用，另外本公司之水龍頭皆裝設具有省水標章之節水器材。 | ||
| (2)最近兩年用水量統計： | ||
| 單位：噸 | ||
| 年度 | 113 | 114 |
| 高雄廠 | 32,033.9 | 28,183.8 |
| 官田廠 | 11,419.9 | 9,465.2 |
| 註：第三方驗證資訊 | ||
| 113年(114/02/26完成ISO 14064-1：2018版第三方查驗)及114年(於115/03/02完成ISO 14064-1：2018版第三方查驗)的自來水使用量與溫室氣體範疇三第三方查驗數據一致。 | ||
| (3)為審視推動降低自來水用水成效，擬設定回收水再利用率(廢水及雨水回收再使用量/總用水量)作為量化基準，而未來年度管理目標規劃，分別短期(114年)≥5%、中期(119年)≥7%、長期(139年)≥10%，114年度本公司行政大樓及生態池回收水再利用約4,830噸，再利用率約11.3%。 | ||
| 廢棄物管理政策與廢棄物統計： | ||
| (1)廢棄物管理政策： |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 以減量及再利用，工廠產出
之廢棄物以一般事業廢棄物
為主，產生之廢棄物優先考
量再利用，最後才委由合法
清運廠商處理。
(2)最近兩年產出之廢棄物處理
量：
單位：噸 | |
| 年度 | 113 | 114 |
| 高雄廠 | 3,826.4 | 4,089.2 |
| 官田廠 | 2,028.6 | 2,055.0 |
| 註：第三方驗證資訊
本公司113年(114/02/26完成
ISO 14064-1：2018版第三方
查驗)及114年(於115/03/02完
成ISO 14064-1：2018版第三
方查驗)的廢棄物處理量與溫
室氣體範疇三第三方查驗數
據一致。
(3)爲審視推動廢棄物減量及再
利用成效，擬設定事業廢棄
物(R類)委外再利用百分比(
委外再利用量/事業廢棄物委
外總量)作爲量化基準，而未
來年度管理目標規劃，分別
短期(114年)≥5%、中期(119
年)≥20%、長期(139年)≥
40%，114年度本公司委外再
利用率約19.1%。 | |
| 四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規
及國際人權公約，制定
相關之管理政策與程序
？ | ☑ | | (一)中鋼構恪遵憲法精神，不違
背人身自由、不強迫勞動、
不歧視、不使用童工，並制定
「工作場所性騷擾防治措施、
申訴及懲戒處理要點」，
成立委員會調查性騷擾申訴
事件，防止因執行公務所造
成不當之性別騷擾。 | (一)無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | (二)中鋼構招募新進員工採取優於勞動部規定之最低工資(最低薪資與勞基法最低工資比為1.003：1)；休假部份依循勞動基準法給予相關假別，所有的請假規定，均符合勞基法規定，並提供不請假獎金及不休假加班費等。
中鋼構落實績效管理，將考評結果作爲獎金發放及調薪之依據，並推動輪調制度及建立公平公開之晉升制度，提供員工職涯發展及自我實現的管道，同時依每年營運狀況發放產銷盈餘獎金、年終獎金及員工酬勞。
中鋼構爲穩定勞資關係、促進勞資和諧、保障勞動權益，於112年3月開啓團體協約協商程序，歷經半年共3次協商會議，勞資雙方於112年11月24日締結團體協約。本協約有效期間自簽約日起至115年11月23日止，共計3年，其中內容優於法令的部分，包含鼓勵同仁成爲公司經營夥伴的「員工持股信託獎勵金」、打造友善親職環境的「8天產檢假」等，同時透過團體協約的模式，讓管理制度成爲勞資雙方約定信守的勞動準則。 | (二)無差異。 |
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | (三)中鋼構廠房屋頂大量鋪設採光浪板，提升廠房內照度以節省照明耗電，並設有安全走道，確保員工行走安全；廠房內有設置急救擔架以及急救箱，廠區辦公室設置有醫務室，提供初步的救護與 | (三)無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 包紮。
中鋼構取得ISO 45001驗證，
遵照職安法令規定，定期舉
辦安全衛生教育訓練，部分
特殊工安專業訓練則委託外
部專業機構代訓，讓員工或
協力廠商獲得從事工作所必
要的知識技能，透過平時不
斷的訓練，以提升員工或協
力廠商之工安理念；114年度
達成零火災發生之目標；人
員重大事故、失能傷害(暫離
工作一天以上)皆爲0件，失
能傷害頻率爲0。針對工安仍
將持續精進落實，強化員工
安全意識，推動科技防災，
建立良好工安文化，達成零
災害之目標。
中鋼構不分年齡不分性別，
每年爲員工辦理健康檢查，
爲增進員工身心健康，公司
每年不定期舉辦健康促進活
動及講座。 | |
| (四)公司是否爲員工建立有
效之職涯能力發展培訓
計畫？ | ☑ | | (四)中鋼構對晉升主管、職務異
動以及新進同仁，均安排接
受特定訓練；各單位視業務
需求，每年提出訓練需求，
由人力資源組統籌辦理訓練。 | (四)無差異。 |
| (五)針對產品與服務之顧客
健康與安全、客戶隱私
、行銷及標示等議題，
公司是否遵循相關法規
及國際準則，並制定相
關保護消費者或客戶權
益政策及申訴程序？ | ☑ | | (五)中鋼構製品並非最終產品，
也非國際及國內法令所指危
險物、有害物或化學品，因此
目前並無相關法令可供依循。
中鋼構產品大多採用競標或
議價制，且顧客大多委託專
業監造公司代爲監督，故中
鋼構也不以不公平、不完整
或錯誤的行銷與資訊，誤導
消費者購買不符需求的產品 | (五)無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 與服務。
本公司依ISO9001之規範，訂定「客戶滿意度管理辦法」、「顧客抱怨處理辦法」等，
確實制定並揭露保護消費者或客戶權益政策，符合本公司「永續發展實務守則」之規定，對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。並在各項簽訂合約中，依本公司「誠信經營作業程序及行為指南」規定，
詳載申訴管道及申訴程序，保障所有消費者之權益。
中鋼構一向重視客戶的機密資料及隱私權，為了落實保護客戶隱私權的機制，我們致力於機密資訊的安全管理，並配合客戶要求於投標前簽訂保密協議書，針對所提供圖說及規範等相關資訊進行保密，且各級主管負責要求及督導所屬同仁遵守保密規定，以確保機密資料受到充分的保護，同仁均有遵行保密規定職責，中鋼構迄今沒有任何投訴事件。 | |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | (六)中鋼構主要生產原料供應商大部分來自於台灣地區，且多集中於中南部，包含中鋼(鋼板)、中龍(熱軋型鋼及窄幅鋼板)及其他鋼材、鐸材、五金等供應商，依據交貨項目區分為關鍵性及非關鍵性廠商，目前本公司關鍵性廠 | (六)無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 商共有9間，除關鍵性廠商外，只要近半年與本公司交易次數超過6次或累計訂單金額超過新台幣100萬元以上者，即屬非關鍵性廠商，本公司每半年皆對登記合格之供應商辦理考核，考核項目包含供貨品質、交貨如期率、緊急合作性...等項目，如對社會面、環境造成重大影響者均列入不交易黑名單，廠商考核品質達成率低於50分或總分低於80分者，將停止向其採購6個月。本公司114年上半年考核結果，關鍵性供應廠商考核分數皆達90分以上、非關鍵性供應廠商考核分數皆達90分以上；114年下半年關鍵性供應廠商考核分數皆達90分以上、非關鍵性供應廠商考核分數皆達90分以上。
由於鋼結構產業屬於勞力密集產業，加之中鋼構接單狀況逐年增加，因此本公司員工逐漸轉型從事管理職，目前本公司高雄廠及官田廠生產線已大多委託專業廠商代為執行，且皆為台灣地區協力廠商，於廠商登記前由專業單位進行廠勘，考評項目包含資本額、廠房及製作場地、主要技術人力、品管組織、主要設備、工程實績，未來將相關安全衛生ISO證照列入考評加分項目。為使協力廠商融入本公司工安文化，中鋼構訂定有「協力廠商 | |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 安全衛生管理辦法」，內容闡述有關中鋼構針對安全衛生的要求與標準，亦於工程合約訂定職業安全衛生、勞動人權、及隱私權保護等相關條文，作爲與協力廠商簽訂合約履約條件之一，進廠作業時須先參加工安宣導的職業安全衛生相關課程，作業時亦需遵照中鋼構之工作守則，履行各項安全衛生之要求，且如有影響環境與社會之重大情事，中鋼構得依情況與協力廠商終止契約或停權處分。本公司現場執行單位每月均對登記合格之協力廠商進行考核評鑑作業，考核項目包含交期、品質、工安…等項目，評鑑結果作爲後續交辦工作之參考，廠商考核分數若連續三個月未滿70分者，本公司將予以停權一年；未滿60分者，則予以停權二年，114年本公司對各協力廠商考核評鑑結果皆達70分以上。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | | 本公司114年編製之113年永續報告書委託獨立且具公信力之國富浩華會計師事務所，依據財團法人中華民國會計研究發展基金會所公開之確信準則公報第3000號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」進行有有限確信，內容符合依全球永續性報告協會GRI-2021準則、臺灣證券交易所發布之「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」以及永續會計準則理事會SASB發布之準則 | 無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 編製資訊。
配合臺灣證券交易所修正永續報
告書作業辦法，規範永續報告書
宜經董事會決議通過，本公司113
年永續報告書業經114年8月6日董
事會通過後，於本公司官網「中
鋼結構永續發展」專區及公開資
訊觀測站揭露。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其
運作與所定守則之差異情形：
本公司已依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」規範，訂定永續發展實務守則，於公
開資訊觀測站及公司網站上揭露，實務執行上與「永續發展實務守則」規範無重大差異。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
1.環境保護方面：中鋼構公司依據 ISO 14001 每年進行環境管理內部稽核計畫及第三方
查證之管理措施，並針對須遵循之相關環境法規，定期進行法規鑑別，確認各作業
流程均符合規定。本公司於 111 年通過 ISO 14001 管理系統換證，並以環境考量面鑑
別作業查驗所有活動及作業可能產生之環境衝擊。114 年經台灣檢驗科技股份有限公
司（簡稱 SGS）於 114 年 12 月 14 日進行第三方查證通過，完成證書換發，以維持
系統之有效性（有效期限 114 年 12 月 14 日至 117 年 12 月 14 日止）；期透過系統
運作持續改善中鋼構潛在之污染，降低生產過程所耗用的能源與資源，並減少排放
溫室氣體。中鋼構行政處協助公司環保業務推動與規劃，且各廠依法設置環保專責
人員。除目前運作中的環境管理系統外，也配合中鋼集團政策，定期針對法令修定
以及新訂法令執行自我鑑別，以研討因應對策。
2.社區參與方面：中鋼構與當地社區保持良好互動，積極參加當地機關活動，補助當
地社團運作經費，捐獻物資予當地弱勢機關團體，與當地共同舉辦特殊節日慶祝活
動，不定時拜訪當地鄰里，與當地居民保持良好互動。
3.社會貢獻方面：中鋼構訂定高雄市燕巢區子弟筆試成績優惠加分之規定，鼓勵燕巢
當地居民報考中鋼構；公司路口指派警衛人員協助指揮交通，降低本公司車輛對當
地交通之衝擊；中鋼構與特定學校合作，提供實習名額，使實習生實習期間於中鋼
構見習，累積工作實務經驗，協助實習生畢業後順利進入職場。
4.社會服務方面：中鋼構融入當地社區文化，除積極與當地民眾交流與互動，贊助、
辦理各項社區營造活動外，並與國內多所大專校院建築、土木系所合作，辦理在校
學生蒞臨工廠觀摩，期望以中鋼構本業經驗與工程實績，對教育及產業界做出貢獻
，為鋼結構產業未來紮根。
5.社會公益方面：中鋼構有鑑於近年來國際間地震頻傳，中鋼構與國內鋼結構機構共
同辦理鋼結構設計技術研討會，邀請同業與專家學者與會，推廣日本的建築結構常 | | | | |
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| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 用之方型鋼管與 H 型鋼，探討其優越的耐震性能及經濟性，期促進國內鋼結構產業
升級，並提供國內鋼結構設計者設計參考，以提升國內建築物之耐震性能。
6.消費者權益方面：中鋼構定期辦理客戶滿意度調查，由中鋼構業務、貿易採購及品
保處回應客戶需求，堅持客戶至上、品質第一的服務理念，滿足客戶需求。中鋼構
官方網頁設置業主專區，業主可隨時透過網路取得產品資訊。網路服務包括：
(1)可透過網路隨時取得中鋼構專案成員名單，聯絡電話及 E-MAIL，及各產品完成
時程表。
(2)業主與中鋼構之溝通平台。
(3)取得產品製造圖說，掌控繪圖進度及圖面資訊。
(4)掌控產品製造進度。
7.人權方面：中鋼構遵守全球各營運據點所在地法規，支持並遵循「聯合國世界人權
宣言」、「聯合國全球盟約」、「聯合國商業與人權指導原則」、「聯合國國際勞
工組織」，以及國際勞工組織「工作基本原則與權利宣言」等國際人權公約之原則
與精神，為體現此一承諾，定期鑑別員工職安衛風險及重大環境考量面，並持續改
善全體員工之工作環境條件暨員工福祉。具體做法如下： | | | | |
| 項目 | 具體做法 | | | |
| 職場健康
與安全 | 1.本公司已通過 ISO 14001(環境管理系統)、ISO 45001& CNS 45001(職安衛
管理系統)及 TOSHMS 台灣職業安全衛生管理系統之審核及驗證，且整併
中鋼構安衛能環政策，提供公司員工安全之工作環境。
2.本公司持續推動安全衛生及健康促進活動，積極推動及建立優良的職場環
境，且於114年獲衛生福利部國民健康署頒發健康職場認證-健康促進標章。
3.每年邀請政府部門或學校機構學者專家進行安全衛生專題演講，增進同仁
及協力廠商安全衛生知識。 | | | |
| 杜絕不法
歧視以確
保工作機
會均等 | 1.本公司招募新進員工採取優於勞動部規定之最低工資，以具競爭性的整體
薪酬制度(中鋼構最低薪資與勞基法最低工資比為 1.003：1)來吸引優秀人
才加入。
2.員工薪資：乃取決於學經歷、職位、市場行情及個人的工作績效表現，從
未因性別、種族、宗教、政治立場、出生地籍貫、身心障礙、外貌及婚姻
狀況之差異有所不同，條件相同之男女新進員工起薪比例皆為 1：1，不因
性別不同而有所差異。公司自成立以來未曾發生勞資糾紛及歧視等案件。
3.員工聘僱與職位晉升：公司沒有性別或年齡的限制，也不分出生地、籍貫
、婚姻狀況、外貌條件、政治傾向及宗教信仰，只要能力和資格符合職位
要求，均有平等的機會。 | | | |
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司 永續發展實務守則 差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 禁用童工 | 本公司每年調查各單位未來兩年人力需求，經簽辦奉准後，訂定年度人力需求與招募計劃，並公開辦理新進人員招募，以儲備未來所需人力，且中鋼構成立迄今未曾僱用童工。 | ||||
| 禁止強迫勞動 | 恪遵當地政府勞動法令、國際規範，不強制或脅迫任何無意願之人員進行勞務行爲。 | ||||
| 身心健康與工作平衡 | 1.公司成立多種社團，並提供適當補助以協助順利運作。公司鼓勵員工參與社團活動，期透過社團活動連結同仁之間的情感交流，並達工作生活平衡之理念。 2.凡有個人或單位欲表達意見，均循行政系統向直屬主管反映，各級主管應協助其洽詢有關單位處理。倘認爲未獲得適當的處理，則可提下列管道如：職工福利委員會、企業工會、勞資會議及申訴制度等尋求解決提升勞工地位及爭取勞工權益。 |
8.安全衛生方面：中鋼構設置有工安處，負責公司安全衛生規劃、督導、推動與實施，為中鋼構安全衛生專責單位；工廠以及工地部分，設置安全衛生專責人員，執行工安管理、巡檢及缺失改善、教育訓練及危害告知等業務；中鋼構於2019年通過安全衛生管理系統CNS 45001管理系統驗證，並於2025年通過ISO 45001:2018管理系統換證之外部稽核(有效期限：2025/11/26至2028/11/25)，且後續由SGS每年定期稽核，並每三年重新驗證；並致力於推動健康職場，配合中鋼集團推廣綠色生活活動，不定期與當地衛生局共同舉辦戒菸班、減重班、健康促進講座等，鼓勵同仁與協力廠商踊躍參與。
9.其他社會責任活動方面：中鋼構生產原料均取得無輻射證明，製造過程也執行非破壞檢驗，確保中鋼構產品安全無虞。中鋼構定期查核供應商，確保供應商之管理、品質、安全衛生、環保、交期及出貨量符合中鋼構需求，對於傑出供應商予以表揚，鼓勵廠商持續提升。
10.企業社會責任之具體推動計畫與實施成效：
(1)2025年中鋼構公司預計推動之計畫：
| 月份 | 事項 | 備註/受惠 |
|---|---|---|
| 1-12月 | 1.關懷地方弱勢，善盡企業社會責任，每年贊助地方團體共同關懷弱勢老人等活動預計約30筆，贊助活動經費預計約32萬。 2.培育國家人才協助在地國中小辦理活動，預計約7筆，贊助活動經費預計約9萬元。 3.參與並補助在地(燕巢區)辦理各項節慶、廟會、民俗慈善活動及公益性活動，預計3筆，贊助活動經費預計約5.6萬元。 | 3419人 |
| 推動項目 | 執行情形(註1) | | | 與上市上櫃公司
永續發展實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (2) 2025 年中鋼構公司實際參與及補助如下：
①參與並補助在地(燕巢區)辦理各項節慶、廟會、民俗慈善活動及公益性活動及
社區發展協會、其他立案團體舉辦之各項活動，贊助地方團體及共同關懷弱勢
老人等活動計 33 筆，贊助活動經費約 37.6 萬元。
②培育國家人才協助在地國中小辦理活動，計 9 筆，贊助活動經費約 9 萬元。
③中鋼構公司高雄廠(燕巢區)與官田分廠(官田區)盛產各式農產品，燕巢區生產之
蜜棗、芭樂頗負盛名，已享譽全台與海峽對岸，甚至外銷加拿大等多國；官田
地區則盛產菱角、柚子等。基於協助推廣在地農業並活絡當地農業，每逢佳節
送禮時均優先考慮採購當地農產品。
11.國內文化發展投入資源：本公司 114 年贊助中華文化總會舉辦「We are 2025 我們的
除夕夜」活動經費 25 萬元，贊助高雄市愛樂文化藝基金會及高雄流行音樂中心合辦
「2025 高雄燈會」活動經費 50 萬元以及其他小型活動經費合計約 50 萬元，總贊助
經費約 125 萬元。 | | | | |
註1：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題，對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。
氣候相關資訊
- 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | ①設置永續發展委員會，以永續發展之角度監控氣候變遷所衍生之風險並制定因應之作法，每年至少乙次提報董事會相關議題。 | ||
| ②針對節電等氣候變遷之因應作法於董事會提出報告，如114.12.29董事會提報ESG短期推展目標(114年)期中執行成果。 | |||
| ③設置永續環境小組，就各項氣候變遷風險進行討論並研擬相關因應作法，降低氣候變遷對本公司造成之轉型與實體風險，掌握氣候變遷衍生之相關機會，並整合各單位溫室氣體排放減量及氣候變遷調適策略。 | |||
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | ①配合碳中和路徑設計風險與機會發生時間區間，以114年(短期)、119年(中期)及139年(長期)規劃。 | ||
| ②透過跨部門討論與鑑別氣候相關風險與機會，依各單位之專業經驗，評估氣候風險與機會發生時間區間、發生可能性、影響程度展開風險辨識及分類排序，評估對公司帶來之潛在營運與財務衝擊 | |||
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 以不同情境檢視各項氣候風險與機會事件之影響，包含辨識出因極端氣候導致之實體風險(如缺水、海平面上升導致低窪地區資產受損)及因法規政策變動所致之轉型風險(如碳費徵收、低碳轉型導致成本增加)，以及提供低碳商品、綠能產業之機會等，依據鑑別結果研擬因應方案，包含持續進行溫室氣體減量措施、著手研發低碳製程等。 | ||
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | ①永續發展委員會公司治理暨風險管理小組，負責整體風險管理事宜。於辨識風險時，經由分析所處經營環境，並涵蓋各項業務與營運活動，對各項風險進行質化或量化之管理。各相關權責單位盤點及辨識可能風險來源時，同時考量外部及內部環境因素等面向進行評估。 | ||
| ②氣候風險類型包含轉型風險與實體風險兩大類別，其分別再區分為政策與法規、技術、市場、聲譽，及立即性和長期性。機會則區分為資源效率、能源來源、產品與服務、市場及組織韌性等類別。參與單位透過內部調查評估方式，鑑別因氣候變遷因素可能造成公司營運轉型(7項)及實體風險(5項)與潛在可能機會(7項)，接著利用業務相關性、脆弱(風險因應/機會準備)程度及衝擊/貢獻程度三項考量因子，進行評估後繪製風險與機會矩陣。 | |||
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | ①依據情境評估分析本公司在面對氣候變遷風險之韌性說明如下： | ||
| 機會類型 | 氣候情境 | ||
| 轉型風險 | 因應法規、客戶與國際倡議以及公司設定之減量目標，持續提高再生能源使用比例。 | IEA APS |
- 65 -
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 轉型風險 | 因應低碳發展趨勢，公司積極研發新興低碳技術、材料，進而增加成本。 | IEA APS | 蒐集更換鉀接保護氣體之相關數據與資訊，朝低碳原料邁進。 | |
| 轉型風險 | 因應低碳發展趨勢，提升各項資產的能資源效率標準，例如更換高效能設備、低碳材料等，進而增加營運成本。 | IEA APS | 提升能源使用效率與製程改善，並汰換老舊設備與優化製程參數。持續關注製程減碳技術。 | |
| ②減量成本為以線性方式計算平均每年需減量幅度配合碳價格以及再生能源費用計算。 | ||||
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標 | ①本公司針對氣候變遷採取行動，以113年為基準年，設定114年(短期)及119年(中期)排放量分別較基準年減少1.5%與16.5%，朝139年(長期)達成碳中和為努力目標，並規劃碳中和路徑圖。 | |||
| ②短期以「加大力度提升能源效率」為主，搭配導入「再生能源使用」；中、長期規劃先低碳再零碳，主要透過擴大「再生能源使用」、「設備電力化」、「無碳燃料」等方略。 | ||||
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | ①內部碳定價短期以臺幣300元／噸CO2e為制定基礎。 | |||
| ②應用範圍與使用原則為用於資本支出投資評估之效益評估，後續再滾動式調整其費用。 | ||||
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 1.本公司針對氣候變遷採取行動，以113年合併財報邊界之溫室氣體排放量10,425.0304公噸CO2e作為基準年(範疇1：3,085.3424公噸CO2e；範疇2：7,339.6880公噸CO2e)。 | |||
| 2.本公司所擬定短、中期之減碳目標、策略及行動計劃如下： | ||||
| (1)以114年(短期)及119年(中期)排放量分別較基準年減少1.5%與16.5%，朝139年(長期)達成碳中和為努力目標。 | ||||
| (2)滾動式審視推動減碳工作成效，以成本有效及關注未來發展趨勢選擇最適合路徑，在「短期減碳，中、長程先低碳再零碳」之策略規劃如下： | ||||
| ➤ 短期採行製程改善、提升良率、設備效能、能源調度等。 | ||||
| ➤ 中、長期再加大力度持續進行製程改善、提升能源效率、規劃導入低碳(無碳)能源、電力化等，惟中、長程減碳路徑的實踐方案，尚還欠缺實用可行技術，也將其視為挑戰。 | ||||
| (3)短期及中期之具體行動計畫： | ||||
| ➤ 短期提升能源效率：廠房照明汰換為LED燈。 | ||||
| ➤ 中期製程改善、導入低碳(無碳)能源： | ||||
| ✓ 空壓機(100HP)傳統定頻式，逐步規劃汰換為變頻式。 | ||||
| ✓ 乾燥機(100HP)由傳統循環式，逐步規劃汰換為儲能式。 |
—66—
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| ✓ 生產線 SAW 門型焊機，逐步規劃汰換為變頻式門型潛弧焊機。 | |
| ✓ 公務車逐步調整為油電車，朝運具電動化努力。 | |
| 3.本公司持續關注全球氣候變遷趨勢，以先低碳，再零碳方向努力，並將能源轉型應用於公司營運上，目前尚未使用碳抵換或再生能源憑證。 | |
| 4.114年排放量11,496.2942噸二氧化碳當量，較基準年(2024)略增二氧化碳排放量約10%。 | |
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於1-1及1-2)。 | 詳見附表1-1及1-2。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸CO2e)、密集度(公噸CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | ||
|---|---|---|
| 本公司113年及114年溫室氣體排放量說明如下： | ||
| 年度 | 113 | 114 |
| 範疇一(公噸CO2e) | 3,085.3424 | 3,387.6882 |
| 範疇二(公噸CO2e) | 7,339.6880 | 8,108.6060 |
| 密集度 | ||
| (公噸CO2e/百萬元) | 0.529 | 0.549 |
| 範疇三(公噸CO2e) | 358,520.880 | 367,921.221 |
| 資料涵蓋範圍 | 本公司(含子公司)所轄之國內廠區 | 本公司(含子公司)所轄之國內廠區 |
| ● 註：範疇三盤查作業範圍為「員工通勤」、「商務旅行」、「營運產生的廢棄物處理」、「上游運輸與貨物配送」以及「燃料與能源相關活動」。 |
註1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註3：溫室氣體盤查標準：國際標準組織(International Organization for Standard-ization, ISO)發布之ISO 14064-1。
註4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額(新臺幣百萬元)計算之數據。
1-1-2 溫室氣體確信資訊
致明截至年報刊印目之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。
① 本公司自110年起執行溫室氣體盤查，並逐年委託環境部認可公正第三方查驗機構查證，取得查證聲明書，自113年起範疇一及範疇二盤查範圍涵蓋本公司之合併財報邊界；此外，本公司主動執行範疇三之盤查作業，並依佐證資料之強度選取「員工通勤」、「商務旅行」、「營運產生的廢棄物處理」、「上游運輸與貨物配送」以及「燃料與能源相關活動」等項目委託公正第三方查驗機構查證，取得查證聲明書，將持續精進盤查內容。
② 113年、114年全公司溫室氣體，分別於114/06/27取得ISO 14064-1：2018版第三方查驗聲明書、115/03/02完成ISO 14064-1：2018版第三方查驗。
③ 相關確信(第三方查證)資訊亦將於永續報告書/公司官網揭露。
註1：依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理。
註2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
致明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
-
本公司針對氣候變遷採取行動，並以 113 年合併財報邊界之溫室氣體排放量 10,425.0304 公噸 CO2e 作爲基準年(範疇 1:3,085.3424 公噸 CO2e；範疇 2:7,339.6880 公噸 CO2e)。
-
減量目標：114 年(短期)及 119 年(中期)排放量分別較基準年減少 1.5% 與 16.5%，朝 139 年(長期)達成碳中和；114 年排放量 11,496.2942 公噸 CO2e，較基準年(113)略增二氧化碳排放量約 10%。
-
策略：
本公司滾動式審視推動減碳工作成效，以成本有效及關注未來發展趨勢選擇最適合路徑，「短期減碳，中、長程先低碳再零碳」之策略規劃如下：
> 短期採行製程改善、提升良率、設備效能、能源調度等。
> 中、長期再加大力度持續進行製程改善、提升能源效率、規劃導入低碳（無碳）能源、電力化等。
- 具體行動計畫：
(1) 短期：廠房照明汰換為LED燈。
(2) 中期：
☑ 空壓機(100HP)傳統定頻式，逐步規劃汰換為變頻式。
☑ 乾燥機(100HP)由傳統循環式，逐步規劃汰換為儲能式。
☑ 生產線 SAW 門型鋰機，逐步規劃汰換為變頻式門型潛弧鋰機。
☑ 公務車逐步調整為油電車，朝運具電動化努力。
註1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理。
註2：基準年應爲以合併財務報告邊界完成盤查之年度。
—68—
(六)履行誠信經營情形與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | (一)本公司已制訂「董事道德行爲準則」、「一級主管以上人員道德行爲準則」、「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行爲指南」等公司誠信經營政策規章，其制定及修正皆經董事會決議通過後，提交股東常會報告，並於公開資訊觀測站及本公司網站揭露，明確規定董事、經理人及員工應恪遵誠實信用原則，不得從事不誠信之行爲。本公司每年發行永續報告書，也包含董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾。 | (一)無重大差異 | |
| (二)公司是否建立不誠信行爲風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行爲風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行爲方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行爲之防範措施？ | ☑ | (二)中鋼構訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行爲指南」、「董事道德行爲準則」、「一級主管以上人員道德行爲準則」及「利益衝突迴避要點」等規章，其內容涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行爲之防範措施，且訂有防範不誠信行爲之方案，並依據「員工獎懲辦法」中對不誠信行爲訂有嚴格之處分，藉由員工教育訓練與宣導，使員工充分了解公司誠信經營理念，要求員工確實遵守。 | (二)無重大差異 |
—69—
| 評 估 項 目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行爲方案內明定作業程序、行爲指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | | (三)中鋼構訂有「誠信經營守則」等防範不誠信行爲規章，內容明定作業程序、行爲指南、違規之懲戒及申訴制度，且中鋼構建立有效之會計及內部控制制度，內部稽核人員定期查核具有較高不誠信行爲風險之活動，並定期提董事會報告，若有發現需修正有關誠信經營方面的制度，會請主辦單位辦理修正。另本公司員工獎懲辦法中對於接受賄賂、受人招待餽贈或挪用、虧欠公款者，訂有違反此規定者予以免職之處分。 | (三)無重大差異 |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行爲條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行爲方案及監督執行情形？ | ☑ | | (一)中鋼構評估業主、供應商及協力廠商誠信經營狀況，作爲篩選商業往來夥伴之重要條件，與商業往來對象契約中，訂定有誠信條款，若有違反契約條款者，須負擔高額賠償之懲罰性違約金。
(二)中鋼構行政處為推動誠信經營之單位，彙整辦理誠信經營相關事項，且定期(每年至少一次)向董事會報告，透過內部稽核機制及專案查核監督執行情形與改善追蹤，以降低違反誠信經營之風險，本公司於114年期間經檢調查獲同仁涉嫌詐欺、背信等營私舞弊違反誠信之事件，後續本公司以此爲鑑，全面檢討並強化作業流程與工程 | (一)無重大差異
(二)無重大差異 |
－70－
| 評 估 項 目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | | 執行等關鍵環節之內部控制與管理機制，以杜絕類似事件再次發生。
114年度推動誠信經營執行情形已提報114年12月29日董事會，相關執行情形請參閱本年報第73頁。 | (三)無重大差異 |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行爲風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行爲方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ☑ | | (三)中鋼構訂有「利益衝突迴避要點」及「董事會議事規則」，規範公司董事及員工，討論董事會議案及執行職務時，遇有涉及自己或親屬之利害關係者，應自行迴避，以維護公司權益。 | (四)無重大差異 |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | (四)中鋼構參照證券交易法、公司法、商業會計法、國際財務報導準則(IFRSs)等規定訂立公司會計制度，並依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，建立內部控制制度並落實執行，稽核並將內部控制查核情形提報董事會。 | (五)無重大差異 |
| | | | (五)中鋼構內部有定期舉辦誠信經營教育訓練，且中鋼構安排高階經營階層人員不定期參加母公司及外部訓練機構所舉辦之相關訓。本公司在114年度對員工及新進人員辦理內部訓練課程，課程主題有「落實誠信經營及商業道德」、「誠信經營作業程序及行爲指南」、「檢舉、投訴案件處理辦法」，共計125人次、210人時。 | |
—71—
| 評 估 項 目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | (一)依據本公司「誠信經營守則」之規定，為建立明確檢舉機制，訂定本公司「檢舉、投訴案件處理辦法」，設置檢舉專線及檢舉信箱等檢舉管道，專責受理檢舉單位為稽核，員工可透過檢舉專線進行檢舉，稽核單位受理後將指派專人負責追蹤。
(二)本公司訂有「檢舉、投訴案件處理辦法」，辦法中明定檢舉管道、受理單位、檢舉事項以及對調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制均有明確規範。
稽核受理檢舉時，應將檢舉人姓名、聯絡方式、檢舉事項及相關具體事項記載於檢舉/申訴簽報登錄表中，送董事長核准，若檢舉情事涉及董事或經理人時，稽核應陳報至審計委員會；檢舉案件受理、調查全程、調查結果及相關文件等將予以紀錄與保存並啟動保密機制；檢舉案件經調查發現如有重大違規情事或公司有重大損害之處時，應立即做成報告，並以書面通知審計委員會；稽核應對檢舉人身分及檢舉內容予以保密。
(三)中鋼構受理檢舉事項，除調查全程啟動保密機制，不公開檢舉人身分，保障檢舉人權益且避免遭受不當處置。 | (一)無重大差異
(二)無重大差異
(三)無重大差異 |
—72—
| 評估項目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊
觀測站，揭露其所定誠信經營
守則內容及推動成效？ | ☑ | | 中鋼構以即時、公開且透明化
方式，按時於公開資訊觀測站
及公司網站揭露公司資訊。中
鋼構另有設置永續發展網頁
(http://csr.cssc.com.tw/cssc_csr/)
，揭露公司誠信經營守則要求
及推動成效。 | 無重大差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作
與所定守則之差異情形：
中鋼構依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有中鋼構誠信經營守則及誠信經營作業程
序及行爲指南，其運作與所定守則無重大差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：(如公司檢討修正其訂定之誠信經營
守則等情形)
(一)中鋼構於公司簡介、股東會年報及永續報告書等對外發行文件，皆明確宣示誠信經營理
念。
(二)中鋼構訂有董事與一級主管以上人員道德行爲準則(詳見中鋼構官方網站
http://www.cssc.com.tw/governance/index.htm，「公司治理」選項下「公司治理規章」之「董
事道德行爲準則」、「一般主管道德行爲準則」)，以明確規範公司誠實及道德行爲準則，
健全公司治理。
(三)中鋼構另訂有「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」及「員工公務宴客要點」
，也規範相關受餽、致贈物品及宴客活動之誠信原則。
(四)本公司114年推動誠信經營運作及執行情形： | | | | |
| 項目 | 運作計畫執行說明 | | | |
| 宣導教育 | 各級主管與同仁透過教育訓練及內部各項會議，宣導本公司誠信經營理念及強
調操守的重要性，嚴禁營私舞弊。
114年度依計畫對員工及新進人員辦理內部訓練課程，課程主題有「落實誠信經
營及商業道德」、「誠信經營作業程序及行爲指南」、「檢舉、投訴案件處理辦法
」，共計125人次、210人時。 | | | |
| 制定規章
規範 | 1.爲建立本公司誠信經營之公司文化，爰參照證交所公布之「上市上櫃公司誠信
經營守則」，訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行爲指南
」。
2.爲導引同仁之行爲符合道德標準、遵循法令及防止違法脫序，對於職務上行爲
嚴禁期約、收受賄賂或營私舞弊之情事，另訂定「利益衝突迴避要點」、「一級
主管以上人員道德行爲準則」及「董事道德行爲準則」等規範。
3.訂定「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」，以使同仁處理受贈財
物、飲宴應酬及遇請託關說時有所依循。
4.訂定「檢舉、投訴案件處理辦法」以建立正式申訴管道、保障員工權益。 | | | |
-73-
| 評估項目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 是 | 否 | | 摘要說明 |
| 利益迴避原則 | 訂有「董事道德行爲準則」，嚴格遵守利益迴避及反貪腐原則，並於「董事會議事規則」中規定，當董事會議案涉及規範中訂定之迴避事項，董事必須自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使表決權；所有董事與高階管理階層均已簽署「遵循誠信經營政策聲明書」，本於廉潔、透明之經營理念，建立良好公司治理機制。另訂有「一級主管以上人員道德行爲準則」及「利益衝突迴避要點」，明確規範員工利益迴避守則並訂有相關懲戒措施。 | | | | |
| 非法與違法誠信行爲之舉報 | 爲落實本公司「誠信經營守則」，建立內、外部檢舉及處理程序，由稽核單位爲專責受理檢舉單位，並依「檢舉、投訴案件處理辦法」之規定，建立暢通、保密及獨立之舉報管道，以落實公司治理、維護誠信經營之核心價值。 | | | | |
註：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
中國鋼鐵結構股份有限公司誠信經營守則
104年 3月17日訂 定
111年11月 2日第2次修訂
第一條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參考架構，經參照上市上櫃公司誠信經營守則，特訂定本守則。
本守則適用範圍涵蓋子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。
第二條 本公司董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。
前項行爲之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。
第三條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餓贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作爲落實誠信經營之基本前提。
第五條 本公司應本著廉潔、透明及負責，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條 本公司依據前條之經營政策，另訂定防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案)，包含作業程序、行爲指南及教育訓練等。
前項防範方案，應符合本公司及集團關係企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。
第七條 本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。
本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行爲之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理物物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
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六、從事不公平競爭之行爲。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第 八 條 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司及集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
本公司針對誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
第 九 條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有涉有不誠信行為紀錄，避免與有涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十六條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
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第十七條 本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行爲，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司爲健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列事項之辦理，並由稽核監督執行且定期向董事會報告：
一、行政處：
(一)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略。
(二)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行爲風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
(三)定期分析及評估營業範圍內不誠信行爲風險，並據以訂定確保誠信經營之防範方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行爲指南。
(四)誠信政策宣導訓練之推動及協調。
二、稽核：
(一)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
(二)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十八條 本公司之董事、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十九條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行爲之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條 本公司應就具較高不誠信行爲風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應依不誠信行爲風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。
第二十一條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行爲指南，具體規範董事、經理人、員工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
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二、提供政治獻金之禁止規定。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行爲之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之懲戒處分。
第二十二條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應定期對董事、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行爲之相對人參與，使其充分瞭解本公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行爲之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之處時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
第二十四條 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十五條 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十七條 本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
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(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊
1.智慧財產管理計畫及執行情形說明
(1)智慧財產管理計畫
①落實公司治理評鑑要求：
為落實公司治理法規遵循及強化公司智慧財產管理制度，本公司依據上市上櫃公司治理實務守則第37條之2規定，以及公司治理評鑑指標2.27項目要求，擬定與公司經營策略高度連結之智慧財產管理計畫。此計畫旨在深化企業智慧財產管理作業，並推動機密資訊分級、盤點與管控機制，全面精進經濟價值資訊的保密及防護措施，以穩固企業經營競爭力，確保企業永續發展。
②落實機密資訊管理及盤點制度：
為強化公司機密資訊之管理與保護，本公司建立相關智慧財產權保護機制，要求新進員工於入職前配合公司進行「既有智慧財產權及所負義務之調查」並簽署相關契約書，以確保其了解並遵守應盡義務；同時，對於涉及組織重要智財的離職員工，進行離職面談，並將面談過程內容與已提醒的智財相關規定，記載於「涉及公司重要智財同仁離職面談紀錄表」，經該離職員工確認簽名，藉以確保新進及離職員工了解應遵守之規範，進而有效避免機密資訊或營業秘密外洩，導致公司遭受不必要之損失；此外，本公司每年透過定期盤點機密資訊，以確保公司之重要資訊及核心技術受到完善的保護，進而降低公司營運風險並維持競爭優勢。
③智慧財產管理制度(TIPS)抽驗：
-
為全面提升公司商標及機密資訊之管理與保護，本公司將智財
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管理與布局視爲核心策略，持續強化智慧財產的取得、保護、維護及運用等管理措施，以確保各項智財權獲得完善保護。本公司已於2025年8月29日以「商標」及「營業秘密」作爲驗證標的，並通過TIPS再驗證申請，證書有效日期更新至2027年12月31日。未來將持續檢視與智財運作相關的實務作業流程，確保其符合TIPS管理規範並主動識別潛在風險，透過積極優化與改善智財管理制度，不僅能維持公司治理評鑑加分項目，更能藉此展現企業的穩健經營與對客戶承諾，進而獲得客戶的深度肯定。
- 爲持續強化公司商標及機密管理作業，今年度以「商標」與「營業秘密」作爲管理標的，並在上次驗證後已增修「智慧財產管理手冊」、「機密資訊管理辦法」、「研發暨專利商標管理辦法」、「文書收發作業要點」、「不定期勞動契約」及「專案聘(僱)用人員契約」等重要文件與表單。此外，本公司除了透過辦理教育訓練課程，加強宣導「前次驗證後新修正規定」及「驗證新要求之實務須配合事項」外，亦於114年7月9日至11日針對各部門進行內部稽核，以確認各智財管理流程落實，並於114年8月15日召開管理審查會議，全面檢討公司114年智慧財產管理制度之執行成效，以確保制度持續改善並有效提升整體營運效益。
④ 建立與營運目標連結之智慧財產管理政策及目標：
本公司爲持續推動智慧財產管理制度，以永續經營為基礎，盤點與智慧財產相關之內外部議題、機會風險及利害關係人後，設定與公司經營策略連結之智慧財產管理政策及目標如下：
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- 政策：落實公司治理法規遵循、完善智慧財產管理制度、強化營業秘密管理、提升員工智財管理認知。
- 目標：向董事會提出與營運目標連結之智慧財產管理計畫執行情形報告並揭露於公司官網、提出TIPS再驗證申請、提出綠商標提案規劃1件、完成當年度機密資訊盤點、辦理工作小組成員智財相關教育訓練1場、辦理員工智財相關教育訓練1場。
(2)執行情形
本公司已將智慧財產相關事項提報第16屆第16次(114年12月29日)董事會進行報告，並依據董事之建議提出改善措施。本公司自111年起積極推動智慧財產管理計畫，近年來主要執行情形如下：
①智慧財產權管理
- 專利管理措施：為妥善管理公司之專利權，除了研發單位撰寫自評報告時，應敘明研發成果審查、對外公開前審查及權利保護執行情形外，如有對外公開之需求，應填具『研發成果對外公開申請暨審查表』，並送交專案經理核准後，方可對外公開，以確保制度落實。
- 商標管理措施：考量商標採先申請主義原則，調整既有的商標布局規劃期程，「中字設計圖」既有商標已於114年12月1日通過第37類及第42類商標註冊，有效降低因延遲申請而影響商標權利取得的風險，並持續更新「商標清單」與定期盤點商標使用狀態，以避免因連續未使用或使用不當被廢止等風險。
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- 機密管理措施：修正「機密資訊管理辦法」，將「管制文件」之識別相關規範明確定義，並落實「機密」、「密」及「管制文件」等文件之標示，以降低公司內部文件外洩之風險。定期盤點公司機密資訊及營業秘密，並更新「機密資訊管理清單」，公司各單位今年已完成盤點作業，以確保機密資訊及營業秘密受到必要的保護與管理。
②取得智財清單與成果：
A. 商標：截至114年底，本公司已取得之商標權件數共4件。
B. 營業秘密：經盤點本公司之營業秘密，類別包含生產資訊、技術、程式、經營策略、銷售資訊等，依據子類別分類之大項數共54項。
(3)取得驗證
本公司自2022年導入台灣智慧財產管理系統（TIPS）後，逐年透過驗證檢視內部之智財管理制度是否合適。近年來，本公司爲實踐永續經營將智慧財產與永續發展之概念相結合，並內化至專利、商標、營業秘密的管理機制上。最近一次通過TIPS 再驗證日期為114年10月3日，證書有效期間更新至116年12月31日。顯示將智慧財產連結「環境」、「社會」、「治理」之承諾與作法已通過制度驗證，且有助於公司展現其在維持競爭優勢下亦體認到永續發展之重要性。
- 個人資料保護政策說明
爲規範本公司各單位辦理個人資料保護法(以下簡稱個資法)規定之個人資料之管理、維護與利用，以避免個人權益受侵害，特訂定《個人資料保護管理施行要點》，並指定行政處辦理下列事項：
-82-
(1) 個人資料檔案安全維護。
(2) 個人資料保護相關業務之諮詢、規劃與稽核。
(3) 個人資料保護事項之協調聯繫。
(4) 公司職工個人資料保護意識之提昇及訓練。
(5) 損害之預防及危機處理之通知。
前項第一款由各廠、處主管指定其所屬專責辦理，第二款由本公司行政處負責辦理，第三款至第五款由個資法專案小組成員負責處理。
本公司設置個人資料保護聯絡窗口為行政處，其所辦理事項如下：
(1) 與公務機關間個人資料保護業務之協調聯繫及個資安全事件報。
(2) 發生重大個人資料外洩事件聯繫窗口。
(3) 各廠、處之其他重大個人資料保護管理事項聯繫處理。
(4) 個人資料保護聯絡窗口辦理事項，由行政處兼辦。
本公司蒐集、處理或利用個人資料之特定目的項目如下：人身保險業務(依保險法令規定辦理之人身保險相關業務，含團體保險)；人事行政管理、證照管理；人事薪資管理；存款與匯款業務管理；會計與相關服務；資訊與資料庫管理；信託持股或退休金管理；教育或訓練行政；採購與供應管理；統計調查與分析；僱用服務管理；衛生行政；環境保護；保健醫療服務；其他公共部門。前述特定目的之項目，應依本公司業務調整，適時修正之。
針對個資事件，本公司一向採取「零容忍」原則，如發生個人資料遭侵害事件，權責單位包含行政、法務、資安、業務將依個人資料保護法及本公司之事件通報處理程序與相關規範調查處理。如有違反保密義務者，將受相關法律及本公司內部規定之處分。本公司在114年度對員工及新進人員辦理內部訓練課程，課程主題有「個人資料保護政策」、「個人資料保護法令解析及實務」，共計106人次、163人時。
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（八）内部控制制度執行狀況
- 内部控制制度聲明書
本聲明書業經本公司115年2月24日董事會通過，並於當日上傳至公開資訊觀測站，查詢路徑及網址如下：公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告(https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20)。
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
（九）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
- 114年股東常會決議及執行情形
(1) 票決承認本公司113年度營業報告書、財務報表案：照案通過。
(2) 票決承認本公司113年盈餘分配案：照案通過，訂定114年7月20日為除息基準日，114年8月7日為發放日(每股配發現金股利2.0元)，已全數發放。
(3) 票決通過修正本公司「公司章程」部分條文案：照案通過並公告於公司網頁。
(4) 票決通過解除本公司董事鄭際昭先生競業禁止之限制案：照案通過，於114年5月28日於公開資訊觀測站公告。
(5) 票決通過解除本公司董事方明達先生競業禁止之限制案：照案通過，於114年5月28日於公開資訊觀測站公告。
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2.董事會重要決議
| 日期 | 董事會 | 重要決議事項 |
|---|---|---|
| 115.02.24 | 第十六屆 | |
| 第十七次 | ||
| 董事會 | 1.報告本公司114年度董事會績效評估結果案。 | |
| 2.報告本公司第十六屆董事會薪資報酬委員會第八次會議議事錄案。 | ||
| 3.通過本公司114年營業報告書、個體及合併財務報告案。 | ||
| 4.通過本公司114年度盈餘分配案。 | ||
| 5.通過本公司114年員工及董事酬勞分派案。 | ||
| 6.通過本公司114年度簽證會計師獨立性及適任性評估結果案。 | ||
| 7.通過本公司100%轉投資中鋼構(薩摩亞)投資控股公司(China Steel Structure Holding Co., Ltd.)辦理清算註銷案。 | ||
| 8.通過本公司115年股東常會開會日期、地點、議程、股東提案及提名受理期間及審議期間案。 | ||
| 114.12.29 | 第十六屆 | |
| 第十六次 | ||
| 董事會 | 1.報告本公司第十六屆董事會永續發展委員會第一次會議議事錄案。 | |
| 2.報告本公司114年度智慧財產管理計畫及執行情形案。 | ||
| 3.報告本公司114年度推動誠信經營運作及執行情形案。 | ||
| 4.報告本公司提升企業價值企劃案。 | ||
| 5.報告本公司獨立董事任職期間之資格檢視結果案。 | ||
| 6.通過本公司擬增設專業橋梁產線資本支出預算案。 | ||
| 7.通過本公司向中鋼公司租賃廠房及土地案。 | ||
| 8.通過本公司115年資本支出預算案。 | ||
| 9.通過本公司115年營業預算案。 | ||
| 10.通過修正本公司基層員工定義說明案。 | ||
| 11.通過本公司主任稽核人事案。 | ||
| 12.通過更換簽證會計師案。 | ||
| 114.11.05 | 第十六屆 | |
| 第十五次 | ||
| 董事會 | 1.報告本公司第十六屆董事會薪資報酬委員會第七次會議議事錄案。 | |
| 2.通過本公司113年第三季合併財務報告案。 | ||
| 3.通過修正本公司「工作權責劃分表」案。 |
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| 日 期 | 董事會 | 重要決議事項 |
|---|---|---|
| 114.08.06 | 第十六屆 | |
| 第十四次 | ||
| 董事會 | 1.報告本公司114年董監責任險(D&O)續保辦理情形案。 | |
| 2.報告本公司114年董事會績效外部評估結果案。 | ||
| 3.報告本公司第十六屆董事會薪資報酬委員會第六次會議議事錄案。 | ||
| 4.報告本公司企業永續發展工作之利害關係人溝通情形案。 | ||
| 5.報告本公司(含子公司)溫室氣體盤查及查證時程規劃暨執行情形案。 | ||
| 6.通過本公司114年第二季合併財務報告案。 | ||
| 7.通過訂定本公司「永續發展委員會組織規程」案。 | ||
| 8.通過委任本公司永續發展委員會委員案。 | ||
| 9.通過修正本公司「組織規程」案。 | ||
| 10.通過修正本公司「風險管理政策與程序」案。 | ||
| 11.通過修正本公司「董事會績效評估辦法」案。 | ||
| 12.通過本公司2024年永續報告書案。 | ||
| 114.06.11 | 第十六屆 | |
| 第十三次 | ||
| 董事會 | 通過本公司所持有「興達海洋基礎股份有限公司」之股份擬全數出售案。 | |
| 114.05.07 | 第十六屆 | |
| 第十二次 | ||
| 董事會 | 1.報告本公司(含子公司)溫室氣體盤查及查證時程規劃暨執行情形。。 | |
| 2.通過本公司114年第一季合併財務報告案。 | ||
| 3.通過本公司捐贈「財團法人中鋼集團教育基金會」案。 |
(十) 最近年度及截至年報刊印日止，董事或獨立董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
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四、簽證會計師公費資訊
(一) 簽證會計師公費資訊
單位：新台幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 郭麗園 | 許瑞軒 | 114.01~114.12 | 3,053 | 850 | 3,903 | 非審計公費之服務內容為辦理移轉訂價服務及稅務簽證報告 |
註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。非審計公費並應附註說明其服務內容。
(二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。
(三) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。
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五、更換會計師資訊
（一）關於前任會計師
| 更換日期 | 一一四年十二月二十九日經董事會通過 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 因簽證會計師事務所內部調動，本公司財務報表原由郭麗園及許瑞軒會計師簽證，自一一五年第一季起改為郭麗園及王兆群會計師繼任之。 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人 | |||
| 情況 | 會計師 | 委任人 | ||
| 主動終止委任 | 不適用 | |||
| 不再接受(繼續)委任 | ||||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 不適用 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | ||||
| 說明 | 不適用 | |||
| 其他揭露事項(本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者) | 無 |
（二）關於繼任會計師
| 事務所名稱 | 勤業眾信聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 郭麗園、王兆群 |
| 委任之日期 | 一一四年十二月二十九日經董事會通過 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 不適用 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 不適用 |
（三）前任會計師對本準則第10條第6款第一目及第二目之3事項之復函：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、經理人及大股東股權情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 當年度截至2月28日止 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | |||
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 中龍鋼鐵(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 中鋼碳素化學(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 弘博鋼鐵(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 日商株式會社IHI | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 上恩投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 獨立董事 | 李秀玲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 獨立董事 | 李驊登 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 獨立董事 | 羅維 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 總經理 | 黃源章 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 副總經理 | 陳建都 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 副總經理 | 陳勝儀 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 副總經理 | 李屏浩 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 財務部門主管兼會計部門主管 | 王永志 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 持股10%以上大股東 | 中國鋼鐵(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 持股10%以上大股東 | 台灣光罩(股)公司 | (2,820,000) | (2,300,000) | 0 | 0 | 含以他人名義(光鉅控股公司註)持有股數及質押股數 |
註：友鑰投資股份有限公司於114年9月更名為光鉅控股股份有限公司。
(二)股權移轉之相對人為關係人資訊：無。
(三)股權質押之相對人為關係人資訊：無。
-89-
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
114年12月31日
| 姓 名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 中國鋼鐵(股)公司代表人:黃建智 | 66,487,844 | 33.24 | - | - | - | - | 中龍鋼鐵(股)公司 | 子公司 | 無 |
| - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
| 光鉅控股(股)公司代表人:涂俊光 | 21,900,000 | 10.95 | - | - | - | - | 台灣光罩(股)公司 | 母公司 | 無 |
| - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
| 台灣光罩(股)公司代表人:涂俊光 | 14,329,000 | 7.16 | - | - | 21,900,000 | 10.95 | 1.光鉅控股(股)公司(註) | ||
| 2.吳賴惠珍 | 1.子公司 | ||||||||
| 2.其一親等為台灣光罩(股)公司董事 | 無 | ||||||||
| - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
| 日商株式會社IHI代表人:井手博 | 11,061,690 | 5.53 | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
| 柏林(股)公司代表人:陳哲生 | 9,041,000 | 4.52 | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
| 永記造漆工業(股)公司代表人:張德仁 | 5,000,000 | 2.50 | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
| 吳賴惠珍 | 4,347,000 | 2.17 | - | - | - | - | 台灣光罩(股)公司 | 其一親等為台灣光罩(股)公司董事 | 無 |
| 中龍鋼鐵(股)公司代表人:呂紹榮 | 4,217,000 | 2.11 | - | - | - | - | 中國鋼鐵(股)公司 | 母公司 | 無 |
| - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
| 弘博鋼鐵(股)公司代表人:郭永成 | 3,899,000 | 1.95 | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| - | - | 10,000 | 0.01 | - | - | 無 | 無 | 無 | |
| 兆豐商銀託管中鋼構從業人員持股信託專戶代表人:黃源章 | 3,842,352 | 1.92 | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
註：友鑰投資股份有限公司於114年9月更名為光鉅控股股份有限公司。
—90—
九、轉投資事業之綜合持股比例
114年12月31日
單位：股；%
綜合持股比例
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) |
| 聯鋼營造工程(股)公司 | 80,000,000 | 100.00 | - | - | 80,000,000 | 100.00 |
| China Steel Structure Holding Co., Ltd. | 10 | 100.00 | - | - | 10 | 100.00 |
| 中聯資源(股)公司 | 23,182,738 | 9.33 | 65,334,158 | 26.28 | 88,516,896 | 35.61 |
| 群裕投資(股)公司 | 1,046,500 | 35.00 | 1,943,500 | 65.00 | 2,990,000 | 100.00 |
| 啟翊投資(股)公司 | 600,000 | 30.00 | 1,400,000 | 70.00 | 2,000,000 | 100.00 |
| 立慶隆投資(股)公司 | 600,000 | 30.00 | 1,400,000 | 70.00 | 2,000,000 | 100.00 |
| 和貿國際(股)公司 | 714,000 | 6.00 | 5,236,000 | 44.00 | 5,950,000 | 50.00 |
| 高科磁技(股)公司 | 1,116,252 | 2.79 | 33,964,307 | 84.85 | 35,080,559 | 87.64 |
| 中構日建(股)公司 | 675,000 | 45.00 | - | - | 675,000 | 45.00 |
| 鑫尚揚投資(股)公司 | 4,000,000 | 3.33 | 69,000,000 | 57.50 | 73,000,000 | 60.83 |
註：係本公司採用權益法之投資。
—91—
參、募資情形
一、資本及股份
(一) 股本來源
115年2月28日，單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份(註) | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 200,000,000 | 50,000,000 | 250,000,000 | — |
註：本公司屬上市公司股票。
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 金額(元) | 股數(股) | 金額(元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 79.9 | 10 | 30,600,000 | 306,000,000 | 30,600,000 | 306,000,000 | 盈餘轉增資72,000,000元 | — | — |
| 80.2 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 60,600,000 | 606,000,000 | 現金增資300,000,000元 | — | — |
| 80.8 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 68,175,000 | 681,750,000 | 盈餘轉增資75,750,000元 | — | — |
| 81.6 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 79,764,750 | 797,647,500 | 盈餘轉增資81,810,000元資本公積轉增資34,087,500元 | — | — |
| 82.5 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 127,741,225 | 1,277,412,250 | 盈餘轉增資79,764,750元現金增資(特別股)400,000,000元 | — | — |
| 83.8 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 132,128,286 | 1,321,282,860 | 盈餘轉增資43,870,610元 | — | — |
| 84.7 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 134,892,135 | 1,348,921,350 | 盈餘轉增資27,638,490元 | — | — |
| 88.7 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 137,738,899 | 1,377,388,990 | 盈餘轉增資28,467,640元 | — | — |
| 89.7 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 141,103,066 | 1,411,030,660 | 盈餘轉增資33,641,670元 | — | — |
| 90.7 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 147,212,189 | 1,472,121,890 | 盈餘轉增資61,091,230元 | — | — |
| 91.7 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 150,632,433 | 1,506,324,330 | 盈餘轉增資34,202,440元 | — | — |
| 92.7 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 153,901,312 | 1,539,013,120 | 盈餘轉增資32,688,790元 | — | — |
| 93.7 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 156,979,339 | 1,569,793,390 | 資本公積轉增資30,780,270元 | — | — |
| 94.8 | 10 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 160,903,823 | 1,609,038,230 | 資本公積轉增資39,244,840元 | — | — |
| 99.8 | 10 | 250,000,000 | 2,500,000,000 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 私募現金增資390,961,770元 | — | — |
總括申報制度相關資訊：無
—92—
（二）主要股東名單
持有股份達總額百分之五以上或股權比例占前十名股東
114年12月31日
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持有比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中國鋼鐵股份有限公司 | 66,487,844 | 33.24% | |
| 光鉅控股股份有限公司(註) | 21,900,000 | 10.95% | |
| 台灣光罩股份有限公司 | 14,329,000 | 7.16% | |
| 日商株式會社IHI | 11,061,690 | 5.53% | |
| 柏林股份有限公司 | 9,041,000 | 4.52% | |
| 永記造漆工業股份有限公司 | 5,000,000 | 2.50% | |
| 吳賴惠珍 | 4,347,000 | 2.17% | |
| 中龍鋼鐵股份有限公司 | 4,217,000 | 2.11% | |
| 弘博鋼鐵股份有限公司 | 3,899,000 | 1.95% | |
| 兆豐商銀託管中鋼構從業人員持股信託專戶 | 3,842,352 | 1.92% |
註：友鏽投資股份有限公司於114年9月更名為光鉅控股股份有限公司。
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(三) 公司股利政策及執行狀況
- 公司股利政策
(1) 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十爲法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併計上年度未分配盈餘作爲可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股利或保留之。
(2) 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成熟期，董事會擬定盈餘分配案時，著重於股利之穩定性，除有資金需求外，分派普通股股利應達前述可分配盈餘百分之五十以上，股息及紅利之分派，以分配現金不低於百分之五十，分配股票不高於百分之五十。
- 本次股東會擬議股利分配之情形：
本次股東會擬普通股每股配發現金股利2.4元。
- 預期股利政策並無重大變動。
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
依民國八十九年二月一日台財證(一)第00371號函規定，本公司本次並無配股且未編製及公告財務預測，故無須揭露此資訊。
(五) 員工及董事酬勞
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：
(1) 本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，且應於員工酬勞中提撥不低於百分之三十分配予基層員工。
- 94 -
(2) 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比率提撥員工酬勞及董事酬勞。
(3) 員工酬勞及董事酬勞分派案應提送董事會決議，並報告股東會。
- 本期佔列員工及董事酬勞金額之佔列基礎及實際分派金額若與佔列數有差異時之會計處理：
依據章程，本公司依當年度獲利金額，提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞。本公司114年度員工及董事酬勞係依當年度獲利金額(即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益)計算，提列員工酬勞約為 3.99% 計新台幣28,301,694元及董事酬勞約 0.80% 計新台幣5,660,339元，並以現金發放。
另於員工酬勞中提列新台幣17,676,053元分派於基層員工，佔114年度獲利金額約 2.49% 、佔員工酬勞約 62.46% ，並以現金發放。
年度個體財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，年度個體財務報告通過發布日後，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 本公司董事會於115年2月24日通過配發員工現金酬勞新台幣28,301,694元及董事酬勞新台幣5,660,339元，與114年財務報告揭露之金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞合計數之比例：不適用。
- 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形：
董事會通過113年度盈餘分配，配發員工酬勞新台幣24,037,221元及董事酬勞新台幣4,807,444元，全數以現金分配。實際配發員工紅利及董事酬勞與董事會通過金額並無差異。
(六) 公司買回本公司股份情形：無。
- 95 -
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證股辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：
本公司未有發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 所營業務分成鋼結構業及營造業
(1) 鋼結構業：中鋼結構公司主要從事鋼結構之製造安裝及鋼品之銷售，營業項目如下：
① 各種型鋼、鋼構架、機械體、水工機械、桶槽、起重設備、整廠設備、鐵塔、鋼管及鋼構架之設計、加工、製造、安裝及銷售業務。
② 提供鋼鐵結構工程之技術服務。
③ 金屬製品之買賣業務。
④ 金屬製品加工用化學品之生產及買賣業務。
⑤ 鋼鐵煉製原料之進出口及銷售業務。
⑥ 建築材料之進出口及銷售業務。
⑦ 各類環境保護工程(包括焚化爐、空氣污染防治及污水處理)之承包及其設備之設計、製造、安裝及銷售業務。
⑧ 一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
⑨ 辦公大樓出租業。
⑩ 鋼構工程專業營造業。
⑪ 回收物料批發業。
(2) 營造業：聯鋼營造工程公司主要從事營建及建設工程，營業項目如下：
① 綜合營造業。
② 租賃業。
③ 建材批發業。
④ 投資興建公共建設業。
-97-
⑤住宅及大樓開發租售業。
⑥工業廠房開發租售業。
⑦殯葬場所開發租售業。
⑧特定專業區開發業。
⑨新市鎮、新社區開發業。
⑩區段徵收及市地重劃代辦業。
⑪都市更新重建業。
⑫不動產買賣業。
⑬不動產租賃業。
⑭老人住宅業。
⑮電器承裝業。
2.營業比重
中鋼結構公司－個體
金額單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | |
|---|---|---|
| 金額 | 百分比(%) | |
| 工程收入 | 14,049,749 | 91 |
| 銷貨收入 | 899,506 | 6 |
| 勞務收入 | 532,114 | 3 |
| 其他營業收入 | 18,689 | － |
| 合 計 | 15,500,058 | 100 |
中鋼結構公司－合併
金額單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | |
|---|---|---|
| 金額 | 百分比(%) | |
| 工程收入 | 19,497,971 | 93 |
| 銷貨收入 | 899,506 | 4 |
| 勞務收入 | 532,114 | 3 |
| 其他營業收入 | 18,689 | － |
| 合 計 | 20,948,280 | 100 |
- 目前之產品
本公司主要生產及銷售之產品為廠房鋼架、高樓鋼架、機械體、型鋼鋼架、鋼橋鋼架、其他鋼架，另有鋼品販賣業務及營建工程。
- 計畫開發之新產品：無。
（二）產業概況
本公司所營之業務以鋼結構業務及鋼品買賣為主。
鋼結構部份：
鋼結構主要用於高樓建築，高科技廠房及冷鏈物流廠房、鋼橋及機械體(巨型機械之鋼構支架及造型)多設計為鋼骨結構，具有可在工廠大量客製化製造、品管規範標準統一、工地安裝快速、日後拆除可回收再利用之綠建材特性。傳統鋼筋混凝土材料在建造高樓時，顯得相當厚重且不利耐震，也較不符ESG之永續性之需求；鋼骨構造建築輕盈耐震，尤其在921集集地震、403花東地震等大型規模地震後，國內民眾對於提升居住安全意識更是提高，鋼骨構造建築因其輕盈與耐震性的優勢上，鋼骨構造已成爲民眾在都市更新條件中的重要考量之一，其耐震性能優勢使鋼骨建築引領耐震結構設計的潮流，成爲不可或缺的主流選擇。114年度雖受央行相關政策影響，住宅大樓市場需求相對審慎，惟因AI應用發展帶動高效能運算及相關產業需求成長，高科技廠房持續投資擴建，並在大型投資案推動A級辦公大樓開發之帶動下，鋼結構市場需求維持一定動能，成爲支撐永續發展的重要助力。總結來看，鋼結構市場於114年呈現穩健發展態勢。
- 產業現況及發展：
鋼結構產業屬於勞力與資本密集產業，國內大型開發工程主要由較具規模之廠商承接，因應市場的需求熱絡，面對國內長期缺工，如何合理化工資成本及精進提升廠製產能，為鋼構廠主要課題。
- 99 -
近年來，受央行政策影響，國內民間住宅大樓投資進度有所放緩，鋼構廠因此將重點放在現有訂單的進度掌握上，並持續與業主進行溝通與協調，以確保廠製進度順利，避免因延遲造成儲存及理貨成本的增加。除了上述民間住宅大樓工程外，高科技產業、辦公大樓投資案件以及冷鏈物流廠房等，依然是鋼構業務的主要來源。114年在AI應用需求擴大及全球半導體產業訂單增長帶動下，加上先進封測廠配合晶圓廠在地化的建廠需求，市場需求持續提升。同時，消費市場的成長也呈現出樂觀的趨勢，為鋼構業務注入更多動能。
面對後疫情時代，隨著國際經濟交流逐步恢復，公司將積極推動與日本方面的合作，努力爭取鋼結構製造外銷訂單，同時引進日本先進的塔吊機具及因應ESG(環境保護、社會責任及公司治理)潮流，將偕同發展新建材、新工法，以創造產品附加價值及提升國內相關產業的競爭力與效能。
鋼結構產業的主要原材料包括鋼材、銲接材料、高強度螺栓及剪力釘等。近年來，隨著超高層建築的興建及結構優化需求的增加，SM570超高強度結構鋼的應用愈發受到重視。在此領域，中鋼構作為中鋼集團的一員，其所需的SM570超高強度結構鋼材料均由中鋼公司供應，充分展現集團內部的綜效優勢。本公司在國內市場居於領導地位，預期新建「高科技廠房」及「A級辦公大樓」的需求將對今年度接單量帶來正面助益。
2.產業上、中、下游關聯性：
鋼結構產業的上游為鋼廠，主要供應鋼板、型鋼等原材料；中游則為鋼結構製造業，負責將上游提供的原材料加工製成各類型鋼結構產品；下游則涵蓋多樣化應用領域，包括大樓建築、廠房、橋樑建設及各類設備支撐鋼架等。整個產業生態鏈緊密連結，共同推動鋼結構產業的發展與創新。
- 100 -
- 產品之各種發展趨勢及競爭情形：
鋼結構產品具有施工期短、抗震性能佳，以及符合綠建材特性的環保優勢。在政府積極推動綠建築政策的影響下，建築市場採用鋼結構的比例預期將逐年提升。此外，民間對工程需求與投資的擴大，將進一步帶動鋼結構在建築市場的應用與推廣。未來的發展趨勢包括結合集團上游鋼廠資源提供更佳品質的鋼材，並開發附加價值更高的產品，以滿足市場多元需求並提升競爭力。
鋼品部份：
- 產業現況與發展：
世界鋼鐵協會對產業現況抱持謹慎樂觀的態度，預測全球鋼鐵產業正面臨週期性的轉折點，整體需求在2025年觸底，並於2026年實現溫和的反彈與增長。儘管當前全球面臨貿易戰大幅升級且不確定性猶存的挑戰，但基於全球經濟展現出的韌性、多數主要經濟體對公共基礎設施投資的持續強勁，以及融資條件預期將逐漸寬鬆，這些因素共同支撐了產業的復甦基礎。在區域發展上則呈現明顯分化，中國的需求下降趨勢雖有所放緩，但重心已轉向印度、東協、中東及北非等發展中經濟體，這些地區連同展現復甦跡象的非洲大陸，正成爲支撐全球鋼鐵產業發展的新動能。對於鋼鐵產品出口的經濟體而言，不斷升級地貿易緊張局勢給鋼鐵需求帶來了直接的負面影響。最後，地緣政治的不確定性成爲一個重大阻礙因素，打擊了消費者和投資者的信心，並抑制了主要市場的鋼鐵需求。
- 產品之各種發展趨勢及競爭情形
在產品趨勢與競爭方面，全球製造業目前正遭遇「雙向擠壓」的困境，一方面面臨生產成本不斷上升，另一方面則受制於消費者承受能力的持續受壓，這使得鋼鐵產品的競爭更爲激烈。特別是對於嚴重依賴機械和汽車零部件等「鋼鐵密集型產品」出口的經濟體而言，不斷升級
- 101 -
的貿易緊張局勢已直接對其相關產品需求造成負面衝擊。然而，建築與基礎設施相關的鋼材產品則展現出較強的需求韌性，例如巴西政府支持的福利性住房計劃提振了建築用鋼，美國住宅建築業與民間投資的需求回升，以及歐盟因應地緣政治局勢而增加的國防與基礎設施開支，皆帶動了特定領域的鋼鐵產品消費增長。
台灣十一月工業生產指數皆創歷年同月新高，寫連21紅，鋼鐵產業受海外同業競爭及終端需求仍疲影響，部分廠商持續調節減產或進行產線排修，致使基本金屬業年減 10.79% 、汽車及其零件業年減 14.22% ；機械設備業轉為年減 4.26% 。根據歐洲鋼鐵協會(EUROFER)第四季報告，2026年表觀鋼鐵消費量預計成長約 3% ，但這取決於工業生產復甦與地緣政治不確定性的緩解。若這些條件未能達成，消費量恐持續低於疫情前水平。此外，美國貿易政策的變動也被視爲影響歐洲貿易流向的關鍵因素。根據歐洲鋼鐵協會(EUROFER)第四季報告，2026年預測鋼鐵消費量預計成長約 3% ，但這取決於工業生產復甦與地緣政治不確定性的緩解。若這些條件未能達成，消費量恐持續低於疫情前水平。此外，美國貿易政策的變動也被視爲影響歐洲貿易流向的關鍵因素。
11月製造業採購經理指數(PMI)為49.2，為連續八個月處於收縮區間，PMI受到中美貿易戰和緩，提振市場信心，但關稅衝擊仍在，加上房市不振影響投資、消費，12月製造業PMI恐進一步下行。世界鋼鐵協會(WSA)預估2025年全球鋼鐵需求大致持平在約17.49億噸，2026年可望小幅回升 1.3% 到17.72億噸。支撐力道主要來自多國公共建設投資、融資環境放鬆；不過製造業成本高、消費受壓、貿易摩擦升溫，以及地緣政治不確定，可能成爲今年主要風險。
3.市場未來之供需狀況與成長性
關於未來的供需成長，報告預測2025年全球鋼鐵需求量將與2024年持平，維持在約17.49億噸，而2026年則將溫和反彈 1.3% ，達到17.73億
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噸。各地區的成長性差異顯著：中國需求預計在2025年下降2.0%、2026年下降1.0%，主因是房地產市場低迷，但隨著房市觸底反彈，降幅將逐步收斂。反觀印度將是未來兩年最強勁的增長引擎，預計增幅高達9%；非洲與中南美洲亦分別展現出5.5%的年均增長潛力。已開發國家方面，預計2025年將連續第四年下降(-0.5%)，但在歐美市場觸底反彈的帶動下，2026年有望恢復1.5%的正成長，不過日本與韓國的市場需求預計至2026年仍將持續低迷。
4.發展願景之有利、不利因素與因應對策
有利因素
(1)全球需求觸底反彈，2026年迎來溫和增長。
(2)新興市場(非中國)展現強勁爆發力。
不利因素
(1)地緣政治與貿易壁壘干擾供需流向。
(2)製造業雙向擠壓限制成長上限。
(三)技術及研發概況
1. 近年完成之成果
(1)國震中心-BOX內隔板焊接自動化技術第三期研發。
(2)波形控制潛弧焊機數位偏移波形製程開發。
(3)協作機器手臂立焊姿勢填角焊製程開發。
2. 近年研究發展狀況說明
(1)國震中心-BOX內隔板焊接自動化技術於第三年研發期間，已完成多階段測試與實尺寸驗證，包含約30支試體及5支實尺寸箱型鋼柱內隔板焊接，並通過8組梁柱接頭結構試驗。整體焊道UT檢測成功率達90%，梁柱接頭結構試驗成功率達100%。且經反覆載重測試驗證，相關梁柱接頭皆符合AISC規範4%轉角變形之耐震要求，顯示該自動化技術已具備實際導入高耐震鋼構生產之成熟度。此成果
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有助於降低對高階人工鉅工的依賴，並提升BOX類產品於耐震市場之競爭力與議價能力。
(2) 研發處於112年率先業界完成非對稱雙極交流波形SAW製程，對生產效率與節能減碳產生實質改善。今年進一步開發之偏置(offset)波形SAW製程，則在既有基礎上再提升約 18% 的鉅接效率，對厚板與大型BOX構件之效益尤爲顯著。該技術不僅有助於縮短工期、提升產能周轉率，亦可強化公司在節能減碳趨勢下的製程競爭優勢。
(3) 因應鉅接技術人力長期短缺之產業趨勢，研發處已於113年完成橫鉅姿勢填角鉅接製程並成功導入BRB產線，並於今年進一步完成立鉅姿勢(3F)填角鉅接製程開發。立鉅作業向來高度仰賴熟練技師，訓練成本高且人力供給不穩。本次研發成果顯示，協作機器手臂立鉅製程成功率已達 90%，整體品質可媲美人工鉅接，且在外觀一致性與穩定性上更具優勢。此技術將有助於公司降低高階鉅接技術人力風險，並提升產線穩定度與可預測性。
3. 未來研發計劃
(1) 國震中心-BOX內隔板鉅接自動化技術精進與推廣第一期研發。
(2) 鉅道視覺辨識技術開發。
(3) BCR/BCP自動化鉅接程序建置。
4. 未來研發計劃說明
(1) 新一階段研發計畫將著重於提升鉅接效率與簡化作業流程，並透過40組小型鋼構件試體測試，加速技術標準化與量產導入。同時，建立新型鉅機製程資料庫，以提升多層多道鉅接之效率與一致性。此外，導入AI鋼柱座標辨識並串接BIM製造模型，將有效降低人工輸入與定位作業成本，為未來大規模複製與跨廠區導入奠定基礎。
(2) 研發處於協作機器手臂鉅接製程開發過程中發現，鉅接路徑規劃為影響鉅道外觀品質及內部熔合狀況之關鍵因素，且現場人員需經長
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時間訓練方能熟練操作協作手臂進行路徑設定。因此，未來將導入鉚道視覺辨識技術，結合協作機器手臂以達成快速且自動化之鉚接路徑設定，不僅可降低人工設定誤差，亦可縮短操作時間，進一步提升鉚接品質與生產效率。
(3) 配合公司導入BCR／BCP自動化翻轉鉚接設備，研發處將規劃建置適用之標準化鉚接程序。相關技術不僅限於BCR／BCP構件製作，亦可擴大應用於各類樑柱接頭之自動化鉚接作業，充分發揮設備投資效益，並持續提升整體生產效率與製程競爭力。
(4) 未來研發計劃
| 最近年度計畫
(名稱) | 目前進度 | 應再投入之研發費用(萬元) | 完成時間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 國震中心-BOX內隔板鉚接自動化技術精進與推廣第一期研發 | 精進多層多道AI專家系統，減少打渣與鉚道輪廓掃描之次數與程序，並優化手臂運動軌跡與速率，加速運作流程。 | 75 | 115.12 |
| 鉚道視覺辨識技術開發 | 建立適用於協作機器手臂的視覺辨識技術，並先著手於填角鉚道辨識進行測試。 | 300 | 115.12 |
| BCR／BCP自動化鉚接程序建置 | 自動翻轉鉚接設備建置。 | 5 | 115.08 |
（四）長短期業務發展計畫
1. 短期：
鋼結構部份：
在鋼構業務方面，全面推動精緻鋼構廠的發展，以提高產品品質與市場競爭力。同時，強化高雄燕巢新廠與官田廠的產能規劃，著重於提升自製產能，以有效支應市場需求並提高年產量，進一步提升生產效率與經濟效益。
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貿易部份：
(1)鞏固現有客戶並推展新興市場客戶。
(2)爭取與優質、穩定客戶簽訂長約。
2.長期：
鋼結構部份：
(1)鋼構業務方面維持年度接單目標，並持續提高自製產能。
(2)強化策略性優質客戶服務與產品經營。
(3)積極開發品牌客戶、新品項與新市場區域商機。
貿易部份：
(1)持續拓展非鐵產品之業務。
(2)拓展中高品級產品業務，創造藍海市場。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要產品銷售地區
(1)中鋼結構公司
民國114年本公司主要產品鋼結構內銷佔 100%，外銷佔0%；鋼品內銷佔77%、外銷佔23% (中國大陸及東南亞地區)。
(2)聯鋼營造工程公司
台灣。
2.市場占有率
(1)中鋼結構公司
本公司為國內四大鋼結構廠之一，但無客觀市場佔有率之統計資料。
(2)聯鋼營造工程公司
本公司為甲級營造廠，但無客觀市場佔有率之統計資料。
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3.市場未來之供需狀況與成長性
中鋼結構公司
(1)鋼結構部份
近年來，受「大型投資案」、「高科技廠房」、「A級商辦大樓」等鋼構需求的帶動，以及人工成本逐步上升的影響，鋼結構市場價格已趨於穩定。然而，近期營建市場缺工問題仍未見改善，必須審慎評估原料價格及人工成本的波動趨勢，以降低鋼構成本上升所帶來的風險。在面對材料與工資波動的挑戰下，應以慎選優質客戶及品牌客戶爲核心策略，同時致力於推廣集團與公司品牌價值，進一步提升市場信任度與競爭優勢。
(2)貿易部份
在鋼鐵貿易領域，「全球貿易戰的大幅升級」是當前市場的主要特徵與風險來源。日益緊張的貿易局勢不僅增加了市場的不確定性，更直接衝擊了依賴出口導向的經濟體。值得注意的是，貿易壁壘政策已開始改變供應鏈行爲，例如在美國市場，由於預期關稅將會上調，導致出現了「提前生產」的現象，這雖然在短期內促成了2025年美國鋼鐵需求的反彈（1.8%），但也反映了貿易保護主義如何扭曲正常的市場供需節奏，這將是未來國際鋼鐵貿易必須持續面對的常態性挑戰。
聯鋼營造工程公司
2026年公共建設計畫總預算較2025年增加374億元，政府公共工程計畫持續進行，高鐵南延高雄方案、大南方新矽谷推動方案等，加上高科技業者持續推進建廠計畫，帶動商辦與廠房需求增加，且企業加速建置再生水廠、廢棄物處理中心以及進行商辦綠化改建，使得綠色環保工程需求增加，故預估未來半年整體營造業景氣均爲成長態勢。然而，未來仍須面對勞動力短缺、碳費開徵及貿易政策與關稅等議題的經營挑戰。
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4.競爭利基
中鋼結構公司
(1) 在業界信譽良好。
(2) 產品品質良好，交期準時、工地安衛確實。
(3) 完整的管理體系及豐富多面向的技術認證。
聯鋼營造工程公司
本公司之財務結構及銀行授信良好，工程人員充足、工程管理及技術上較優，因此相對一般營造廠而言具有較強的競爭力。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
中鋼結構公司
(1) 有利因素
鋼結構部份：
① 持續施行降低成本方案，增強本公司之競爭力。
② 注重售前及售後技術服務。
貿易部份：
① 新興市場的強勁原料需求。
② 中國內需萎縮導致的低價倒貨風險。
(2) 不利因素
鋼結構部份：
① 公共工程及鋼橋樑案件公司接單大減。
② 缺工問題造成工資成本上揚。
③ 鋼材成本依國際市場行情走勢受波動劇烈，風險提高。
貿易部份：
① 客戶用鋼採購政策愈發轉趨保守。
② 各國碳稅起步時期之混亂態勢。
(3)因應策略
鋼結構部份：
①積極爭取高科技廠擴建及商辦大樓建築案件訂單，彌補鋼橋樑訂單的短缺。
②官田廠提升大樓及廠房鋼構製造能力，短期應逐漸調整製造橋樑製程，因應未來工程接單。
③設法降低購料成本。
貿易部份：
①積極拓展新興市場的貿易業務。
②持續推動附加價值高的鋼品業務。
③多樣化供料來源，滿足不同產品之客戶需求。
④審慎評估客戶之財務與業務狀況，以期確保公司權益。
⑤針對外匯變動，採取避險措施，減少匯兌損失。
聯鋼營造工程公司
(1)有利因素：
①工程施工品質及管理均佳，榮獲不少獎項，深獲業主肯定。
②有堅強的施工團隊，完成多項艱難工程，深獲業主信任。
(2)不利因素：
①面臨缺乏管理人力及技術工之狀況，在工期掌控上較受到挑戰。
②營建同業間人員流動性較高，良好的工程師，易為同業挖角，影響人力調派。
③營造成本上升幅度高，加上土方處理問題導致價格大幅變動，影響營造業者的工程利潤，相對營運風險升高。
(3)因應對策：
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①以中鋼集團爲後盾，建立公司品牌及形象，進行市場區隔，避免與同業低價搶標。
②建立完善管理制度，提升工程技術並培養優秀工程師及管理人才，以邁向大型工程公司爲目標而努力。
③數位化工地管理，優化管理流程以降低人力依賴。
④評估拓展新興業務，採多角化經營模式，分散風險。
（二）主要產品之重要用途及產製過程
1. 鋼結構部份
(1) 鋼結構之重要用途：本公司所產製之鋼結構產品主要用於新建辦公大樓、橋樑、吊車、油槽、廠房、水庫、焚化爐、發電廠等各類型態之建築物及適用於鋼鐵結構之工程。
(2) 鋼結構產製過程如下：
2. 貿易部份
(1) 鋼品之重要用途
本公司所銷售之鋼品主要客戶為鋼鐵上、中、下游廠商，重要業者包括：煉鋼業、裁剪業、螺絲及螺帽業、鋼管業、冷熱軋業、汽車零件及電器用品業等，其用途作爲下游業者生產或加工之所需原料。
(2) 鋼品產製過程：本公司僅代理鋼品銷售之業務，並無鋼品加工或生產等製程。
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(三)主要原料供應狀況
鋼結構之主要原料為鋼板及熱軋型鋼，鋼板主要係向中鋼購買，熱軋型鋼主要係向中龍公司購買。
(四)最近二年度曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名單
- 最近二年度曾占進貨總額百分之十以上之客戶名單－合併
單位：新台幣千元
| 年度 | 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | 1 | 中國鋼鐵(股)公司 | 4,520,278 | 60.02 | 中鋼集團 |
| 2 | 中龍鋼鐵(股)公司 | 1,161,253 | 15.42 | 中鋼集團 | |
| 其他 | 1,849,218 | 24.56 | |||
| 進貨淨額 | 7,530,749 | 100.00 | |||
| 114年度 | 1 | 中國鋼鐵(股)公司 | 3,809,988 | 52.18 | 中鋼集團 |
| 2 | 中龍鋼鐵(股)公司 | 1,692,640 | 23.18 | 中鋼集團 | |
| 其他 | 1,799,571 | 24.64 | |||
| 進貨淨額 | 7,302,199 | 100.00 | |||
| 115年度截至前一季止 | 截至年報刊印日前一季底之資料即為114年度資料，故資訊同上。 |
- 最近二年度曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名單－合併
單位：新台幣千元
| 年度 | 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | 1 | 甲公司 | 2,957,820 | 15.02 | |
| 2 | 乙公司 | 2,905,150 | 14.75 | ||
| 3 | 丙公司 | 2,409,201 | 12.23 | 中鋼集團 | |
| 其他 | 11,422,887 | 58.00 | |||
| 銷貨淨額 | 19,695,058 | 100.00 | |||
| 114年度 | 1 | 甲公司 | 4,522,193 | 21.59 | |
| 2 | 乙公司 | 2,486,440 | 11.87 | ||
| 3 | 丙公司 | 1,396,684 | 6.67 | 中鋼集團 | |
| 其他 | 12,542,963 | 59.87 | |||
| 銷貨淨額 | 20,948,280 | 100.00 | |||
| 115年度截至前一季止 | 截至年報刊印日前一季底之資料即為114年度資料，故資訊同上。 |
三、從業員工
(一)最近二年度及截至115年2月28日止中鋼構個體員工人數、平均年齡、平均年資：
| 年 度 | 113年底 | 114年底 | 115.02.28 | |
|---|---|---|---|---|
| 員 工 人 數 | 452 | 447 | 443 | |
| 平 均 年 齡 | 44.7 | 45 | 44.8 | |
| 平 均 年 資 | 13.6 | 13.7 | 13.5 | |
| 學歷 | ||||
| 分布 | ||||
| 比率 | ||||
| (%) | 博 士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩 士 | 15.5 | 16.6 | 16.7 | |
| 學 士 | 65.5 | 65.1 | 65.2 | |
| 專 科 | 10.2 | 9.2 | 8.8 | |
| 高 中 ( 職 ) | 8.4 | 8.7 | 8.8 | |
| 國中及以下 | 0.4 | 0.4 | 0.5 |
(二)最近二年度及截至115年2月28日止中鋼構及子公司員工人數、平均年齡、平均年資：
| 年 度 | 113年底 | 114年底 | 115.02.28 | |
|---|---|---|---|---|
| 員 工 人 數 | 670 | 674 | 670 | |
| 平 均 年 齡 | 44.7 | 44.9 | 44.7 | |
| 平 均 年 資 | 13.5 | 13.4 | 13.2 | |
| 學歷 | ||||
| 分布 | ||||
| 比率 | ||||
| (%) | 博 士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩 士 | 19.3 | 19.4 | 19.9 | |
| 學 士 | 63.1 | 64.1 | 63.7 | |
| 專 科 | 10.6 | 9.6 | 9.4 | |
| 高 中 ( 職 ) | 6.6 | 6.5 | 6.6 | |
| 國中及以下 | 0.4 | 0.4 | 0.4 |
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四、環境管理措施及環保支出資訊
中鋼構公司依據ISO 14001每年進行環境管理內部稽核計畫及第三方查證之管理措施，並針對須遵循之相關環境法規，定期進行法規鑑別，確認各作業流程均符合規定。
本公司於2022年通過ISO 14001管理系統換證，並以環境考量面鑑別作業查驗所有活動及作業可能產生之環境衝擊。2025年經台灣檢驗科技股份有限公司（簡稱SGS）進行第三方查證通過，完成證書換發，以維持系統之有效性（有效期限114年12月14日至117年12月14日止）。秉持管理系統持續改善精神逐步提升各項環境管理績效，並於每年規劃內外部稽核，以品質管理系統執行手法為基礎，確保本公司各項作業可符合ISO 14001之規範。
中鋼構由小港區搬遷至燕巢區，基於環境保護精神，於2010年高雄廠區「中鋼構燕巢工業區環境影響說明書」通過環境部審核。營運期間每季執行環境監測，包括空氣品質、噪音振動、低頻噪音、地下水、交通流量、陸域生態及土壤(每年乙次)等七個面向。為兼顧生態保育理念，高雄廠生態保育區總計達16.81公頃(約佔總面積 37.4%)，構成多層次動植物棲息空間，環廠綠帶除可降低鄰近居民對工廠噪音之感受性，也可淨化空氣品質。
空污管理方面，確保濾袋式集塵器及活性碳吸附等污染防治制設備之正常運轉，定期執行廠內管道粒狀污染物(Par.)、揮發性有機物(VOCs)等之檢測與空污費及排放量申報，並依法辦理許可證之設置、變更、操作、異動及展延之申請，並持續加強廠內稽查、及配合環保署『高屏地區空氣污染物總量管制計畫』等工作，以確保中鋼構符合法令要求。
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高雄廠區製造過程不會產生工業廢水，僅有員工日常辦公所產出之生活污水，經污水處理設施處理至符合放流水標準後，再排入生態池，有鑑於台灣水資源日漸衰竭，經生態池二次淨化後，回收用於澆灌廠區內花草樹木。
本公司配合政府推動廢棄物資源化，本公司主要業務為鋼結構製裝及鋼品貿易，鋼結構及鋼品運送至交貨地點，均直接裝載在運輸板台上進行運送，產品運輸並不需任何包裝，運輸至交貨地點過程也未產生包裝廢棄物。另廠內主要廢棄物潛弧電焊渣目前與焊劑供應商配合回收再利用方向推動，部分仍委託合格清運廠商進行掩埋處理；廢鋼則銷售給廢鋼回收廠商再利用。另部份噴砂廢鋼珠轄區單位協助篩選後，處理方式由原掩埋方式改以回收鐵方式處理。
本公司114年度環保支出：
- 高雄廠114年度一般事業廢棄物處理費用約621,434元，事業廢棄物處理費用約18,770,701元，其他環境監測費用約2,540,707元。
- 官田廠114年度一般事業廢棄物處理費用約45,600元，事業廢棄物處理費用約6,714,219元。
(一)最近年度及截至年報刊印日(115.02.28)止污染損失：
| 114年度 | 115年1~2月 | |
|---|---|---|
| 處分日期 | ||
| (違規日期) | 114.11.24 | |
| (113.12.10) | 無 | |
| 處分字號 | 裁處書字號第22-114-110017 | |
| 違反法規條文 | 噪音管制法第8條第4款 | |
| 違反法規內容 | 高雄市鼓山區工地07:33現場吊掛作業及一台挖土機運轉中，違反噪音管制法第8條第4項暨高雄市政府112年10月23日高市府環空字第11205006200號公告事項第四項：「營建工程於各類噪音管制區晚上十時至翌日上午八時及例假日十二時至十四時，不得使用動力機械從事妨礙安寧之行爲」之規定。 | |
| 處分內容 | 3千元罰鍰 |
(二)因應對策：
1.擬採行改善措施部分
(1)若工地現場作業趕工，規劃先進料停放，待管制時間後再行使用動力機械從事卸料吊裝作業。
(2)進行作業人員宣導，嚴格遵守「營建工程於各類噪音管制區晚上十時至翌日上午八時及例假日十二時至十四時，不得使用動力機械從事妨礙安寧之行爲」之規定。
2.未採取因應對策部分
(1)未採取改善措施原因：無。
(2)污染狀況：無。
(3)可能的損失及賠償金額：無。
五、工作環境與員工人身安全的保護措施
本公司於114年完成ISO 14001及ISO 45001、TOSHMS管理系統換證，以提升管理效率，其中，ISO 14001效期為114年12月14日至117年12月14日；ISO 45001效期為114年11月26日至117年11月26日。
本公司依法成立職業安全衛生委員會，審議公司安全衛生績效，成員包括：主任委員(總經理)、副主任委員(管理及生產副總經理)、生產助理副總經理、勞工代表14員(出席人數占職業安全衛生委員會總人數1/3以上)、醫護人員、職業安全衛生人員(2員)及部門一級主管(6員)等，每季召開會議檢討工安業務推動成效，並決議後續執行方案。職業安全衛生委員會除法令規定應討論事項外，生產單位(高雄廠、官田廠、工程處)另須針對責任區內環境與作業管制現況，提出專案改善計畫執行成果，除可達成持續改善的目標，生產工廠、各工程專案也可作爲經驗交流及平行展開的依據。
-115-
(一)危害鑑別與風險評估
秉持工安始於設計階段的觀念，許多危害可透過事前的規劃與分析，達到降低甚或是避免風險的發生。目前均已執行標準作業程序、危害鑑別與風險評估，並依據風險評估結果採取行動，持續改善工作環境的危害因素。
(二)安全衛生法規符合度
遵守法規為本公司安全衛生與能源環境政策之一，以符合政府各單位所有安全衛生要求為首要目標。經比對勞動部及其他相關政府部門(例：消防署…等)所公佈的法令，每月進行法規適用性與符合性鑑別，以確保中鋼構符合法令要求。
(三)安衛稽核
中鋼構定期評估承攬商環安衛管理能力，每月規劃安衛稽核計畫，由總公司定期指派於環安衛領域學經歷豐富同仁至全台各工地及生產單位執行環安衛稽核，稽核承攬商環安衛執行現況以及法規符合程度，稽核結果撰寫報告送受稽核單位改善並追蹤結案。過程中藉以發掘工廠、工地不安全環境、行爲以及可能造成環境污染舉動，防止發生職業災害及預防造成環境衝擊，以降低公司營運風險，並提升顧客以及公司企業形象。
(四)工安改善措施
-
制訂「工具箱會議實施指引」，以利協力廠商、生產單位管理人員運作，除宣導作業內容及安全注意事項外，同時可確保作業人員精神狀況，及留存相關執行紀錄。
-
型鋼若翼板寬度與腹板高度比例超過1：3，則設置夾具預防型鋼重心不穩倒塌。
-
116 -
- 採購或是更新翻轉設備，提供鍊條式翻轉機輔助鋼構件翻轉，確保鋼構件翻轉時穩定性。
- 明訂物料堆置方式，採取底寬頂窄方式堆疊，並採逐層漸縮方式，確保物料穩定性。
- 推動主管巡視制度，提升主管人員積極主動關心員工之安全文化。
- 推動現場&工地安全觀摩，藉由現場安全觀摩提出安全改善之建議。
- 訂定運輸裝載作業規定，以保護及預防構件運輸與裝載時發生翻覆、傾倒等事故，確保產品運載期間之安全性。
- 在職訓練講師由現場資深同仁、政府部門或學校機構學者專家擔任，分享現場實務經驗。
（五）友善工作環境
良好的工作場所，能有效降低職業災害發生的機率，中鋼構努力建置良好的工作場所：
- 廠房屋頂採用大面積採光浪板，提升廠房內照度並以節省人工照明，並規劃廠房及道路的安全走道，以及進入工作場所前的安全確認點，提醒員工及協力廠商留意自身安全。
- 屋頂外圍加裝護欄，降低施工單位屋頂作業風險。
- 行政大樓、廠區辦公室以及各生產廠房設置具有提供溫、熱、冰飲用水功能之連續供水式飲水機，並定期檢查濾材狀況以及分析大腸桿菌菌落數。
- 高雄廠設置環繞全廠區步道，沿途種植大量喬、灌木，以及諸如矮仙丹等開花植物，員工及協力廠商身心壓力可獲得紓解並可提高工作效率。
- 廠區保留大片綠地，由於綠地未做硬舖面，雨季時可供雨水自由滲透
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至地底，廠區土壤可涵養大量水分；行政區域、停車場及步道，大量採用連鎖磚等透水性佳的材料，取代AC、RC等不透水舖面。旱季未下雨期間，土壤水分蒸發為水蒸氣，可降低廠區內溫度。
-
高雄廠廠房面積為 88,404m²，員工人數含協力廠商約1,000人，每位員工可平均可使用面積為 88m²，寬闊的作業場所，可避免作業場所壅擠造成員工或協力廠商壓迫感。
-
中鋼構行政大樓備有哺(集)乳室，內部配備有：床鋪、沙發、冰箱以及洗手間，開放有哺乳需求員工、協力廠商或訪客使用，每日並有專人負責維護，以保持哺乳室環境清潔。
-
中鋼構考量員工及協力廠商提款需求，金融機構於廠區內設置三部提款機，其中一部提款機考量身心障礙者需求，特別將高度降低，操縱鍵盤深度也較淺，提供行動不便人士較為便利的使用空間。
-
洗手間設置緊急救護按鈴，按壓後連結外部警示燈發出亮光及聲響，保障使用者安全。
-
中鋼構行政大樓旁規劃身心障礙者專用停車格及母嬰親善車位，停車格位置鄰近行政大樓，體貼身心障礙者及孕婦可就近停放車輛。
-
行政大樓電梯採用無障礙式設計，機箱內設置輪椅乘坐者操作盤、點字、安全後視鏡…等配備，方便行動不便人士使用。
(六) 安全衛生教育訓練
遵照職安法令規定，本公司定期舉辦安全衛生教育訓練，部分特殊工安專業訓練則委託外部專業訓練機構代訓，使員工或協力廠商能獲得從事工作所必要的知識技能，也透過平時不斷的訓練加強員工或協力廠商之工安理念。
(七) 健康與照護
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員工是公司最大的資產，唯有健康的員工，才能為公司帶來最大的成長動能，本公司持續推動安全衛生及健康促進活動，積極推動及建立優良的職場環境。執行方式：
- 員工健康檢查
本公司不分年齡不分性別，每年為員工辦理健康檢查，此項措施優於目前法令規定，檢查內容除一般健康檢查項目外，並加做腹部超音波、腫瘤標記篩檢等項目，並配合國民健康署癌症篩檢，辦理口腔癌篩檢，以提供員工更深入的健康檢查。員工取得年度健康檢查報告後，本公司另特約職業醫學科醫師臨場健康諮詢以及疾病預防健康講座。
- 健康講座暨宣導活動
為增進員工身心健康，公司每年不定期舉辦健康促進活動/講座，提供員工養生以及醫藥新知。
- 駐廠護理師與醫師臨場服務
本公司聘請具有護理師證照之員工，隨時提供員工以及協力廠商緊急救護以及衛教宣導，每月乙次定期聘雇職業醫學專科醫師臨場服務，提供員工及協力廠商免費健康諮詢服務、衛生指導…等。
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六、勞資關係
(一) 各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 員工福利措施與其實施情形
本公司為照顧同仁之日常生活，除了提供安全與整潔的工作環境外，並透過各項福利措施及舉辦各項活動，讓同仁於工作外得以舒展身心，並消除工作之忙碌與緊張，使生活更加充實與舒適，勞資關係更加和諧。
本公司員工福利措施包括下列項目：
(1) 自強活動、年節代金、社團活動、職工子女教育、急難及災害救助、結婚津貼、國內外團體旅遊、生育禮金及生日禮金等補助。
(2) 應急無息貸款及婚喪綱輓幃申請。
(3) 附設職工福利社。
(4) 團體綜合保險。
(5) 年終餐會、五一勞動節、中秋節及廠慶祝活動。
- 退休制度與其實施情形
依據本公司人事管理制度規定，員工有下列情形之一者，應即退休：
(1) 年滿六十五歲者。
(2) 心神喪失或身體殘廢不能勝任職務者。
本公司訂有「員工退休、撫卹及資遣辦法」及「退休人員暨在職死亡員工遺眷照護要點」，並設置有退休準備金專戶，以安定員工在職或退休後之生活；本公司在屆齡退休人員退休前夕，辦理退休茶會，慰勞員工於公司服務期間之辛苦貢獻，並提供退休後生涯規劃服務。退休後十年內，三節並酌贈禮品或禮金，遇有公司舉辦慶典或各項文藝康樂活
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動，也將視活動性質邀請退休人員參加。
勞工退休金條例自94年7月1日起施行，本公司員工退休金事項自該日起五年內依其意願選擇適用新舊制，惟94年7月1日起進用之人員則一律適用新制。迄至114年12月底適用新制人員計有430人，仍維持舊制者為11人，各分別依「勞工退休金條例」或「勞動基準法」相關規定辦理。
本公司依法成立勞工退休準備金監督委員會，對於適用「勞工退休金條例」之退休金制度之員工，本公司每月依員工薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶；若是適用「勞動基準法」之退休金制度之員工，員工退休金之支付係依據員工服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算，本公司對此部分所提撥的退休基金已超額提撥，故經過於勞工退休準備金監督委員會同意通過免提撥舊制退休金，並報備勞工局備查。本公司勞工退休準備金監督委員會每季召開一次會議，報告本公司目前退休金提撥、支付及結餘等情形。
3. 員工行為及誠信守則
為提倡廉潔風氣，使員工執行職務，均能自我要求、秉持誠信原則，本公司每年均定期辦理落實誠信經營以及違反誠信檢舉、申訴及懲戒相關訓練課程，用以規範員工行爲及倡導誠信倫理之企業精神。
4. 員工訓練
本公司於行政處下設人力資源組，負責規劃員工人力發展規章制度，訓練計畫及訓練預算之編訂與執行，管理才能發展，組織活力管理。
為培育公司經營發展所需的人才，制定有教育訓練及在職進修辦法，規範教育訓練體系和訓練規範，每年檢視業務狀況，制訂年度訓練計劃，據以辦理訓練，以提升知識及技能。藉由人才培育制度，強化管理才能和專業知能，儲備各級管理及專業人才，同時鼓勵同仁自我進修。
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本公司及子公司教育訓練主要分為五大類；包括管理類、專業技術類、安全衛生類、通識類及在職進修類，各類別訓練總人數及總時數如下：
(1)中國鋼鐵結構(股)公司
| 訓練類別 | 總人數 | 總時數 |
|---|---|---|
| 管理 | 235 | 680 |
| 專業技術 | 81 | 1,036 |
| 安全衛生 | 580 | 3,452 |
| 通識 | 360 | 1,200 |
| 在職進修 | 3 | 360 |
(2)聯鋼營造工程(股)公司
| 訓練類別 | 總人數 | 總時數 |
|---|---|---|
| 管理 | 84 | 252 |
| 專業技術 | 125 | 1,294 |
| 安全衛生 | 20 | 180 |
| 通識 | 141 | 397 |
| 在職進修 | 1 | 120 |
5.其他重要協議
本公司為協調勞資關係，促進勞資合作，提高工作效率，特依照內政部訂頒勞資會議實施辦法之規定，於77年8月15日制訂中國鋼鐵結構股份有限公司勞資會議辦法。
本公司為穩定勞資關係、促進勞資和諧、保障勞動權益，於112年3月開啓團體協約協商程序，歷經半年共3次協商會議，勞資雙方於112年11月24日締結團體協約。本協約有效期間自簽約日起至115年11月23日止，共計3年，其中內容優於法令的部分，包含鼓勵同仁成爲公司經營夥伴的「員工持股信託獎勵金」、打造友善親職環境的「8天產檢假」等，同時透過團體協約的模式，讓管理制度成爲勞資雙方約定信守的勞動準則。
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6.内部溝通管理辦法
各項溝通管道及反映表達之內容：
| 項次 | 溝通管道 | 反映表達之內容 |
|---|---|---|
| 1 | 公司行政系統 | 凡有個人或團體欲表達意見者，可循行政系統向直屬主管反映(口頭或簽呈)，各級主管應協助其洽詢相關單位處理，或請權責主管核決。 |
| 2 | 業務會報 | (1)各一級主管每月開會一次。 |
| (2)各廠、處工作報告及互相協調事項。 | ||
| 3 | 管理審查會議 | (1)每年一月定期召開。 |
| (2)管理階層對品質管理系統功能之審查及檢討各項文件之適切性。(含資料分析的結果) | ||
| 4 | 生產會議 | (1)生產部門組長以上人員每週召開一次。 |
| (2)生產事項報告與協調事宜。 | ||
| 5 | 勞資會議 | (1)勞資委員會每三個月召開一次。 |
| (2)有關公司工作條件、福利措施、工作改善及勞資關係等事項。 | ||
| 6 | 企業工會 | 會員權益之爭取或申訴事項。 |
| 7 | 品質會議 | (1)生產部門組長、協力廠商負責人各廠每個月召開一次。 |
| (2)品質執行情況，生產過程中不良率分析之結果及各單位協調事宜。 | ||
| 8 | 公司網頁 | 內部規章修訂 |
| 9 | 公司硬碟 | 品質管理系統相關文件 |
| 10 | 公告 | 職務異動、獎懲通報 |
中鋼結構每年定期辦理員工意見調查作業，以瞭解同仁對於公司內部各項制度(含設施)之個人意向與滿意程度，並作為提升組織向心力及工作改善之參考。有關2025年員工意見調查結果及執行情形如下：
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| 對象 | 全體員工 |
|---|---|
| 調查構面 | 工作環境與組織文化、薪酬與福利、管理制度、人際溝通與互動、工作與職涯發展、組織承諾與認同。 |
| 調查人數 | 449 人 |
| 覆蓋率 | 45.6% |
| 執行單位 | 行政處 |
| 調查頻率 | 每年一次 |
| 調查期間 | 2025/01/01~2025/12/31 |
| 整體滿意度 | 5.48 分(最低 1 分，最高 7 分) |
| 調查結果 | 本次調查內容區分為六大構面(共 18 題)，共計回收有效問卷 205 份，18 題合計總分為 98.69 分(滿分 126 分)，換算成百分制為 78.4 分。 |
| 公司整體的員工滿意度較業界佳，與前次調查相較微幅上升 0.7%。 | |
| 改善計畫 | 針對本次調查結果，2026 年預定改善計畫如下： |
| 1.針對「工作所需之軟硬體資源與設施」項目，公司將逐步更新老舊設備與系統，強化系統支援服務。 | |
| 2.持續推動內部提案改善制度，增加溝通交流之場合，鼓勵同仁針對各自作業流程(或周遭設施)提供建設性之意見，並給予相對之獎勵與表揚。 | |
| 3.為優化並落實內部法遵觀念，強化管理人員訓練，建立申訴管道；稽核單位另訂定年度稽核計畫，依時程執行各項查核作業。 |
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
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中國鋼鐵結構股份有限公司
員工退休、撫卹及資遣辦法
75年8月29日訂 定
110年2月25日第10次修訂
第一章 總則
第一條 中國鋼鐵結構股份有限公司（以下簡稱本公司）為獎勵員工專業服務，安定員工在職中或退休後之生活，特依勞動基準法及相關法令規定訂定本公司員工退休、撫卹及資遣辦法(以下簡稱本辦法)。
第二條 本辦法所稱員工係指定期契約及不定期契約人員。但定期契約人員
不適用本辦法第四章退休各條文之規定，其資遣依定期契約之規定。
第三條 本辦法所規定之年齡，應以戶籍記載為準。
第四條 年資計算以在本公司（包括籌備期間）服務之年資為準，如由其他單位經專案核准轉入本公司服務之員工，其原有服務年資，亦准予併計。
留資停薪期間之年資（包括停職處分），除本公司其他規章另有規定外，不予採計。
第二章 退休準備金之提存
第五條 本公司退休準備金提撥之擬定、調整及暫停提撥，均依法令規定辦理。
第六條 提撥之退休準備金由政府主管機關依法指定金融機構保管，每年年終後一個月內，由本公司造具勞工退休準備金提撥及支出數額清冊，送請勞工退休準備金監督委員會審核。
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勞工退休準備金監督委員會之組織及職權均依法令規定。
第七條 本辦法第五條提撥率之擬定或調整，應報經當地主管機關核備；暫停提撥，得提經勞工退休準備金監督委會通過後，報請當地主管機關核准。
第三章 資遣
第八條 員工有下列情形之一者，得予資遣：
一、歇業或轉讓時。
二、虧損或業務緊縮時。
三、不可抗力暫停工作在一個月以上時。
四、業務性質變更，有減少勞工之必要，又無適當工作可供安置時。
五、員工對於所擔任之工作確不能勝任時。
六、其他情況經員工同意時。
第九條 依前條規定資遣之員工，其預告期間依下列各款之規定：
一、繼續工作三個月以上一年未滿者，於十日前預告之。
二、繼續工作一年以上三年未滿者，於二十日前預告之。
三、繼續工作三年以上，於三十日前預告之。
員工接到前項預告後，為另謀工作得於工作時間請假外出，其請假時數，每星期不得超過二日之工作時間，請假期間之工資照給。若本公司未依前項預告期間預告而資遣人員時，應給付預告期間之薪給。
除依勞基法第十四條規定辦理外，員工自行請辭者，應先行預告本公司，其預告期間依本條第一項規定行之，其未預告致本公司遭受損失者，本公司得依法追償。
員工因故自請離職或定期勞動契約期滿離職者，不給付預告期間工資及資遣費，且仍須辦妥離職手續。
第十條 資遣人員依下列規定發給資遣費：
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一、適用勞退舊制者：
在本公司繼續工作，每滿一年發給相當於一個月平均薪資之資遣費，未滿一年者，依比例計給之，未滿一個月以一個月計。
二、適用勞退新制者：
在本公司繼續工作，依選擇勞退新制時間起算，每滿一年發給相當於半個月平均工資之資遣費，工作未滿一年者，依比例計給之，最高以發給六個月平均工資為限。
第四章 退休
第十一條 員工有下列情形之一，得自請退休。
一、服務滿十年，年滿六十歲者。
二、服務滿十五年，年滿五十五歲者。
三、服務滿二十五年以上者。
四、公司得視情況所需，擬定臨時性之自請提前退休專案，並報請勞工局核備後實施。
第十二條 員工年滿六十五歲者，應即退休。
董事長、總經理屆齡退休後，得聘為不支薪顧問。董事長得受聘為「不支薪榮譽顧問」，不設聘期；總經理得受聘為「不支薪顧問」，聘期以三年為限。除擔任前述不支薪顧問外，另不得擔任中鋼集團關係企業之支薪顧問、獨立董事、自然人監察人等職務，亦不得代表集團關係企業出任領有固定酬勞之任何職務。
第十三條 員工如身心障礙不堪勝任職務者，應即退休。
第十四條 退休人員退休金發給標準如下：
一、適用勞退舊制者：
(一)依勞動基準法第五十五條第一項第一款規定，按
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其工作年資，每滿一年給與兩個基數。但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限，未滿半年者以半年計；滿半年者以一年計。
(二)依第十三條規定，強制退休之員工，如身心障礙係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定之標準給付退休金。
(三)前二目退休金基數之標準，係指核准退休時前六個月平均薪資。
二、適用勞退新制者：
(一)公司每月負擔之勞工退休金提繳率，不得低於勞工每月工資百分之六。另勞工得自行提繳率最高為每月工資百分之六。
(二)年滿六十歲，工作年資滿十五年者，得請領月退休金。工作年資未滿十五年者，應一次請領退休金。前述工作年資採計，以實際提繳退休金之年資為準，年資中斷者，其前後提繳年資合併計算。
(三)適用勞退新制前工作年資，退休金之發給標準，依第一款適用勞退舊制者規定辦理。
(四)依第十三條規定強制退休之人員，如因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定之給與標準計給退休金；非因執行職務所致者，如在本公司仍有適用勞退舊制之工作年資時，依勞動基準法第五十五條第一項第一款規定之給與標準計給退休金。其工作年資未滿五年者，以五年計，但應扣除本公司已為其提繳之新制退休金及依勞工退休金條例第十二條第一項規定發給之資遣費。
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第五章 撫卹
第十五條 在本公司仍有適用勞退舊制之員工時，員工在職病故或意外死亡者，其撫卹金基數按服務年資依勞動基準法第五十五條第一項第一款規定標準給與之，其在職未滿五年者，以五年計。但就適用勞退新制之工作年資，應扣除本公司已爲其提繳之退休金。
在本公司無適用勞退舊制之員工時，員工在職病故或意外死亡者，悉依勞退新制規定辦理。
依前二項規定發給之撫卹金，勞保及團保死亡給付不予抵充。
第十六條 員工因公或遭遇職業災害而致死亡，指下列情形之一者：
一、因奮勇救災殉職者。
二、在工作場所(含公司內及公司外)因執行職務而發生意外致死者。
三、因緊急搶修應召入廠於往返交通必經途中發生意外致死者。
四、因罹患職業病致死者。
五、奉派公差於往返交通必經途中發生意外致死者。
六、上下班途中因天災事變發生意外致死者。
七、其他依法令規定屬因公或職業災害致死者。
因前項情形而致死亡者，除發給五個月平均薪資之喪葬費及四十個月平均薪資之死亡補償金外，另經公司認定符合前項第一款者發給特別撫卹金壹佰貳拾萬元；符合前項第二、第三或第四款者發給特別撫卹金六十萬元；符合前項第五或第六款者發給特別撫卹金三十萬元。
依前項規定發給之各項撫卹金，勞保及團保死亡給付不予抵充。其他由本公司負擔保險費之保險給付，應予抵充之
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。前項四十個基數之死亡補償，如低於依退休標準計算之撫卹金者，依退休標準發給死亡補償金。
第十七條 員工因遭遇職業災害而致失能、傷害或疾病時，應依下列規定給與補償，但如同一事故，依勞工保險條例或其他法令規定，已由本公司支付費用補償者，得予抵充之；如另有由本公司負擔保險費之其他保險給付，應予抵充之。
一、員工受傷或罹患職業病時，本公司應補償其必需之醫療費用。
職業病之種類及其醫療範圍，依勞工保險條例有關之規定辦理。
二、員工在醫療中不能工作時，仍按其原領薪資數額予以補償，但醫療期間屆滿二年仍未能痊癒，經指定醫院診斷，審定為喪失原有工作能力，且不合第三款之失能給付標準者，得由公司一次付給四十個月之平均薪資後，免除此項薪資補償責任。
三、員工經治療終止後，經指定之醫院診斷，審定其身體遺存障害者，本公司應按其平均薪資及其失能程度，一次給與失能補償。其標準依勞工保險條例有關之規定辦理。
第十八條 員工死亡，遺屬受領撫卹金之順位如下：
一、配偶及子女。
二、父母。
三、祖父母。
四、孫子女。
五、兄弟、姊妹。
第十九條 本公司依第十六、十七條規定給付之撫卹金或補償金金額，得抵充就同一事故所生之損害賠償金額。
第二十條 請領撫卹金權力之時效，自得受領之日起，因二年間不行
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使而消滅。
受領撫卹金之權利，不因員工之離職而影響，於存入金融機構開立專戶後，不得作爲抵銷、扣押、供擔保或強制執行之標的。
第六章 附則
第二十一條 退休、撫卹及資遣等所需費用，應於年度用人費用預算中編列，其支給應依下列規定辦理之：
一、舊制退休金：由勞工退休準備金中支給。如有不足，在當年度用人費用內支給。
二、其他給與：均在當年度用人費用內支給。
第二十二條 本辦法呈董事會通過後施行，修正時亦同。
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七、資通安全管理
(一)資通安全風險管理架構
1.資訊安全治理組織
中鋼構公司於民國111年8月31日成立「資訊安全委員會」，由副總經理擔任召集人，稽核、總經理室、財務處、工安處、品保處、鋼構業務處、貿易採購處、高雄廠、官田廠、設計處、研究發展處及工程處之單位長官或指派同仁擔任委員會成員，資訊處處長擔任資訊安全負責人，並設置執行秘書組、資訊安全應變小組及資訊安全稽核小組，每年召開會議，統籌資訊安全相關政策制定、執行、風險管理與遵循度查核，並檢視及決議資訊安全與資訊保護方針及政策，落實資訊安全管理措施的有效性。
2.資訊安全委員會架構
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(二) 資通安全政策
- 資訊安全目標
(1) 確保本公司業務相關資訊之機密性、完整性及可用性，保障公司資訊安全。
(2) 提升資訊安全防護能力，達成業務持續運作之目標。
- 資訊安全策略
資訊安全委員會為有效落實資訊安全管理，依據規劃、執行、查核與行動（Plan-Do-Check-Act, PDCA）的管理循環機制，檢視資訊安全政策適用性與保護措施，策略如下：
(1) 評估資訊作業安全需求，建立相關程序、發展策略、管理框架及標準，以確保資訊資產之機密性、完整性及可用性。
(2) 建立本公司資訊安全組織及分工權責，俾利推行資訊安全作業。
(3) 制定本公司資訊安全事件等級評估準則，以執行各項應辦事項。
(4) 建立資訊安全事件通報應變機制，以確保資安事件儘速妥善回應、控制及處理，並降低事件影響範圍及災損。
(5) 定期測試演練及資安教育訓練，提升員工資訊安全意識，以減少人為所造成資訊安全災害。
- 資通安全風險管理與持續改善架構
(1) 資安治理(Plan)
訂定公司資訊安全政策架構
訂定內部資訊安全作業程序
(2) 推動執行(Do)
人員實施資安政策宣導與教育訓練
內部資訊作業導入與施行
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(3)風險評估(Check)
每年重新評估資安架構風險
依稽核建議進行作業改善評估
依各單位提出改善建議進行評估
(4)風險改善(Act)
持續改善內部作業程序
尋求外部解決方案
(三)資訊安全具體管理方案
1.網路活動檢視
(1)網路活動皆透過委外資安中心24小時持續偵測，針對重大資安風險立即進行處理，每季提供中低風險資安事件進行改善。
(2)設置防火牆與安全加密連線通道(SSL VPN)，管制設備網路介面卡不允許非法設備網路連線。
2.裝置安全
(1)公司個人電腦與伺服器均安裝防毒軟體，一人一帳號，並利用網域伺服器(Active Directory)管控認證，每三個月強制更換密碼。
(2)架設Windows Server更新服務(WSUS)進行公司個人電腦與伺服器軟體自動更新。
3.資料安全
(1)公司個人電腦USB埠預設關閉，開放需另外申請核准。
(2)電腦機房進出均有門禁管制，重大系統定期備份，資料庫每年進行災難復原演練。
4.郵件管控與社交工程演練
(1)郵件系統皆透過垃圾郵件伺服器進行過濾，並設定黑白名單機制。
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(2)不定時配合集團進行郵件釣魚測試，並依嚴重性提報改善。
(3)每年舉辦資安教育訓練，不定期進行資安公告，提升員工資訊安全觀念。
(四)投入資通安全管理之資源
民國114年資訊安全措施推動執行成果
- 程序規範：依循已建置之資訊安全程序規範執行資通安全管理。
- 資安認證：ISO/IEC 27001：2022資訊安全(有效期為114.11.26~118.11.25)，完成本年度轉版驗證。
- 教育訓練：辦理3次資訊安全教育訓練。
- 資安檢測：辦理網站及主機弱點掃描。
- 電子郵件社交工程演練：每個月執行180人次電子郵件社交工程釣魚郵件演練，本年度共抽樣演練人數240人。
(五)資通安全風險與因應措施
為預防資安攻擊，本公司除加強例行性資安維運工作與採購新的軟硬體資安設備外，更強化資安事件偵測監控與通報機制，導入外部專業資安顧問協助，成立資訊安全委員會並定期召開會議。為提高同仁資安意識，本公司每季實施資訊安全教育訓練、每月實施電子郵件社交工程演練等措施。
另因應駭客攻擊手法日新月異，本公司參考美國國家標準與技術研究院網路安全框架(National Institute of Standards and Technology Cybersecurity Framework, NIST Cybersecurity Framework)，制定五大項資訊安全管理措施：
- 辨識(Identify)
審視資訊環境及關鍵資源、系統與服務，建構符合日常營運的風險
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管理策略，包括資訊資產盤點及風險評鑑，並透過內部稽核及外部稽核以發現可能潛在之風險進而改善。
2.防禦措施(Protect)
建置相應的防禦措施，確保關鍵資源、系統與服務不受資安事件影響，包括身分與存取管理、端點/防毒防護與防火牆等。
3.偵測威脅(Detect)
建置資安事件即時偵測與告警機制，包括垃圾郵件管理系統、入侵偵測系統、資安監控中心(Security Operations Center, SOC)。
4.事件應變(Respond)
制定資通安全事件通報及應變管理，當事件發生時期能迅速完成損害控制或復原作業，降低資訊安全事件對中鋼構公司之衝擊影響。
5.災後復原(Recover)
資訊處有完整的備份SOP，當發生資料損毀時，可由備份程序執行災難還原。在預計的時間內，將資料還原至前一個的備份點，將生產製程的影響降至最低。
(六)最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
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八、重要契約
(一)中國鋼鐵結構股份有限公司
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程承攬 | 平實森活(股)公司 | 114.03~ | ||
| 配合工程進度 | 台南平實綜合轉運站大樓新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 京城建設(股)公司 | 114.06~ | ||
| 配合工程進度 | 京城龍中段空橋工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 聯聚建設(股)公司 | 114.06~ | ||
| 配合工程進度 | 聯聚方瑞大廈新建工程(屋頂) | 無 | ||
| 工程承攬 | 遠雄建設(股)公司 | 114.09~ | ||
| 配合工程進度 | 遠雄 AH1 住宅大樓新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 北城建設(股)公司 | 114.05~ | ||
| 配合工程進度 | 北城建設羅斯福案新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 華熊營造(股)公司 | 112.01~ | ||
| 配合工程進度 | 金朋建設敦化段大樓 | 無 | ||
| 工程承攬 | 富瑄營造(股)公司 | 111.05~ | ||
| 配合工程進度 | 央一斯馨段 138 地號 | 無 | ||
| 工程承攬 | 三地開發地產(股)公司 | 112.10~ | ||
| 配合工程進度 | 高雄艾美國際城住宅大樓新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 山發營造(股)公司 | 113.05~ | ||
| 配合工程進度 | 正隆南昌案(逆打柱)工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 山發營造(股)公司 | 114.04~ | ||
| 配合工程進度 | 星喬和峰住商大樓新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 誠實營造(股)公司 | 113.05~ | ||
| 配合工程進度 | 新北市明德段商辦大樓工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 中構日建(股)公司 | 114.03~ | ||
| 配合工程進度 | 中構日建-六龜區 184,200 等地號排水改善(自由型框) | 無 | ||
| 工程承攬 | 國城建設 | 113.09~ | ||
| 配合工程進度 | 特貿三逆打工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 永陸建設 | 112.10~ | ||
| 配合工程進度 | 永陸懷生住宅 | 構件廠內製造 |
- 137 -
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程承攬 | 永陸建設 | 112.10~ | ||
| 配合工程進度 | 永陸通化住宅 | 構件廠內製造 | ||
| 工程承攬 | 豐譽營造 | 113.07~ | ||
| 配合工程進度 | 高雄佛教堂 | 無 | ||
| 工程承攬 | 璞承營造 | 112.10~ | ||
| 配合工程進度 | 築觀中山北 | 無 | ||
| 工程承攬 | 承優營造(股)公司 | 112.12~ | ||
| 配合工程進度 | 新北第二行政大樓工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 紹華營造(股)公司 | 113.01~ | ||
| 配合工程進度 | 東森電視台大樓工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 台北雙星(股)公司 | 112.11~ | ||
| 配合工程進度 | 臺北市西區門戶計畫臺北車站特定專用區C1/D1土地開發案新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 瑞安營造(股)公司 | 113.02~ | ||
| 配合工程進度 | 聯聚中維大廈新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 聯聚建設(股)公司 | 115.01~ | ||
| 配合工程進度 | 聯聚玉衡大廈新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 大陸工程(股)公司 | 112.12~ | ||
| 配合工程進度 | 富邦藝庭住商大樓更新工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 三星&宏昇聯合承攬 | 112.09~ | ||
| 配合工程進度 | 富邦凹子底工程(上部結構) | 無 | ||
| 工程承攬 | 山發營造(股)公司 | 112.09~ | ||
| 配合工程進度 | 建林工業新竹之昇工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 聖得福(股)公司 | 112.10~ | ||
| 配合工程進度 | 聖得福寧夏一期(首岳)工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 遠揚營造(股)公司 | 112.05~ | ||
| 配合工程進度 | 遠東國際會議中心一期 | 無 | ||
| 工程承攬 | 盛德營造工程(股)公司 | 113.12~ | ||
| 配合工程進度 | 璞真之道新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 楊昇建設(股)公司 | 111.12~ | ||
| 配合工程進度 | 楊昇建設光復北路大樓新建工程 | 無 |
-138-
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程承攬 | 建誌營造(股)公司 | 111.04～配合工程進度 | 京城博孝段(京梧桐)大樓新建工程 | 無 |
| 工程承攬 | 立信工營造(股)公司 | 113.09～配合工程進度 | 立信 D2 天禧大樓新建工程 | 無 |
| 工程承攬 | 安鼎營造(股)公司 | 113.01～配合工程進度 | 聯聚瑞安大廈新建工程 | 無 |
| 工程承攬 | 豐譽營造(股)公司 | 113.11～配合工程進度 | 新光高雄前金辦公大樓新建工程案 | 無 |
| 工程承攬 | 三井營造(股)公司 | 113.11～配合工程進度 | 國泰人壽台中市西區何厝段逆打鋼柱 | 無 |
| 工程承攬 | 遠揚營造(股)公司 | 113.11～配合工程進度 | 忠孝勤靜大樓新建工程 | 無 |
| 工程承攬 | 紹華營造(股)公司 | 114.07～配合工程進度 | 永邑豐建設新北市永和區信義段住商大樓 | 無 |
| 長期借款 | 凱基銀行 | 113.10～115.10 | 長期授信額度 | 無 |
(二)聯鋼營造工程股份有限公司
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程承攬 | 台南市政府工務局 | 108.11～配合工程進度 | 台南亞太國際棒球訓練中心統包工程(第二期工程) | 無 |
| 工程承攬 | 台灣電力(股)公司 | 109.08～配合工程進度 | 南科E/S擴建土建統包工程 | 無 |
| 工程承攬 | 高雄市政府工務局新建工程處 | 109.08～配合工程進度 | 國防部軍備局生產製造中心第205廠光復營區暨大樹北營區新建工程(光復營區) | 無 |
| 工程承攬 | 中國鋼鐵(股)公司 | 111.02～配合工程進度 | 中鋼新二階煉焦爐土建工程施工合約 | 無 |
| 工程承攬 | 台灣電力(股)公司輸變電工程處南區施工處 | 111.10～配合工程進度 | 台南P/S改建土建統包工程(第一期) | 無 |
- 139 -
| 契約性質 | 當事人 | 契約起始日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程承攬 | 中欣開發建設股份有限公司 | 112.01~ | ||
| 配合工程進度 | 瓊東段土地透天新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 臺灣港務股份有限公司高雄港務分公司 | 113.03~ | ||
| 配合工程進度 | 高雄港及附屬港智慧能源管理系統建置工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 中欣開發建設股份有限公司 | 113.04~ | ||
| 配合工程進度 | 燕北段土地住宅大樓新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 中央研究院 | 113.11~ | ||
| 配合工程進度 | 中央研究院南部院區量子科技實驗大樓興建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 國防部軍備局工程營產中心 | 114.05~ | ||
| 配合工程進度 | 光復營區119廠房新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 中鋼碳素化學股份有限公司 | 114.05~ | ||
| 配合工程進度 | 碳材料生產工廠先進碳材料暨等方性石墨工場土木基礎及廠房鋼構新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 台灣電力股份有限公司輸變電工程處南區施工處 | 114.07~ | ||
| 配合工程進度 | 台南六甲S/Y新建土建統包工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 台灣松下電器股份有限公司 | 114.07~ | ||
| 配合工程進度 | 高雄仁武廠新建工程(台灣松下電器集團南部營運中心) | 無 | ||
| 工程承攬 | 彰化基督教醫療財團法人 | 114.12~ | ||
| 配合工程進度 | 彰化基督教醫療財團法人鹿港基督教醫院長青院區喜福大樓新建工程 | 無 | ||
| 工程承攬 | 台灣高速鐵路股份有限公司 | 115.01~ | ||
| 配合工程進度 | 高鐵燕巢總機廠空間調整暨新建綜合廠房與立體停車場統包工程(圖資編號:T2-25-026及M2-25-027) | 無 |
-140-
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
(一)財務狀況比較分析表－合併－國際財務報導準則(IFRSs)
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差 異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金 額 | % |
| 流動資產 | 10,548,110 | 10,428,826 | 119,284 | 1 |
| 固定資產 | 1,741,480 | 1,687,438 | 54,042 | 3 |
| 其他資產 | 2,670,175 | 2,670,940 | (765) | 0 |
| 資產總額 | 14,959,765 | 14,787,204 | 172,561 | 1 |
| 流動負債 | 8,601,098 | 8,750,458 | (149,360) | (2) |
| 非流動負債 | 681,890 | 608,222 | 73,668 | 12 |
| 負債總額 | 9,282,988 | 9,358,680 | (75,692) | (1) |
| 股 本 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0 | 0 |
| 資本公積 | 1,383,331 | 1,375,913 | 7,418 | 1 |
| 保留盈餘 | 2,457,171 | 2,189,128 | 268,043 | 12 |
| 其他權益 | (163,725) | (136,517) | (27,208) | (20) |
| 股東權益總額 | 5,676,777 | 5,428,524 | 248,253 | 5 |
增減比例變動分析說明：其他權益較去年減少27,208千元，主要係主要本年度股評價損失所致。
- 141 -
二、財務績效
(一)財務績效比較分析表－合併－國際財務報導準則(IFRSs)
單位：新台幣千元
| 項目\年度 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) | |
| 營業收入總額 | 20,948,280 | 19,695,058 | 1,253,222 | 6 |
| 營業收入淨額 | 20,948,280 | 19,695,058 | 1,253,222 | 6 |
| 營業成本 | 19,963,338 | 18,635,059 | 1,328,279 | 7 |
| 營業毛利 | 984,942 | 1,059,999 | (75,057) | (7) |
| 營業費用 | 384,352 | 359,731 | 24,621 | 7 |
| 營業利益 | 600,590 | 700,268 | (99,678) | (14) |
| 營業外收入及支出 | 108,179 | (49,264) | 157,443 | 320 |
| 稅前淨利 | 708,769 | 651,004 | 57,765 | 9 |
| 所得稅 | 70,368 | 111,525 | (41,157) | (37) |
| 其他綜合損益 | ||||
| (稅後淨額) | 2,434 | (127,463) | 129,897 | 102 |
| 綜合損益總額 | 640,835 | 412,016 | 228,819 | 56 |
| 增減比例變動分析說明： | ||||
| 1.營業外收入及支出較去年度增加 157,443 仟元，主係認列轉投資淨收益增加、本年度收到保險理賠金及去年度有報廢資產損失，而本年度無此情形等綜合影響所致。 | ||||
| 2.所得稅費用較去年度減少 41,157 仟元，主係本年度處分轉投資產生所得稅利益所致。 | ||||
| 3.其他綜合損益較去年度利益增加 129,897 仟元，主係去年股票評價未實現損失較多所致。 |
- 142 -
三、現金流量
(一)最近年度現金流量分析－合併
單位：新台幣千元
| 期初現金餘額 (IFRS) | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金流出量 | 預計剩餘(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 467,748 | 3,060,312 | (2,627,654) | 900,406 | - | - |
| 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係114度合約資產及合約負債之變動所致。 (2)現金流出2,627,654千元，分成投資活動284,500千元，主係購置不動產、廠房及設備及存出保證金增加所致；籌資活動2,343,154千元，主係償還借款及發放現金股利所致。 2.現金不足額之補救措施：無現金不足額之情形。 |
(二)未來一年現金流動性分析－合併
單位：新台幣千元
| 期初現金餘額 (IFRS) | 預計全年來自營業活動淨現金流量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金剩餘(不足)數額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 1,258,240 | (363,574) | (756,426) | 138,240 | - | - |
| 1.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係預計114年度純益、不影響現金流出之折舊與攤銷、採權益法認列之投資收益及其他營業資產負債之變動所致。 (2)現金流出756,426千元，分成投資活動316,426千元，主要是資本支出所致，融資活動440,000千元，主要是發放現金股利所致。 2.現金不足額之補救措施：無現金不足額之情形。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
(一)最近年度轉投資政策：本公司轉投資政策主要係配合業務推廣需要，經營方向朝多角化發展，期能增進股東權益。
(二)獲利或虧損分析：本公司114年依權益法認列之投資收益為111,310千元，主要係認列轉投資公司營運利益所致。
(三)未來一年投資計畫：無。
六、風險事項評估
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利率風險：本公司屬中鋼集團且每年獲利穩定、財務健全，與金融機構長期合作往來密切，得以取得較佳的利率條件，本公司並隨時視利率趨勢適時調整借款結構；114年底具現金流量利率風險金融資產為139,560千元，若利率增加/減少1%，在所有其他變數維持不變之情況，將減少/增加公司稅前淨利約1,396千元，整體而言因利率變動而產生之風險仍在可控制範圍。
2.匯率風險：本公司因行業特性，外購及外銷交易金額偏低，若美元升值/貶值1%，匯率損失/收益約179仟元，本公司一般以保持適當部位等方式以管理匯率風險。
3.通貨膨脹：以目前經濟情形判斷，應不致發生嚴重通貨膨脹問題，惟本公司會密切注意經濟情勢之發展，並視情況向業主爭取合約物調機制。本公司114年度營業費用為384,352千元，若未來通貨膨脹率提高1%，將增加公司費用約3,844千元。
- 144 -
(二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
- 財務操作以穩健為原則，並無從事高風險、高槓桿之投資。
- 本公司114年度及截至年報刊印日止未發生資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
| 最近年度計畫
(名稱) | 目前進度 | 應再投入之研發費用(萬元) | 完成時間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 國震中心-BOX內隔板焊接自動化技術精進與推廣第一期研發 | 精進多層多道AI專家系統，減少打渣與焊道輪廓掃描之次數與程序，並優化手臂運動軌跡與速率，加速運作流程。 | 75 | 115.12 |
| 焊道視覺辨識技術開發 | 建立適用於協作機器手臂的視覺辨識技術，並先著手於填角焊道辨識進行測試。 | 300 | 115.12 |
| BCR／BCP自動化焊接程序建置 | 自動翻轉焊接設備建置。 | 5 | 115.08 |
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
114年度及截至年報刊印日止未發生此情事。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
因應資安議題日漸受到重視，為預防資安攻擊，本公司除加強例行性資安維運工作與採購新的軟硬體資安設備外，更強化資安事件偵測監控與通報機制，導入外部專業資安顧問協助，成立資訊安全委員會並定期召開會議。為提高同仁資安意識，本公司每季實施資訊安全教育訓練、每月實施電子郵件社交工程演練等措施。本公司於114年完成ISO/IEC 27001：2022資訊安全管理系統標
- 145 -
準制度轉版認證，並取得合格證書(有效期為114.11.26~118.11.25)，另本公司亦於113年4月加入TWCERT/CC資安聯盟，促成資安情資共享及經驗交流，強化資通安全事件應變處理能力，保護公司及客戶資產安全，達到控制並降低資訊安全事件對公司及客戶所帶來的威脅及衝擊。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司多年來秉持顧客滿意、安全第一、優質產品、永續經營之品質政策，致力維持正派經營之企業形象，並遵守法令規定。
114年度及截至年報刊印日止未發生此情事。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
114年度及截至年報刊印日止未發生此情事。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司廠房之擴充皆須經過完整、審慎與專業之評估過程，重大資本支出亦須提報審計委員會及董事會，已充分考量投資效益及可能風險。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司前二大銷貨客戶約佔營業額21.59%及11.87%，其餘客戶分散台灣各地，無銷貨集中之情事；另在進貨方面，本公司最大進貨廠商為中鋼公司，約佔進貨總金額52.18%，因本公司與中鋼公司係母子公司關係，故進貨集中之風險已有效降低。
(十) 董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
114年度及截至年報刊印日止未發生此情事。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
114年度及截至年報刊印日止未發生此情事。
- 146 -
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券市場價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：
本公司及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件標的金額1億元以上案件：
| 從屬公司名稱 | 主要涉訟當事人 | 系爭事實 | 標的金額 | 訴訟開始日期 | 截至年報刊印日止之處理情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 告訴人：中鋼構 | ||||
| 被告謝○祿、張○和、林○鋒、陳○展、陳○倫、展○公司(兼法定代理人沈○)、泗○公司(兼法定代理人陳○杰)、健○公司(兼法定代理人萬○益)、正○企業行即萬○男、張○雯、曾○智 | 1. 被告謝○祿等11人因涉犯詐欺等案件，經中鋼鋼構公司告訴及法務部調查局高雄市調查處報告偵辦，高雄地方檢察署於114年11月19日偵查終結提起公訴(案號：114年度偵字第24496號、第35818號)，認爲被告之不法行爲，致使中鋼構公司受損失金額新台幣134,189,983元。 | ||||
| 2. 中鋼構於15年2月26日向臺灣高雄地方法院刑事庭提起刑事附帶民事訴訟，針對涉案人員與廠商提出損害賠償。 | |||||
| 3. 目前繫屬高雄地方法院，一審案號：114年度訴字第850號。 | 新台幣1.34億元 | 114年11月19日高雄地方檢察署偵查終結提起公訴。 | |||
| 115年2月26日中鋼構向臺灣高雄地方法院遞交刑事附帶民事訴訟起訴狀。 | 臺灣高雄地方法院刑事庭已定於115年4月15日開庭審理(準備程序)。 | ||||
| 聯鋼營造工程股份有限公司 | 瀚皇有限公司、博正國際醫院、阮蘭婷、阮馨嬌 | 聯鋼營造於108年7月1日、7月18日承攬博正國際醫院之機電、整修工程，嗣博正國際醫院於109年6月5日來函表示其須重新申請統 | 新台幣2.02億元 | 110年1月27日原告向高雄地方法院遞交民事起 | 因調解不成立，續行訴訟程序。法官裁示全案送鑑定，目前鑑定現勘已完成，鑑定報告預計 |
- 147 -
| 從屬公司名稱 | 主要涉及當事人 | 系爭事實 | 標的金額 | 訴訟開始日期 | 截至年報刊印日止之處理情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一編號，要求改由瀚皇公司承擔契約、博正國際醫院及阮蘭婷則為瀚皇公司之連帶保證人。本案已完工驗收多時，瀚皇公司仍未給付工程款及追加工程款201,694,848元，經聯鋼營造多次催討未果，故而提起民事訴訟，請求被告等人給付工程款。起訴後，基於公司法第99條第2項規定「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」追加瀚皇公司之負責人阮馨嬤為被告。目前繫屬高雄地方法院，一審案號：110年度建字第27號。 | 訴狀。 | 115年3月10日前提送給法院，法院將待收到鑑定報告後再另行安排庭期。 |
(十三)其他重要風險及因應措施：
風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司於111年11月02日訂定「風險管理政策與程序」，並經董事會通過，針對營運風險、財務風險、危害風險、資安風險、法遵風險及其他風險進行評估。風險管理程序包括風險辨識、風險衡量、風險回應、風險控管及風險報告，本公司定期(每年至少一次)向審計委員會及董事會呈報風險管理運作情形，審計委員會及董事會聽取本公司執行情形後，檢視執行成果，並且視需要時提出督導意見，本公司會依據獨立董事或董事之意見據以調整。
114年度風險管理運作情形已於114年11月24日向永續發展委員會及審計委員會報告，並提報114年12月29日董事會報告。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
(一) 關係企業合併營業報告書：
請詳公開資訊觀測站「單一公司」→「電子文件下載」→「關係企業三書表專區」
(https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10)
(二) 關係企業合併財務報表：無。
(三) 關係報告書：
請詳公開資訊觀測站「單一公司」→「電子文件下載」→「關係企業三書表專區」
(https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10)
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無
三、其他必要補充說明事項：無。
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柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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中國鋼鐵結構股份有限公司
董事長 陳瑞騰