CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 15, 2018

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-070

科大智能科技股份有限公司

关于发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为9,759,401股，占公司股本总额的1.3372%； 本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为3,949,440股，占公司股本总额 的0.5412%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2018 年8 月20 日（星期一）。

3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性 文件关于对特定股东、董监高减持行为的相关规定。

一、本次解除限售股份的基本情况

科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）经中国证 券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司向任建福等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2015]1702号）核准，公司以17.45元/股的发行价格 向特定对象发行股份购买资产，其中向任建福发行4,591,117股、向烟台世邦投 资中心（有限合伙）（以下简称“烟台世邦”）发行3,716,619股、向陈智育发行 1,967,622股、向张吉勇发行163,968股、向任建君发行109,312股、向左晓亮发 行109,312股、向宋静波发行54,656股购买相关资产。公司本次向特定对象发行 的10,712,606股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记手续，并于2015年8月18日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限 售条件流通股。本次发行后，公司总股本由324,116,774股增至334,829,380股。

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科大智能科技股份有限公司

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2015年9月7日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司2015 年半年度利润分配方案》，以截止2015年6月30日公司总股本334,829,380股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送股，不派发现金股利，转增 后公司总股本由334,829,380股增至602,692,884股。2015年半年度利润分配方案 已于2015年9月16日实施完毕。

2016年7月7日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之购 买上海冠致工业自动化有限公司100%股权、华晓精密工业（苏州）有限公司100% 股权的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由602,692,884股增 至665,312,872股。

2016年8月8日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之募 集配套资金的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由 665,312,872股变更为705,475,556股。

2016年9月14日公司完成了第二期限制性股票激励计划限制性股票的首次授 予登记并上市，公司总股本由705,475,556股变更为728,465,556股。

2016年9月26日公司完成了部分限制性股票回购注销事宜，对2名离职激励对 象所持已获授但尚未解锁的共计342,000股限制性股票进行回购注销，公司总股 本由728,465,556股变更为728,123,556股。

2017年7月25日公司完成了第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票 的授予登记并上市，公司总股份由728,123,556股变更为730,123,556股。

2017年9月8日公司完成了部分限制性股票回购注销事宜，对10名离职激励对 象所持已获授但尚未解锁的共计303,100股限制性股票进行回购注销，公司股份 总数由730,123,556股变更为729,820,456股。

截止本提示性公告披露之日，公司总股本为729,820,456 股，其中有限售 条件流通股数量为400,826,399 股，占公司总股本的54.9212%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺

（1）任建福、烟台世邦承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其 名下并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份， 并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月

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内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实 际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实 际可转让股份数将进行相应调整）。

（2）张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市 之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实 际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实 际可转让股份数将进行相应调整）。

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018 年8 月20 日（星期一）。

2、本次解除限售的股份数量为9,759,401股，占公司股本总额的1.3372%； 本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为3,949,440股，占公司股本总额 的0.5412%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计6名，其中法人股东1名，自然人股东 5名。任建福、烟台世邦、张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波均为公司特定股东， 且任建福为公司监事。本次申请解除股份限售的相关股东需严格遵守中国证券监 督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔 2017 〕 9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等规范性文件对关于特定股东、董监高减持行为的相关规定。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	发行股份购买资产所 获持限售股份总数	本次解除限 售数量	本次实际可上市流 通数量
1	任建福	8,264,011	4,958,407	2,066,003
2	烟台世邦投资中心 （有限合伙）	6,689,914	4,013,948	1,489,914
3	张吉勇	295,142	295,142	295,142
4	左晓亮	196,762	196,762	0

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科大智能科技股份有限公司

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	5	任建君		196,761	19	6,761	0
		宋静波		98,381	98,381		98,381
				15,740,971	9,759,401		3,949,440

• 注：1、“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管

• 75%锁定等情形后的股份。

2、公司监事任建福先生本次解除限售股份数量为4,958,407 股，其中本次实际可上市 流通数量为2,066,003 股，本次解除限售股份中2,892,404 股将作为高管锁定股继续锁定。 3、烟台世邦本次解除限售股份数量为4,013,948 股，本次实际可上市流通数量为 1,489,914 股，本次解除限售股份中2,524,034 股处于质押冻结状态，该部分股份在解除质 押冻结后即可上市流通；左晓亮本次解除限售股份数量为196,762 股，本次实际可上市流通 数量为0 股，本次解除限售股份全部处于质押冻结状态，该部分股份在解除质押冻结后即可 上市流通；任建君本次解除限售股份数量为196,761 股，本次实际可上市流通数量为0 股， 本次解除限售股份全部处于质押冻结状态，该部分股份在解除质押冻结后即可上市流通。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

		本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	项 目	数量	比例	增加	减少	数量	比例
	一、限售条件流通股/ 非流通股	400,826,399	54.92%	2,892,404	9,759,401	393,959,402	53.98%
	高管锁定股	193,141,184	26.46%	2,892,404		196,033,588	26.86%
	首发后限售股	190,662,715	26.12%		9,759,401	180,903,314	24.79%
	股权激励限售股	17,022,500	2.33%			17,022,500	2.33%
	二、无限售条件流通股	328,994,057	45.08%	6,866,997		335,861,054	46.02%
	三、总股本	729,820,456	100.00%	9,759,401	9,759,401	729,820,456	100.00%

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、深交所要求的其他文件。

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特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一八年八月十五日

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