CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 26, 2018

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-063

科大智能科技股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划预留部分 第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解锁的限制性股票数量为990,000股，占目前公司总股本的0.1356%；

• 实际可上市流通的限制性股票数量为840,000股，占目前公司总股本的0.1151%。 2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018 年7 月2 日（星期一）。

• 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5 月30 日召开 的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计 划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照公司《第二期限制性股票激 励计划》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的相 关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计27 人，可申请解锁的限制性股 票数量为990,000 股，占目前公司总股本的0.1356%。其中，实际可上市流通的 限制性股票数量为840,000 股，占目前公司总股本的0.1151%。具体情况如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划简述

1、2016年6月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司< 第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《第二期 限制性股票激励计划》”），公司第三届监事会第四次会议审议上述议案并对公 司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计 划发表了独立意见。

2、2016年8月3日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司< 第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<第二期限

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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2016年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会 议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年9月9日，公司完成了第二期限制性股票的首次授予登记工作。授 予日为2016年8月26日，授予股份的上市日期为2016年9月14日，授予对象570人， 授予数量2,299.00万股，授予价格为13.09元/股。

5、2017 年5 月19 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议 案并对公司第二期限制性股票首次授予所涉及的回购的激励对象名单和数量分 别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法 律、法规的规定。

6、2017 年6 月30 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计 划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公 司第三届监事会第十六次会议审议上述议案，对公司第二期限制性股票激励计划 预留股份授予激励对象名单和数量及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期 所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此 发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。

7、2017 年7 月21 日，公司完成了第二期限制性股票预留部分的授予登记 工作。授予日为2017 年6 月30 日，授予股份的上市日期为2017 年7 月25 日， 授予对象28 人，授予数量200.00 万股，授予价格为10.48 元/股。

8、2017年8月22日，公司完成了对第二期限制性股票激励计划首次授予第一 个解锁期563名激励对象共计6,862,500股限制性股票的解锁；2017年9月8日，公 司完成了对程志、彭军等7名第二期限制性股票首次授予激励对象所持已获授但 尚未解锁的共计115,000股限制性股票回购注销。

9、2018 年5 月30 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关

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于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议上 述议案并对公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期所涉及的解 锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立 意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。

二、董事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期解 锁条件成就的说明

（一）锁定期

根据公司《第二期限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12 个月后的首个交易日起至授 予日起24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。 公司确定的授予日为2017 年6 月30 日，公司授予的第二期限制性股票预留部分 第一个锁定期将于2018 年6 月30 日届满，第一次解锁的限制性股票将于2018 年7 月2 日（星期一）上市流通。

（二）限制性股票的解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	科大智能未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	业绩指标考核条件： （1）以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于136%。 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。	公司2017 年度扣非后净利润为29,092.06 万元，相比2015年度增长率为137.50%， 且满足锁定期内归属于上市公司股东的净 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近

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	以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润。	三个会计年度的平均水平且不得为负。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	本次解锁的27 名激励对象绩效考核均达 标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划》预留部分限制性 股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第三次临时股东大 会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关 解锁事宜。

三、第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁股份上市流通 安排

• 1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年7月2日（星期一）。

• 2、本次解锁的限制性股票数量为990,000股，占目前公司总股本的0.1356%；

• 实际可上市流通的限制性股票数量为840,000股，占目前公司总股本的0.1151%。

• 3、第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的限制性股票

具体情况如下：

		第二期预留 部分获授的 限制性股票 (股)		剩余未解锁第 二期预留部分 限制性股票 （股）
			本期可解锁限 制性股票（股）		本期实际可上市流通 的限制性股票（股）
姓名	职务
陆颖	董事	200,000	100,000	100,000	100,000
潘进平	副总裁	300,000	150,000	150,000	0
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（25人）		1,480,000	740,000	740,000	740,000
合计（27 人）		1,980,000	990,000	990,000	840,000

• 注：（1）根据公司《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的

• 规定，由于预留部分激励对象桂林爽离职，不再具备激励资格，公司将对激励对 象桂林爽所持已获授但尚未解锁的限制性股票20,000 股回购注销。因此，第二 期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计27 人，符合解锁条件的限制性股票数量共计990,000 股。

（2）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象 中的公司董事和高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数

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的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。激励对象中的公司董 事陆颖先生所持限制性股票解除限售后，本期实际可上市流通的股份为100,000 股；激励对象中的公司高级管理人员潘进平先生所持上市流通股份已超过其所持 公司股份总数的25%，此次所持限制性股票解除限售后将作为高管锁定股继续锁 定，本期实际可上市流通的限制性股票为0 股。

四、本次限制性股票解除限售后公司股本变动结构表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股/非流 通股	403,744,720	55.32%	150,000	990,000	402,904,720	55.21%
高管锁定股	192,991,184	26.44%	150,000		193,141,184	26.46%
首发后限售股	192,741,036	26.41%			192,741,036	26.41%
股权激励限售股	18,012,500	2.47%		990,000	17,022,500	2.33%
二、无限售条件流通股	326,075,736	44.68%	840,000		326,915,736	44.79%
三、总股本	729,820,456	100.00%	990,000	990,000	729,820,456	100.00%

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一八年六月二十六日

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