CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2011

May 6, 2011

上海科大智能科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

上海科大智能科技股份有限公司(以下简称"科大智能"、"本公司"、"公司" 或"发行人")是由上海科大鲁能集成科技有限公司(其前身为上海中科大鲁能 集成科技有限公司,以下简称"有限公司")于2010年2月9日整体变更设立, 自有限公司成立以来,公司股本演变情况如下:

一、2002年11月,有限公司成立

2002年11月27日,上海中科大鲁能集成科技有限公司在上海市张江高科 技园区注册成立,并领取企业法人营业执照(注册号: 3101151017894)。有限公 司成立时注册资本 500.00 万元, 各股东均以货币出资, 其中: 安徽科大鲁能集 成科技有限公司(2011年1月已更名为安徽东财投资管理有限公司,以下简称 "东财投资")出资 450.00 万元, 占注册资本的 90.00%: 中国科学技术大学科 技实业总公司(现更名为中科大资产经营有限责任公司,以下简称"中科大公司") 出资 25.00 万元, 占注册资本的 5.00%; 杨锐俊出资 25.00 万元, 占注册资本的 5.00%, 法定代表人为黄明松。2002年11月18日, 上海申洲会计师事务所有限 公司出具了沪申洲 (2002) 验字第 724 号《验资报告》, 验证有限公司的注册资 本为 500.00 万元。

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
东财投资	450.00	90.00
中科大公司	25.00	5.00
杨锐俊	25.00	5.00
ìt 合	500.00	100.00

有限公司成立时, 股权结构如下表所示:

二、2008年3月,有限公司第一次增资

2008年3月3日,有限公司召开股东会,决定由全体股东同比例新增投资

1,500 万元, 各股东均以货币增资, 其中: 东财投资增资 1,350 万元, 中科大公 司增资 75 万元, 杨锐俊增资 75 万元。2008 年 3 月 11 日, 上海弘正会计师事务 所有限公司出具了沪弘验(2008)0151号《验资报告》,验证有限公司增资后的 注册资本为 2,000.00 万元。2008年3月13日, 有限公司办理了相应的工商变 更登记手续。本次增资完成后,有限公司注册资本由500.00万元增加至2,000.00 万元。

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
东财投资	1,800.00	90.00
中科大公司	100.00	5.00
杨锐俊	100.00	5.00
合	2,000.00	100.00

本次增资后,有限公司的股权结构如下表所示:

三、2009年8月,有限公司股权转让

2009年8月18日,有限公司召开临时股东会,审议通过了《同意安徽科大 鲁能科技有限公司向创业团队、管理层及部分员工转让本公司 52%股权的议案》, 同意东财投资向黄明松、易波等27名自然人转让其持有的有限公司52.00%的股 权,有限公司的原股东均同意上述股权转让并同意放弃同等条件下的优先购买 权。同日,东财投资与各受让人签署了《股权转让协议书》,对股权转让的比例、 价款等进行约定。本次转让的定价依据为按照有限公司2009年6月30日的账面 净资产适当上浮, 按照每1元出资额1.20元的标准计算。

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)	现任职情况
1	东财投资	760.000	38.000	-
2	黄明松	750.000	37.500	董事长、总经理
3	波 易	110.200	5.510	董事、技术工作委员会主任
4	中科大公司	100.000	5.000
5	杨锐俊	100.000	5.000	总经理助理、研究中心主任
6	一宁 朱	89.700	4.485	董事、副总经理
7	陶维青	13.200	0.660	监事、技术工作委员会副主任
8	涛 张	11.100	0.555	智能电气公司副总经理
9	朱学俊	11.100	0.555	销售总监、智能电网公司副总经理

本次股权转让后,有限公司的股权结构如下表所示:

10	鲁 둇	11.100	0.555	董事、副总经理
11	姚 瑶	8.300	0.415	董事、董事会秘书、行政总监
12	姬 红	6.700	0.335	智能电网公司销售经理
13	赵庆忠	5.600	0.280	生产总监、智能电网公司生产总监
14	任雪艳	4.500	0.225	职工监事、研发中心软件部经理
15	李 林	4.500	0.225	智能电网公司研发总监
16	张建平	2.800	0.140	研发中心技术发展部经理
17	孙敬旭	1.400	0.070	智能电网公司工程部经理
18	施维杨	1.400	0.070	研发中心技术发展部项目经理
19	胡恒达	1.400	0.070	智能电网公司区域经理
20	李 林	0.900	0.045	智能电网公司软件研发工程师
21	成 方	0.900	0.045	研发中心技术发展部高级程序员
22	莉 崔	0.600	0.030	智能电网公司财务主管
23	周海蓉	0.600	0.030	现已离职(原有限公司财务主管)
24	金冶夫	0.600	0.030	智能电网公司硬件研发工程师
25	徐凤侠	0.600	0.030	智能电网公司硬件研发工程师
26	李 斌	0.600	0.030	研发中心软件部高级系统分析员
27	潘 玲	0.600	0.030	研发中心软件部项目组长
28	汪婷婷	0.600	0.030	市场主管
29	葛庆辉	0.500	0.025	智能电网公司仓管员
30	朱淑云	0.500	0.025	智能电网公司行政主管
	总 计	2,000.000	100.000

注: 智能电网公司指本公司全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司; 智能电气公司 指本公司全资子公司上海科大智能电气有限公司

四、2009年8月,有限公司第二次增资

2009年8月26日,有限公司召开临时股东会,审议并通过了《关于增加公 司注册资本的议案》,决定由全体股东同比例增加投资 3,000 万元, 各股东均以 货币增资, 其中: 2,500 万元用于增加公司注册资本, 其余部分 500 万元用于增 加公司资本公积。2009年8月28日,华普天健高商会计师事务所(北京)有限 公司出具了会验字[2009]3875号《验资报告》,验证有限公司增资后的注册资本 为 4,500万元。2009年8月28日,有限公司办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资后,有限公司注册资本由 2,000 万元增至 4,500 万元。

本次增资完成后,有限公司的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
$\mathbf{1}$	东财投资	1,710.000	38.000
$\boldsymbol{2}$	黄明松	1,687.500	37.500
3	易 波	247.950	5.510
$\overline{4}$	中科大公司	225.000	5.000
$\mathbf 5$	杨锐俊	225.000	5.000
$\,6\,$	一宁 朱	201.825	4.485
$\overline{7}$	陶维青	29.700	0.660
8	张 涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁 兵	24.975	0.555
11	瑶 姚	18.675	0.415
12	姬 红	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李 林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070
18	施维杨	3.150	0.070
19	胡恒达	3.150	0.070
20	李 林	2.025	0.045
21	成 方	2.025	0.045
22	莉 崔	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	李 斌	1.350	0.030
27	潘 玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
	슴 计	4,500.000	100.000

五、2010年2月,股份公司设立

2009年12月1日,有限公司召开临时股东会,审议通过了《关于将公司整 体改制为股份有限公司的议案》,决定根据华普天健高商会计师事务所(北京)

有限公司出具的会审字「2009]3906号《审计报告》,将上海科大鲁能集成科技有 限公司以截至2009年8月31日经审计的净资产51.602.896.86元按照1:0.8720 折股为股份 4,500 万股, 整体变更为股份有限公司。

2010年1月20日, 华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具了会验字 [2010]3041号《验资报告》,验证上海科大智能科技股份有限公司(筹)注册资 本为 4,500 万元。

2010年1月28日,公司召开了创立大会,审议并通过了《关于上海科大智 能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司依法整 体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。

2010年2月9日,公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 领取了编号为 310115000722215 的《企业法人营业执照》。

2010年3月10日,国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公 司国有股权管理有关问题的复函》(国资产权[2010]153号),同意有限公司整体 变更设立股份公司的国有股权管理方案。

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
$\mathbf{1}$	东财投资	1,710.000	38.000
$\overline{2}$	黄明松	1,687.500	37.500
3	易 波	247.950	5.510
$\vec{4}$	中科大公司	225.000	5.000
5	杨锐俊	225.000	5.000
6	朱宁	201.825	4.485
$\overline{7}$	陶维青	29.700	0.660
8	张 涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁 兵	24.975	0.555
11	瑶 姚	18.675	0.415
12	红 姬	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李 林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070

有限公司整体变更后, 科大智能的股权结构如下表所示:

18	施维杨	3.150	0.070
19	胡恒达	3.150	0.070
20	林 李	2.025	0.045
21	成 方	2.025	0.045
22	崔 莉	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	斌 李	1.350	0.030
27	潘 玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
计 合		4,500.000	100.000

六、黄明松先生受让股权和增资的资金来源

公司实际控制人黄明松先生历次受让股权和增资的资金均来源于黄明松先 生个人早期多年经商所得、投资所得及分红、向亲友借款以及家庭积累, 资金来 源合法。

经核查, 保荐机构和律师认为, 发行人实际控制人黄明松先生历次受让股权 和增资的资金均来源于黄明松先生个人早期多年经商所得、投资所得及分红、向 亲友借款以及家庭积累, 资金来源合法。

截至本确认意见签署日,公司股本总额及股权结构没有再发生变化。

(此页以下无正文)

(本页无正文,为上海科大智能科技股份有限公司《关于公司设立以来股本 演变情况的说明》之签章页)

上海科大智能科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理

人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见

上海科大智能科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已认真阅读 《上海科大智能科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》,确 认该说明的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员:

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