CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Jul 5, 2021

科大智能科技股份有限公司

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证券代码： 300222 证券简称：科大智能 公告编号： 2021-034

科大智能科技股份有限公司

关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份数量为6,220,626股，占公司股本总额的0.8595%。

• 2、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 7 月 8 日（星期四）。

3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性 文件对关于特定股东减持行为的相关规定。

一、本次解除限售股份的基本情况

科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）经中国证 券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836号）核准，在实施公司2015年 度权益分派调整后，公司以17.71元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资产， 其中向陆颖发行10,033,273股、向上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“禹和创投”）发行8,313,283股、向张滨发行4,299,974股、向颜丙军发行 4,299,974股、向上海紫晨股权投资中心（有限合伙）（以下简称“紫晨投资”）发 行2,215,547股、向刘聪发行1,719,990股、向上海旭强投资中心（有限合伙）（以 下简称“旭强投资”）发行738,512股、向刘晓静发行30,689,441股、向江涛发行 309,994股购买相关资产。公司本次向特定对象发行的62,619,988股股份已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年7月7日在 深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司 总股本由602,692,884股增至665,312,872股。

2016年8月8日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之募

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集配套资金的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由665,312,872 股变更为705,475,556股。

2016年9月14日公司完成了第二期限制性股票激励计划限制性股票的首次授 予登记并上市，公司总股本由705,475,556股变更为728,465,556股。

2016年9月26日公司完成了部分限制性股票回购注销事宜，对2名离职激励对 象所持已获授但尚未解锁的共计342,000股限制性股票进行回购注销，公司总股 本由728,465,556股变更为728,123,556股。

2017年7月25日公司完成了第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票 的授予登记并上市，公司总股份由728,123,556股变更为730,123,556股。

2017年9月8日公司完成了部分限制性股票回购注销事宜，对10名离职激励对 象所持已获授但尚未解锁的共计303,100股限制性股票进行回购注销，公司股份 总数由730,123,556股变更为729,820,456股。

2018年9月28日公司完成了部分限制性股票回购注销事宜，对24名离职激励 对象所持已获授但尚未解锁的共计272,000股限制性股票进行回购注销，公司股 份总数由729,820,456股变更为729,548,456股。

2019年6月25日公司完成了业绩承诺补偿部分股份的回购注销事宜，对6名业 绩承诺补偿方所持共计 3,861,266 股股票进行回购注销，公司股份总数由 729,548,456股变更为725,687,190股。

2019年10月14日公司完成了部分限制性股票回购注销事宜，对91名不符合激 励条件激励对象所持已获授但尚未解锁的共计936,600股限制性股票进行回购注 销，公司股份总数由725,687,190股变更为724,750,590股。

2020年6月29日公司完成了业绩承诺补偿剩余股份的回购注销事宜，对6名业 绩承诺补偿方所持共计 988,500 股股票进行回购注销，公司股份总数由 724,750,590股变更为723,762,090股。

截止本提示性公告披露之日，公司总股本为723,762,090股，其中有限售条件 流通股数量为176,871,952股，占公司总股本的24.44%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、上海冠致工业自动化有限公司分别于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 完成了其业绩承诺。

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2、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺

（1）禹和创投承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并 上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 其拥有的该等新增股份；在上海冠致工业自动化有限公司完成业绩承诺期每年业 绩承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日 起 36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%， 其中每 12 个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自其认购的新增 股份发行上市之日起 36 个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次 交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生 转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。即具 体解除限售情况如下：

股东名称	所获持限售股份总数（股）		解除限售比例	解除限售数量（股）
		解除限售时间
禹和创投	8,313,283	2017 年7 月7 日	25%	2,078,320
		2018 年7 月9 日	25%	2,078,321
		2019 年7 月8 日	20%	1,662,657
		2021 年7 月8 日	30%	2,493,985
合计			100%	8,313,283

（2）陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；自其认购的新增股份 发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每 12 个月内转让不超 过其在本次交易中认购的新增股份的 25%且累计转让的股份数不超过其在本次 交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生 转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆 颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公 司法律法规与监管的要求进行转让。即具体解除限售情况如下：

股东名称	所获持限售股份总数（股）		解除限售比例	解除限售数量（股）
		解除限售时间
陆颖	10,033,273	2019 年7 月8 日	25%	2,508,318
		2020 年7 月7 日	25%	2,508,318
		2021 年7 月8 日	20%	2,006,655
		预计2022 年7 月	30%	3,009,982
	合计		100%	10,033,273
张滨	4,299,974	2019 年7 月8 日	25%	1,074,994

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		2020 年7 月7 日	25%	1,074,994
		2021 年7 月8 日	20%	859,993
		预计2022 年7 月	30%	1,289,993
合计			100%	4,299,974
颜丙军	4,299,974	2019 年7 月8 日	25%	1,074,994
		2020 年7 月7 日	25%	1,074,994
		2021 年7 月8 日	20%	859,993
		预计2022 年7 月	30%	1,289,993
合计			100%	4,299,974

• 3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。

• 4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，

• 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月8日（星期四）。

• 2、本次解除限售的股份数量为6,220,626股，占公司股本总额的0.8595%。

3、本次申请解除股份限售的股东4名，其中法人股东1名，自然人股东3名， 均为公司特定股东。本次申请解除股份限售的股东需严格遵守中国证券监督管理 委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等规范性文件对关于特定股东减持行为的相关规定。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

			单位：股
序号	股东全称	重大资产重组所获持限售股份总数	本次解除限售数量
1	禹和创投	8,313,283	2,493,985
2	陆颖	10,033,273	2,006,655
3	张滨	4,299,974	859,993
4	颜丙军	4,299,974	859,993
合计		26,946,504	6,220,626

注：1、禹和创投重大资产重组所获股份已被质押冻结 1,119,339 股，本次解除限售股

份数量为 2,493,985 股，实际可上市流通数量为 1,374,646 股，本次解除限售股份中的 1,119,339 股在解除质押冻结后即可上市流通。

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2、公司原董事、副总裁陆颖先生于 2020 年 3 月 20 日离任，并于 2020 年 3 月 23 日 进行了离任申报。按照相关规定董事、高管离任后，在原任期内和任期届满后六个月内每年 转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本次解除限售股份数量为 2,006,655 股，其中本次实际可上市流通数量为 313,496 股（持股总数 6,270,855*25%-无限售 流通股 1,254,218），其余 1,693,159 股将作为高管锁定股继续锁定。

3、公司原监事张滨先生于 2020 年 5 月 20 日离任并进行了离任申报。按照相关规定 监事离任后，在原任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五。张滨先生重大资产重组所获股份已全部被质押冻结，本次解除限售股 份数量为 859,993 股，实际可上市流通数量为 0 股，在该部分股份解除质押冻结后，其中 134,304 股（持股总数 2,687,575*25%-无限售流通股 537,589）可上市流通，其余 725,689 股 将作为高管锁定股继续锁定。

4、颜丙军先生重大资产重组所获股份已全部被质押冻结，本次解除限售股份数量为 859,993 股，实际可上市流通数量为 0 股，本次解除限售的 859,993 股股份在解除质押冻结 后即可上市流通。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	176,871,952	24.44%	2,418,848	6,220,626	173,070,174	23.91%
高管锁定股	149,872,956	20.71%	2,418,848		152,291,804	21.04%
首发后限售股	26,998,996	3.73%		6,220,626	20,778,370	2.87%
二、无限售条件流通股	546,890,138	75.56%	3,801,778		550,691,916	76.09%
三、总股本	723,762,090	100.00%	6,220,626	6,220,626	723,762,090	100.00%

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、深交所要求的其他文件。

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特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○二一年七月五日

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