CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Aug 22, 2017

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-062

科大智能科技股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票数量为6,862,500股，占目前公司总股本的0.94%； 实际可上市流通的限制性股票数量为5,993,825股，占目前公司总股本的0.82%。 2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017 年8 月28 日（星期一）。

• 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月30 日召开 了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计 划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照公司《第二期限制性股票激励计划》 的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 计563 人，可申请解锁的限制性股票数量为6,862,500 股，占目前公司总股本的 0.94%。其中，实际可上市流通的限制性股票数量为5,993,825 股。具体情况如 下：

一、公司第二期限制性股票激励计划简述

1、2016 年6 月29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第 四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公 司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2016 年8 月3 日，公司2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二 期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

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科大智能科技股份有限公司

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事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2016 年8 月26 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次 会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 向第二期激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独 立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016 年9 月9 日，公司完成了第二期限制性股票的首次授予登记工作。 授予日为2016 年8 月26 日，授予股份的上市日期为2016 年9 月14 日，授予对 象570 人，授予数量2,299.00 万股，授予价格为13.09 元/股。

5、2017 年5 月19 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案 并对公司第二期限制性股票首次授予所涉及的回购的激励对象名单和数量分别 进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、 法规的规定。

6、2017 年6 月30 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分 限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司第 二期限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和 数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合 相关法律、法规的规定。

二、董事会关于第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成 就的说明

（一）锁定期

根据公司《第二期限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12 个月后的首个交易日起至授 予日起24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。 公司确定的授予日为2016 年8 月26 日，公司授予的第二期限制性股票第一个锁 定期将于2017 年8 月26 日届满，第一次解锁的限制性股票将于2017 年8 月28 日（星期一）上市流通。

（二）限制性股票的解锁条件成就情况说明

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科大智能科技股份有限公司

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序号	解锁条件	成就情况
1	科大智能未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	业绩指标考核条件： （1）以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于96%。 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润。	公司2016 年度扣非后净利润为24,836.45 元，相比2015年度增长率为102.76%，且 满足锁定期内归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	本次解锁的563 名激励对象绩效考核均达 标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划》设定的第一个解 锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第三次次临时股东大会对董事会的授 权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年8月28日（星期一）。

2、本次解锁的限制性股票数量为6,862,500股，占目前公司总股本的0.94%； 实际可上市流通的限制性股票数量为5,993,825股，占目前公司总股本的0.82%。

3、第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的限制性股票 具体情况如下：

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科大智能科技股份有限公司

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		第二期股权激励获 授的限制性股票 （首次授予）(股)	本期可解 锁限制性 股票（股）	第二期股权激励剩 余未解锁限制性股 票（首次授予）（股）	本期实际可上 市流通的限制 性股票（股）
姓名	职务
杨锐俊	董事、总裁	1,000,000	300,000	700,000	0
陆颖	董事	200,000	60,000	140,000	60,000
姚瑶	董事、副总裁	850,000	255,000	595,000	0
潘进平	副总裁	500,000	150,000	350,000	60,875
穆峻柏	财务总监、 董事会秘书	900,000	270,000	630,000	45,450
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（558人）		19,425,000	5,827,500	13,597,500	5,827,500
合计（563 人）		22,875,000	6,862,500	16,012,500	5,993,825

注：（1）根据公司《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的 规定，由于公司第二期限制性股票激励计划中的激励对象程志、彭军、张佳等共 计7 人离职，不再具备激励资格，公司将对程志、彭军、张佳等共计7 名激励对 象所持已获授但尚未解锁的共计115,000 股第二期限制性股票回购注销。因此， 公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 563 人，符合解锁条件的限制性股票数量共计6,862,500 股。

（2）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象 中的公司董事和高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数 的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。激励对象中的公司董 事陆颖先生所持限制性股票解除限售后，其所持上市流通股份未超过其所持公司 股份总数的25%，此次所持限制性股票解除限售后将全部上市流通；激励对象中 的公司高级管理人员潘进平先生、穆峻柏先生所持限制性股票解除限售后，其实 际可上市流通的股份分别为60,875 股、45,450 股，其余部分将作为高管锁定股 继续锁定；其所持上市流通股份未超过其所持公司股份总数的25%，此次所持限 制性股票解除限售后将全部上市流通；激励对象中的公司董事杨锐俊先生、姚瑶 女士所持上市流通股份已超过其所持公司股份总数的25%，此次所持限制性股票 解除限售后将作为高管锁定股继续锁定，本期实际可上市流通的限制性股票为0 股。

四、本次限制性股票解除限售后公司股本变动结构表

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单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股/非流 通股	413,269,546	56.60%	868,675	6,862,500	407,275,721	55.78%
高管锁定股	180,312,792	24.69%	868,675		181,181,467	24.81%
首发后限售股	198,877,078	27.24%			198,877,078	27.24%
股权激励限售股	34,079,676	4.67%		6,862,500	27,217,176	3.73%
二、无限售条件流通股	316,854,010	43.40%	5,993,825		322,847,835	44.22%
三、总股本	730,123,556	100%	6,862,500	6,862,500	730,123,556	100.00%

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一七年八月二十二日

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