CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

May 31, 2017

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-043

科大智能科技股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票数量为6,691,572股，占目前公司总股本的0.92%； 实际可上市流通的限制性股票数量为5,763,042股，占目前公司总股本的0.79%。 2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017 年6 月6 日（星期二）。

• 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年5 月19 日召开 了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划 第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照公司首期《限制性股票激励计划》的相 关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 208 人，可申请解锁的限制性股票数量为6,691,572 股，占目前公司总股本的 0.92%。其中，实际可上市流通的限制性股票数量为5,763,042 股，占目前公司 总股本的0.79%。具体情况如下：

一、公司首期限制性股票激励计划简述

1、2015 年4 月21 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”）， 公司第二监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励 对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015 年6 月1 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股

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东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015 年6 月5 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为 激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2015 年6 月30 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为 2015 年6 月5 日，授予对象213 人，授予数量1,271.48 万股（2015 年9 月公司 实施了以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股的2015 年半年度利润分派方 案，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至2,288.664 万股），授予 价格为9.67 元/股。

5、2016 年4 月25 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。公司第三届监事会第三次会议审议上述议案并对公司第一个解锁期 所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此 发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。

6、2016 年5 月31 日，公司完成了对限制性股票第一个解锁期211 名激励对 象共计6,763,392 股限制性股票的解锁；2016 年9 月26 日，公司完成了对吴丽 萍、包金龙2 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计34.20 万股限制性股票回 购注销。

7、2017 年5 月19 日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于 公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分 限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司首 期限制性股票第二个解锁期所涉及的解锁和回购及第二期限制性股票首次授予 所涉及的回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了 独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。

二、董事会关于首期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就 的说明

（一）锁定期

根据公司首期《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1

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年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24 个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。 公司确定的授予日为2015 年6 月5 日，公司授予的首期限制性股票第二个锁定 期将于2017 年6 月5 日届满，第二次解锁的限制性股票将于2017 年6 月6 日上 市流通。

（二）限制性股票的解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	科大智能未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	业绩指标考核条件：（1）以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。	公司2016 年度扣非后净利润为24,836.45元，相比2014年度增长率为250.84%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	本次解锁的208 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司首期《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁 期解锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同 意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。

三、首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股份上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年6月6日（星期二）。

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科大智能科技股份有限公司

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2、本次解锁的限制性股票数量为6,691,572股，占目前公司总股本的0.92%； 实际可上市流通的限制性股票数量为5,763,042股，占目前公司总股本的0.79%。 3、首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票具体情况如 下：

	姓名职务	首期获授的限制性股票(股)	本期可解锁限制性股票（股）	剩余未解锁限制性股票（股）	本期实际可上市流通的限制性股票（股）
	杨锐俊董事、总裁	1,197,000	359,100	478,800	0
	姚瑶董事、副总裁	1,026,000	307,800	410,400	0
	潘进平副总裁	513,000	153,900	205,200	153,900
	穆峻柏财务总监、董事会秘书	513,000	153,900	205,200	153,900
	鲁兵离任董事	872,100	261,630	348,840	0
	中层管理人员、核心技术（业务）人员（203人）	18,184,140	5,455,242	7,273,656	5,455,242
	合计（208 人）	22,305,240	6,691,572	8,922,096	5,763,042

注：（1）根据公司首期《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规 定，由于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象蒋芳、张建平及曹勇离职， 不再具备激励资格，公司将对蒋芳、张建平及曹勇3 名激励对象所持已获授但尚 未解锁的共计167,580 股限制性股票回购注销。因此，公司首期限制性股票激励 计划第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计208 人，符合解锁条件的限制性 股票数量共计6,691,592 股。

（2）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象 中的公司董事和高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数 的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。激励对象中的公司高 级管理人员潘进平先生、穆峻柏先生所持限制性股票解除限售后，其所持上市流 通股份未超过其所持公司股份总数的25%，此次所持限制性股票解除限售后将全 部上市流通；激励对象中的公司董事杨锐俊先生、姚瑶女士所持上市流通股份已 超过其所持公司股份总数的25%，此次所持限制性股票解除限售后将作为高管锁 定股继续锁定，本期实际可上市流通的限制性股票为0 股；离任董事鲁兵先生所 持限制性股票解除限售后，其所持公司股份将在其离任之日（2016 年12 月15

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日）起6 个月内全部锁定，本期实际可上市流通的限制性股票为0 股。

四、本次限制性股票解除限售后公司股本变动结构表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	450,748,729	61.91%	928,530	6,691,572	444,985,687	61.11%
高管锁定股	129,642,686	17.81%	928,530		130,571,216	17.93%
首发后限售股	282,334,795	38.78%			282,334,795	38.78%
股权激励限售股	38,771,248	5.32%		6,691,572	32,079,676	4.41%
二、无限售条件流通股	277,374,827	38.09%	5,763,042		283,137,869	38.89%
三、总股本	728,123,556	100%	6,691,572	6,691,572	728,123,556	100.00%

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一七年五月三十一日

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