CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

May 31, 2016

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-056

科大智能科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解锁的限制性股票数量为6,763,392股，占目前公司总股本的1.12%；

• 实际可上市流通的限制性股票数量为6,020,639股，占目前公司总股本的1.00%。 2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2016 年6 月6 日（星期一）。

• 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月25 日召开 了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个 解锁期可解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定办理 第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计211 人，可申 请解锁的限制性股票数量为6,763,392 股，占目前公司总股本的1.12%。其中， 实际可上市流通的限制性股票数量为6,020,639 股。具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2015 年4 月21 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”）， 公司第二监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励 对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015 年6 月1 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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科大智能科技股份有限公司

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3、2015 年6 月5 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为 激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2015 年6 月30 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为 2015 年6 月5 日，授予对象213 人，授予数量1,271.48 万股（2015 年9 月公司 实施了以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股的2015 年半年度利润分派方 案，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至2,288.664 万股），授予 价格为9.67 元/股。

5、2016年4月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限 制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票 的议案》。公司第三届监事会第三次会议审议上述议案并对公司第一个解锁期所 涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发 表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。

二、董事会关于限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说

明

（一）锁定期

根据公司《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1 年内为锁定 期。第一次解锁期为自授予日起满12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月 内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授 予日为2015 年6 月5 日，公司授予的限制性股票第一个锁定期将于2016 年6 月5 日届满，第一期解锁的限制性股票将于2016 年6 月6 日上市流通。

（二）限制性股票的解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	科大智能未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形：	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

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科大智能科技股份有限公司

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	（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3	业绩指标考核条件： （1）以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于 60%。 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润。	公司2015 年度扣非后净利润为12,249.39 万元，相比2014年度增长率为73.03%，且 满足锁定期内归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	本次解锁的211 名激励对象绩效考核均达 标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解 锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公 司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

• 三、限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年6月6日（星期一）。

• 2、本次解锁的限制性股票数量为6,763,392股，占目前公司总股本的1.12%；

• 实际可上市流通的限制性股票数量为6,020,639股，占目前公司总股本的1.00%。 3、本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的限制性股票具体情况如

• 下：

		获授的限制 性股票(股)	本期可解锁限 制性股票（股）	剩余未解锁限 制性股票（股）	本期实际可上市流通 的限制性股票（股）
姓名	职务
杨锐俊	董事、总裁	1,197,000	359,100	837,900	0
姚瑶	董事、副总裁	1,026,000	307,800	718,200	0
鲁兵	董事	872,100	261,630	610,470	211,427
穆峻柏	财务总监、董 事会秘书	513,000	153,900	359,100	128,250
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（207人）		18,936,540	5,680,962	13,255,578	5,680,962
合计（211 人）		22,544,640	6,763,392	15,781,248	6,020,639

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科大智能科技股份有限公司

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注：（1）根据公司《限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划的 激励对象共计213 人，共授予限制性股票22,886,640 股。其中激励对象吴丽萍、 包金龙2 人离职，不再具备激励资格，其2 人合计持有的共计34.2 万股限制性 股票不具备本期可解锁限制性股票解锁条件，公司将对吴丽萍、包金龙2 人持有 的34.2 万股限制性股票进行回购注销。因此，公司本次授予的限制性股票激励 计划第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计211 人，符合解锁条件的限制性 股票数量共计6,763,392 股。

（2）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象 中的公司董事杨锐俊先生、姚瑶女士、鲁兵先生及高级管理人员穆峻柏先生所持 限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩 余75%股份将继续锁定。

四、本次限制性股票解除限售后公司股本变动结构表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	339,868,941	56.39%	742,753	6,763,392	333,848,302	55.39%
01 首发后个人类限售股	153,401,038	25.45%			153,401,038	25.45%
02 股权激励限售股	22,886,640	3.80%		6,763,392	16,123,248	2.68%
03 首发后机构类限售股	37,370,129	6.20%			37,370,129	6.20%
04 高管锁定股	126,211,134	20.94%	742,753		126,953,887	21.06%
二、无限售条件股份	262,823,943	43.61%	6,020,639		268,844,582	44.61%
三、股份总数	602,692,884	100%	6,763,392	6,763,392	602,692,884	100%

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一六年五月三十一日

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