CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Mar 1, 2016

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-024

科大智能科技股份有限公司关于收到

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》(160104号)。中国证监会依法对公司提交的《科 大智能科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审 查，现要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监 会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有 关材料报送中国证监会行政许可审查部门。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国 证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项审 批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》全文

科大智能科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月一日

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科大智能科技股份有限公司

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

2016 年1 月25 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的 申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于工业机器人升级产业化 等项目及补充标的公司流动资金。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额及 用途，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）除履行备案程序外，补充披 露上述募投项目是否还需要履行其他政府部门的审批程序。如需要，补充披露相 关进展及是否存在障碍。3）补充披露上述募投项目的预期收益及补充流动资金 的测算过程。4）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次锁价发行股 份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师 核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）若冠致自动化2015 年度实现净利润低于3,000 万元， 则科大智能有权单方面终止发行股份购买冠致自动化100%股权的相关协议。2） 华晓精密承诺净利润未明确是否扣除非经常性损益。请你公司补充披露：1）若 科大智能终止购买冠致自动化是否构成本次交易方案的重大调整。若构成重大调 整，本次交易方案是否符合我会相关规定。2）华晓精密承诺净利润是否为扣除 非经常性损益后的净利润。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，紫晨投资、旭强投资分别于2014 年11 月、2015 年9 月 增资入股冠致自动化，相关增资协议涉及债转股、委托贷款、业绩承诺与补偿、 IPO 对赌等条款。请你公司补充披露：1）紫晨投资、旭强投资两次增资入股冠 致自动化相关协议的主要条款，包括但不限于债转股、委托贷款、业绩承诺与补 偿、对赌以及终止协议的主要内容。2）上述协议的实际履行情况。如未履行， 请补充披露未履行的原因，以及是否存在其他协议安排。3）紫晨投资、旭强投 资持有冠致自动化的股权是否存在潜在的法律风险和纠纷。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

1. 申请材料显示，2015 年10 月19 日华晓精密股东刘晓静将其持有的华晓 精密100%股权转让给配偶江涛，华晓精密公司类型由外资企业变更为内资企业。

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申请材料同时显示，2015 年10 月27 日，江涛将其所持有的华晓精密99%股权转 让给配偶刘晓静。请你公司补充披露：1）华晓精密2015 年10 月两次股权转让 的原因和背景，是否存在其他利益安排。2）华晓精密公司类型为外资企业还是 内资企业，并说明相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1. 申请材料显示：1）紫晨投资、旭强投资2014 年12 月增资的作价依据为 冠致自动化2014 年扣非后归属于母公司股东净利润（以下简称为净利润）1500 万乘以8 倍市盈率；但审计报告显示，冠致自动化2014 年净利润为2,144.45 万元。2）上市公司于2015 年8 月21 日停牌筹划本次交易，紫晨投资、旭强投 资分别于2014 年12 月和2015 年10 月对冠致自动化增资，两次增资时对冠致自 动化的估值分别为1.2 亿元和3.6 亿元，与本次交易作价存在较大差异。请你公 司：1）补充披露紫晨投资、旭强投资2014 年12 月增资冠致自动化确定的净利 润与审计报告披露的净利润不一致的原因。2）补充披露紫晨投资、旭强投资在 上市公司停牌后继续增资冠致自动化的原因，是否存在其他利益安排。3）结合 市盈率、股东承担义务等，进一步补充披露冠致自动化上述两次交易与本次交易 作价差异的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。

2. 申请材料显示，本次交易完成后冠致自动化和华晓精密将成为上市公司 的全资子公司，上市公司新增工业智能化柔性生产线、工业生产智能物流输送机 器人成套设备及系统的研发、生产和销售等业务。申请材料同时显示，报告期内 科大智能先后收购永乾机电和烟台正信电气等公司。请你公司：1）结合财务指 标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司收购永乾机电、 正信电气的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥业务协同效应的具体 措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，冠致自动化2014 年营业收入较2013 年增长336.78%，主 营业务中机器人工作站的毛利率波动较大，报告期客户数量较少，集中度较高。 请你公司：1）结合客户集中度、合同签订及执行情况，分业务进一步补充披露

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冠致自动化报告期营业收入增长的合理性。2）补充披露冠致自动化机器人工作 站业务报告期毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

8.申请材料显示，冠致自动化评估预测期新增汽车门盖和总拼智能焊装生产 线产品，但资本性支出仅为维护性支出。申请材料同时显示，冠致自动化2013 年至2015 年1-10 月前五大客户销售收入占比分别为100%、100%和99.65%。请 你公司：1）补充披露冠致自动化2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。2） 结合客户集中度、产能情况等，分产品进一步补充披露冠致自动化2016 年及以 后年度营业收入的预测依据及合理性。3）结合新产品研发和产能释放情况，补 充披露冠致自动化资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

9.请你公司：1）补充披露冠致自动化母公司营业成本预测依据的合理性。2） 就管理费用变动情况对冠致自动化收益法评估结果进行敏感性分析并补充披露。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，华晓精密评估预测营业收入主要来自于智能物流输送系 统。其中，物流器具预测收入逐年降低，智能检测设备逐年提高。请你公司：1） 补充披露华晓精密2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合报告期产 品结构变化、未来经营规划及客户集中度等，分产品补充披露华晓精密2016 年 及以后年度营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。

11.申请材料显示，冠致自动化2015 年10 月末预收账款较2014 年末下降 33.66%，主要系项目验收通过预收款逐渐下降。申请材料同时显示，冠致自动化 2015 年10 月末存货账面价值较2014 年末增长170.86%，2015 年已完工未结算 存货计提跌价准备499.69 万元。请你公司：1）结合结算模式，补充披露冠致自 动化2015 年末预收账款和存货水平的匹配性。2）结合销售模式，补充披露冠致 自动化2015 年已完工未结算存货计提跌价准备的原因、计提充分性及其对冠致 自动化业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.请你公司：1）结合冠致自动化应收票据余额，补充披露冠致自动化报告

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期应收账款周转率和应收项目余额的合理性。2）补充披露冠致自动化报告期销 售费用下降的原因、合理性及对收益法评估结果的影响。3）补充披露冠致自动 化报告期股权激励事项涉及股权公允价值确认的合理性。4）按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》第三十二条规定，补充披露冠致自动化报告期经营活动现金流量净额的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.请你公司补充披露华晓精密对关联方其他应收款的形成原因、是否符合 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见--证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

14.请你公司：1）结合应收账款回收情况，补充披露华晓精密报告期应收账 款水平的合理性。2）补充披露华晓精密海外销售情况，包括但不限于：海外相 关行业政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算 方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对华晓精密评 估值的影响进行敏感性分析并补充披露。3）补充披露华晓精密2015 年管理费用 占比较2014 年下降的原因及合理性。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条规 定，补充披露冠致自动化报告期经营活动现金流量净额的合理性。5）补充披露 华晓精密报告期与KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 交易的具体内容及会计处理的合 理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15.请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经 营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度的合 理性及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，标的资产大力拓展非汽车领域业务且已取得突破。请你 公司结合标的资产客户构成情况，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。

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18.申请材料显示，冠致自动化和华晓精密收益法评估折现率为10.88%。请 你公司结合近期可比交易和自身经营情况，补充披露标的公司收益法评估折现率 选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.请你公司补充披露本次交易的交易对方和配套资金认购对象是否涉及私 募基金，如存在，请在重组报告书中充分提示风险，对备案事项作出专项说明并 补充披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条（二）、 （三）、（四）、（五）、（六）款的规定，披露董事会对本次交易标的公司评估合理 性及定价公允性的分析。2）第96 页披露冠致自动化持有天津伟创达67%的股权， 第186 页披露冠致自动化对天津伟创达持股比例为88.56%。独立财务顾问应当 勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错 漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

你公司应当在收到本通知之日起30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30 个工作日内不能披露的， 应当提前2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2 个工作日 内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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