CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Jan 8, 2016

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-006

科大智能科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）股票于2016 年1月7日、1月8日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的有 关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实的相关情况

公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人及持股

5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：

• 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

• 2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息；

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大 事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未发生买卖公 司股票的行为；

6、公司分别于2015年12月18日、2016年1月7日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上披露了《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 及《科大智能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》、《科大智能科 技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对科大智能科技股份有限公司的问询 函>的回复》等相关文件，报告书所述本次重大资产重组相关事项尚需公司股东

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大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否取得上述核准以及最 终取得核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有关规 定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公 司董事会也未获悉公司有根据《创业板股票上市规则》的有关规定应予以披露而 未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披 露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司重大资产重组报告书披露事项不代表审批机关对本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准，报告书所述本次重大资产重组相关事项的 生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，敬请投资者注意。

3、公司郑重提醒广大投资者：公司于2016年1月7日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上披露的《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中披露了涉及本次交易的“重 大风险提示”，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。

与本次交易相关的风险

（1）审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需经公 司股东大会批准、中国证监会的核准，上述事项能否获得相关批准、核准，以及 获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （2）本次交易可能终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智 能的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进 行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体 涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的

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《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致 本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要 根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可能选 择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（3）标的资产估值风险

本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益 法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中 水致远”）评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2542 号），上 海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）100%股权的评估值为 80,210.60 万元，较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值72,801.81 万 元，增值率为982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交 易标的冠致自动化100%股权的最终交易价格确定为80,000 万元。根据中水致远 出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2543 号），截至评估基准日2015 年10 月31 日，华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）100% 股权的评估值为55,178.90 万元，较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值 51,143.94 万元，增值率为1,267.52%。基于上述评估结果，经本公司与交易对 方协商，本次交易标的华晓精密100%股权的最终交易价格确定为54,900 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因 素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（4）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产的 未来净利润分别进行了承诺，其中：陆颖、张滨、颜丙军、上海禹和创业投资管 理中心（有限合伙）承诺：冠致自动化2015年度实现净利润不低于3,300万元； 冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币5,200万 元、6,500万元、8,300万元；刘晓静、江涛承诺：华晓精密2015年度实现净利润

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数不低于2,500万元（含苏州市天晓自动化系统有限公司2015年度净利润）；华 晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币3,500万元、 4,500万元、5,500万元。虽然上述净利润承诺数是依据标的公司目前运营能力和 市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净 利润有可能达不到上述承诺业绩。

（5）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买冠致自动化100%股权、华晓精密100% 股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商 誉。

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做 减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公 司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

标的资产的经营风险

冠致自动化的风险

（1）依赖单一客户的风险

冠致自动化的产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案 等。目前，冠致自动化产品应用领域比较单一，主要应用在汽车工业自动化领域， 其中，上海大众为冠致自动化第一大客户。根据经审计的冠致自动化财务报告， 2013年、2014年、2015年1-10月冠致自动化对上海大众的销售收入占各期总收入 的比例分别为88.57%、99.04%及94.91%。冠致自动化对主要客户上海大众存在重 大依赖的风险。如未来上海大众因市场增速放缓、产品升级换代等因素而减少对 冠致自动化的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转 向其他供应商，或者冠致自动化不能及时拓展新客户，则冠致自动化可能面临盈 利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。

（2）市场竞争风险

冠致自动化主要为客户提供工业智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量 较高，并且行业技术水平处于快速发展阶段，经过不断市场经验积累，冠致自动

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化具有较强的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞 争力。但冠致自动化如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更 新、拓展应用领域，冠致自动化仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。

（3）经济周期波动影响的风险

冠致自动化当前主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领 域，根据汽车厂商需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断 对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽 车智能焊装生产线的需求，也为冠致自动化的发展提供了机遇，但汽车作为消费 品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，冠致自动化的业务收入在一 定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。

华晓精密的风险

（1）客户集中的风险

华晓精密的客户主要为汽车整车制造厂商，如东风汽车、东风雷诺、郑州日 产、广州风神等，2013年、2014年、2015年1-10月，华晓精密前五大客户的销售 收入合计占销售总额的比例分别为70.19%、80.79%、86.76%。因此，华晓精密对 主要客户存在一定程度的依赖。虽然目前华晓精密与下游客户保持了良好的合作 关系，并且在此次交易完成后，科大智能将与华晓精密在工业机器人领域形成协 同效应，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来华晓精密的主要客 户减少对其产品的采购甚至终止与华晓精密合作或出现其他重大不利变化的情 形，或者华晓精密不能及时拓展新客户，将对华晓精密未来的经营和盈利产生一 定的不利影响。

（2）AGV行业竞争加剧的风险

华晓精密主要业务聚焦于汽车工业智能化生产领域的智能物流输送系统综 合解决方案的研发、生产和销售，产品包括汽车整车及零部件生产线所需的智能 物流输送系统、智能检测设备及物流容器等，产品主要立足于汽车整车及零部件 生产线AGV物流系统以及装配配线设备等。随着汽车工业领域的快速发展，AGV 市场的竞争越发激烈。虽然华晓精密具有较强的技术优势、客户优势，竖立了较 高的竞争地位。但华晓精密如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与 技术更新、市场开拓能力，华晓精密仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。

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（3）经济周期波动影响的风险

华晓精密主要为客户提供工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综 合解决方案，主要产品为汽车整车及零部件生产线所需的智能物流输送系统、智 能检测设备及物流容器等。虽然近年来汽车工业自动化的发展迅速，市场前景良 好，但汽车作为消费品，一旦受宏观经济的波动影响，将导致华晓精密的经营业 绩在一定程度上也受到影响。

4、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,有关公司的 信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资、注意风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时 做好信息披露工作。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一六年一月八日

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