CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Apr 26, 2015

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-045

科大智能科技股份有限公司 股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年4月22日、4 月23日、4月24日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的有关 规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实的相关情况

公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：

• 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

• 2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息；

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大 事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未发生买卖公 司股票的行为；

6、2015年4月22日，公司发布了《科大智能科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，公司拟向任建福、烟台世邦投资 中心(有限合伙)、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波（以下合称“交易 对方”）非公开发行10,712,606股股份购买交易对方合计持有的烟台正信电气有 限公司（以下简称“正信电气”）的49%股权。本次交易前，公司已持有正信电

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科大智能科技股份有限公司

气51%的股权；本次交易完成后，公司将持有正信电气100%的股权。

7、2015年4月22日，公司发布了《科大智能科技股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》，此次激励计划所涉及的标的股票为673.2万股，涉及的激励对 象共计216人。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有关规 定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公 司董事会也未获悉公司有根据《创业板股票上市规则》的有关规定应予以披露而 未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披 露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司在《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》中详细披露了关于本次交易相关的风险为：

（1）审批风险

本次发行股份购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批 准以及中国证监会的核准，上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批 准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（2）本次交易可能终止的风险

公司股票此次停牌前一交易日（2015年2月13日）的收盘价为40.45元，前第 二十一个交易日（2015年1月16日）的收盘价为32.00元。公司股票2015年2月13 日收盘价较2015年1月16日收盘价上涨26.41%；同期的创业板综合指数（399102） 累计上涨12.03%；同期深交所制造业行业指数累计上涨5.36%；剔除同行业板块 影响，公司股价在停牌前二十个交易日内累计涨幅超过20%，达到了中国证监会 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。尽管公司已经按照相关规定制了保密措施，但在本次资产 重组过程中仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂 停、中止或取消的风险。

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（3）标的资产估值风险

本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益 法评估结果作为最终评估结论。以2014 年12 月31 日为基准日，正信电气100% 股权的评估价值为38,275.00 万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产 4,790.49 万元增值33,484.51 万元，增值率698.98%。根据公司与交易对方签署 的《发行股份购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方 友好协商，确定正信电气49%股权交易价格为18,693.50 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响 标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（4）盈利预测风险

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对正信电气的盈利预测进行了审核， 并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对正信电气 的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种 假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测 编制的过程中遵循了谨慎性原则，且公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》， 已经对业绩预测作出了补偿承诺，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在 一定差异的情况。

3、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,有关公司的 信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资、注意风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时 做好信息披露工作。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一五年四月二十四日

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