CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 4, 2012

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2012-064

科大智能科技股份有限公司

关于对外投资成立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司本次对外投资设立控股子公司的情况

（一）对外投资概述

1．科大智能科技股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”或“科大智 能”）拟使用自有资金733万元与自然人于耀国先生（以下简称“乙方”）共同 出资设立科大智能（合肥）科技有限公司（公司名称以工商登记管理部门核准为 准，下同，以下简称“合营公司”）；科大智能以现金方式出资733万元人民币， 占合营公司注册资本的73.30％；于耀国先生以现金方式出资267万元人民币,占 合营公司注册资本的26.70％。

2．本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

（二）交易对方介绍

1．乙方基本情况

姓名：于耀国

性别：男

国籍：中国·台湾 身份证号码：A12024XXXX

通讯地址：中国台北市南京东路5 段23 巷15 弄

2．于耀国先生曾任职情况

1996-2007，宏基股份有限公司，担任协理；

2009-2011，友尚股份有限公司，担任副总经理；

2011 年至今，力垣企业股份有限公司，担任董事、执行长；

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（三）投资标的的基本情况

1．出资额、出资比例及出资方式：

出资人名称	出资额（人民币万元）	出资比例	出资方式
科大智能科技股份有限公司	733.00	73.30%	现金人民币
于耀国	267.00	26.70%	现金美元
合计	1,000.00	100.00%	-

公司将使用自有资金人民币733万元进行投资。

2．拟成立合营公司的基本情况：

名称：科大智能（合肥）科技有限公司 住所：合肥市高新区黄山路612-1号 注册资本：1,000 万元人民币

企业类型：中外合资经营有限责任公司

营业范围：光通信系统设备及配套产品、无线通信系统设备终端及配套产品 的研制、生产和销售，信息和通信系统网络软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，承接通信系统工程建设及运维，货物及技术的进出口业务。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

合营公司名称、营业范围、住所以工商行政管理部门最终核准和登记为准。 3．经济效益分析

合营公司主要从事光通信产品的研发、生产和销售业务，提升光通信产品的 技术性能，拓展光通信产品市场领域，丰富公司现有产品体系。

预计合营公司未来3 年累计可实现营业收入约12,000 万元，营业利润2,400 万元，税后净利润1,800 万元。该项目可为本公司创造投资收益1,319 万元，年 均投资收益率达60%，经济效益较高。

（四）对外投资合同（中外合资经营合同）的主要内容

1．合营公司的投资总额为1,400万元人民币，注册资本为1,000万元人民币。

2．合营各方的出资额和出资比例：甲方认缴出资额为733万元人民币，占注 册资本的73.30％；乙方认缴出资额为267万元人民币,占注册资本的26.70％。合 营各方出资的方式全部为现金，甲方以人民币出资，乙方以美元出资。

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3．合营公司董事会和管理人员的组成安排：

合营公司设立董事会，董事会为合营公司最高权力机构，董事会成员由合营 各方委派组成，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事 长由甲方董事出任。

合营公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。

合营公司设总经理1人，副总经理2人，总经理由甲方董事出任。财务负责 人1人，由甲方委派。

4．合营公司财务、会计及利润分配：甲、乙双方按照各方的出资额所占注 册资本的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。合营公司每年进行一 次利润分配，董事会根据经具有证券期货业务资格的会计师事务所（科大智能科 技股份有限公司的财务审计机构）审计的年度财务报告和合营公司资金状况确定 每年度的现金分红比例和现金分红金额。

5．合营公司合营期限为10年，自营业执照签发之日起计算。

• 6．合营合同生效条件：经双方签字盖章并经相关审批部门批准后生效。

• （五）对外投资的目的和存在的风险

• 1．对外投资的目的

公司在做好现有配用电自动化业务基础上，积极进行新技术和新产品的拓展 和延伸。2012年10月，科大智能首次中标国家电网的EPON设备的集中采购招标， 这对公司深入光通信产品市场具有重要意义。公司通过对外投资成立合营公司能 够快速提升公司光通信产品的研发水平，提高光通信产品技术性能；利用公司既 有的客户渠道和业务资源，不断进行市场开拓，扩大光通信产品的销售规模，不 断优化公司产品体系和市场布局，不断增强企业核心竞争力，提升公司行业地位。

于耀国先生及其所带领的团队有着二十多年的通信产品研发和销售经验，在 无源光网络、工业以太网交换机等光通信产品方面有着多年的技术积累和经验， 该团队研制开发的部分光通信产品已经在巴西、印度、朝鲜、菲律宾、台湾、俄 罗斯等国家和地区实现销售。

科大智能与于耀国先生的合作将在提升光通信产品的技术性能和扩大光通 信市场区域方面产生积极促进作用，丰富公司产品体系，提升公司整体盈利规模， 推进公司发展战略。

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2．存在的风险

（1）政策风险

国家在光通信产品领域相关的产业政策对该产品市场需求具有重大的影 响。虽然国家已经将光通信领域产品纳入国家七大战略性新兴产业，并予以长期 支持发展，但是短期内的政策实施进度和程度的不确定性将会影响光通讯产品市 场需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对合营公司短期的经营产 生一定影响。同时，该合营公司成立后，部分产品将销往境外市场，境外市场需 求和国家贸易政策的变化，亦将对该合营公司经营产生一定影响。

（2）市场风险

光通信产品可应用于多种行业，市场十分广阔，但该产品市场竞争较为激 烈、技术更新较快、市场需求多变。同时，行业投资需求的波动，对光通信产业 市场需求也会产生较大影响。

（3）管理风险

公司与于耀国及其团队在经营理念、管理模式、企业文化等方面存在一定差 异，双方需要一定时间进行相互磨合，相互适应，一定程度上增加了管理的难度。 四、相关审核及批准程序

2012年12月3日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外 投资成立控股子公司的议案》。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需 提交股东大会审议。（内容详见刊登在中国证监会指定的网站上的相关公告）

五、其他事项说明

1．公司第一届董事会第二十七次会议已经授权公司经营管理层办理合营公 司设立的相关手续。

• 2．公司将根据合营公司设立的进展情况，及时履行信息披露义务。 七、备查文件

• 1.《第一届董事会第二十七次会议决议》

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月三日

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