CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 20, 2012

==> picture [91 x 20] intentionally omitted <==

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2012-049

科大智能科技股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及募集资金使用计划概述

科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”或“本公司”） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格每股32.40元，募集资金总额为 486,000,000.00元，扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为 449,080,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司 于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募投 项目需求资金为162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。本公司 开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

根据公司首发招股说明书披露，公司首发募集资金投资项目情况如下表：

序号	项目名称	投资金额（万元）	实施周期
1	智能配电网通信与监控终端产业化建设项目	11,296.00	24个月
2	研发中心建设项目	2,490.00	12个月
3	市场营销网络建设项目	2,466.00	12个月
合计		16,252.00	-

2011年6月14日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募 资金1,000万元偿还银行贷款；使用超募资金3,400万元永久补充流动资金。

2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日 召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司超募资金使用计划 的相关议案，同意公司使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资 金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 20] intentionally omitted <==

大智能南京电力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使 用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。

2011年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置超募 资金暂时补充日常生产经营所需流动资金。公司已于2012年6月20日将该笔资金 全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年6月25日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于再次 使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲 置超募资金暂时补充流动资金，使用期限为自2012年6月25日起6个月，使用期满 后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

二、募集资金投资项目进度情况

截止2012年6月30日，公司募集资金投资项目进度相关情况如下表：

承诺投资项目投向
智能配电网通信与监控终端产业化建设项目	否	11,296.00	—	—	2013 年5 月31 日
研发中心建设项目	否	2,490.00	177.09	7.11	2012 年5 月31 日
市场营销网络建设项目	否	2,466.00	1,073.79	43.54	2012 年5 月31 日
超募资金投向
归还银行贷款	否	1,000.00	1,000.00	100.00	—
永久补充流动资金	否	3,400.00	3,400.00	100.00	—
购买发展用地项目	否	3,000.00	8.37	0.28	2012 年12 月31 日
智能一次开关设备产业化项目	否	7,332.00	29.35	0.40	2014 年2 月28 日
设立科大智能南京电力自动化研发机构	否	1,000.00	1,000.00	100.00	2012 年5 月31 日
成立成都子公司	否	2,000.00	2,000.00	100.00	2012 年2 月23 日
成立北京全资子公司	否	1,000.00	1,000.00	100.00	2012 年3 月22 日

公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款和3,400万元永久补充流动资金 的事项已经实施完毕。科大智能南京电力自动化研发机构即科大智能科技股份有 限公司南京分公司于2012年3月1日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发 的《营业执照》，成都控股子公司四川科智得科技有限公司于2012年2月23日取 得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，详情参见《关于公司

==> picture [91 x 20] intentionally omitted <==

成都控股子公司及南京分公司取得营业执照的公告》（公告编号：2012-015）。 北京全资子公司北京科能电通科技有限公司于2012年3月22日取得了北京市工商 行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》，详情参见《关于北京全资子 公司完成工商登记的公告》（公告编号：2012-022）。

三、部分募集资金投资项目延期的原因说明

（一）智能配电网通信与监控终端产业化建设项目和智能一次开关设备产 业化项目未达到计划进度的情况说明

“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”原实施地点为安徽科大智能 电网技术有限公司（以下简称“智能电网公司”）自有土地合肥市黄山路612-2 块土地，因经营发展需要，为了合理配置公司的资源，从公司的未来长远发展考 虑，在募集资金投资项目保持不变的前提下，公司对该项目的实施地点进行变更。 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实 施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“智能配电网通信与监控终端产业化 建设项目”实施地点变更至合肥国家科技创新型试点市示范区新购置的公司发 展用地中的约8亩土地。

2011年11月25日公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金7,332万元建设智能 一次开关设备产业化项目的议案》，该项目建设地点位于合肥国家科技创新型试 点市示范区的公司新购置的发展用地，规划用地约27亩。

公司拟购置的上述发展用地需要政府部门审批许可，目前土地正在审批之 中，尚未签署土地出让合同，尚未取得土地使用证，土地的正式取得尚需一段时 间。公司已就在合肥国家科技创新型试点市示范区购置发展用地事宜与当地有关 政府部门签署了意向性协议，预计2012 年12 月底前正式取得土地。

根据我国建设与工程规划和土地管理等相关法律法规，在未取得土地使用证 的情况下，“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”与“智能一次开关设 备产业化项目”无法办理有关建设与工程规划手续，无法开工建设，从而导致上 述两个项目的实施进度相应延期。

（二）研发中心建设项目未达到计划进度的情况说明

根据公司招股说明书，研发中心项目总投资2,490.00万元, 将改造智能电网 公司现有综合研发办公楼，建设专业的产品研究、试制、实验及检测场所，购买

==> picture [91 x 20] intentionally omitted <==

相关研发、试制、试验及检测仪器设备等，同时加强研发人才队伍建设，引进和 培养高层次的技术研发人才队伍。

由于智能电网公司购买的公司发展用地仍在审批之中，“智能配电网通信与 监控终端产业化建设项目”与“智能一次开关设备产业化项目”无法按原计划开 工建设，为积极应对产能不足问题，保证生产经营需要，公司充分利用智能电网 公司现有综合研发办公楼内可使用场所组织生产和产品调试、检测等工作，使得 智能电网公司综合研发办公楼内原计划用于研发中心建设的楼层当前不能实施 专项改造，相应的研发设备亦不能进场安装，因此导致该项目的实施进度相应延 期。

（三）市场营销网络建设项目未达到计划进度的情况说明

根据公司招股说明书，在公司现有市场营销网络的基础上，改造上海营销总 部，升级北京、广州2个办事处为区域市场营销中心，新建福建、济南、天津、 成都、郑州、长春、太原、西安、银川9个市场营销办事处。

目前上海营销总部已经改造完毕，北京营销中心基本建成，但广州营销中心 及福建、济南、天津、成都、郑州、长春、太原、西安、银川营销办事处因为办 公场所选址和高素质销售人员招聘等原因，影响了该项目的实施进度，使得项目 实际建设进度与原计划相比有所延期。

四、本次部分募集资金投资项目延期的具体事项

鉴于公司以上实际情况，公司对部分募集资金投资项目的投资进度进行了调 整，因此该部分募集资金投资项目的完成时间亦随之相应调整，但是该部分募集 资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体和实施地点不变。经公司审慎测算， 部分募集资金投资项目调整后的计划完成时间如下：

			原计划项目达到预	调整后项目预定可
	序号	项目名称	定可使用状态日期	使用状态日期
		智能配电网通信与监控终端产
	1		2013年5月31日	2014年8月31日
		业化建设项目
	2	研发中心建设项目	2012年5月31日	2013年12月31日
	3	市场营销网络建设项目	2012年5月31日	2013年5月31日

4 智能一次开关设备产业化项目

2014年2月28日 2014年8月31日

==> picture [91 x 20] intentionally omitted <==

五、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募投项目实施进度调整是公司基于公司当前的实际情况，本着合理使用 募集资金以及统筹当前与未来发展的考虑，做出的审慎决定，符合公司发展的需 要和全体股东的长期利益。尽管公司募投资金项目实施进度调整将对公司短期募 投项目产生效益有一定的影响，但募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施 主体和实施地点不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益 的情形。

六、相关审核及批准程序

（一）公司董事会意见

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资 项目实施进度的议案》，同意公司上述募投项目实施进度调整事项，募投项目的 建设内容、投资总额、实施主体及实施地点不变。

（二）公司监事会意见

公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项 目实施进度的议案》，经审核，监事会认为：《关于调整部分募集资金投资项目 实施进度的议案》是公司根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，没有违反中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展 的需要和全体股东的根本利益。因此，监事会同意公司本次募集资金投资项目实 施进度调整事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事就本次募集资金投资项目实施进度调整事项发表如下独立意 见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度，适 当调整部分募集资金投资项目实施进度，程序合法，不存在改变募集资金投资项 目建设内容、投资总额、实施主体与实施地点和损害股东利益的情形。因此，我 们同意公司本次调整部分募集资金投资项目的实施进度。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券认为：

1、公司本次募集资金投资项目实施进度调整事项是公司根据客观需要做出

==> picture [91 x 20] intentionally omitted <==

的审慎决定，符合公司发展的需要和全体股东的长期利益，未改变募集资金投资 项目建设内容、投资总额、实施主体以及实施地点，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。

2、公司本次募集资金投资项目实施进度调整事项已经公司董事会和监事会 审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

因此，保荐机构对公司本次募集资金投资项目实施进度调整事项无异议。

七、备查文件

• 1、第一届董事会第二十四次会议决议；

• 2、第一届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于科大智能调整部分募集资金投资项目实施进度事项的独立

意见；

4、国元证券股份有限公司关于科大智能调整部分募集资金投资项目实施进 度事项的核查意见。

特此公告！

科大智能科技股份有限公司董事会

2012 年7 月19 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==