CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Jun 27, 2012

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司

再次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大 智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智能再次使用 部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查 情况如下：

一、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

为了公司发展需要，提高募集资金的使用效率、降低财务成本，在保证募集 资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用 超募资金3,000 万元用于暂时补充流动资金。2011 年12 月23 日，公司第一届 董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金 的议案》。根据该议案，公司在保证募集资金项目建设对资金的需求和项目正常 进行的前提下，运用部分闲置超募资金3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限 自第一届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过6 个月。

经保荐机构核查，科大智能已于2012 年6 月20 日将上述资金归还至专用账 户。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，科大智能于2012 年6 月25 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲 置超募资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司在保证募集资金投资 项目建设对资金的需求和项目正常进行的前提下，运用部分闲置超募资金3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自2012 年6 月25 日起6 个月，到期将归还

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至募集资金专户。

公司独立董事对上述事项发表了《科大智能科技股份有限公司独立董事关于 再次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的独立意见》，一致同意此次科大 智能再次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事项。

三、科大智能本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划及合理性和 必要性

鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设 所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用超募资金 3,000 万元用于暂时补充流动资金。经测算，按同期银行贷款利率计算，前述资 金的使用可为公司减少利息负担约87.75 万元（按使用期限6 个月计算），有效 降低了财务成本。因此，本次公司使用部分超募资金暂时补充流动资金具有合理 性及必要性。

四、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的说明与承诺

本次公司使用部分超募资金暂时补充流动资金不存在与募集资金投资项目 实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

本次公司使用部分超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。最近十二个月内，公司未进 行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用部分超募资金暂时补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司承诺，本次使用部分超募资金暂时 补充流动资金于使用期满后,将上述资金归还至募集资金专户。

五、保荐机构的核查意见

作为科大智能首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构， 国元证券经核查后认为：

1、科大智能再次使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金3,000万元，使 用期限为自2012年6月25日起6个月，到期将归还至募集资金专户，可为公司节约 财务费用支出，有助于公司提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

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2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。

3、科大智能对超募资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。科大智能承诺本次使用部分闲置 超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在使用超 募资金暂时补充流动资金后，公司在12个月内不进行证券投资等高风险投资。

4、本次超募资金使用计划已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过， 公司第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立 意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘 录第1号—超募资金使用(修订)》等有关规定。

基于以上意见，本保荐机构同意科大智能本次使用闲置超募资金3,000万元 暂时补充流动资金事项。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司再次 使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

____ ____ ____ _____________ 胡 伟 袁晓明

国元证券股份有限公司 2012年6月25日

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