CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 1, 2012

科大智能：2011 年度独立董事述职报告

上海科大智能科技股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董 事任职及议事规则》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议， 对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和 股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现 就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

1. 2011年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大

经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

1. 出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席了第一届第八次至第一届第十七次共计十次董事 会，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。 本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会 议审议的相关议案均投了赞成票。

报告期内召开董事会次数	报告期内召开董事会次数	报告期内召开董事会次数	10	10	10	10
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
蒋敏	独立董事	10	10	0	0	否

1. 出席股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开2011年三次股东大会。

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科大智能：2011 年度独立董事述职报告

报告期内召开股东大会次数	报告期内召开股东大会次数	报告期内召开股东大会次数	3	3	3	3
董事姓名	具体职务	出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
张焰	独立董事	3	3	0	0	否

二、 发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

1、2011年6月14日召开的第一届董事会第十一次会议，本人就审议的《关于 公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》发表了《上海 科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款 及永久补充流动资金的独立意见》。

2、2011年8月13日召开的第一届董事会第十四次会议，本人发表了《上海科 大智能科技股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

3、2011年11月25日召开的第一届董事会第十六次会议，本人就审议的《关 于使用超募资金3,000万元购买公司发展用地的议案》、《关于使用超募资金7,332 万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金1,000万 元设立科大智能南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资金2,000 万元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金1,000万元成立北京全资子 公司的议案》发表了《上海科大智能科技股份有限公司独立董事关于超募资金使 用计划的独立意见》。

4、2011年12月23日召开的第一届董事会第十七次会议，本人就审议的《关 于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》发表了《上海科大智能科技 股份有限公司独立董事关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的独立意 见》。

三、 任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计

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科大智能：2011 年度独立董事述职报告

委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委 员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。在2011年主要履行以下职责：

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，对公司2011年度董事、监事、 高级管理人员的薪酬进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员2011年度 薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的 经营业绩和个人绩效。

本人作为审计委员会委员，就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、 中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事任职及议事规则》、《董 事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露 过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟 通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌 握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司产品创新、市场开拓、财务管理 和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营 风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、 向相关部门和人员询问、查阅公司相关资料等，利用自身的专业知识独立、客观、 公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的 利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、 准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制 度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相 关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护中小股东合法权益的思想意识。

五、其它事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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科大智能：2011 年度独立董事述职报告

2012年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、 谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东 特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好 形象，发挥积极有利的作用。

特此报告，请审议。

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科大智能：2011 年度独立董事述职报告

（此页无正文，专用于《上海科大智能科技股份有限公司独立董事2011 年度述职报告》签 字页）

蒋 敏

2012年2月29日

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