CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 1, 2012

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2012-010

上海科大智能科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届 董事会第十九次会议于2012 年2 月29 日上午10：30 在合肥市黄山路612 号安 徽科大智能电网技术有限公司会议室以现场方式召开，会议通知于2012 年2 月 25 日以专人送达或电子邮件方式送出，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人， 公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长黄明松先生主持。会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

一、审议并通过《<2011年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取黄明松总经理所作《2011年度总经理工作报告》，认为该 报告真实、客观地反映了2011年度公司落实董事会各项决议、促进生产经营快速 发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

• 二、审议并通过《<2011 年度董事会工作报告>的议案》

《2011年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露 网站公告的《公司2011年度报告》中的相关内容。

在本次会议上，独立董事蒋敏先生、吕勇军先生和张焰女士分别向董事会提 交了《2011年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息 披露网站），并将在公司2011年度股东大会上进行述职。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

• 三、审议并通过《<2011 年度报告>及其摘要的议案》

《公司2011 年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

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《2011 年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

四、审议并通过《公司2011 年度财务决算报告的议案》

2011 年度，公司实现营业收入为19,286.46 万元，比上年同期增长39.71%； 营业利润为5,465.10 万元，比上年同期增长5.70%；净利润为5,422.83 万元， 比上年同期增长10.31%。公司继续保持健康、平稳的发展。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

五、审议并通过《公司2011 年度利润分配预案的议案》

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2011 年实现归属于 公司股东的净利润为54,228,326.55 元, 母公司实现的净利润为45,255,556.44 元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2011 年度实现净利润的10%计提法 定盈余公积金4,525,555.64 元。截至2011 年12 月31 日，公司可供股东分配利 润为61,001,012.67 元，公司年末资本公积金余额为442,921,266.79 元。

同意公司以截止2011年12月31日公司总股本6000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6000 万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增4800万股，转增后公司总股本 将增加至10800万股的利润分配预案。

公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意 见，公司拟定的2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司 法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交2011年度股东大会审议批准后实施。

六、审议并通过《公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业 板指定信息披露网站。

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公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意 见，公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了《关于公司2011 年度募集资金 存放与使用情况的核查意见》，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了 《关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》。《2011 年度募 集资金存放与使用情况的专项说明》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机 构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的 相关公告。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

七、审议并通过《公司2011 年内部控制的自我评价报告的议案》

公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意 见；公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了《关于公司2011年度内部控制自 我评价报告的核查意见》。

《2011 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所 发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

八、审议并通过《续聘公司2012 年度财务审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同 意续聘2012年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘华普天健会计师事务 所（北京）有限公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。公司监事会、独立 董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站的相关公告。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

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九、审议并通过《 修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配等政策的新要求，公 司董事会对公司章程的内容作了相应修改，从而进一步保护投资者利益，对公司 章程中的股利分配政策等进行了修改,具体内容如下：

原章程条款：第一百五十八条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采 取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司可以采取现金或者 股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订后章程条款：第一百五十八条 (一)股利分配原则：公司实行同股同利 的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。

（二）股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：( 1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且超过5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

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（三）股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身 实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定 或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反 以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

修改后的《公司章程》详见披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站。 本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十、审议并通过《公司2012年度第一季度业绩预告的议案》

公司2012年第一季度实现的归属于上市公司股东的净利润预计为442万元– 508万元，比上年同期增长约0%-15%，此数据为初步核算，未经注册会计师审计。 详情见中国证监会创业板指定的信息披露网站披露的《公司2012年第一季度业绩 预告》。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十一、审议并通过《 召开公司2011 年度股东大会的议案》

公司计划于2012 年3 月22 日召开2011 年度股东大会，详情见中国证监会 创业板指定的信息披露网站披露的《关于召开公司2011 年度股东大会的通知》。 表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

上海科大智能科技股份有限公司董事会 2012 年2 月29 日

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