CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 1, 2012

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上海科大智能科技股份有限公司

独立董事关于2011 年度报告相关事项的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41 号》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》（深证上〔2011〕396 号）及上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事， 对公司第一届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情 况的独立意见

根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2004]57 号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度， 对公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行了认 真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

截止2011年12月31日，公司严格执行证监发[2003]56号文件规定，公司不存 在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生 并累计至2011年12月31日的关联方违规占用资金情况。截止2011年12月31日，公 司累计和当期均没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2011年 12月31日，公司当期和以往年度均不存在为控股股东及其关联方、其他任何第三 方提供过担保的情况。

二、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2011年度内

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部控制自我评价报告》，我们作为公司的独立董事，经过认真阅读，并与公司管 理层和有关部门交流，基于独立判断的立场，现对公司内部控制自我评价报告， 发表如下独立意见：公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营 需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常 有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、 合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制 的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司 法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行， 并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。

因此，我们认为公司2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于公司2011年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2011年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董 事会提出的公司2011年度利润分配预案。

四、关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审阅公司编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和华普 天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《2011年度募集资金存放与使用情况的 专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后， 我们认为，公司编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同华普天健 会计师事务所(北京)有限公司对公司2011年募集资金使用情况的意见，公司 《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公 司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反 映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。

五、关于续聘公司2012年度财务审计机构的独立意见

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2012年度财务审

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科大智能：独立董事关于2011 年年度报告相关事项的独立意见

计机构的议案》，并提请公司2011年年度股东大会审议。公司续聘华普天健计师 事务所(北京)有限公司为公司2012年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及 《上市公司股东大会规范意见》的规定。因此，我们同意续聘华普天健会计师事 务所(北京)有限公司为公司2012年度财务审计机构。

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科大智能：独立董事关于2011 年年度报告相关事项的独立意见

（此页无正文，为《上海科大智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签字页）

独立董事：

蒋 敏 吕 勇 军 张 焰

二○一二年 月 日

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